乐通股份:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复

珠海市乐通化工股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211969号）之反馈意见回复独立财务顾问
二零二一年十一月中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年8月20日下发的《关于珠海市乐通化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（211969号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”、“上市公司”）、独立财务顾问九州证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、
法律顾问广东信达律师事务所（以下简称“律师”）、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“评估师”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对《反馈意见》所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中所述的词语或简称与《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
补充披露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明。
1-1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................16
问题3..................................................16
问题4..................................................16
问题5..................................................53
问题6..................................................66
问题7..................................................70
问题8..................................................85
问题9..................................................93
问题10................................................110
问题11................................................129
问题12................................................131
问题13................................................148
问题14................................................162
问题15................................................180
问题16................................................190
问题17................................................197
问题18................................................197
问题19................................................247
问题20................................................256
问题21................................................265
1-1-2问题1
1、申请文件及公开资料显示，1）2015年4月，上市公司以现金27300万
元收购轩翔思悅75%股权。2016年7月，以现金9100万元收购轩翔思悅25%股权。截至目前，该次收购的价款尚未支付完毕，收购形成的2.46亿元商誉于
2019年计提减值2.44亿元。2）2018年9月，上市公司公告拟发行股份及支付
现金购买北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）等合计持有的中科信维100%股权并募集配套资金。2020年4月该次重组终止。3）2020年7月16日上市公司停牌筹划发行股份及支付现金收购核三力100%股权，后复牌并终止重组。请你公司：1）补充披露最近5年连续筹划收购不同行业资产的目的，资产收购与公司发展战略及实施规划（如有）是否相符。2）补充披露上市公司收购轩翔思悅股权后，购买价款尚未支付完毕但商誉已大额减值的原因，业绩补偿、减值测试等相关安排（如有）是否已经充分履行，欠付价款会否影响本次交易上市公司支付现金对价。3）结合双方主营业务差异情况，补充披露上市公司是否具备有效整合管控核三力的能力，现有发展战略和业务管理模式能否应对“双主业、多主业”运营风险。4）结合前述情况，补充披露本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）补充披露最近5年连续筹划收购不同行业资产的目的，资产收购与公司
发展战略及实施规划（如有）是否相符
1、最近5年连续筹划收购不同行业资产的目的
最近5年公司经历了实际控制人变更，即2016年公司实际控制人由张彬贤、刘秋华夫妇变更为周镇科先生。最近5年内，在公司原实际控制人张彬贤、刘秋华控制时期，公司以现金方式收购了轩翔思悦100%股权，在现实际控制人周镇科控制时期，公司启动了武汉中科信维信息技术有限公司100%股权收购（已终止）和本次核三力股权收购。
乐通股份主营业务为国内包装印刷油墨的研发、生产和销售，产品以中高档
1-1-3凹印油墨为主。近年来，公司油墨制造业务整体经营业绩不达预期，为实现上市
公司的长远可持续发展，上市公司积极推进多元化战略，在做好原有业务的同时，开拓新的业务领域，挖掘新的利润增长点，并进行了多次收购。上市公司最近5年收购情况如下：
上市公司筹划标的资产主营业收购是实际控制筹划收购标的上市公司收购目的年度务否成功人一方面，公司拟采用外延并购的方式快速切入
新兴领域，获取互补性、为客户自动投放差异化团队、技术和运
展示类广告、视营理念，延长产品线以北京轩翔思悦频广告、移动广便更加全面的为客户提
2015张彬贤、传媒广告有限告等，提供品牌供增值服务；另一方面，是年刘秋华
公司75%股权传播、口碑传播、不同业务所处的行业周
效果广告等多种期发展阶段的不同，可广告解决方案以平滑当前公司主业所
处业务的“低谷期”，增强抗风险能力和盈利能力。
为客户自动投放
展示类广告、视
北京轩翔思悦频广告、移动广
2016张彬贤、增强上市公司对轩翔思
传媒广告有限告等，提供品牌是年刘秋华悦控制权。
公司25%股权传播、口碑传播、效果广告等多种广告解决方案上市公司油墨制造业务整体经营业绩不达预期，为提高上市公司整计算机软件、网
武汉中科信维体持续盈利能力，促进络和通信系统集
2018信息技术有限上市公司持续健康发
周镇科成的销售、安否
年公司100%股展，通过外延式并购方装、维修及技术
权式引入盈利能力强、发服务展前景广阔的优质资产，提升上市公司核心竞争力。
智能风力控制及上市公司油墨制造业务
核三力45%股
2020核应急防护等设整体经营业绩不达预正在审
周镇科权及浙江启臣
年备的研发、生产期，为提高上市公司整核中
100%股权和销售，依托工体持续盈利能力，促进
1-1-4业通风除尘、柔上市公司持续健康发
性气力输送、电展，通过外延式并购方气自控等技术，式引入盈利能力强、发向烟草及核电领展前景广阔的优质资
域客户提供相关产，提升上市公司核心专用设备的研竞争力。
发、工程设计与
咨询、集成与销售以及技术服务业务
2、资产收购与公司发展战略及实施规划（如有）是否相符
上市公司最近5年内连续筹划收购不同行业资产主要是为了能够快速切入新领域，积极寻求新的业绩增长点，弥补公司在主营业务领域盈利能力偏弱这一情况，提升上市公司的持续盈利能力，符合公司发展战略及实施规划。
（二）补充披露上市公司收购轩翔思悦股权后，购买价款尚未支付完毕但商誉
已大额减值的原因，业绩补偿、减值测试等相关安排（如有）是否已经充分履行，欠付价款会否影响本次交易上市公司支付现金对价
1、上市公司收购轩翔思悦股权后，购买价款尚未支付完毕但商誉已大额减
值的原因
上市公司分两步完成轩翔思悦100%股权的收购，其中，2015年以现金方式收购轩翔思悦75%股权，2016年以现金方式收购剩余25%股权。收购轩翔思悦形成商誉及款项支付情况具体如下：
单位：万元时间项目交易对价形成商誉金额交易对价已支付金额
2015年收购75%股权27300.0024585.5424823.00
2016年收购25%股权9100.00-未支付
收购轩翔思悦股权款项尚未支付完毕主要系：2016年以来，受油墨业务盈利状况不佳的影响，上市公司货币资金较为紧张，未能完成股权转让款项的支付。
公司与交易对方协商，就尚未支付部分按照年化利率10%计提利息（从2020年
1月起至2022年6月，按照3.85%利率计提利息）。本次上市公司拟通过定向增
发或募集配套资金以解决债务问题，相关债务已经协商展期至2022年6月。
1-1-52019年大额计提收购轩翔思悦形成的商誉减值的主要原因系：近年来随着
新型互联网视频广告业务兴起，互联网广告联盟业务受到影响，品牌方减少整体广告预算或选择新的广告模式，使得具有传统性质的互联网广告联盟业务进一步缩减，且联盟广告业务毛利率相对较低，导致轩翔思悦互联网广告营销业务收入及净利润大幅减少。
因此，上市公司收购轩翔思悦股权后，购买价款尚未支付完毕但商誉已大额减值符合公司实际情况。
2、业绩补偿、减值测试等相关安排（如有）是否已经充分履行
公司2015年收购轩翔思悦75%股权时业绩补偿及减值测试等相关安排已经
充分履行，2016年收购轩翔思悦25%股权时未约定业绩补偿及减值测试等相关安排。公司2015年收购轩翔思悦75%股权的业绩补偿及减值测试等安排履行情况具体如下：
（1）公司2015年收购轩翔思悦75%股权对业绩补偿、减值测试等相关安排
2015年4月，公司与轩翔思悦股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”）、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》，协议主要内容如下：
·公司拟以现金方式向轩翔思悦股东购买其合计持有的轩翔思悦75%股权，其中，乐通股份向拓美投资购买其持有的60%轩翔思悦股权，向云昊投资购买其持有的15%轩翔思悦股权。
各方同意参照2015年度轩翔思悦承诺净利润2800万元的13倍市盈率对轩
翔思悦100%股权进行整体估值，即人民币36400万元；本次交易的轩翔思悦75%股权对价为27300万元。
·现金支付：各方同意轩翔思悦75%的股权全部以现金方式交易，其中乐通股份在股东大会批准本次交易后的10个工作日内支付6500万元；在2016年6月30日之前支付19000万元，具体支付进度视乐通股份自有资金状况而定；剩余1800万元在2016年轩翔思悦专项审计报告出具后的10个工作日内支付。如
1-1-6乐通股份延期付款，则按日支付万分之五的滞纳金。
·拓美投资、云昊投资内部按照标的股权交割日各自转让轩翔思悦的股权比
例收取上述对价。拓美投资、云昊投资内部就本协议书约定的业绩承诺和补偿、违约责任等事宜负连带责任。
·业绩承诺：拓美投资、云昊投资承诺2015年度、2016年度和2017年度
经乐通股份聘请的会计师审计后轩翔思悦实现的净利润不低于2800万元、3640
万元和4732万元，以轩翔思悦扣除非经常性损益的净利润为计算口径。乐通股份应聘请具有证券资格的会计师事务所对轩翔思悦进行审计，并出具《专项审核报告》。
·业绩补偿及减值补偿：如在承诺期内，轩翔思悦当年实际净利润数低于承诺净利润数，则拓美投资、云昊投资应以现金进行补偿。当年补偿金额按照如下公式计算:当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×27300万元。
承诺期满后三个月内，如轩翔思悦累计实现的净利润低于累计承诺净利润数，乐通股份应聘请具有证券资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，如标的股权期末减值额>已补偿金额，则拓美投资、云昊投资应对乐通股份另行补偿，减值测试补偿金额=标的股权期末减值额-已补偿金额。
（2）公司收购轩翔思悦75%股权的业绩补偿、减值测试等执行情况
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对轩翔思悦2015年至2017年度业绩承诺完成情况进行专项审核，并出具大华核字【2018】002810号专项审核报告。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，2015年-2017年度轩翔思悦合并报表实现净利润分别为3180.99万元、3899.29万元、5003.31万元；
扣除非经常性损益后净利润分别为3180.89万元、3893.15万元、4964.91万元；
完成2015年-2017年度实现净利润2800万元、3640万元、4732万元的业绩承诺。
公司聘请北京华信众合资产评估有限公司对截止2017年12月31日轩翔思
1-1-7悦全部资产及负债形成权益的可回收价值进行评估，并出具华信众合评报字
[2018]第 B1028 号评估报告，经评估，截止 2017 年 12 月 31 日轩翔思悦全部资产及负债形成权益的可回收价值为40948.53万元，其可收回金额高于账面价值，故无需提取商誉减值准备。
综上所述，轩翔思悦原股东已完成对上市公司的业绩承诺，不需要对公司进行业绩补偿。
3、欠付价款会否影响本次交易上市公司支付现金对价
（1）欠付价款拟通过本次向控股股东募集配套资金进行偿还
上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34500.00万元。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等，具体如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额使用募集资金占比
1支付本次交易现金对价15990.0015990.0046.35%
2偿还债务15600.0015600.0045.22%
3补充流动资金1650.001650.004.78%
4支付重组费用1260.001260.003.65%
合计34500.0034500.00100.00%
由上表可知，上述配套募集资金的用途之一偿还债务即为支付欠付的轩翔思悦股权转让款。本次配套募集资金到位后，欠付轩翔思悦股权转让款将得到偿还。
（2）募集配套资金不足偿还欠付股权收购款时，优先支付本次交易现金对价并已得到债权人同意
若最终实施的募集配套资金高于支付本次交易现金对价15990.00万元，不足
34500.00万元，公司优先将募集资金支付本次交易现金对价。债权人崔佳、肖诗
强已出具同意承诺，具体如下：
“乐通股份拟通过发行股份购买资产并向深圳市大晟资产管理有限公司募集不超过34500万元的配套资金，其中，用于支付本次交易现金对价15990.00
1-1-8万元、支付重组费用1260.00万元、补充流动资金1650.00万元及偿还债务
15600.00万元。
本人作为乐通股份的债权人，为支持上市公司业务发展，同意乐通股份在募集配套资金不足34500万元的情况下，优先用于支付本次交易现金对价、支付重组费用，以确保重组顺利实施，并与乐通股份友好协商，妥善处理后续还款事宜。”同时，2021年8月上市公司已与债权人崔佳、肖诗强进行友好协商，就协议展期期限及本金利息支付达成一致意向，相关债务已经协商展期至2022年6月。
（3）大晟资产已出具足额认购配套募集资金的相关承诺，确保足额认购
大晟资产已出具足额认购配套募集资金的相关承诺：
“·本公司认购本次发行股票的资金来源均系本公司合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在通过对外募集、结构化安排的方式筹集用于本次认购的资金的情形；
·本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或对本公司实施并完成本次交易产生实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁等影响本公司足额认购的情形。
·在本次重组获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本公司保证本次认购资金足额到位，并依据《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）
及其补充协议的约定及时、足额向乐通股份指定的银行账户缴纳认购资金。
·如本公司未能及时、足额缴纳认购资金，则按照《认购协议》及其补充协议依法承担相应违约责任；并按照认购金额3.45亿的20%的标准向上市公司承担违约金。
·本企业若违反上述承诺，对乐通股份以及乐通股份的投资者造成直接或间接损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”综上所述，欠付价款不会影响本次交易上市公司支付现金对价。
1-1-9（三）补充披露上市公司是否具备有效整合管控核三力的能力，现有发展战略
和业务管理模式能否应对“双主业、多主业”运营风险
1、上市公司具备有效整合管控核三力的能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，根据公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为了提高本次交易的整合绩效，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在管理体制、业务、机构、人员与财务等方面制定了整合计划，具体如下：
（1）管理体制的整合
公司将根据《上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规章，结合标的公司实际情况，建立标的公司规范的内部运作机制和管理体系，加强对标的公司的管理与控制。标的公司及其子公司应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及上市公司相关管理制度，实现协同管理与发展，维护上市公司总体形象和投资者利益。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，适用于上市公司内部控制制度及公司治理。同时，本次交易完成后，上市公司将根据实际情况对标的公司建立健全有效的法人治理结构和内部控制制度，并加强对标的公司的日常经营的监督、管理，严格按照法律法规及上市公司规范运作要求对标的公司进行管理。
（2）业务整合
本次交易完成后，上市公司将新增依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。为最大程度提高本次交易的整合绩效，本次交易完成后，公司将依据标的公司行业特点和业务模式，将标的公司的行业经验、渠道资源和专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，使上市公司与标的公司形成优势和资源互补，实现业务协同发展。
（3）机构与人员整合
为了保持标的公司业务的可持续发展，降低交易整合风险，本次交易完成后，
1-1-10标的公司的组织架构和人员不作重大调整，现有管理团队将保持稳定，公司通过
提名董事、监事等方式，参与管理其经营计划、投资方案、财务预决算、重大人事任免等事项。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会应由7名董事组成，其中：上市公司有权提名4名董事，占董事会成员人数超过1/2。标的公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中：上市公司有权提名2名监事，占监事会成员人数超过1/2。同时，上市公司将向标的公司委派财务经理1名、证券事务人员1名作为标的公司管理人员，向上市公司和标的公司董事会、总经理汇报工作。
考虑到核心人员对于标的公司运营发展起着至关重要的作用，为防范核心人员流失，保持标的公司持续发展和竞争优势，上市公司与交易对方签署协议，约定标的公司核心人员为标的公司服务期限不少于5年，并在此服务期内及其离职后两年内，未经上市公司同意，核心团队成员不得在上市公司及标的公司以外从事相同或类似的业务。
标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，公司将协助标的公司完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。公司将结合标的公司目前的业务模式，优化机构设置和日常管理制度，保证本次交易平稳过渡。
本次交易《业绩承诺及补偿协议》中约定了对超额业绩的奖励安排，上市公司将实施多样有效的激励措施，保证标的公司核心人员的稳定性，并激发其实现承诺业绩的积极性。激励措施的设置，有利于确保核心人员与上市公司利益的一致性，起到凝聚核心人才并保持核心人员稳定性的重要作用，为标的公司未来长期稳定的发展提供了良好的支撑。
（4）财务整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，提高经营管理水平。本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务1-1-11经理一名，按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，
协助标的公司进一步完善内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对标的公司成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营及财务风险。
2、现有发展战略和业务管理模式能否应对“双主业、多主业”运营风险
（1）现有发展战略
本次交易完成后，上市公司将继续发展现有业务，并采取各种措施积极推进相关产业转型升级；另一方面，公司将以本次收购为契机，积极进入烟草及核应急防护领域，抓住烟草及核应急行业发展机遇，充分发挥上市公司在融资、品牌、管理等方面的优势，大力推进烟草及核应急防护等业务的发展，并实现上市公司主营业务的拓展。在未来三至五年内，将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司原核心团队和核心员工稳定的基础上，通过向标的公司派遣董事、监事、财务经理及证券事务人员方式，实现对标的公司的有效控制，保持标的公司资产、业务、人员的独立性。本次交易完成后，公司将会在管理、融资等方面给予标的公司大力支持，同时加强在产品开发、市场开拓、技术研发等方面的合作，充分发挥协同效应。
具体的经营管理方面，标的公司主要管理团队对于标的公司运营发展起着至关重要作用，为保证标的公司持续发展并保持竞争优势，业绩承诺期内，上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整。同时，设立超额业绩奖励机制，绑定上市公司及核心团队的利益，充分激发团队积极性，保障标的公司业务的进一步发展。
公司将依托标的公司原有的经营管理团队，并对其进行优化，进一步提升经营管理水平，同时将促使标的公司在原有内部控制管理制度的基础上，按照上市公司规范运作要求进一步完善。
1-1-12在财务管理方面，公司将外派财务经理，按上市公司标准严格要求标的公司，
进一步完善其财务管理流程及内控制度，提高其资金管理和运作效率，并进一步实现规范运作。
在资源配置方面，上市公司将对标的公司资源进行统筹规划，使资源配置更加合理、科学，上市公司将采取措施推动与标的公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的深度整合，充分发挥双方的互补优势，提升整合绩效。
综上所述，现有发展战略和业务管理模式能够应对“双主业、多主业”运营风险。
（四）补充披露本次交易的必要性
1、上市公司目前业务盈利能力较弱，通过本次交易，有利于改善上市公司
盈利状况，回报上市公司中小股东上市公司目前的主营业务为国内包装印刷油墨的研发、生产和销售，产品以中高档凹印油墨为主，类别涵盖印刷油墨的全部领域，主要应用于饮料包装、食品包装和卷烟包装的印刷，少量产品用于电子制品、建筑装潢等行业。近年来，公司的油墨制造业务整体经营业绩不达预期，2018年、2019年和2020年的归属母公司股东的净利润分别为-3374.60万元、-29149.14万元和730.98万元，盈利能力偏弱。
为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司积极寻求新的业绩增长点。公司将积极推动收购股权的重组项目，以增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。为此，公司与交易对方就置入符合国家产业政策支持、盈利能力和业务成长性较好的核三力达成了合作意向。
2019年、2020年和2021年1-9月，核三力经审计的净利润分别为2595.64
万元、3428.17万元和2771.49万元。本次交易将直接提升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。
2、上市公司资金较为紧张，通过本次交易，有利于改善上市公司现金流状况，优化财务结构
1-1-13上市公司现有货币资金较少，流动资金压力较大，同时欠付的债务已经多次展期，因此本次拟以发行股份及支付现金购买核三力100%股权为契机，同时向控股股东大晟资产发行股票募集配套资金不超过3.45亿元，本次募集配套资金实施后，上市公司大额债务得到偿还，流动资金得到补充，资金状况将得到有效改善。
同时，标的资产核三力客户主要为烟草客户，回款情况良好，2021年9月末核三力货币资金及交易性金融资产（理财）余额为8698.38万元，无银行借款，其现金流状况较好，重组实施后有利于进一步改善上市公司整体资金状况。
综上，通过本次交易，上市公司收购优质资产，可提升持续盈利能力，同时进一步改善了上市公司现金流状况及财务结构，具有很强的必要性。
二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、2016年，上市公司实际控制人变更后，在新的经营管理团队带领下，最
近5年内连续筹划收购不同行业资产是为了能够快速切入新领域，积极寻求新的业绩增长点，弥补公司在主营业务领域盈利能力偏弱这一情况，符合公司发展战略及实施规划；
2、购买轩翔思悦股权价款尚未支付完毕但商誉已大额减值符合公司实际情况；业绩补偿、减值测试等相关安排已经充分履行；欠付价款不会影响本次交易上市公司支付现金对价；
3、上市公司具备有效整合管控核三力的能力，现有发展战略和业务管理模
式能够应对“双主业、多主业”运营风险；
4、通过本次交易，上市公司收购优质资产，可提升持续盈利能力，同时进
一步改善了上市公司现金流状况及财务结构，具有很强的必要性。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“十、上市公司最近五年筹划收购资产及后续情况说明”之“（一）最近5年连续筹划收购不同行
1-1-14业资产的目的与公司发展战略及实施规划相符”、“第二节上市公司基本情况”之“十、上市公司最近五年筹划收购资产及后续情况说明”之“（二）业绩补偿、减值测试等相关安排情况及欠付价款后续影响”、“第九节管理层讨论与分析”
之“六、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（二）本次交易对公司未来发展前景影响的分析”之“1、本次交易后的整合计划及其对公司未来发展的影响”、“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“2、未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式对公司持续经营能力的影响”、“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”进行了补充披露。
1-1-15问题2
2、申请文件及公开资料显示，1）上市公司于2020年7月16日公告筹划收购核三力100%股权，7月30日公告终止收购。2）2020年10月14日，上市公司公告改为收购浙江启臣100%股权、核三力45%股权。10月15日，大晟资产受让郭虎等7人合计持有的浙江启臣45.45%股权。3）核三力成立于1994年
6月，第一大股东浙江启臣持股55%，南华资产（南华大学100%出资）持股
35%，郭虎为董事长，间接持有核三力20.10%，其他自然人股东为标的资产高
管、核心人员或南华大学在编人员。核三力和浙江启臣均披露为无实际控制人。
请你公司：1）以列表形式补充披露核三力收购方案的调整内容及调整原因、调整前后对上市公司股权结构的具体影响。2）补充披露大晟资产在本次交易停牌次日受让浙江启臣股权的原因，股权转让协议的主要内容，包括但不限于：是否存在回购、代持、业绩对赌等特殊安排。3）补充披露大晟资产该次股权转让价款的实际支付时点、所需的资金来源，资金来源穿透至最终来自相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，是否存在对外募集、代持、结构化安排或以任何方式使用本次交易对方及其关联方资金
用于认购本次募集资金等情形；涉及融资的，按资金来源分别列示资金融出方名称、融资金额、资金使用成本、偿付期限、担保或其他重要条款，以及后续还款计划。4）结合交易对方在标的资产任职情况、持股比例及近三年内持股变动情况、标的资产董事会构成及重大事项决策机制、相关协议约定或安排等，补充披露浙江启臣、核三力认定无实际控制人的依据及合理性，以及核三力2020年7月16日前的实际控制关系及判断依据。5）补充披露大晟资产、郭虎等7名自然人、戈玉华等27名自然人、南华资产是否存在缔结一致行动关系或者委
托、放弃股份表决权等调整公司控制关系的安排，并结合亲属关系、投资和任职情况，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，补充披露相关主体是否构成一致行动人，如是，列表合并计算并披露交易后其拥有上市公司有表决权股份的数量和占比交易完成后对上市公司的影响。6）结合上述情况，补充披露本次交易后上市公司拟对董事会构成、重大事项决策机制、经营和财
务管理机制等所作变动，相关调整与上市公司资产、业务变化能否匹配，未来三十六个月上市公司是否存在维持或者变更控制权、调整主营业务的相关安排、
1-1-16承诺、协议等，本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）以列表形式补充披露核三力收购方案的调整内容及调整原因、调整前后对上市公司股权结构的具体影响
1、前次收购核三力终止的原因
2020年7月16日，乐通股份发布《股票交易异常波动公告》及《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江启臣、南华资产、戈玉华、戴石良、李国荣（以下称“交易对方”）持有的核三
力100%股权，并募集配套资金。根据相关规定，停牌时间不超过10个交易日。
若上市公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。
但鉴于交易各方未能在10个交易日内对交易的核心条款，包括交易结构、差异化估值及业绩承诺等达成一致并及时推出重组预案，因此对前次收购进行了终止并承诺1个月内不再筹划重大资产重组事项。
2、前次收购方案与本次收购方案的调整情况及原因
由于终止前次收购仅处于筹划阶段，乐通股份仅与部分交易对方浙江启臣、戈玉华、戴石良、李国荣签署了《框架协议》，南华资产未签署框架协议，前次交易方案未最终形成，以下仅根据《框架协议》的相关初步安排对比差异，具体如下：
调整内容前次收购方案本次收购方案调整原因出于浙江启臣股东拟换股直接持有上市公司股权因素考
浙江启臣100%的股权
交易标的核三力100%股权虑，交易结构由直接收购改为和核三力45%的股权直接和间接相结合的方式实
现收购核三力100%股权。
浙江启臣、南华资浙江启臣股东大晟资基于浙江启臣股东拟换股直
交易对手产、戈玉华、戴石产、郭虎等7名自然人；接持有上市公司股权，以及为良、李国荣核三力股东南华资产、满足交易对方高现金比例需
1-1-17戈玉华等27名自然人求及上市公司需要较高资金
用于偿债的要求，大晟资产用现金提前向交易对方购买浙
江启臣股权，然后平价换股出售给上市公司，导致交易结构调整。
1、综合考虑业绩承诺可实现性，基于谨慎性原则，经协商
5.0875亿元，并实行差
交易估值预估值6亿元调整估值；
异化定价
2、考虑南华资产的情况及后续贡献，设置了差异化估值。
基于上述，收购方案调整前后对上市公司股权结构的具体影响如下：
前次方案实施后上市公司股权结构本次方案实施后上市公司股权结构序号股东名称持股数量持股比例股东名称持股数量持股比例
1大晟资产10435200735.20%大晟资产12522012040.32%
2吴才苗56122001.89%吴才苗56122001.81%
3徐海仙46097141.56%徐海仙46097141.48%
4吴建龙41188001.39%吴建龙41188001.33%
5张洁34699971.17%张洁34699971.12%
6吴建新32208001.09%吴建新32208001.04%
7李晓30776001.04%李晓30776000.99%
8李高文27950000.94%李高文27950000.90%
9王少梅25874000.87%王少梅25874000.83%
10沈汉江25700000.87%沈汉江25700000.83%
11其他股东11592803039.11%其他股东11592803037.33%
12浙江启臣242404008.18%南华资产134974964.35%
13南华资产154257125.20%郭虎135342244.36%
14戴石良6611020.22%张翼飞22220360.72%
15李国荣5288810.18%姚银可10100170.33%
16戈玉华4848080.16%周逸怀10100170.33%
17蔡益青3525880.12%石煜磊10100170.33%
18符建文2203670.07%张亚军8080130.26%
19李晓洋1762940.06%周国平6060100.20%
20俞东方1762940.06%戴石良5509180.18%
21曾庆益1762940.06%李国荣4407340.14%
22王怀杰1867940.06%戈玉华4040070.13%
1-1-1823谢海1762940.06%蔡益青2938230.09%
24张雄1322200.04%符建文1836390.06%
25许诺1322200.04%李晓洋1469110.05%
26袁国安881470.03%俞东方1469110.05%
27赵新衡881470.03%曾庆益1469110.05%
28李真881470.03%王怀杰1574110.05%
29李智881470.03%谢海1469110.05%
30刘争奇881470.03%张雄1101840.04%
31谢钟翔881470.03%许诺1101840.04%
32岑秉聪881470.03%袁国安734560.02%
33彭忠勇881470.03%赵新衡734560.02%
34刘伟440730.01%李真734560.02%
35张谷440730.01%李智734560.02%
36尹嘉娃440730.01%刘争奇734560.02%
37冯春华440730.01%谢钟翔734560.02%
38卢爱玲440730.01%岑秉聪734560.02%
39章玉玲440730.01%彭忠勇734560.02%
40杨斌440730.01%刘伟367280.01%
41张谷367280.01%
42尹嘉娃367280.01%
43冯春华367280.01%
44卢爱玲367280.01%
45章玉玲367280.01%
46杨斌367280.01%
合计296425503100.00%合计310590779100.00%
注1：假设收购方案调整前后股份支付及现金支付比例一致；
注2：假设收购方案调整前后购买资产发行股份的价格保持一致，配套融资发行股份数量保持一致；
注3：假设收购方案调整前后核三力股权代持均进行了还原。
由上可知，核三力收购方案的调整不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
1-1-19（二）补充披露大晟资产在本次交易停牌次日受让浙江启臣股权的原因，股权
转让协议的主要内容，包括但不限于：是否存在回购、代持、业绩对赌等特殊安排。
1、大晟资产在本次交易停牌次日受让浙江启臣股权的原因
（1）该等交易结构可以满足上市公司及交易各方利益诉求，促成本次重组
上市公司推进本次重组，除收购优质资产，增强持续盈利能力之外，还拟通过募集配套资金解决1.56亿元债务问题及流动资金需求，以化解债务风险及流动资金风险，合计所需金额1.73亿元。同时交易对方考虑自身资金需求，要求超过50%的现金比例。
另根据《重组管理办法》第四十四条及证监会公告[2019]21号《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》之规定，募集配套资金不超过以发行股份方式拟购买资产交易价格100%，根据核三力整体估值5.0875亿元计算，若要满足交易对方本次交易现金比例超过50%的要求，则上市公司现金支付对价的金额将超过2.54亿元，而配套募集资金的金额将低于2.54亿元，募集配套资金将全额用于支付现金对价，无法满足上市公司需要1.73亿元资金用于偿还债务和补充流动资金的核心诉求。
基于上述，为同时有效满足上市公司资金需求以及交易对方的资金需求，本次方案设计由大晟资产以现金方式向浙江启臣原股东购买45.45%的股权，再全部以换股方式出售给上市公司。一方面既提高了以股份方式支付对价的金额，另一方面又能满足总体上交易对方的现金比例要求。通过大晟资产提前现金购买浙江启臣股权，本次交易对方浙江启臣原股东获得的现金比例（包括从大晟资产获得的1.25亿元现金）和其他交易对方保持一致，均为56%。具体现金比例情况详见问题5的相关回复。
（2）大晟资产提前受让浙江启臣股权不影响上市公司及其他中小股东利益
大晟资产受让标的资产权益，系大晟资产和浙江启臣原股东的利益安排，不影响交易估值作价，不影响其他股东的持股比例，交易结构本质上等同于：浙江
1-1-20启臣股东换股后将该等上市公司股份转让给大晟资产。本次股权转让作价与上市
公司购买浙江启臣股权作价保持一致，即1.25亿元，对应浙江启臣2.75亿元的估值。该等方案不影响上市公司及其他中小股东利益。
基于上述考虑，大晟资产在本次交易停牌次日受让浙江启臣股权。
2、股权转让协议的主要内容
交易各方2020年10月15日签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（1）出让方：郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军、周国平
（2）受让方：大晟资产
（3）转让标的资产：出让方合计持有的浙江启臣45.45%的股权
（4）转让价格：合计人民币1.25亿元
（5）转让款支付：转让款由双方自行交割
（6）股东权利、义务转移：出资转让后，出让方不再享有和承担所转让股权相应的股东权利和义务；受让方在享有受让股权相应的股东权利的同时必须承担相应的股东义务。
交易各方于2020年10月20日签署了《股权转让协议之补充协议》，存在回购、业绩承诺补偿等特殊安排，主要内容如下：
（1）股东权利、义务转移：
·自标的资产完成工商变更登记手续之日起，受让方直接持转让标的资产股权，出让方、受让方对浙江启臣按照工商登记的股权比例享有完整的股东权利、承担相应的股东义务。
·在乐通股份重大资产重组获得中国证监会审批通过或终止之前，任何一方不得在其所持浙江启臣股权上设置包括质押等在内的权利负担。
（2）业绩承诺补偿
在乐通股份重大资产重组实施后，如果受让方因乐通股份收购浙江启臣及核
1-1-21三力未完成承诺净利润而需要支付任何形式的业绩补偿，则该等业绩补偿责任全
部由出让方承担，最高不超过本次交易对价1.25亿元；若受让方先行支付上述业绩补偿，出让方应当在受让方支付补偿后五个工作日内以现金方式全额赔偿给受让方。
（3）资金监管鉴于受让方股权转让款来源于诸暨经开创融投资有限公司（以下简称“诸暨经开创融”）借款，出让方同意在中国证监会审批通过本次乐通股份重大资产重组之前，出让方收款账户由诸暨经开创融监管，待中国证监会审批通过三个工作日内解除出让方收款账户的监管。
（4）合同解除及回购
·本次重组未通过或终止，出让方应当在三个工作日内向受让方回购目标公司股权，办理股权变更登记手续至交易前原状。即受让方有责任配合出让方回购目标公司股权，出让方有责任在目标公司股权过户到名下三日内，协同受让方将监管账户内的1.25亿元用作目标股权回购款归还给诸暨经开创融。
·因非出让方原因导致合同解除，出让方因股权转让及股权回购而产生的全部相关费用（包括但不限于税费、财务顾问费、审计费、诉讼费、评估费、律师费用等）全部由受让方承担。
·各方同意自本次重大资产重组预案至中国证监会审核期间中止回购义务条款。若乐通股份重大资产重组事宜获中国证监会审批通过，则出让方回购义务条款自动终止。
根据上述协议，存在包括若重组失败后回购义务的相关安排、重组期间资金监管以及触发业绩补偿时大晟资产向浙江启臣原股东追偿的特殊约定，但相关安排不会对股权权属清晰及本次重组构成重大不利影响。
1-1-22（三）补充披露大晟资产该次股权转让价款的实际支付时点，所需的资金来源，
资金来源穿透至最终来自相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营
活动所获资金或银行贷款，是否存在对外募集、代持、结构化安排或以任何方式使用本次交易对方及其关联方资金用于认购本次募集资金等情形：涉及融资的，按资金来源分别列示资金融出方名称、融资金额、资金使用成本、偿付期限、担保或其他重要条款，以及后续还款计划。
1、股权转让价款支付情况
2020年12月20日，大晟资产、郭虎分别与张翼飞、姚银可、周逸怀、石
煜磊、张亚军、周国平签署《委托收款协议》，协议约定：张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军、周国平委托郭虎代为收取大晟资产股权转让款。
2020年12月22日，大晟资产将受让浙江启臣45.45%的股权交易款12500
万元足额统一支付给郭虎，股权转让方已缴纳个人所得税2181.22万元。
2、所需的资金来源
大晟资产本次股权转让价款主要来自于浙江省诸暨经济开发区管理委员会、
诸暨经开创融提供的不超过4亿元、期限不超过5年的产业扶持基金借款，专项用于本次重组所需资金。
2020年10月15日，大晟资产（乙方）、浙江省诸暨经济开发区管理委员会（甲方）、诸暨经开创融（丙方）及周镇科（丁方）签署了《关于为深圳市大晟资产管理有限公司提供产业扶持基金的协议》，对基金的金额、期限、年化收益、出款时间、基金用途、担保、违约责任等事宜进行了约定。2021年10月27日，大晟资产（乙方）、浙江省诸暨经济开发区管理委员会（甲方）、诸暨经开创融（丙方）及周镇科（丁方）签署了《关于为深圳市大晟资产管理有限公司提供产业扶持基金的协议之补充协议》，对担保等进行补充约定。
本次资金融出方名称、融资金额、资金使用成本、偿付期限、担保或其他重
要条款具体情况如下：
（1）资金融出方名称
资金融出方为诸暨经开创融，其具体情况如下：
1-1-23公司名称诸暨经开创融投资有限公司
公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期2017-03-07法定代表人王建注册资本8000万元人民币住所诸暨市陶朱街道艮塔西路138号第五层
实业投资、股权投资；商务信息咨询，经济信息咨询（除中介），经营范围企业管理咨询；企业形象策划，市场营销策划，文化艺术活动策划（除演出及演出中介）；市场调查
股权结构诸暨市新城投资开发集团有限公司100%
（2）基金金额、期限及资金使用成本
基金金额为不超过人民币4亿元整。借款期限不超过5年，自诸暨经开创融将第一期借款转至大晟资产指定账户之日起算（第二期借款在第一期借款到期时也视同到期），借款利息按6%年利率计算。
（3）借款时间及用途
第一期借款：在协议签订后45日内，诸暨经开创融应将第一期借款人民币
1.25亿元汇至大晟资产指定账户。第一期借款仅限用于向浙江启臣原股东支付购
买浙江启臣股权的股权转让款；
第二期借款：在乐通股份重大资产重组获得中国证监会审批后5个工作日内，诸暨经开创融应向大晟资产指定账户汇入剩余不超过2.75亿元借款。第二期借款仅限用于认购乐通股份重大资产重组的募集配套资金。
（4）偿付期限
每年度12月31日（最后一年以借款到期日为准）为利息结算日，大晟资产应在结算日后三个工作日内向诸暨经开创融支付当年度产生的利息。借款到期时，大晟资产一次性归还全部借款本金，并支付利息。
（5）担保或其他重要条款
·重组成功前，第一期1.25亿元专项用于购买浙江启臣45.45%的股权交易款由借款方诸暨经开创融共管
1-1-24大晟资产同意该等收款账户由诸暨经开创融共管。郭虎等7名自然人、诸暨
经开创融双方在基金出款前签订资金共管协议。
·关于股票质押
《关于为深圳市大晟资产管理有限公司提供产业扶持基金的协议》约定：大
晟资产在乐通股份重大资产重组完成后当日，将获得的乐通股份股票全部质押给丙方，作为全部基金的担保。双方另行签订股权质押协议。乙方同意，该股权质押担保的范围包括丙方提供的基金及年化收益、违约金和丙方为实现权利产生的
律师费、诉讼费等。
为确保大晟资产获得的具有潜在业绩承诺补偿义务的股份能够切实用于承
担补偿义务，补偿协议就该等股份不设定质押进行了补充约定。
《关于为深圳市大晟资产管理有限公司提供产业扶持基金的协议之补充协议》约定：乙方在乐通股份重大资产重组完成后当日，将第二期产业扶持基金不超过2.75亿元用于认购获得的乐通股份股票全部质押给丙方，作为第二期基金的担保。丙方已经知悉，针对第一期产业扶持基金1.25亿元对应获得的乐通股份股票，因乙方获得的该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务和减值补偿义务，丙方同意不对该等股份进行质押。在乐通股份重大资产重组获得中国证监会审批通过之日起15日内，乙方提供其持有的5068万股大晟文化（上交所上市代码
600892）股票或其他抵押物给丙方，经丙方确认并办理质押或抵押手续后作为第
一期基金的担保。
·关于连带担保周镇科同意为大晟资产在本协议项下的履约（包括基金及年化收益、违约金和丙方为实现权利产生的律师费、诉讼费等）提供连带担保责任。担保期限为本协议权利义务履行期限届满之日起2年。
（6）资金最终来源诸暨经开创融本次向大晟资产提供的借款资金来自于其母公司诸暨市新城
投资开发集团有限公司拨入的款项，诸暨市新城投资开发集团有限公司的资金来源于财政拨款、银行借款、土地拍卖收入等，不存在对外募集、代持、结构化安
1-1-25排或以任何方式使用本次交易对方及其关联方资金用于认购本次募集资金等情形。
3、浙江省诸暨经济开发区管理委员会提供产业扶持基金的背景及原因
（1）诸暨经济开发区管委会拟引进优质产业及上市公司资源。根据2020年7月诸暨经济开发区管委会、诸暨市新城投资开发集团有限公司与大晟资产签
订的《招商项目合作协议》，大晟资产承诺促成上市公司、上市公司资产重组的标的公司及中科信维迁址至诸暨，促成诸暨项目公司的设立，启动科创板上市，上述公司5年内新上项目落户诸暨。上述项目迁址后，浙江省诸暨经济开发区管委会根据项目实际情况落实包括迁址奖励、产业落地税收奖励等扶持政策。本次产业扶持基金专项用于大晟资产受让浙江启臣股权及认购配套募集资金，有效促成本次重组，有利于诸暨当地引入优质项目和上市公司资源，促进上市公司做大做强，增强当地利税和就业。
（2）本次产业扶持基金设置了相关资金安全及还款的保障措施。本次产业
扶持基金分为两期，其中一期为1.25亿元，用于大晟资产受让浙江启臣的股权款，为保障产业扶持基金的资金安全，在重组成功前，相关款项受诸暨经开创融的监管。重组成功后大晟资产将认购募集配套资金形成的股票、大晟资产持有的大晟文化股权或其他经诸暨经开创融认可的担保物质押给诸暨经开创融，大晟资产控股股东周镇科提供连带责任担保，有效保障产业扶持基金的资金安全。
（3）本次产业扶持基金设置年化6%的利息，按4亿元借款计算，诸暨经济
开发区每年利息收益2400万元，在兼顾招商引资、促进当地经济发展的同时，也具有一定的财务收益。
综上，基于上述原因，经友好协商，浙江省诸暨经济开发区管理委员会、诸暨经开创融向大晟资产提供了不超过4亿元的产业扶持基金，专项用于本次重组。
4、后续还款计划
（1）后续还款安排
根据《关于为深圳市大晟资产管理有限公司提供产业扶持基金的协议》的相
关安排以及大晟资产出具的说明，后续还款计划如下：
1-1-26时间还款金额（万元）还款资金来源
2020年12月18.44自有或自筹资金
2021年12月750.00自有或自筹资金
2022年12月2400.00自有或自筹资金
2023年12月2400.00自有或自筹资金
2024年12月2400.00自有或自筹资金
2025年10月42340.82自有或自筹资金
注1：第一期借款1.25亿元于2020年12月22日转入大晟资产；
注2：假定第二期借款2.75亿元于2021年12月31日到位并开始计算利息；
注3：每年度12月31日（最后一年以基金使用到期日为准）为结算日，结算日后三个工作日内支付借款利息；
注4：借款期限不超过5年，自乙方将第一期借款转至甲方指定账户之日起算（第二期借款在第一期借款到期时也视同到期），借款利息按6%年利率计算。
（2）大晟资产还款能力
·大晟资产财务状况
大晟资产最近两年的母公司主要财务数据如下：
单位：万元
2020年度/2019年度/
项目
2020年12月31日2019年12月31日
资产总计298054.40332822.41
负债总计209239.80237345.49
所有者权益88814.6095476.92
营业收入-29.67
营业利润-6662.32499.19
利润总额-6662.32499.19
净利润-6662.32499.19
注：2019年财务报表经深圳德扬会计师事务所审计；2020年财务报表经深圳中翰会计
师事务所（普通合伙）审计。
母公司层面，大晟资产净资产金额为88814.60万元，具备一定的净资产规模。
·大晟资产主要资产情况
截至2021年9月30日，大晟资产持有两家上市公司股权，持有市值及质押情况如下：
1-1-27股份数量比例已质押股份数上市公司市值大晟资产持有的股权
证券简称证券代码（万股）（%）量（万股）（亿元）市值（亿元）
乐通股份0023195200.0026.005199.0026.046.77
大晟文化6008925068.289.06019.751.79
同时若本次交易完成后，大晟资产将新增持有乐通股份73220161股，按照
2021年9月30日收盘价计算市值预计为9.53亿元，合计大晟资产持有乐通股份
的市值超过16亿元。
除上述上市公司股权外，截至2021年9月30日，大晟资产还投资控股、参股了若干非上市公司股权，具体如下：
注册资本持股比序号名称经营范围（万元）例（%）一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理、股权投资（不深圳市大
含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务晟投资管
11000.0010.00及其它限制项目）；国内贸易；自有物业租赁。
理有限公
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，司限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
一般经营项目是：健康养生管理咨询。，许可经深圳市尚
营项目是：果醋饮品的制造和销售；啤酒制造和
2雅饮品有50.0050.00销售；葡萄酒制造和销售；碳酸饮料制造和销售；
限公司果菜汁及果菜汁饮料制造和销售。
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定潮商集团禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可3股份有限62500.0014.48经营）；从事担保业务（如从事跨省区信用担保公司业务，需取得许可后方可经营）、投资咨询（不含人才中介、证券、保险、金融业务及其它限制
项目）；化工产品（不含危险品）的开发与销售。，许可经营项目是：
经济贸易咨询；市场调查；技术推广、技术服务、北京慈联技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展
4互保顾问100.0020.00经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
有限公司准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）深圳市大一般经营项目是：为商业项目提供运营管理服务；
晟新一佳企业管理咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、
5商业运营20000.0052.50保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资
管理有限兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划，公司展览展示策划，品牌推广策划；物业管理，房地
1-1-28产经纪，自有房屋租赁；日用百货、文具用品、体育用品及器材、玩具、五金产品、服装、鞋帽、
家用电器及电子产品、家具、涂料、保健用品的销售；展柜租赁；国内贸易。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：预包装食品、散装食品、乳制
品、烟草制品、酒类、图书、报刊及音像制品、电子出版物的销售。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
贵州创凯法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）6科技投资12.0051.58的，市场主体自主选择经营。（照明工程设计、有限公司施工及维修；照明电器及配件的研发；销售：建
筑材料（不含经营来料加工砂石）、装饰材料、
五金交电、机电设备、LED 显示屏、电力设备、照明电器及配件、光电节能产品。）广州仕馨营养健康咨询服务；家庭服务；酒店管理；企业营养健康管理咨询服务；商品信息咨询服务；会议及展览
7100.00100.00
咨询有限服务；大型活动组织策划服务；物业管理；房屋公司租赁广州汇荣物业管理；房屋租赁；企业管理咨询服务；商品
8物业管理50.00100.00信息咨询服务；大型活动组织策划服务；会议及
有限公司展览服务深圳市宝诚红土文一般经营项目是：股权投资；投资咨询（不含限化产业基制项目）。（以上经营范围法律、行政法规、国
9120000.0017.33
金合伙企务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许业（有限可后方可经营）。，许可经营项目是：
合伙）
一般经营项目是：电子产品、影视器材、家用电
深圳市大器、电子显示屏的技术开发、技术转让、销售；
晟云视传102000.0035.01进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务媒科技有
限公司院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
新余市泓企业投资、项目投资、资产管理、投资管理、投潮投资管
资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。
11理合伙企1710.0058.48
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开业（有限合伙）展经营活动）天津伊利汽车销售；科学研究和技术服务业；商务服务业；
萨尔新能121000080.00以下限分支机构经营：汽车制造。（依法须经批源汽车有限公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上述公司中，广州仕馨营养健康咨询有限公司持有广州荔湾区龙溪大道279
1-1-29号合计8套房产，根据2019年9月27日深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限
公司出具的房地产估价报告（深同诚评字（2019A）10WDQB-SPDB 第 0001 号），截至2019年1月28日评估值为135660690元。根据大晟资产截至2021年9月3日的信用报告显示，上述房产抵押借款余额6300.00万元，预计扣除借款余额后净值在7000万元以上。大晟资产拟对外转让广州仕馨营养健康咨询有限公司100%股权，转让后可回笼一定资金。
大晟资产持股10%、周镇科持股20%的深圳市大晟投资管理有限公司（以下简称“大晟投资”）对外投资了多个项目，如2016年9月，大晟投资与中国建
筑第四工程局有限公司组成联合体，通过公开招投标取得了中国邮政集团有限公
司深圳市分公司龙华未央花园项目的 BT 承包资格。依据 BT 合同，联合体负责项目的资金筹措和工程建设，邮政公司负责在工程竣工验收后进行回购，回购价包含工程建设成本、融资成本及合理利润。截至目前，大晟投资已实际累计投入进度款项约15.4亿元。该项目预计将于2023年6月前收到回购款，即使不考虑利润，亦可回收款项15.4亿元。按照大晟资产及周镇科持有30%权益计算，其合计可收回款项4.62亿元。大晟资产后续回笼资金可有效保障后续还款计划的执行。
·大晟资产信用良好，融资渠道顺畅大晟资产与多家银行保持着良好的合作关系，债务融资渠道畅通，未发生无法偿还到期借款情况。大晟资产未来可利用尚未质押的大晟文化股权以及其他资产进行融资，亦可通过实际控制人周镇科先生提供借款、担保等方式获取资金。
因此，大晟资产信用良好，具备一定的融资能力。
·实际控制人及其家族资产状况良好，未来可通过关联方资金注入进行还款。
根据周镇科出具的财产状况声明，其本人及家族资产状况良好，未来可通过关联方资金注入等方式确保大晟资产的还款能力。
综上所述，大晟资产具备后续还款能力。
1-1-30（四）结合交易对方在标的资产任职情况、持股比例及近三年内持股变动情况、标的资产董事会构成及重大事项决策机制、相关协议约定或安排等，补充披露浙江启臣、核三力认定无实际控制人的依据及合理性，以及核三力2020年7月
16日前的实际控制关系及判断依据。
1、认定浙江启臣无实际控制人的依据及合理性
（1）交易对方的持股比例及近三年持股变动、任职情况及近三年持股变动情况
截至本反馈意见回复出具日，浙江启臣股权结构及股东任职情况具体如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例浙江启臣任职情况
1大晟资产1590.7545.45%-
2郭虎1279.2036.55%经理、执行董事
3张翼飞210.026.00%监事
4姚银可95.462.73%-
5周逸怀95.462.73%-
6石煜磊95.462.73%-
7张亚军76.372.18%-
8周国平57.281.64%-
合计3500.00100.00%-
由上可知，大晟资产直接持有浙江启臣45.45%的股权，郭虎直接持有浙江启36.55%的股权，两者持股比例较为接近，单一股东无法实现控制。
浙江启臣近三年持股变动仅为2020年10月大晟资产受让浙江启臣股权所产生的变动。即：股东郭虎将其持有公司30.4515%的股权以8375万元价格转让给大晟资产；同意股东张翼飞将其持有公司4.9995%的股权以1375万元价格转让
给大晟资产；同意股东姚银可将其持有公司2.2725%的股权以625万元价格转让
给大晟资产；同意股东周逸怀将其持有公司2.2725%的股权以625万元价格转让
给大晟资产；同意石煜磊将其持有公司2.2725%的股权以625万元价格转让给大
晟资产；同意张亚军将其持有公司1.818%的股权以500万元价格转让给大晟资产；同意周国平将其持有公司1.3635%的股权以375万元价格转让给大晟资产。
大晟资产合计受让浙江启臣45.45%的股权。
1-1-31（2）浙江启臣的董事会构成及重大事项决策机制、相关协议安排
浙江启臣未设置董事会，由郭虎担任经理及执行董事，负责日常事务。但根据浙江启臣的《公司章程》规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
根据各股东持股比例均未超50%，且第一大股东和第二大股东持股比例较为接近，浙江启臣的任一股东均无法控制浙江启臣股东会。同时，其他自然人交易对方也未与郭虎签订一致行动协议及其他相关协议安排。
综上，浙江启臣自大晟资产入股之后，单一股东无法实现控制，认定为无实际控制人具有合理性。
2、认定为核三力无实际控制人的依据及合理性
（1）交易对方的持股比例及近三年持股变动、任职情况及近三年持股变动情况
截至目前，核三力股权结构及股东任职情况具体如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例核三力任职情况
1浙江启臣3300.0055.00%-
2南华资产2100.0035.00%-
3戴石良90.001.50%法定代表人、总经理
4李国荣72.001.20%技术顾问（退休返聘）
5戈玉华66.001.10%前员工
6其他自然人股东372.006.20%员工或前员工
合计6000.00100.00%
由上可知，浙江启臣直接持有核三力55%的股权，为核三力控股股东。
最近三年核三力股权变动主要系员工代持还原所引起的变动，不会对核三力控制权构成实质影响。
（2）核三力的董事会构成及重大事项决策机制、相关协议安排
核三力董事会成员包括郭虎（董事长）、张翼飞、周逸怀、张亚军、戴石良、
华文英、聂百洲，其中郭虎、张翼飞、周逸怀、张亚军为浙江启臣派驻董事，华文英、聂百洲为南华资产派驻董事，戴石良为其他员工股东派驻董事。核三力重
1-1-32大事项决策机制依据公司章程的相关规定进行。其他各股东不存在相关协议安排。
综上，浙江启臣对核三力具有控制权，而浙江启臣无实际控制人，因此核三力存在控股股东，但无实际控制人。
3、核三力2020年7月16日前的实际控制关系及判断依据
核三力2020年7月16日前的实际控制人为郭虎。主要判断依据如下：
（1）2020年7月16日前，浙江启臣持有核三力55%的股权，且占据半数
以上董事会席位，浙江启臣为核三力控股股东。
（2）2020年7月16日前，郭虎持有浙江启臣67%的股权，且担任执行董
事和总经理，为浙江启臣实际控制人。
综上，在2020年7月16日前，郭虎通过浙江启臣间接控制核三力，为核三力实际控制人，具有合理性。
（五）补充披露大晟资产、郭虎等7名自然人、戈玉华等27名自然人、南华资
产是否存在缔结一致行动关系或者委托、放弃股份表决权等调整公司控制关系的安排，并结合亲属关系、投资和任职情况，对照《上市公司收购管理办法》
第八十三条相关规定，补充披露相关主体是否构成一致行动人，如是，列表合并计算并披露交易后其拥有上市公司有表决权股份的数量和占比交易完成后对上市公司的影响。
1、交易对方之间的关联关系
截至本反馈意见回复出具日，本次交易对方戴石良系杨斌姐夫。除上述关系外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
2、交易对方之间的一致行动关系
本次交易对方包括大晟资产、郭虎等7名自然人、戈玉华等27名自然人、南华资产。交易对方戴石良和杨斌系亲属关系，构成一致行动人关系。除此外，郭虎等7名自然人、戈玉华等27名自然人未投资大晟资产、南华资产，未在大晟资产和南华资产任职，不存在其他关联关系，不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条认定的属于一致行动关系的情形。
1-1-333、列表合并计算一致行动人股份情况及对上市公司的影响
截至2021年9月30日，乐通股份的总股本为200000000股，本次交易完成后，公司总股本将增加至310590779股，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
大晟资产5199995926.00%12522012040.32%
吴才苗56122002.81%56122001.81%
徐海仙46097142.30%46097141.48%
吴建龙41188002.06%41188001.33%
张洁34699971.73%34699971.12%
吴建新32208001.61%32208001.04%
李晓30776001.54%30776000.99%
李高文27950001.40%27950000.90%
王少梅25874001.29%25874000.83%
沈汉江25700001.29%25700000.83%
其他股东11592803057.96%11592803037.33%
南华资产--134974964.35%
郭虎--135342244.36%
张翼飞--22220360.72%
姚银可--10100170.33%
周逸怀--10100170.33%
石煜磊--10100170.33%
张亚军--8080130.26%
周国平--6060100.20%
戴石良及杨斌--5876460.19%
其中：戴石良--5509180.18%
杨斌--367280.01%
李国荣--4407340.14%
戈玉华--4040070.13%
蔡益青--2938230.09%
符建文--1836390.06%
李晓洋--1469110.05%
俞东方--1469110.05%
1-1-34曾庆益--1469110.05%
王怀杰10500.000.01%1574110.05%
谢海--1469110.05%
张雄--1101840.04%
许诺--1101840.04%
袁国安--734560.02%
赵新衡--734560.02%
李真--734560.02%
李智--734560.02%
刘争奇--734560.02%
谢钟翔--734560.02%
岑秉聪--734560.02%
彭忠勇--734560.02%
刘伟--367280.01%
张谷--367280.01%
尹嘉娃--367280.01%
冯春华--367280.01%
卢爱玲--367280.01%
章玉玲--367280.01%
合计200000000100.00%310590779100.00%综上，合并计算一致行动人股份不会对上市公司控制权产生影响。
（六）结合上述情况，补充披露本次交易后上市公司拟对董事会构成，重大事
项决策机制、经营和财务管理机制等所作变动，相关调整与上市公司资产、业务变化能否匹配，未来三十六个月上市公司是否存在维持或者变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
1、本次交易后上市公司拟对董事会构成，重大事项决策机制、经营和财务
管理机制等所作变动，相关调整与上市公司资产、业务变化能否匹配上市公司暂无对上市公司董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理
机制等进行重大调整的计划。本次交易后，标的资产将作为独立运营主体纳入上市公司，成为上市公司的全资子公司，并在上市公司的统一管理下开展经营。上
1-1-35市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，除委派4名董事、2名监事、财务经理及证券人员外，对于标的公司的基本架构和人员，上市公司将不作重大调整。上市公司将控制标的公司董事会、监事会，同时保持经营管理团队稳定，激发团队活力，目前上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制能够适应未来资产和业务的变化，内部控制体系健全。
2、未来三十六个月上市公司是否存在维持或者变更控制权、调整主营业务
的相关安排、承诺、协议等
本次重组完成后，控股股东大晟资产的持股比例将从26%提升至40.32%，控制权得到进一步增强。未来三十六个月，上市公司暂无变更控制权的相关安排、承诺、协议等。但不排除未来若存在和上市公司业务发展和战略规划相契合，能够给上市公司带来持续盈利的优质资产时，上市公司可能会增加相关主营业务的情形。
3、本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，将标的公司纳入上市公司统一管理体系，严格执行上市公司相关公司管理制度，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、独立财务顾问及律师核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、前次终止收购核三力具有合理性；核三力收购方案的调整不会导致上市
公司控股股东及实际控制人发生变化；
1-1-362、出于满足上市公司及交易各方利益诉求、看好标的资产业务发展、提前
入股以获取更多上市公司股份等因素的考虑受让浙江启臣股权；根据交易各方签
署的股权转让协议及补充协议，本次股权转让行为真实，存在若重组失败后回购义务的相关安排以及股东之间业绩补偿的约定，但相关安排不会对股权权属清晰及本次重组构成重大不利影响；
3、2020年12月22日，大晟资产将股权转让价款足额统一支付给郭虎；本
次股权转让价款主要来自于浙江省诸暨经济开发区管理委员会、诸暨经开创融提
供的不超过4亿元、期限不超过5年的产业扶持基金借款，并对基金的金额、期限、年化收益、出款时间、基金用途、担保、违约责任等事宜进行了约定；大晟资产受让浙江启臣股权转让款资金最终来源为诸暨市属城投公司诸暨市新城投
资开发集团有限公司拨入款项，不存在对外募集、代持、结构化安排或以任何方式使用本次交易对方及其关联方资金用于认购本次募集资金等情形；针对后续还款事项，大晟资产制定了具体还款计划，具备还款能力；
4、浙江启臣及核三力认定无实际控制人具有合理性；在2020年7月16日前，郭虎通过浙江启臣间接控制核三力，为核三力实际控制人，具有合理性；
5、本次交易对方戴石良系杨斌姐夫，除上述关系外，本次交易的交易对方
之间不存在关联关系；本次交易的交易对方戴石良和杨斌系亲属关系，构成一致行动人关系。除此外，郭虎等7名自然人、戈玉华等27名自然人、大晟资产、南华资产，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条认定的属于一致行动关系的情形；大晟资产、郭虎等7名自然人、戈玉华等27名自然人、南华资产不
存在缔结一致行动关系或者委托、放弃股份表决权等调整公司控制关系的安排；
戴石良和杨斌合并计算一致行动人股份不会对上市公司控制权产生影响；
6、上市公司暂无对上市公司董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务
管理机制等进行重大调整的计划；上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，除委派4名董事、2名监事、财务经理及证券人员外，对于标的公司的基本架构和人员，上市公司将不作重大调整；未来三十六个月，上市公司暂无变更控制权的相关安排、承诺、协议等，但不排除未来若存在和上市公司业务发展和战略规划相契合，能够给上市公司带来持续盈利的优质资产时，上市公司可能会
1-1-37增加相关主营业务的情形；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“一、两次收购方案对比及对上市公司股权结构的具体影响”之“（一）前次收购核三力终止的原因”、“重大事项提示”之“一、两次收购方案对比及对上市公司股权结构的具体影响”之
“（二）两次收购方案的差异情况”、“第四节交易标的基本情况”之“一、浙江启臣”之“（二）历史沿革”之“6、2020年10月，浙江启臣第四次股权转让”、
“第四节交易标的基本情况”之“一、浙江启臣”之“（二）历史沿革”之“7、大晟资产受让浙江启臣股权的价款支付情况、资金来源情况以及后续还款计划”、
第四节交易标的基本情况”之“一、浙江启臣”之“（五）股权结构及控制关系”之“3、认定浙江启臣无实际控制人的依据及合理性”、第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”之“（五）股权结构及控制关系”之“3、认定核三力无实际控制人的依据及合理性”、第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”之“（五）股权结构及控制关系”之“4、核三力2020年7月16日前的实际控制关系及判断依据”、“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”、“第二节上市公司基本情况”之“十一、本次交易后上市公司拟对董事会构成，重大事项决策机制、经营和财务管理机制等所作变动，相关调整与上市公司资产、业务变化能否匹配，未来三十六个月上市公司是否存在维持或者变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构”进行了补充披露。
1-1-38问题3
3、申请文件显示，1）本次交易上市公司拟向大晟资产发行股份募集配套资金不超过34500万元。2）发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，若最终实施的募集配套资金高于支付现金对价15990万元，本次交易正常实施。3）大晟资产已合计质押乐通股份5199万股，股权质押比例占控股股东及其一致行动人所持公司股份总数99.98%，占上市公司总股本的26%。4）交易完成后，大晟资产拟将获得的乐通股份股票全部质押给诸暨经开创融投资有限公司作为基金的担保。请你公司：1）补充披露募集配套资金以15990万元为分界安排的原因，发行股份购买资产与配套募集资金是否互为条件，如是，发行股份购买资产与配套募集资金的多少金额互为条件，配套融资有无确定金额，有无切实可行的足够认购保障措施。2）穿透披露大晟资产认购所需资金至最终来源（参照前述股权转让款披露要求）。如大晟资产未能全额认购募集配套资金所发股份，有无法律责任及相应追责机制。3）补充披露前述基金相关情况，大晟资产质押股份向其提供担保的原因。如涉及向基金融资的，还应补充披露融资安排，包括但不限于：融资金额、期限、利率、担保措施、还款条件，以及大晟资产预计还款计划。4）补充披露大晟资产拟将本次交易获得的乐通股份股票全部质押的相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》要求，如否，请依规进行调整。5）结合大晟资产现有股份质押原因、质押所得资金具体用途和最新使用情况、约定的质权行使条件、大晟资产财务状况和清偿
能力、上市公司股价变动情况等，补充披露大晟资产所持已质押股份有无较大幅度的平仓风险，会否导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，有无督促和保障大晟资产所作业绩补偿承诺充分履行的具体、可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1-1-39一、公司回复
（一）补充披露募集配套资金以15990万元为分界安排的原因，发行股份购买
资产与配套募集资金是否互为条件，如是，发行股份购买资产与配套募集资金的多少金额互为条件，配套融资有无确定金额，有无切实可行的足够认购保障措施。
1、募集配套资金以15990万元为分界安排的原因
本次重大资产重组方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）向控
股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34500.00万元。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。
上述募集配套资金约定了上限金额，同时根据深交所问询，若配套募集资金未达预期拟采取的应对措施，相应增加了配套募集资金不足34500.00万元时的相关安排，即：（1）若最终实施的募集配套资金金额未达本次重组支付本次交易现金对价即15990.00万元，则本次交易终止。（2）若最终实施的募集配套资金高于支付本次交易现金对价15990.00万元，不足34500.00万元，本次交易正常实施。上市公司通过债务展期、实际控制人借款、定向增发等方式自筹资金及自有资金用于满足其他募投项目资金所需。
本次募集配套资金以15990.00万元为分界，系综合考虑上市公司资金状况、最大化有利于促成本次交易进行的安排。具体说明如下：
（1）截至2021年9月30日，上市公司货币资金余额为1493.18万元，资
产负债率为78.78%，财务负担相对较重。若本次募集配套资金不足15990.00万元仍继续推进重组实施，上市公司将需用自有资金支付本次交易对价，会给上市公司带来较大资金压力；
（2）若最终实施的募集配套资金高于支付本次交易现金对价15990.00万元，不足34500.00万元。为最大化有利于促成本次交易继续进行，上市公司优先将募集配套资金支付本次交易对价。上市公司可以自有资金及通过债务展期、实际控制人借款、定向增发等方式自筹资金用于满足其他募投项目资金所需。
1-1-40综上所述，募集配套资金以15990.00万元为分界安排符合公司实际情况。
2、发行股份购买资产与配套募集资金是否互为条件，如是，发行股份购买
资产与配套募集资金的多少金额互为条件
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不低于15990.00万元互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。
3、配套融资有无确定金额，有无切实可行的足够认购保障措施
（1）配套融资有确定金额
鉴于：·本次向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34500.00万元。·本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不低于
15990.00万元互为前提，因此从方案层面，本次募集配套资金不低于15990.00万元，不超过34500.00万元。从大晟资产出具的足额认购承诺来看，本次配套募集资金确定为34500万元，如大晟资产未足额认购，其应当承担相应法律责任。
（2）可行的足够认购保障措施
关于足额认购问题，大晟资产出具承诺：
“·本公司认购本次发行股票的资金来源均系本公司合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在通过对外募集、结构化安排的方式筹集用于本次认购的资金的情形；
·本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或对本公司实施并完成本次交易产生实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁等影响本公司足额认购的情形；
·在本次重组获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本公司保证本次认购资金足额到位，并依据《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）
及其补充协议的约定及时、足额向乐通股份指定的银行账户缴纳认购资金；
·如本公司未能及时、足额缴纳认购资金，则按照《认购协议》及其补充协
1-1-41议依法承担相应违约责任；并按照认购金额3.45亿的20%的标准向上市公司承
担违约金；
·本企业若违反上述承诺，对乐通股份以及乐通股份的投资者造成直接或间接损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”同时，大晟资产已就本次足额认购所需资金来源作出了切实可行的安排：
·浙江省诸暨经济开发区管理委员会、诸暨经开创融为大晟资产提供不超过
4亿元、期限不超过5年的产业扶持基金借款，专项用于本次重组所需资金，其中，2.75亿元用来认购本次募集配套资金；
·募集配套资金剩余7000万元主要来自于大晟资产拟对外转让广州仕馨营
养健康咨询有限公司100%股权的转让款等形成的自有资金或其他自筹资金。
（二）穿透披露大晟资产认购所需资金至最终来源（参照前述股权转让款披露要求）。如大晟资产未能全额认购募集配套资金所发股份，有无法律责任及相应追责机制。
1、大晟资产认购所需资金的最终来源
大晟资产认购所需资金2.75亿元来自于浙江省诸暨经济开发区管理委员会、
诸暨经开创融为大晟资产提供不超过4亿元、期限不超过5年的产业扶持基金借款。具体详见问题2的相关回复。
剩余7000万元主要来自于大晟资产拟对外转让广州仕馨营养健康咨询有限
公司100%股权的转让款等形成的自有资金或其他自筹资金。具体详见问题2的相关回复。
2、如大晟资产未能全额认购募集配套资金所发股份，法律责任及相应追责
机制
（1）合同责任大晟资产与乐通股份于2021年4月21日签署了《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，协议第9.1条约定：“一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿
1-1-42对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。”
根据该条约定，大晟资产如未能全额认购募集配套资金所发行股份，将构成违约，上市公司除可以要求大晟资产继续履行协议外，还可以要求大晟资产承担赔偿。
（2）上市公司控股股东及实际控制人的承诺及履行责任
根据前述，大晟资产关于认购募集配套资金所发股份出具足额认购承诺。同时，乐通股份实际控制人周镇科出具承诺如下：
“·本人是具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，具备担任大晟资产股东的资格；
·本人的资产、资信状况良好，本人已经足额缴纳向大晟资产的出资资金，前述出资资金全部系本人自有资金或合法筹集的资金；
·在本次重组获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本人将敦促大晟资产及时、足额缴纳认购乐通股份为募集配套资金发行的股票的全部资金；
·本人若违反上述承诺，对乐通股份以及乐通股份的投资者造成直接或间接损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”依据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条的规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，大晟资产及上市公司实际控制人周镇科如未按时履行上述承诺，将会被中国证监会将相关情况记入诚信档案，并会受到中国证监会采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将
承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。
（3）追责机制
大晟资产逾期履行或拒绝履行全额认购义务，上市公司将积极使用诉讼手段，要求大晟资产继续履行，并赔偿上市公司相应损失。
1-1-43（三）补充披露前述基金相关情况，大晟资产质押股份向其提供担保的原因。如涉及向基金融资的，还应补充披露融资安排，包括但不限于：融资金额、期限、利率、担保措施、还款条件，以及大晟资产预计还款计划。
详见问题2的相关回复。
（四）补充披露大晟资产拟将本次交易获得的乐通股份股票全部质押的相
关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》要求，如否，请依规进行调整。
大晟资产通过交易获得的上市公司股份数量为73220161股，其中
20868113股来源于出售标的资产，在业绩承诺未实现时需要承担业绩补偿义务；
52352048股来源于认购募集配套资金，无需承担业绩补偿义务。认购配套募集
资金获得股份中，其中41729894股的资金来源于诸暨经开创融提供的产业扶持基金，根据协议约定，该等股份需要质押给诸暨经开创融用于基金担保。剩余
10622154股的资金来源于大晟资产自有或自筹资金，目前无质押约定。
根据大晟资产与诸暨经开创融签订的补充协议，就产业扶持基金第一期1.25亿元所对应的上市公司股份质押问题，为保障上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响，诸暨经开创融同意不对该等股份进行质押。在乐通股份重大资产重组获得中国证监会审批通过之日起15日内，大晟资产提供其持有的5068万股大晟文化（上交所上市代码600892）股票或其他抵押物给诸暨经开创融，经诸暨经开创融确认并办理质押或抵押手续后，作为第一期基金的担保。
大晟资产出具相关承诺如下：“本公司承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”预计重组后大晟资产持有上市公司股份质押情况具体如下：
单位：股、万元股份数量占对应资金目前对应市获得股份方式股份数量资金来源质押安排比金额值
标的资产出售2086811316.67%1250027170.28诸暨产业扶持基金借款无
1-1-44认购募集配套资金4172989433.33%2750054332.32诸暨产业扶持基金借款有
大晟资产其他自有或自
认购募集配套资金106221548.48%700013830.04无筹资金
重组前持股情况5199995941.53%4654567703.95并购借款有
合计125220120100.00%93545163036.60--
注：对应市值以2021年9月30日收盘价计算。
根据上表，目前在本次重组实施完成后有明确质押安排的乐通股份数量占比为74.86%，附有潜在补偿义务的股份未设定质押安排。
综上所述，调整后，大晟资产股份质押情况符合《监管规则适用指引——上
市类第1号》要求。
（五）结合大晟资产现有股份质押原因、质押所得资金具体用途和最新使用情
况、约定的质权行使条件、大晟资产财务状况和清偿能力、上市公司股价变动情况等，补充披露大晟资产所持已质押股份有无较大幅度的平仓风险，会否导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，有无督促和保障大晟资产所作业绩补偿承诺充分履行的具体、可行措施
1、大晟资产现有股份质押原因以及质押所得资金具体用途和最新使用情况
（1）大晟资产现有股份质押原因及具体情况大晟资产现有股份质押的原因系为大晟资产的两笔银行借款提供了质押担保，具体情况如下：
质押股票债权金已归还质押时间债权人借款期限资金用途数量额本金支付用于大晟资产收购乐通
中国工商银行84个月，自实际提款日起计
2016年122600万11455股份13%股权或置换超过该
股份有限公司算；分次提款的，自第一次提4.2亿月股万元并购交易自有资金出资比例福田支行款之日起计算的已支付并购款
2000万支付用于大晟资产收购乐通
2018年2月中国工商银行84个月，自实际提款日起计
股8000万股份13%股权或置换超过该
股份有限公司算；分次提款的，自第一次提2.4亿元并购交易自有资金出资比例
2018年3月599万股福田支行款之日起计算
的已支付并购款。
（2）质押所得资金最新情况
截至2021年10月31日，大晟资产已累计偿还借款本金19455万元，剩余
1-1-45借款本金46545万元尚未到期。
2、约定的质权行使条件
大晟资产与中国工商银行股份有限公司福田支行两笔借款的借款合同及质
押合同的约定，债权人质权行使的条件为：·主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿；·因不能归责于债权人的事由可能使质物毁损或价值明显减少，足以危害债权人权利，大晟资产未另行提供相应担保的；·因股价波动等原因，导致质押给债权人的股票质押率高于90%，大晟资产未按约定划入保证金或增加股票质押导致质押率低于90%的；·大晟资产被申请破产或歇业、解散、清算、停
业整顿、被吊销营业执照、被撤销；·法律法规规定的债权人可以实现质权的其他情形。
3、大晟资产财务状况和清偿能力
大晟资产的财务状况和清偿能力详见问题2的相关回复。
4、上市公司股价变动情况、大晟资产所持已质押股份有无较大幅度的平仓
风险及会否导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更
（1）乐通股份的股价变动情况
上市公司2021年8月1日至2021年10月31日的股价波动情况如下：
1-1-4615.00
14.50
14.00
13.50
13.00
12.50
12.00
11.50
11.00
注：数据来源为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
由上图可知，2021年8月1日至2021年10月31日，上市公司股价总体在
12元至15元之间波动，大晟资产已质押股份的平仓风险较小。
（2）大晟资产所持已质押股份有无较大幅度的平仓风险及会否导致上市公
司控股股东、实际控制人发生变更
·大晟资产的补充担保措施
依据大晟资产提供的最高额质押合同、最高额保证合同等资料以及并经大晟
资产确认，针对工商银福田支行向大晟资产提供的两笔借款，2019年11月，上海外滩投资咨询有限公司为大晟资产补充提供了最高额保证担保，自然人孙强莉以其所持有的上海外滩投资咨询有限公司99%的股权为大晟资产补充提供了最
高额质押担保并办理了质押登记手续。经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具日，前述股权质押担保为有效状态。
·大晟资产质押股票的质押率情况根据《证券公司股票质押贷款管理办法》的规定，股票质押率=（贷款本金余额/质押股票市值+保证金）×100%，质押股票市值=质押股票数量×前七个交易日股票平均收盘价。截至2021年10月31日，大晟资产尚有46545万元本金未
1-1-47
21-08-02
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21-10-26
21-10-28予偿还。根据2021年10月21日至31日七个交易日乐通股份的平均收盘价，大
晟资产所质押股票目前的质押率为69.51%，目前不存在较大幅度的平仓风险。
综上所述，大晟资产质押股份的平仓风险较小，不存在严重影响上市公司控股股东及实际控制人稳定性的情形。
5、督促和保障大晟资产履行业务补偿承诺的具体措施
上市公司将采取以下措施来督促和保障大晟资产履行业务补偿承诺：
（1）严格执行业绩补偿条款。当触发补偿义务时，为保证大晟资产履行《业绩承诺及补偿协议》，上市公司将在股东大会审议通过股份回购注销方案后，按规定及时回购注销相关股份。
（2）监督标的公司经营情况。根据上市公司与标的公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，上市公司将委派董事、监事对标的公司的经营情况予以监督。对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施。
（3）必要时使用诉讼手段保证业绩补偿的实现。如果大晟资产逾期履行或
拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
二、独立财务顾问及律师核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、募集配套资金以15990.00万元为分界安排符合公司实际情况；本次发行
股份及支付现金购买资产与募集配套资金15990.00万元互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止；从方案层面，本次募集配套资金不低于15990.00万元，不超过34500.00万元。但从大股东承诺来看，本次配套募集资金确定为34500万元，并出具足额认购承诺，承担相应法律责任；上市公司已制定切实可行的足够认购保障措施；
2、大晟资产认购资金最终来源主要为诸暨市新城投资开发集团有限公司拨
入款项以及其他自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或以任何方式使用本次交易对方及其关联方资金用于认购本次募集资金等情形；大晟资产
及周镇科已出具承诺，足额认购募集配套资金所发行股份；
1-1-483、公司已在重组报告书中披露基金相关情况及融资安排，包括但不限于：
融资金额、期限、利率、担保措施、还款条件，以及大晟资产预计还款计划；大晟资产质押股份向其提供担保具有商业合理性；针对后续还款事项，大晟资产制定了具体还款计划，具备还款能力；
4、大晟资产已经根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求对质
押本次交易获得的乐通股份股票事宜作出了相应安排；
5、大晟资产所持已质押股份无较大幅度的平仓风险，不会导致上市公司控
股股东、实际控制人发生变更；上市公司已采取相应措施督促和保障大晟资产所作业绩补偿承诺充分履行。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（九）募集配套资金以15990万元为分界安排的原因，发行股份购买资产与配套募集资金是否互为条件，如是，发行股份购买资产与配套募集资金的多少金额互为条件，配套融资有无确定金额，有无切实可行的足够认购保障措施”、
“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（十）大晟资产认购所需资金至最终来源及未能全额认购的相应追责机制”、“第六节发行股份情况”
之“二、募集配套资金情况”之“（十一）大晟资产质押股份提供担保的原因及安排”、“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（十二）大晟资产拟将本次交易获得的乐通股份股票全部质押的相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》要求”、“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（十三）大晟资产所持已质押股份后续影响及上市公司制定的相应保障措施”、进行了补充披露。
1-1-49问题4
4、申请文件显示，本次交易已获得湖南省教育厅及湖南省财政厅原则同意，
标的资产资产评估报告经湖南省财政厅备案，请你公司补充披露：前述审批和评估备案机构不一致的原因，审批、备案程序是否完备。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）本次交易已经履行的主管部门审批程序
1、法律法规的相关规定
《湖南省省属高校国有资产管理暂行办法（试行）》（湘教发[2020]10号）
第六条规定，高校国有资产实行“国家统一所有，省财政厅综合管理，省教育厅监督管理，高校具体管理”的管理体制。
第七条规定，湖南省教育厅负责对高校的国有资产实施监督管理，包括“按规定权限审核、审批或报备高校出资企业产权转让、资产重组等国有资产管理事项”。
第三十三条规定，高校办理国有资产处置涉及“三重一大”事项，由校党委会、校务会集体研究决策并形成会议纪要。车辆、土地（连同附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施）资产处置事项，由省教育厅审核同意后，报省财政厅审批。其余资产处置，应按以下权限履行审批手续：一次性处置单价或批量价值在500万元（含）以下的，由高校审批后10个工作日内将审批文件及相关资料报省教育厅备案；一次性处置单价或批量价值（账面原值，下同）在500万元以上的，由高校审核后报省教育厅审批。省教育厅按季度将资产处置情况报省财政厅备案。
2、本次交易已经履行的审批程序（1）2021年3月，南华大学作出《关于同意湖南南华大学资产经营有限公司转让持有的湖南核三力技术工程有限公司股权的决定》，同意南华资产其持有
1-1-50的核三力35%股权转让给乐通股份。
（2）2021年3月17日，南华大学向湖南省教育厅呈报《南华大学关于湖南南华大学资产经营有限公司转让持有的湖南核三力技术工程师有限公司股权的请示》（南华政[2021]6号），就其拟转让南华资产所持有的核三力股权事宜报请湖南省教育厅批准。
（3）2021年3月31日，湖南省教育厅出具《关于商请审批南华大学资产经营公司转让湖南核三力技术工程有限公司股权的函》，湖南省教育厅拟同意南华大学依法依规依程序转让南华资产持有的核三力35%的股权，并报湖南省财政厅审批。
（4）2021年5月13日，湖南省财政厅出具《湖南省财政厅关于南华大学经营资产公司转让湖南核三力技术工程有限公司股权的复函》（湘财企函[2021]3号），湖南省财政厅原则同意南华资产经依法依规依程序处置其持有的湖南核三力技术工程有限公司35%的股权。
综上，本次交易已经履行的主管部门审批程序符合《湖南省省属高校国有资产管理暂行办法（试行）》（湘教发[2020]10号）的相关规定，已经履行的审批程序完备。
（二）标的资产评估备案所履行的程序
1、法律法规的相关规定《湖南省财政厅关于印发的通知》（湘财资[2017]17号）第十九条规定，按照规定应当进行评估的，需委托具备相应资质的中介机构进行评估，评估结果报省财政厅备案或核准。
2、交易标的资产评估备案履行的程序（1）2021年4月12日，南华大学向湖南省教育厅呈报《南华大学关于请予对湖南核三力技术工程有限公司评估报告进行备案的请示》（南华政[2021]11号），请予对核三力截至评估基准日的评估报告审核备案。
（2）2021年6月15日，湖南省教育厅出具《关于商请备案南华大学湖南1-1-51核三力技术工程有限公司资产评估结果的函》，将《湖南核三力技术工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（》华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号）的评估结果呈报湖南省财政厅审核备案。
（3）2021年6月24日，湖南省财政厅出具《湖南省财政厅关于同意对南华大学湖南核三力技术工程有限公司资产评估报告备案的函》（湘财企函[2021]4号），同意对华亚正信出具的《湖南核三力技术工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号）备案。
综上，标的资产评估备案所履行的程序符合《湖南省财政厅关于印发的通知》（湘财资[2017]17号）的规定，程序是完备的。
综上所述，本次交易的审批机构和标的资产评估报告的备案机构不一致，系相关法律法规所确定的有权主管部门不同所导致，本次交易已经履行的审批程序及标的资产评估备案的程序是完备的。
二、独立财务顾问及律师核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：
本次交易的审批机构和标的资产评估报告的备案机构不一致，系相关法律法规所确定的有权主管部门不同所导致，本次交易已经履行的审批程序及标的资产评估备案的程序是完备的。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易涉及审批”之“三、本次交易涉及审批和评估备案机构不一致的原因，审批、备案程序是否完备”进行了补充披露。
1-1-52问题55、申请文件显示，1）2021年4月30日，上市公司资产负债率为78%，货币资金仅为817万元。2）本次交易，上市公司需支付现金对价为15990万元，拟通过向大晟资产非公开发行股份募集。3）对戈玉华等27名自然人的现金对价支付比例为56%，上述人员多为核三力中高层管理人员或核心技术人员。4）现金对价金额超过全部交易作价的30%，且超过三年承诺业绩合计数。请你公司：1）补充披露上市公司最新债务逾期情况，是否存在债务偿付风险。2）结合上市公司现有资金状况、戈玉华等27人在标的资产任职情况、承担的业绩承
诺义务及股份锁定期安排等，补充披露本次交易设置高比例现金对价的原因及合理性，是否存在以现金对价调节交易作价的情形，能否有效约束并督促交易对方履行业绩承诺，对保障上市公司稳定经营有无不利影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）补充披露上市公司最新债务逾期情况，是否存在债务偿付风险
截至2021年9月30日，上市公司负债主要由经营性负债及非经营性负债构成，其中经营性负债主要由应付供应商款项、预收客户货款、应付职工薪酬及应交税费构成，非经营性负债主要由银行借款、其他应付款构成。
针对经营性负债，上市公司主要通过日常经营获得的现金支付供应商款项、员工薪酬及相关税费。
针对非经营性负债，截至2021年9月30日，上市公司非经营性负债主要构成情况如下表：
单位：万元序号债权人债务金额到期时间偿付方式募集配套
1崔佳、肖诗强15968.092022年6月30日资金及自
有资金
2珠海农村商业银行股份有限公司1800.002021年12月31日自有资金
1-1-533珠海农村商业银行股份有限公司4900.002022年3月23日自有资金
4珠海农村商业银行股份有限公司7300.002022年6月22日自有资金
5珠海农村商业银行股份有限公司5500.002022年3月23日自有资金
合计35344.59
由上表可知，上市公司非经常性债务主要为公司收购轩翔思悦股权转让款及银行贷款。
其中，上市公司银行借款尚未到期，到期后届时上市公司将按合同约定使用自有资金偿还上述与银行之间的债务。
针对收购轩翔思悦股权形成的债务，2021年8月，上市公司已与债权人崔佳、肖诗强进行友好协商，就协议展期期限及本金利息支付达成一致意向，相关债务已经协商展期至2022年6月。
本次交易完成后，上市公司盈利能力、财务状况将得到极大改善，融资能力和现金流量将有效提升，可以偿还上述债务。
综上所述，针对经营性负债，上市公司主要通过日常经营获得的现金支付供应商款项、员工薪酬及相关税费。针对非经营性负债，上市公司将按照合同约定使用自有资金偿还上述与银行之间的债务，并已与债权人崔佳、肖诗强就协议展期期限及本金利息支付达成一致意向。本次交易完成后，上市公司现金流状况将得到较大改善，募集资金可以偿还上述主要债务，不存在债务偿付风险。
（二）结合上市公司现有资金状况、戈玉华等27人在标的资产任职情况、承担
的业绩承诺义务及股份锁定期安排等，本次交易设置高比例现金对价的原因及合理性，是否存在以现金对价调节交易作价的情形，能否有效约束并督促交易对方履行业绩承诺，对保障上市公司稳定经营有无不利影响由于在停牌前大晟资产提前以现金方式向郭虎等七名浙江启臣自然人股东
收购浙江启臣的45.45%股权，考虑该部分现金，除大晟资产外，本次交易各交易对手方获得现金对价比例一致，具体如下：
单位：万元序交易对价总股份对价比现金对价比大晟资产受考虑大晟资考虑大晟资交易对方股份对价现金对价号额例例让浙江启臣产受让浙江产受让浙江
1-1-5445.45%股启臣启臣
权的转让款45.45%股45.45%股权的转让款权的转让款后的股份对后的现金对价比例价比例
1大晟资产12500.0012500.00-100.00%----
2南华资产18375.008085.0010290.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
3郭虎10050.008107.001943.0080.67%19.33%8375.0044.00%56.00%
4张翼飞1650.001331.00319.0080.67%19.33%1375.0044.00%56.00%
5姚银可750.00605.00145.0080.67%19.33%625.0044.00%56.00%
6周逸怀750.00605.00145.0080.67%19.33%625.0044.00%56.00%
7石煜磊750.00605.00145.0080.67%19.33%625.0044.00%56.00%
8张亚军600.00484.00116.0080.67%19.33%500.0044.00%56.00%
9周国平450.00363.0087.0080.67%19.33%375.0044.00%56.00%
10戴石良750.00330.00420.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
11李国荣600.00264.00336.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
12戈玉华550.00242.00308.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
13蔡益青400.00176.00224.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
14符建文250.00110.00140.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
15李晓洋200.0088.00112.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
16俞东方200.0088.00112.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
17曾庆益200.0088.00112.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
18王怀杰200.0088.00112.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
19谢海200.0088.00112.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
20张雄150.0066.0084.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
21许诺150.0066.0084.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
22袁国安100.0044.0056.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
23赵新衡100.0044.0056.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
24李真100.0044.0056.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
25李智100.0044.0056.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
26刘争奇100.0044.0056.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
27谢钟翔100.0044.0056.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
28岑秉聪100.0044.0056.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
29彭忠勇100.0044.0056.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
30刘伟50.0022.0028.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
1-1-5531张谷50.0022.0028.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
32尹嘉娃50.0022.0028.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
33冯春华50.0022.0028.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
34卢爱玲50.0022.0028.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
35章玉玲50.0022.0028.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
36杨斌50.0022.0028.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
本次交易设置高比例现金对价的原因及合理性分析以及对保障上市公司稳
定经营的影响具体说明如下：
1、上市公司现有资金状况
截至2021年9月30日，上市公司货币资金构成具体情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日余额
库存现金6.17
银行存款1487.01
合计1493.18
由上表可知，上市公司现有货币资金较少，流动资金压力较大，因此本次拟以发行股份及支付现金购买核三力100%股权为契机，同时向控股股东大晟资产发行股票募集配套资金不超过3.45亿元，用于支付现金对价、偿还债务及补充流动资金、支付重组费用等。2021年9月末核三力货币资金及交易性金融资产（理财）余额为8698.38万元，其现金流状况较好，重组实施后有利于进一步改善上市公司整体资金状况。同时本次募集配套资金实施后，上市公司大额债务得到偿还，流动资金得到补充，资金状况将得到有效改善。
2、戈玉华等27名自然人在标的资产任职情况、承担的业绩承诺义务及股
份锁定期安排
戈玉华等27名自然人在标的资产任职情况、承担的业绩承诺义务及股份锁
定期安排如下：
是否为标的公承担的业绩序号交易对方任职服务期限股份锁定期司核心人员承诺义务
自业绩承诺承诺：核三力
1戴石良总经理、董事是12个月
日起任职期公司2021年
1-1-56应不短于60度净利润不
个月低于4000万
2李国荣技术顾问（退休返聘）否/元、2022年度
净利润不低
3戈玉华未在核三力任职//
于5000万元、自业绩承诺
2023年度净
日起任职期
4蔡益青副总经理是利润不低于
应不短于60
6000万元。若
个月本次交易在
5符建文副总经理否/2022年实施，
自业绩承诺则业绩承诺
总经理助理、华东办日起任职期期顺延一年
6李晓洋主任、技术营销二部是
应不短于60至2024年，经理个月即承诺核三
综合办公室主任、监力公司经审
7俞东方否/
事计的扣除非
8曾庆益工程部经理否/经常性损益
后的净利润
9王怀杰主任工程师否/
在2021年度自业绩承诺不低于4000
总工程师、研发部经日起任职期
10谢海是万元、2022
理应不短于60年度不低于个月
5000万元、自业绩承诺
2023年度不
技术营销四部经理、日起任职期
11张雄是低于6000万
总经理助理应不短于60
元、2024年度个月不低于6000
技术营销三部经理、
12许诺否/万元。本条所
总经理助理述净利润是
13袁国安未在核三力任职//指经审计的
14赵新衡未在核三力任职//扣除非经常
性损益后的
15李真电气工程师否/净利润。
16李智未在核三力任职//
17刘争奇技术营销三部副经理否/
18谢钟翔电气工程师否/
19岑秉聪高级工程师否/
20彭忠勇技术营销一部副经理否/
21刘伟未在核三力任职否/
22张谷技术营销二部经理否/
23尹嘉娃未在核三力任职//
24冯春华会计否/
1-1-5725卢爱玲未在核三力任职//
26章玉玲未在核三力任职//
27杨斌未在核三力任职//
注：上述未在核三力任职的人员均系原在核三力任职，后因退休、调岗至南华大学等原因未在核三力继续任职。
由上表可知，戈玉华等27名自然人中有19人在核三力任职，其中核心人员
5人。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上述5人与标的
公司签订竞业禁止协议，该等主要人员自业绩承诺日起在目标公司任职期应不短于60个月，并应在任职期间及离职后24个月内遵守竞业禁止义务。若违反约定，将承担相应违约赔偿义务。
股份锁定期方面，本次交易完成后，戈玉华等27名自然人获得上市公司股份将锁定12个月，在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁。
业绩承诺方面，戈玉华等27名自然人业绩承诺义务与南华资产一致，即承诺：核三力公司2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000
万元、2023年度净利润不低于6000万元。若本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不
低于6000万元、2024年度不低于6000万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
3、本次交易设置高比例现金对价的原因及合理性，是否存在以现金对价调
节交易作价的情形
本次交易设置高比例现金对价的原因及合理性如下：
（1）支付现金对价主要系满足交易对方的合理诉求
根据上市公司与标的公司股东的沟通谈判情况，标的公司股东存在一定的资金需求，包括用于现金纳税及其他资金需求等，其对交易现金对价比例存在一定的商业诉求，提出希望获得一半以上比例的现金对价。同时本次交易是符合上市公司战略发展，为了尽快锁定优质标的资产，促进交易达成，提升交易成功概率，在符合现行法律法规的情况下，交易各方经过友好协商确定本次交易中的现金对
1-1-58价比例。
（2）支付现金对价不会影响上市公司正常经营
根据前述分析，虽然目前上市公司现有货币资金较少，流动资金压力较大，但本次现金对价支付主要来源于配套募集资金。本次拟以购买核三力100%股权为契机，同时向控股股东大晟资产发行股票募集配套资金不超过3.45亿元，用于支付现金对价、偿还债务及补充流动资金、支付重组费用等。一方面收购完成后，核三力纳入合并范围，其现金流状况较好，2021年9月末核三力货币资金及交易性金融资产（理财）余额为8698.38万元，重组实施后将有效改善上市公司整体资金状况。另一方面，控股股东大晟资产承诺足额认购3.45亿元配套资金，上市公司大额债务得到偿还，流动资金得到补充，资金状况将得到有效改善。
因此15990万元的现金对价不会对上市公司正常经营产生重大不利影响。
（3）支付现金对价不会影响交易对方的业绩承诺的履行
戈玉华等27名自然人资信情况良好，截至2021年9月30日，19人在核三力任职，未在核三力任职的人员均系原在核三力任职，后因退休、调岗至南华大学等原因未在核三力继续任职。其中5名核心人员还设置了服务期限不少于60个月的条款。
戈玉华等27名自然人的股份锁定期为自该等股份发行之日锁定12个月，在
12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩
承诺完成情况分批解锁，且在业绩承诺期限届满并全部履行完毕业绩补偿、减值补偿（如有）之前相关股票账户及对应的银行账户由上市公司监管。
本次交易项下现金对价采取分期支付方式，能够有效保障业绩承诺的履行。
同时上市公司也将委派4名董事、2名监事、财务经理及证券人员，将标的资产纳入上市公司监管体系。
因此综合交易对方资信、任职、锁定期、服务期限、上市公司监管等方面，本次支付现金对价不会影响交易对方的业绩承诺的履行。
综上所述，本次交易的支付对价依据评估结果确定，现金支付比例的安排由交易各方协商确定，具备商业合理性。同时，本次交易履行了必要的审议程序和
1-1-59回避表决程序，不存在以现金对价调节交易作价的情形。
4、能否有效约束并督促交易对方履行业绩承诺
上市公司为有效约束并督促交易对方履行业绩承诺，制定一系列措施，具体如下：
（1）严格执行业绩补偿措施
根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，南华资产及戈玉华等27名自然人承诺：核三力2021年度净利润不低于4000万元、
2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润不低于6000万元。若本次
交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺核三力公司2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净
利润不低于6000万元、2024年度净利润不低于6000万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
减值测试及补偿具体安排为在业绩补偿期间内每一会计年度结束后的4个月内，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试测试结果的专项审核报告。若标的公司业绩补偿期间内，任一会计年度的当年实际净利润数未能达到当年承诺净利润数，甲方应按照本协议约定计算并确定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定乙方当年应补偿的股份数量及当年应补偿现金金额；当年应补偿金额=（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）÷业绩补偿期间承诺净利润数总和×乙方本次交易价格。
本次交易完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《业绩承诺及补偿协议》中的相关约定，当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺。
（2）股份锁定期及分期解锁安排、股票账户共管戈玉华等27名自然人因本次交易所获得的上市公司发行的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，锁定安排的主要内容如下：
1-1-60·乙方因本次交易所获得的上市公司发行的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，锁定期为12个月。
·在本次交易完成后6个月内，如乐通股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
·在协议约定的锁定期届满后，乙方因本次交易获得的对价股份按照以下方式进行解锁，计算公式如下：
当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期
末累计承诺净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的净利润总额-累计已经解锁股份。
·如目标公司当期未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司当期盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具约定的《减值测试报告》）出具后15个工作日内，按照上述公式计算交易乙方可解锁的股份数量并完成解锁。
·如目标公司当期触发协议约定的补偿义务，在乙方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、乙方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余的，则应在乙方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内予以解除锁定。
·若申请解锁的股份仍处于法律法规和规范性文件规定的禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。在上述锁定期限届满后，转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
·在完成全部业绩承诺期间承诺或履行全部业绩补偿义务之前，乙方不得将其通过本次交易取得的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）向任何第三方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废业绩补偿义务。
1-1-61当触发补偿义务时，为保证业绩补偿方履行《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，上市公司将在股东大会审议通过股份回购注销方案后，按规定及时回购注销相关股份。
除股份锁定期及分期解锁安排外，为充分保障业绩承诺的可实现性，在业绩承诺期限届满并全部履行完毕业绩补偿、减值补偿（如有）之前，戈玉华等27名自然人为持有本次交易发行的股票开立的专项持有乐通股份的股票账户及其对应的银行账户纳入上市公司共同监管。
（3）现金对价分期支付安排戈玉华等27名自然人从本次交易中所获得的现金对价存放于上市公司名义
开立的、由上市公司与乙方共管的银行账户。本次交易项下现金对价采取分期支付方式，具体安排如下：
·第一笔解付的现金对价，解付比例为现金对价总额的70%，应于本次交易
配套募集资金到账后三（3）个工作日内扣除本次交易应由甲方代扣代缴税费后
的金额一次性解付；·后续现金对价总额30%于业绩承诺期届满后支付：
如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具《减值测试报告》）出具
后十（10）个工作日内，按上述公式计算现金对价解付金额，一次性解付至乙方指定的银行账户。
如目标公司当期触发协议约定的补偿义务时，上市公司在乙方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后十（10）个工作日内，将后续现金对价解付金额，一次性解付至乙方指定的银行账户。
（4）竞业禁止及违约责任的约定
考虑到核心人员对于标的公司运营发展起着至关重要的作用，为防范核心人员流失，保持标的公司持续发展和竞争优势，上市公司与交易对方签署协议，约定标的公司核心人员为标的公司服务期限不少于60个月，并在此服务期内及其离职后24个月内，未经上市公司同意，核心团队成员不得在上市公司及标的公司以外从事相同或类似的业务。
1-1-62同时协议约定，除不可抗力、失去劳动能力、政策强制要求事业编人员返回
南华大学、上市公司同意等情形外，任意一方在目标公司中的任职时间不满60个月的，应当按照如下约定承担违约责任：
·任职时间不满12个月的，违约方应将其在本次交易中获得的对价的40%作为赔偿金支付给甲方；
·任职时间满12个月但不满24个月的，违约方应将其在本次交易中获得的对价的30%作为赔偿金支付给甲方；
·任职时间满24个月但不满36个月的，违约方应将其在本次交易中获得的对价的20%作为赔偿金支付给甲方；
·任职时间满36个月但不满48个月的，违约方应将其在本次交易中获得的对价的10%作为赔偿金支付给甲方；
·任职时间满48个月但不满60个月的，违约方应将其在本次交易中获得的对价的5%作为赔偿金支付给甲方。
（5）监督标的公司经营情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司将委派董事、监事对标的公司的经营情况予以监督。对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施。
（6）必要时使用诉讼手段保证业绩补偿的实现
如果业绩补偿方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
5、对保障上市公司稳定经营有无不利影响
如前所述，虽然目前上市公司现有货币资金较少，流动资金压力较大，但通过本次重组，将现金流及盈利状况良好的核三力纳入上市公司体系，同时募集配套资金有效改善公司财务状况，有利于保障上市公司稳定经营。
1-1-63同时，上市公司制定了有效约束并督促交易对方履行业绩的保障措施，如股
份锁定期12个月的安排，12个月期满后分批解锁、核心人员服务期限不少于60个月、竞业禁止条款、现金对价分期支付安排、以及委派4名董事、2名监事、
财务经理及证券人员进行监督管理、必要时诉讼等。另外上市公司还制定了超额业绩奖励安排等激励措施，保证标的公司核心人员的稳定性，并激发其实现承诺业绩的积极性。
综上所述，戈玉华等27名自然人设置高比例现金对价不会对上市公司稳定经营产生重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、针对经营性负债，上市公司主要通过日常经营获得现金支付供应商款项、员工薪酬及相关税费。针对非经营性负债，上市公司将按照合同约定偿还与银行之间的债务，并已与债权人崔佳、肖诗强就协议展期期限及本金利息支付达成一致意向。本次交易完成后，上市公司现金流状况将得到较大改善，募集资金可以偿还上述主要债务，不存在债务偿付风险；
2、本次交易的支付对价依据评估结果确定，现金支付比例的安排由交易各
方协商确定，具备商业合理性。同时，本次交易履行了必要的审议程序和回避表决程序，不存在以现金对价调节交易作价的情形；
3、上市公司制定了有效约束并督促交易对方履行业绩的保障措施，如股份
锁定期36个月的安排，12个月期满后分批解锁、核心人员服务期限不少于60个月、竞业禁止条款、现金对价分期支付安排、以及委派4名董事、2名监事、
财务经理及证券人员进行监督管理、必要时诉讼等。另外上市公司还制定了超额业绩奖励安排等激励措施，保证标的公司核心人员的稳定性，并激发其实现承诺业绩的积极性。因此，戈玉华等27名自然人设置高比例现金对价不会对上市公司稳定经营产生重大不利影响。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、对上市公
1-1-64司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）本次交易前公司财务状况分析”之“3、偿债能力分析”、“第六节发行股份情况”之“一、发行股份基本情况”之“（三）本次交易设置高比例现金对价的原因及合理性分析以及对保障上市公司稳定经营的影响”进行了补充披露。
1-1-65问题6
6、申请文件显示，核三力下设全资子公司核三力教育及鸿钟教育。截至2021年4月30日，上述两家公司净利润分别为-2.64万元、-3.73万元。请你公司补充披露：1）核三力教育、鸿钟教育证载业务范围，是否涉及幼儿园和实施义务教育学校的相关业务、线上线下学科类校外培训业务，是否符合相关产业政策。
2）本次交易一并购入上述资产的必要性，是否有利于提升上市公司盈利能力。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）核三力教育、鸿钟教育证载业务范围，是否涉及幼儿园和实施义务教育
学校的相关业务、线上线下学科类校外培训业务，是否符合相关产业政策核三力教育的经营范围为“教育辅助服务；企业管理咨询服务；教育咨询；会务活动策划；会议会展服务；公关活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
鸿钟教育的经营范围为“其他专业咨询与调查；企业管理咨询服务；会务活动策划；会议会展服务；公关活动策划；文化活动的组织与策划；文化艺术咨询服务；市场调研服务。（以上咨询服务不含金融、证券、期货以及民间资本投融资中介服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
报告期内，两公司主要依据核三力教育于2018年11月与南华大学签订的《全国“辐射安全与防护”培训合作协议》开展经营活动，该协议的主要内容如下：
1、合作内容
南华大学为环保部指定的“辐射安全与防护”培训单位之一，为促进全国“辐射安全与防护”培训工作更好发展，南华大学与核三力教育就“辐射安全与防护”培训开展合作。
2、南华大学在培训工作中的主要职责
（1）负责指定具体承办二级学院（核科学技术学院）及专门负责人与乙方
1-1-66进行工作联系；（2）制定培训计划、培训要求与内容；（3）组织培训教学，包
括编制培训资料、组织授课、考试及发证；（4）负责培训管理与培训质量督查。
3、核三力教育在培训工作中的主要职责
（1）指定专门负责人与甲方进行工作联系；（2）下发培训通知、联系培训
场所及学员食宿酒店；（3）学员报名、考勤签到及资料发放等现场服务、接待工作；（4）安排专人收取培训费并开具发票；（5）培训结束后整理与保存学员资料。
4、合同期限
2018年12月1日至2020年11月30日。
5、核三力教育及鸿钟教育说明针对核三力教育及鸿钟教育的经营活动情况，两公司出具说明如下：“（1）南华大学为环保部指定的‘辐射安全与防护’培训单位之一，核三力教育及鸿钟教育主要依据核三力教育于2018年11月与南华大学签订的《全国‘辐射安全与防护’培训合作协议》开展‘辐射安全与防护’培训业务的市场拓展、会务组织
以及收取费用等工作。（2）‘辐射安全与防护’培训是非学历性质的职业技能培训，培训对象主要是各医院、各企业从事放射性同位素与射线装置生产、销售、使用等辐射活动人员。（3）除‘辐射安全与防护’培训之外，核三力教育及鸿钟教育未开展其他经营活动。（4）《全国‘辐射安全与防护’培训合作协议》于2020年11月30日到期，到期之后合同未再续签，核三力教育及鸿钟教育已不再开展该项培训活动，也未开展其他经营活动。”综上所述，核三力教育及鸿钟教育未开展须经批准方可从事的经营活动，未从事幼儿园和实施义务教育学校的相关业务、线上线下学科校外培训业务，核三力教育及鸿钟教育的经营活动符合产业政策要求。
1-1-67（二）本次交易一并购入上述资产的必要性，是否有利于提升上市公司盈利能
力
1、本次交易一并购入上述资产的必要性
核三力教育及鸿钟教育设立的目的是与南华大学合作开展“辐射安全与防护”培训工作，协助南华大学共同开展培训业务，并于2018年与南华大学签署了《全国“辐射安全与防护”培训合作协议》。“辐射安全与防护”培训是非学历性质的职业技能培训，培训对象主要是：各医院、各企业从事放射性同位素与射线装置生产、销售、使用等辐射活动人员。
2019年12月23日，生态环境部发布了《关于核技术利用辐射安全与防护培训和考核有关事项的公告》，通知自2020年1月1日起，相关培训通过国家核技术利用辐射安全与防护培训平台培训学习。因此2020年至2021年4月基本未开展“辐射安全与防护”培训业务。
截至评估基准日2021年9月30日，核三力教育净资产为126.19万元，评估值为126.19万元，净资产与评估值一致，且金额较小，不会对整体交易作价产生重大影响。
综上所述，核三力教育所从事培训业务与核辐射和防护相关，交易估值和净资产一致且金额较小，出于业务整体收购以及重要性原则，本次交易前未将核三力教育进行剥离，而是将其作为核三力全资子公司一并纳入本次交易。
2、是否有利于提升上市公司盈利能力
核三力教育最近两年及一期净利润占核三力净利润比例如下表：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
核三力教育净利润（A） -3.17 -7.79 68.04
核三力净利润（B） 2771.49 3428.17 2595.64
占比（A/B） -0.11% -0.23% 2.62%
注：鸿钟教育为核三力教育全资子公司，核三力教育最近两年及一期的主要财务数据为合并财务数据。
由上表可知，核三力教育最近两年及一期净利润占核三力净利润比例极小，
1-1-68目前核三力教育基本未开展“辐射安全与防护”培训业务，不会对上市公司持续
盈利能力产生重大不利影响。
二、独立财务顾问及律师核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、核三力教育及鸿钟教育未开展须经批准方可从事的经营活动，未从事幼
儿园和实施义务教育学校的相关业务、线上线下学科校外培训业务，核三力教育及鸿钟教育的经营活动符合产业政策要求；
2、出于业务整体收购以及重要性原则，本次交易前未将核三力教育进行剥离，而是将其作为核三力全资子公司一并纳入本次交易；核三力教育最近两年及一期净利润占核三力净利润比例极小，目前核三力教育基本未开展“辐射安全与防护”培训业务，不会对上市公司持续盈利能力产生重大不利影响。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”
之“（九）核三力子公司情况”之“4、核三力教育、鸿钟教育未从事幼儿园和实
施义务教育学校的相关业务、线上线下学科校外培训业务，经营活动符合相关产业政策”、“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”之“（九）核三力子公司情况”之“5、本次交易一并购入核三力教育与鸿钟教育的必要性及对上市公司盈利能力的影响”进行了补充披露。
1-1-69问题7
7、申请文件显示，1）核三力核心技术包括卷接机组集中工艺风力除尘系统、卷烟机风力送丝技术以及制丝车间除尘与排潮系统（以下简称卷烟风力系统），具有较高的技术壁垒，可替代性较低。2）核三力已和全国90多家卷烟厂中70余家卷烟厂建立了长期稳定的合作关系，在烟草行业具有较强的知名度和品牌效应。3）由于烟草市场的需求信息并不公开透明，无法取得国内所有烟草公司各年度的采购需求和采购计划，无法直接计算市场占有率数据。4）与核三力有直接竞争关系的国内外企业主要包括江苏华正环保科技有限公司、宝应仁
恒实业有限公司、Riedel Filtertechnik GmbH、JOA 集团、尼欧迪克、扬州天宝。
请你公司：1）补充披露卷烟风力系统在卷烟生产过程中的主要作用，是否为重大工序必需品。2）补充披露标的资产与竞争企业的产品差异，是否具有技术优势。3）结合卷烟风力系统各产品在烟草行业的应用、技术特点、投入产出比，补充披露标的资产卷烟风力系统各产品核心竞争力，客户向标的资产采购该类产品的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）补充披露卷烟风力系统在卷烟生产过程中的主要作用，是否为重大工序必需品
1、卷烟生产过程介绍及核三力产品所处的工序位置
卷烟厂制作香烟的大致流程为烟叶初烤、打叶复烤、烟叶发酵、卷烟配方、
卷烟制丝、烟支制卷、卷烟包装七个大项的生产工艺流程。核三力产品目前主要应用于卷烟制丝、烟支制卷工艺流程中，具体列示如下：
1-1-70核三力产品主要应用环节
卷包车间公司完整的产品线示意（蓝色部分为核三力较为核心的部件）
2、卷烟风力系统在卷烟生产过程中的主要作用
（1）集中工艺风力除尘系统的主要作用
喂丝机中的烟丝通过风力送丝系统输送至卷烟机集丝箱后，集丝箱内烟丝进入卷烟机内部进行卷烟生产制造。卷烟生产过程中，需要稳定可靠的工艺风力供给，以保障卷烟品质；同时卷烟生产过程中，有部分烟丝被挤压、造碎，形成颗粒烟尘，同时烟叶本身会携带一些尘土，烟叶在运输、加工和烟丝卷制过程中也会产生一些烟丝碎末，这些细颗粒物质组成一种以有机纤维为主的混合型粉尘，也需要进行除尘，以保证卷烟品质。集中工艺风力除尘系统主要作用就是为卷接工艺提供风力供给和除尘。
1-1-71集中工艺风力除尘系统，又称卷接机组工艺风力集中供给与除尘系统，主要
系通过拆除原分布在每台卷烟机的小风机和小型除尘设备，通过集中大功率风机作为风力供给和除尘的动力源，建设集中式的除尘房，将卷接机组工艺风力和除尘系统融为一体，起到提供卷接工艺风力供给和除尘目的。集中工艺风力除尘系统通过集中工艺，对含尘空气进行集中输送与处理，对工艺风力进行统一分配与平衡，使卷接工艺风力保持平衡和恒压供给，风力能够根据系统负荷变化而自动调节保持稳定，提高卷接设备有效作业率，改善卷接设备工艺风力性能，提高烟支合格率，降低烟丝和辅料的消耗，节约系统能耗，具有降噪效果。
系统后端的离心风机将卷包机组内的含尘空气吸入管道内，经电动风压平衡器、MAX 平衡阀、压力传感器、补风装置后进入袋式除尘器，其中风压平衡器和 MAX 平衡阀可根据每台卷烟机的工作情况，设定相对的压力值，通过控制系统对 PID 实时调节卷烟机支管的压力，其中风压平衡器还会在风压急剧增加的情况下稳定鼓风量，从而使机组风量稳定，精度控制在±2%。最后含有粉尘的空气经过除尘器集中分离，分离出的粉尘经压棒机压棒另作其他处理，分离出的烟丝经除尘器落料后混合收集，进行二次加工再使用。
集中工艺风力除尘系统示意图
1-1-72（2）卷烟风力送丝系统的主要作用
烟丝输送是烟草企业卷烟制造生产线必不可少的重要环节，其输送过程稳定、烟丝造碎程度将直接影响卷烟的生产质量和制造水平。烟丝输送经过皮带输送、夹带送丝、小车送丝、风力送丝不同演变阶段，通过实践证明，风力送丝是烟丝造碎程度最低的、烟丝结构破坏性最小的方式，也是目前被绝大多数烟厂所采用。
但烟丝气力输送的难点在于控制喂丝均匀性、烟丝造碎率以及多牌号切换。
卷烟风力送丝系统的主要用途为通过负压方式将烟丝均匀稳定地从喂丝机
输送至卷烟机的集丝箱，同时减少烟丝造碎率。当设置于系统尾部的离心风机启动后，由受控的风机旋转抽取风管中的空气而使风管内产生负压，烟丝和空气从喂丝机出口处一起被吸入到密闭的料管，经品牌切换站将不同型号烟丝输送到卷烟机的集丝箱。
1-1-73风力送丝系统示意图
不同卷烟厂会配有不同的卷烟机组合，比如杭州卷烟厂一台风机连接8台卷烟机组，汉中卷烟厂一台风机连接6台卷接机组。在此情况下，由于每台卷烟机吸丝管道的长度不同，除尘管道的长度也不一样，因此各支路的阻力也不同，系统的总风量不可能平均分配给各台卷烟机，即每台卷烟机的吸丝风量不会均等。
若系统风力及风量控制不好，会对烟丝的输送及造碎产生较大影响，如当烟丝速度在 12-16m/s 速度运行时，绝大部分的烟丝都处于悬浮状态，并且烟丝基本属于失重状态，不会与管壁有过多的摩擦，绝大部分的烟丝在输送过程中相对稳定，极大的减少了造碎率；当烟丝控制在 9-11m/s 时，烟丝就会出现分层、翻滚现象，半悬浮输送现象，对烟丝的输送及造碎都会产生较大的影响；当烟丝小于 9m/s时，烟丝与管壁摩擦严重，烟丝造碎增加，甚至发生堵塞现象。
核三力自主研发的丝管流量计（送丝风速检测装置）与单元控制装置通过协同运行，可以有效对烟丝的输送速度进行自动调节与控制，有效保证料管风速控制稳定、提高烟丝整丝率，减少烟丝损耗。同时通过控制系统检测集丝箱漏风状况、喂丝机缺丝状况以及自动处理堵丝事故。
1-1-74风力送丝系统示意图
核三力风力送丝系统对烟丝输送速度自动调节和控制，使烟丝柔性平稳输送，降低烟丝消耗，节约系统能耗，实现风力送丝系统集中控制、单元共享、数据采集、运营状态和参数的全面控制等功能，确保风力送丝系统的稳定可靠，推进自动化、智能化技术的应用。
风力送丝除尘系统实时智能化监控系统示意图
（3）制丝线除尘排潮系统在卷烟生产过程中的主要作用
制丝车间打叶复烤工艺包括烟叶预处理段、打叶风化段、叶片复烤段、碎叶
1-1-75处理段、叶片打包段、烟梗处理段。在打叶复烤生产线尘源呈现点多面广范围大、粉尘量大、含尘气体温度高、尘源既有固定式又有移动式等特点，工艺复杂。
根据制丝生产工艺要求及工艺粉尘特性，为了使生产过程中产生的烟草粉尘在扩散以前就能得到有效地控制，设计采用负压式机械通风方法，控制风速大于粉尘的逸散速度，避免吸入多余的额外空气，减少除尘风量，同时达到粉尘控制的目的，有效地解决高温、高湿、高浓度制丝含尘气体的治理，确保烟丝的品质。
除尘排潮系统示意图
制丝设备产生的湿热空气通过系统终端风机抽入吸尘罩中，湿气经过除尘罩进入除尘系统管道，在管道与袋式除尘器中间安装调节阀门控制风量大小以满足吸尘需求，气体通过除尘器将湿气中粉尘进行过滤，最终通过风机抽出排入空气中。
排潮系统好坏，不仅体现为抽离的湿热空气、蒸汽、挥发性料液等物质数量的多少，还包括抽离这些物质的过程中流量的稳定性。排潮系统的稳定性对于产品质量、车间环境都有着不可忽视的作用。
3、是否为重大工序必需品
核三力产品主要作用为排潮、除尘及送丝，而排潮、除尘及送丝系统为卷烟生产的重要工序必需品。但实现该等功能存在不同技术路线、工艺要求和技术水
1-1-76平的差异，如除尘系统包括传统单机除尘和集中工艺风力除尘等模式，送丝包括
风力送丝和皮带输送、夹带送丝、小车送丝等，同时也存在风力系统内部分设备单元属于为提升卷烟生产品质或效率所设计的改善性设备。核三力卷烟风力系统在卷烟厂生产工序作用明显，具备较强的市场竞争力。
（二）补充披露标的资产与竞争企业的产品差异，是否具有技术优势
标的公司核三力主要产品与竞争企业的产品差异如下表：
序公司名称主营业务图例主要产品产品特点产品差异号主要从事工业
环保除尘设备、
污水处理设备、江苏华正以除尘器为主
粉尘防爆、废气扁式布袋除尘并提供除尘解决方案，而治理与异味处器、板式除尘核三力以风力平衡与控
1江苏华正主要用于除尘
理的设计、制器、旋风除尘制为核心，提供工业通风造、销售、安装、器等除尘和气力输送系统解调试和工程技决方案为主术服务的技术型制造企业通过定制化的除尘系统解决尼欧迪克以除尘器为核方案，为用户提心提供除尘系统解决方扁带式除尘
供以智能除尘案，而核三力以风力平衡
2尼欧迪克器、圆袋式除主要用于除尘
设备与物联网与控制为核心，提供工业尘器大数据为载体通风除尘和气力输送系的智能除尘系统解决方案为主统解决方案
Riedel Filtertechnik 主要
技术参数(官方网站宣传
数据)：
风送至卷烟机的烟丝填
德国烟丝风送为散料和尘埃的充率得到改善，风送后烟及除尘系统生烟丝风力输送输送提供优质高丝的长丝率得以提高，减产商，专业研发（风力送丝）效的风送系统少端部落丝，降低烟丝造和制造新型除碎和烟尘生成，最大可减尘和尾气处理少1%。
设备以及风力核三力主要技术参数：
Riedel 输送系统。业务 烟丝造碎率＜2%
3 Filtertechnik 范围涉及烟草、Riedel Filtertechnik
GmbH 化工、粮食行
用于调节卷烟生 GmbH 主要技术参数(官业。其主要产品产过程中所需工方网站宣传数据)：
包括卷烟工艺艺风量的波动。该通过降低负压，最多可节除尘设备、送丝
设备可显著降低约能耗40%。
管交换中心、卷卷烟机风量控
能源和室内调温核三力主要技术参数：
烟机风量控制制系统
气体的消耗，提高实现卷烟机风压平衡控设备等
烟支的均质程度，制，可大幅改善烟支品进而减少次品率，质，为卷烟均质化生产提提升产品质量。供保障，节约能耗平均约
30%。
1-1-77SF184 型烟丝气
力输送及柔性分
配系统（喂丝机）主要由烟丝分配
装置、定量平带输
送机、风送管道、该公司以服务
除尘、风量自动平烟草行业为己
衡、重力（磁性）任，针对烟草等除杂装置和控制行业开发并安系统等部分组成。
装了喂丝机、风在风力送丝过程量自动平衡系扬州天宝以生产喂丝机中，为使烟丝正常统、机器人翻箱并提供喂丝输送解决方
扬州市天宝 SF184 型烟丝 输送不发生额外
机、解包机、烟案为主，而核三力以风力
4自动化工程气力输送及柔的造碎，输送风速
叶打包机、废烟控制为核心，提供工业通有限公司性分配系统如何控制在尽量
支烟丝回收机、风除尘和气力输送系统低的经济风速范现场加香加料解决方案为主围内，成为整个风柜、电动自行小力送丝系统性能
车、非接触感应
优劣的关键，关系供电等不同应到烟丝的工艺质用的产品和系量。该公司采用了统
自动补偿、经济组
合补风等技术，确保风量稳定，风量自动平衡，烟丝匀速输送，降低了烟丝造碎
主要从事生产、研发异味处理
产品、能源回收
产品、特别是烟丝柔性输送系未找到公开信
5 JOA 集团 统及风力平衡 未找到公开信息 未找到公开信息 未找到公开信息
息系统已经应用
于 P.M.I 公司，BAT 公司、JTI公司等国际知名公司
主要由除尘管网、风量电动调节蝶
阀、风压气动调节
蝶阀、除尘器、风机以及电控系统等组成。
系统特点：宝应仁恒实业有限公司
主要从事生产1、拆除卷接机台主要技术参数：
香料厨房、风力上的高压风机与系统风压波动：≤2%；
送丝机，风力除除尘装置，将卷接系统风量变化：≤3%。
宝应仁恒实集中工艺除尘
6尘、打包机等烟工艺风力供给与核三力主要技术参数：
业有限公司系统
草机械及电气除尘有机结合；系统风压控制精度1.5%
自动化控制设2、根据系统负荷以内；
备变化，自动调节系系统风量控制精度2%以统风力；内
3、改善卷接设备
工艺风力性能节能降耗；
4、降低车间噪声
水平、改善车间卫生环境和工作环
1-1-78境。
5、系统自动控制
并实现远程监控主要由烟丝输送
管道、除尘管道、
风速检测流量计、
丝管压差检测仪、
气动调节蝶阀、空
气均衡器、负压传
感器、除尘器、风宝应仁恒实业有限公司
机及控制系统等主要技术参数：
组成。烟丝整丝率降低：≤系统特点：2.0%；
烟丝输送速度稳吸丝风速控制误差：≤±定； 1m/s；
风力送丝除尘风速检测流量计风速设定范围：16～
采用三点式取压； 22m/s。
使用已注册专利核三力主要技术参数：
的丝管连接装置烟丝造碎率＜2%；风速
连接管道，提供无 设定范围：14～20m/s；
间隙、无突边和成吸丝风速控制误差：≤±
一直线的送丝管 1m/s。
道；（专利号：201220665772.3）
管道安装时遵循“距离近、弯头少、走向美”的原则
整套系统包括：风
力送丝除尘、卷烟
机集中工艺除尘、
梗签收集除尘、环卷包车间风力
境除尘、嘴棒成型送丝及除尘系无公开信息
机组环境除尘、除统尘房集中收尘系统等。各卷烟企业可根据自身需求进行选择。
数据来源：来自竞争企业官网等公开资料。
由上表可知，江苏华正和尼欧迪克以除尘器为核心提供除尘系统解决方案，而核三力则为客户提供整个工业通风除尘和气力输送系统解决方案，具有较强竞争优势。
扬州天宝以生产喂丝机并提供喂丝输送解决方案为主，公开信息所列技术参数为喂丝机的技术参数，未列示风力送丝系统技术参数。
宝应仁恒实业有限公司主要为客户提供工业通风除尘和气力输送系统解决方案，与核三力产品相似。核三力产品技术参数与宝应仁恒实业有限公司差异不
1-1-79大，甚至部分技术参数优于宝应仁恒实业有限公司。
Riedel Filtertechnik 产品早期作为进口卷烟机的配套产品进入国内市场，但随着2018年下半年国家烟草专卖局印发《关于建设现代化烟草经济体系推动烟草行业高质量发展的实施意见》（以下简称“《实施意见》”），《实施意见》对于烟草行业高质量发展的目标提出了建设现代化烟草经济体系的基本路径。各大卷烟生产企业开始加大推进技术改造与技术升级。国内各大卷烟厂开始采购国内烟草机械公司生产的卷烟机并逐步替换国外较早购置的卷烟机器，其中最为代表性国产高速机 ZJ116 由常德烟草机械有限责任公司自主研发生产，产量可以达到
16000支/分钟。
伴随着国内制造、国内生产的整体思路，烟厂对集成系统的采购部署也从原来的国外采购转移到国内采购，行业正在加速国产化，核三力产品相较于 RiedelFiltertechnik 能更好适合国内卷烟机。
综上所述，核三力与竞争企业的产品具有一定的差异，在风力平衡与控制方面具有较强技术优势。
（三）结合卷烟风力系统各产品在烟草行业的应用、技术特点、投入产出比，补充披露标的资产卷烟风力系统各产品核心竞争力，客户向标的资产采购该类产品的必要性
1、卷烟风力系统各产品在烟草行业的应用、技术特点、投入产出比
核三力卷烟风力系统各产品在烟草行业的应用、技术特点、投入产出比如下
表：
产品类型烟草行业的应用主要模块技术特点投入产出比该系统主要应用于卷烟厂
卷包车间，主要是以改进卷接工艺风力集中系统可提高烟支品质，烟丝质地均匀，空头数量减卷接设备风力系统性能、在整套集中工艺风力供给，将工艺风力少；稳定卷烟机风压风量同时改善车间劳动卫生条除尘系统中核三力主供给与除尘集成为卷接机组集可有效提高烟支生产质
件及环境卫生条件为目要产品包括电动风压一体，建立集中工中工艺风力的，对含尘空气进行集中平衡器、离心风机、袋艺风力除尘系统，量，减少降低烟丝消耗；
除尘设备减少备件、维护、提高卷
输送与处理，对工艺风力 式除尘器、控制系统 保证卷烟机 VE 与接机组有效作业率；降低
进行统一分配与平衡，并 等。 接装机 MAX 的工车间噪声水平、改善车间
控制其参数的相关设备、况稳定，风压波动小于±2%。作业环境；节能降耗：与管道及附件、仪器仪表、
1-1-80控制系统的集成。常规集中除尘系统装机
容量相比节约电耗
10%-20%。
利用核三力专利产在卷烟机风力送丝系智能柔性风力送丝；减少
品 MACU 风速单该系统主要应用于卷包车统中核三力主要产品烟丝输送过程的烟丝造
元控制装置，以控间，由风机提供负压，将包含烟丝输送管道、风碎，比常规系统造碎降低制烟丝输送速度或
卷烟机风力储丝房的烟丝通过送丝管速单元控制装置、补风0.5%；提高烟丝的整丝率
输送风速为目标，送丝系统从喂丝机输送到卷烟机，装置、丝管流量计、除（注）达1-2%；减少空风速稳定，控制速完成烟丝供给的智能控制尘管道、集束器、除尘头烟数量；粉尘量可减少
度为±1m/s，系统系统。器、防爆装置、风机、0.5-1%；还可有效降低节能，具有远程控变频器、控制系统等。风机能耗。
制功能。
控制风速大于粉尘
的逸散速度，避免吸入多余的额外空
在卷烟厂制丝车间除气，减少除尘风量，尘与排潮系统中核三同时达到粉尘控制制丝车间除尘与排潮系制丝车间除主要应用于卷烟厂制丝车力主要产品包含吸尘的目的。合理确定统主要改善制丝车间生尘与排潮系间，用于烟丝的排潮及除罩、风量调节阀、除尘风力输送速度、配产环节，减少对人体危害统尘
器、防爆装置、风机、置高效、适用的除及空气污染。
变频器、控制箱等。尘器，有效地解决高温、高湿、高浓度制丝线含尘气体的治理。
注：整丝率是指长度≥2.5mm 以上的烟丝质量占取样质量的比值；碎丝率是指长度≤1mm 以下的烟丝
占总质量的比率；测算整丝率和碎丝率通过利用不同规格网孔（2.5mm 与 1mm）的筛网，将一定质量的烟丝按照长度差异进行分离，称量不同筛网上的烟丝质量占总取样质量的比率，可得到整丝率与碎丝率。烟丝从喂丝机经过输送管输送到卷烟机，分别测试喂丝机与卷烟机处的烟丝的数据，就可以得到烟丝破碎概率。
由于各卷烟厂对烟草专用设备以及产量的严格管控，获取核三力产品应用于各个烟厂所产生的投入产出比较为困难，但核三力测算过核心部件的投入产出比，以风力送丝系统中的单元控制装置及集中工艺风力除尘系统中的风压平衡器为
例进行说明如下：
（1）单元控制装置
以某卷烟厂 M5 卷烟机生产某品牌为例，卷烟机每分钟耗丝量 10Kg 左右，一个班次生产 8 小时耗丝量为 4800kg；应用风速单元控制装置后，采取稳定的风速输送烟丝，烟丝造碎可降低0.6%。一台卷烟机每班生产8小时计算，节约烟丝达 28.8kg，三班节约 86.4kg；按每月工作日约为 22 天计算，月回收烟丝为
1-1-811900kg，烟丝价格以 55 元/kg 计算，则每月单台 M5 卷烟机节约的烟丝价值为
10.4万元。购入1台单元控制装置的静态投资回收期约3个月左右。
（2）风压平衡器
常规卷烟机组机型 PROTOS70 自带两台风机分别用于卷烟和接装，风机功率为 2*7.5kw=15kw。不同卷烟厂会配有不同的卷烟机组合，若按最少 4 台卷接机组计算总功率为 4*15kw=60kw，加上原来的尾部除尘风机一般为 37kw，合计总功率约为 97kw。随着烟厂技改的升级，大部分烟厂将卷烟机组内部两台原有风机拆除，取而代之的是整套工艺除尘系统仅需要在除尘器后端安装一台风机，通过增加核三力风压平衡装置控制后端风机，一套 4 台卷烟机组则需要 75kw 主风机即可，可节省 22kw 左右的能耗。
2、卷烟风力系统各产品的核心竞争力
产品核心竞争力卷接机组集中工艺风力与除尘技术是核三力自主研发的一项核心技术。获得国家发明专利、国家烟草专卖局科技进步三等奖，尤里卡国际发明金奖。已在国内外70余家卷烟厂成功应用。其核心技术是卷接机组所需的工艺风力由单机自给革命性地改为多机集中供给：即拆除系统内 n 台卷接机组自带的 2n 台小风机与 n 台小除尘器，建立只有1台大风机及1台大除尘器的集中工艺风力除尘系统；采取自主研发的卷烟机自动风压平衡器、接装机自动风力平衡阀及控制系统，对每台卷烟机的烟支吸丝成型与接装机负压吸支传送所需风压（风压波动小于±2%）进行精准控制，实现了烟支产品卷接质量的有效提高和卷烟生产的自动化。
该产品的主要核心竞争力如下：
（1）各卷接机组工艺风力按需分配。同一工艺风力系统中，卷接设备在待机、生
产、临时停机等不同工况下对风压的需求不尽相同，通过高阻尼补风阀、风机频率、卷接机组集中
风压平衡器的自动耦合控制，响应速度快，能确保每台卷接机组所需的风压连续、工艺风力除尘
稳定供给，不受系统内卷接机组开机、待机、临时停机等运行状态的影响。
设备
（2）有效提高烟支生产质量。机组风压稳定，吸丝成型烟条质地均匀，烟支空头
数量少、可有效提高烟支生产质量，降低烟丝消耗。
（3）提高卷接机组有效作业率。由于拆除机台自带高压风机，消除了原单机风力系统（电机、皮带传动、高速叶轮与粉尘磨损等）的维护，降低了设备故障率，从而有效地提高了卷接设备的有效作业率（2%-5%）。
（4）改善车间作业环境。由于拆除了机台高压风机，减少了车间的噪声源和热源，可降低车间噪声 2dB(A)--5dB(A) ；高负压系统有利于设备粉尘外溢的控制，车间粉尘浓度低至 2mg/m3。
（5）节能。与常规集中除尘系统装机容量相比节约电耗10%-20%；集中工艺风力
系统风机运行效率高，且可根据系统内生产机台数量的多少自动进行负荷调节系统更加节能。
1-1-82核三力自主研发的智能柔性风力送丝系统能够将烟丝从喂丝机安全、最少损耗地输送到卷烟机，完成卷烟机烟丝的供给任务。其核心技术是采取“单机台风量自动补偿与风速实时测量与调节技术”，以获得合适且稳定的输送风速，减少烟丝在输送过程中的造碎，提高烟丝利用率。
其中“单机台风量自动补偿技术”可实现系统风量的基本稳定，因为机台吸丝阀与补风阀互相连锁启闭控制，无论机台吸丝与否，不会影响该支路的风量。而“风速实时测量与调节技术”是利用核三力的专利产品风速单元控制装置（MACU），对烟丝输送速度或者输送风速进行实时测量与控制，已获得稳定的输送速度。该装置具有独立控制单元，可检测卷烟机集丝箱漏风状况、喂丝机缺丝状况、自动处理输送管道堵丝事故，响应速度快，运行稳定。
卷烟机风力送
该产品的主要核心竞争力如下：
丝系统
（1）具有软件著作权的智能控制系统，可实现风力送丝系统风速的稳定控制和系统自动化智能化运行。
（2）风速单元控制装置（MACU）的应用可提高烟丝的整丝率 ，减少空头烟数量，粉尘量可减少0.5-1%，烟丝造碎率可减少0.5%，降低烟丝消耗效益显著。
（3）根据多年的实际经验开发的专用软件计算两相流压损与管道压损，数值计算准确，便于选配合适的主风机。
（4）配置各种专用及配套装置：食品级输送管道与弯头、密闭性良好的专用快卡、高阻尼机台补风装置、防爆泄爆装置等，系统运行安全可靠。
（5）根据客户需求，可在风力送丝系统中，设置烟丝牌号编组平台系统，具有自
动识别跟踪与防混错牌功能，可确保卷烟厂生产牌号调度的安全可靠。
制丝车间打叶根据不同工序段的生产工艺要求及工艺粉尘特性，合理确定风力输送速度、配置不除尘与排潮系同的高效吸尘罩、适用的除尘器，有效解决制丝线高温、高湿、高浓度含尘气体的统治理。
综上所述，核三力卷烟风力系统各产品具有较强核心竞争力，能为客户带来较大经济效益，客户向核三力采购该类产品的必要性。
二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、核三力产品主要作用为排潮、除尘及送丝，而排潮、除尘及送丝系统为
卷烟生产的重要工序必需品，但实现该等功能存在不同技术路线、工艺要求和技术水平的差异。核三力卷烟风力系统在卷烟厂生产工序作用明显，具备较强的市场竞争力；
2、核三力与竞争企业的产品具有一定的差异，在风力平衡与控制方面具有
较强技术优势；
3、核三力卷烟风力系统各产品具有较强核心竞争力，能为客户带来较大经济效益，客户向核三力采购该类产品具有必要性。
1-1-83三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”
之“（八）核三力主营业务情况”之“3、主要产品及用途”、“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”之“（八）核三力主营业务情况”之“6、主要产品的生产及销售情况”进行了补充披露。
1-1-84问题8
8、申请文件显示，截至2021年4月30日，核三力研发及技术人员数量为
15人，占核三力员工总人数的16.67%。核三力已形成专利技术26项，其中发明专利8项。请你公司补充披露：1）核三力有无购买使用许可、共有知识产权等影响标的资产独立性的情形，如有，披露使用协议的具体内容及对标的资产经营的具体影响。2）标的资产保持主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）核三力有无购买使用许可、共有知识产权等影响标的资产独立性的情形，如有，披露使用协议的具体内容及对标的资产经营的具体影响核三力除于2020年10月与南华大学签订了《技术转让（技术秘密）合同》
购买一种使用光电检测方式的气力输送烟丝速度测量技术外，其他知识产权均系原始取得，不存在其他对外购买知识产权的情况，核三力也不存在使用许可或其他共有知识产权等影响标的资产独立性的情形。具体说明如下：
1、核三力专利情况
截至2021年10月31日，核三力专利情况如下：
取得序号专利权人专利名称类别申请日授权公告日专利号方式
负压气力输送系统物 2015 年 11 月 2017 年 3 月 ZL 2015 1 原始
1核三力发明
料品牌切换方法2日22日0726003.8取得用于负压气力输送系
2015 年 11 月 2017 年 3 月 ZL 2015 1 原始
2核三力统物料品牌切换的管发明
2日22日0726984.6
阀组件与装置取得卷烟机送丝管风速平
2015 年 9 月 2017 年 8 月 ZL 2015 1 原始
3核三力衡方法及单元控制装发明
30日29日0634907.8
置取得除尘系统主管风量检
2015 年 11 月 2017 年 8 月 ZL 2015 1 原始
4核三力测方法及在线检测装发明
6日29日0745818.0
置取得
孔板阻尼消声补风装 2016 年 11 月 2018 年 10 ZL 2016 1 原始
5核三力发明
置18日月16日1016583.2取得风力输送后烟丝整丝
2016 年 11 月 2018 年 10 ZL 2016 1 原始
6核三力率与碎丝率取样测试发明
18日月16日1016584.7
方法及取样装置取得
ZL 2017 1
7核三力风量监测器发明2017年12月2019年3月原始
1376210.0
1-1-85取得
序号专利权人专利名称类别申请日授权公告日专利号方式
19日8日取得
2012 年 10 月 2015 年 1 月 ZL 2012 1 原始
8核三力电动风压平衡器发明
17日7日0394346.5取得
卷烟机送丝管风速单 2015 年 9 月 2016 年 2 月 ZL 2015 2 原始
9核三力实用新型
元平衡控制装置30日10日0765334.8取得
2017 年 9 月 2018 年 4 月 ZL 2017 2 原始
10核三力稳流控制风压平衡器实用新型
13日13日1172057.5取得
风压风量函数型调节 2017 年 12 月 2018 年 7 月 ZL 2017 2 原始
11核三力实用新型
装置以及风量监测器19日13日1179661.4取得
带信号线的管道连接 2018 年 9 月 2019 年 4 月 ZL 2018 2 原始
12核三力实用新型
结构10日12日1474574.2取得
2018 年 9 月 2019 年 4 月 ZL 2018 2 原始
13核三力烟丝品牌切换站实用新型
10日12日1473798.1取得
一种卷帘式滤嘴成型 2018 年 9 月 2019 年 5 月 ZL 2018 2 原始
14核三力实用新型
机丝束除尘装置27日10日1474549.1取得
用于成品烟支中含梗 2018 年 10 月 2019 年 5 月 ZL 2018 2 原始
15核三力实用新型
率检测的桌面型装置12日10日1658956.0取得一种卷烟滤嘴成型机
2018 年 10 月 2019 年 5 月 ZL 2018 2 原始
16核三力集中工艺风力除尘系实用新型
12日24日1658389.9
统取得
一种烟丝和梗签在线 2018 年 11 月 2019 年 7 月 ZL 2018 2 原始
17核三力实用新型
分离装置21日26日1921010.9取得
独立式风机风力送丝 2019 年 6 月 2020 年 3 月 ZL 2019 2 原始
18核三力实用新型
系统24日17日0949896.6取得
2017 年 11 月 2018 年 7 月 ZL 2017 2 原始
19核三力放射源跟踪监测装置实用新型
27日3日1605049.5取得
放射源探测器防盗底 2017 年 11 月 2018 年 7 月 ZL 2017 2 原始
20核三力实用新型
座27日3日1604193.7取得一种带液压支撑的核
2018 年 3 月 2018 年 10 ZL 2017 2 原始
21核三力与辐射应急移动实验实用新型
19日月12日0370932.9
室取得
立式烟丝在线回收装 2012 年 1 月 2012 年 9 月 ZL 2012 2 原始
22核三力实用新型
置17日26日0019185.7取得
2012 年 7 月 2012 年 9 月 ZL 2012 2 原始
23核三力环境吸尘箱实用新型
19 日 26 日 0351454.X 取得
卧式烟丝在线回收装 2012 年 1 月 2012 年 9 月 ZL 2012 2 原始
24核三力实用新型
置17日26日0019227.7取得
2014 年 12 月 2015 年 5 月 ZL 2014 2 原始
25核三力丝管风速流量计实用新型
11日6日0776722.1取得
一种用于风力送丝系
2020 年 2 月 2020 年 10 ZL 2020 2 原始
26核三力统的支路风量平衡集实用新型
13日月16日0166650.4
束装置取得
基于平行光覆盖的烟 2020 年 11 月 2021 年 8 月 ZL2020 2 原始
27核三力实用新型
丝输送监测装置24日6日2741021.2取得
1-1-86取得
序号专利权人专利名称类别申请日授权公告日专利号方式
风选器物料分离控制 2020 年 8 月 2021 年 7 月 ZL2020 1 原始
28核三力发明专利
系统及其控制方法11日2日0801400.8取得气力输送中基于管网
阻力特性的物料无损 2020 年 11 月 2021 年 9 月 ZL2018 1 原始
29核三力发明专利
流速测量方法与监测2日17日1298897.5取得装置
卷烟机烟梗收集斗在 2021 年 3 月 1 2021 年 10 ZL2021 2 原始
30核三力实用新型
线取样装置日月8日0443051.7取得
由上表可知，核三力目前所有的专利权均系原始取得，权属完整清晰，不存在购买专利许可或共有专利权的情形，不存在专利权的权属纠纷或潜在纠纷。
2、与知识产权相关的协议情况
核三力与南华大学于2020年10月签订了《技术转让（技术秘密）合同》，协议主要内容如下：
（1）受让方：核三力
（2）让与方：南华大学
（3）有效期限：2020年10月至2025年10月
（4）转让内容：南华大学将其拥有基于光电检测的气力输送烟丝速度测量
装置项目的技术秘密使用权、转让权转让给核三力，核三力受让并支付相应的使用、转让费。
（5）技术秘密内容：一种使用光电检测方式的气力输送烟丝速度测量装置
的测量原理说明、电路设计资料、机械结构设计资料、软件资料，能实现风力输送模式的烟丝速度在线测量。
（6）技术秘密实施方式及范围：核三力在烟草企业以合同规定的提供的技术秘密进行生产烟丝测速仪并进行商业销售；实施期限为该合同生效之日起5年。
（7）技术转让费：48万元
（8）技术使用费：在合同有效期内，核三力利用南华大学提供的技术秘密
制作或升级改进的烟丝测速装置进行市场销售，按每台1500元计取技术提成费。
1-1-87（9）双方的主要权利义务：南华大学基于其已研制的原理样机、整理技术
资料、提供专利申请书草案，协助核三力申报发明专利一项。核三力后续改进形成的技术成果归双方所有，但同时约定具体相关利益分配为以南华大学转让的技术秘密为基础申报获得的专利，南华大学所占知识产权部分已“通过合同的技术转让费支付转让，视为专利申请权转让”。南华大学后续改进获得的知识产权归南华大学所有，同等条件下优先转给让核三力。
由前所述，核三力基于该协议获得的权利为：（1）基于该技术秘密的一项发明专利申请权；（2）对于技术秘密后续改进成果归核三力和南华大学共有，但如果核三力利用该改进成果申请专利时，南华大学享有的专利申请权视为已经转让给核三力，核三力享有完整的专利申请权；（3）对于尚未公开的技术秘密的使用权，核三力的使用时间为合同生效之日起5年。
截至目前，核三力已经支付完毕技术转让费48万元，该《技术转让（技术秘密）合同》对应的相关产品尚未商业化，合同约定的技术使用费的支付条件尚未成就。
基于该技术秘密已经形成一项获得授权的实用新型专利以及一项正在申请
中的发明专利，具体情况如下：
专利权人/申
序号专利号/申请号专利名称发明人法律状态请人
基于平行光覆盖的烟丝输送谢海、谢钟翔、赵实用新型专
1 核三力 ZL202022741021.2
检测装置立宏、李国荣利权授权基于平行光覆盖的气力输送
谢海、谢钟翔、赵
2 核三力 CN202011328853.X 烟丝速度及流量测量方法和 实质审查
立宏、李国荣装置
综上所述，根据《技术转让（技术秘密）合同》约定，上述两项技术成果的专利权人/专利申请权人为核三力，获得方式为原始取得，不存在共有专利权的情形。
3、核三力商标情况
截至2021年10月31日，核三力共有4项注册商标，具体情况如下表所示：
序号商标外观注册号类别有效期至取得方式
1-1-88序号商标外观注册号类别有效期至取得方式
126086056第7类2029年1月6日原始取得
226092403第7类2028年9月20日原始取得
326103657第11类2028年8月20日原始取得
426100463第7类2028年8月13日原始取得
由上表可知，核三力目前所有的商标权均系原始取得，权属完整清晰，不存在购买商标使用许可或共有商标的情形，不存在注册商标的权属纠纷或潜在纠纷。
4、核三力软件著作权情况
截至2021年10月31日，核三力拥有的著作权如下：
序著作权发证日/授
软件名称证书号登记号/授权号号人权日卷烟机风力送丝单元软著登字第14623482016年10
1 核三力 2016SR283731
控制系统 AFCUV1.0 号 月 8 日自动风力平衡控制单软著登字第28485772018年7
2 核三力 2018SR519482
元控制系统 V2.0 号 月 5 日
由上表可知，核三力目前所有的软件著作权均系原始取得，权属完整清晰，不存在购买软件著作权或共有软件著作权的情形，不存在软件著作权的权属纠纷或潜在纠纷。
综上所述，除于2020年10月与南华大学签订了《技术转让（技术秘密）合同》购买一种使用光电检测方式的气力输送烟丝速度测量技术外，其他知识产权均系原始取得，不存在其他对外购买知识产权的情况，核三力也不存在使用许可或其他共有知识产权等影响标的资产独立性的情形。
（二）标的资产保持主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果
1、持续提高主要产品及核心技术的竞争力
核三力以技术与研发为核心竞争力，长期致力于在卷烟生产工艺风力控制领域的技术积累和研发，近年来加大了核应急领域的研发力度。
（1）专注创新研发，持续开发创新产品并投向市场
核三力作为烟草行业具有较高的知名度和美誉度的供应商，拥有独立的实验
1-1-89室，具备较强的技术研发能力。多年来，核三力深入下游行业，积极研究客户需求，不断地研发创新和提升产品的性能，研制出满足客户技术指标的产品；另外，核三力根据市场积累的经验，开展技术预研，完成技术积累。
近年来，核三力通过自主研发，形成一系列具有成熟自主知识产权的核心设备，如单元控制装置及风压平衡器，同时，核三力通过持续研发创新开发新技术产品，为客户解决各种技术难题，新技术产品体现了核三力研发成果的转化，具有较高的附加值。报告期内，核三力持续开发创新产品并投向市场。
（2）重视研发团队建设
核三力所处行业属于知识密集型行业，产品制造过程涉及流体力学、计算机软件、电气工程、机械设计等多个领域的专业知识，对研发设计及技术人员的要求非常高。
因此，对于研发设计及技术人员，核三力制定了相应的培训政策，有效地提高了研发设计及技术人员理论知识和实践操作技能；此外，核三力建立了有效的激励机制、晋升机制、培训制度等，调动了研发设计及技术人员的积极性。
（3）完善创新机制，开展产学研合作
核三力积极完善行业科技创新机制，建立以市场为导向、企业为主体、科研院所和高校为支撑、产学研紧密结合的科技创新机制，寻求同国内高校展开合作，持续研发新的产品和技术。
2、重视核心技术保护工作
（1）建立了完善的内部控制流程及制度
核三力对采购、研发、生产、销售等重要环节实施分段管理，建立严格的防火墙制度，严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围，并要求需要对外提供技术资料时，需经主管领导同意后报总经理批准，以降低核三力产品的核心技术及生产工艺外泄风险。
（2）明确核心技术人员及技术骨干名单
报告期内，核三力与核心技术人员、技术骨干分别签订《劳动合同》、《保密
1-1-90协议》等，约定了保密条款、竞业禁止条款。根据相关协议的约定，未经核三力
授权许可或书面同意，核心技术人员不得将其所掌握或知悉的任何公司保密信息，以任何方式向任何第三方披露，或为个人目的及任何非公司目的而使用或散布。
在为标的公司履行职务时，不侵犯他人知识产权。
核心技术人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务，以避免核心技术人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业务而给核三力的业务造成损失。
（3）及时申请专利和商标等知识产权
核三力重视知识产权的保护，在研发出新产品、新技术的同时，对相关产品、技术进行专利和商标申报。截至2021年10月31日，核三力拥有30项专利，4项商标，2项软件著作权，正在申请专利10项，通过保护知识产权和商标专用权的手段，有效的保护了企业的经营成果和经营安全，提高了产品的市场附加值。
（4）保密宣传和培训
核三力严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围，并定期对员工进行保密宣传和培训。
报告期内，核三力的专利、商标等知识产权方面不存在对核三力持续盈利能力构成重大不利影响的侵权或被侵权的情形，亦不存在相关诉讼、仲裁或纠纷。
综上所述，核三力通过上述措施保持其主要产品及核心技术的独特性，报告期内上述措施实施状况良好，未发生主要产品及核心技术被侵犯的情形。
二、独立财务顾问及律师核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、核三力除于2020年10月与南华大学签订了《技术转让（技术秘密）合同》购买一种使用光电检测方式的气力输送烟丝速度测量技术外，其他知识产权均系原始取得，不存在其他对外购买知识产权的情况，核三力也不存在使用许可或其他共有知识产权等影响标的资产独立性的情形；
2、核三力已制定具体措施保持其主要产品及核心技术独特性；上述措施实
1-1-91施状况较为良好，未发生主要产品及核心技术被侵犯的情形。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”
之“（五）股权结构及控制关系”之“7、影响标的资产独立性的协议或其他安排”、“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”之“（八）核三力主营业务情况”之“11、主要产品生产技术情况”进行了补充披露。
1-1-92问题9
9、申请文件显示，1）核三力员工总数90人，34%为专科及以下学历。其中，研发人员15人，报告期研发费用中工资分别为375.07万元、436.78万元、
71.42万元，2021年1-4月出现明显下降。2）2019年、2020年、2021年1-4月
核三力研发投入金额分别为529.24万元、834.23万元、123.91万元，占营业收入比例分别为的4.91%、6.36%、2.29%。3）核三力2019-2020年的固定资产分别为26.91万元、43.21万元，金额较小。请你公司：1）补充披露核三力员工构成与其生产经营能力、技术水平、盈利能力是否匹配，并结合前述固定资产净值较低的情况进一步说明核三力的核心竞争力。2）结合研发费用投入项目及其转化水平，同行业比较情况，补充披露研发人员人均工资水平与核三力研发能力是否匹配。3）研发费用中超过50%均为研发人员工资，补充披露核三力的研发项目、研发过程、所使用的设备、材料等与研发费用明细是否一致。4）结合同行业主要竞争对手研发投入情况和行业技术及各类产品的更新速度，补充披露标的资产报告期研发费用占营业收入比重下降的原因及合理性，是否足够保障产品市场竞争力和预测期销量可实现性。请独立财务顾问核查和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）补充披露核三力员工构成与其生产经营能力、技术水平、盈利能力是否匹配，并结合前述固定资产净值较低的情况进一步说明核三力的核心竞争力截至2021年9月30日，核三力员工人数为90人，其中研发人员14名，技术营销人员35人，生产人员24人，管理及财务人员17人。
1、员工构成与其生产经营能力匹配性分析
生产环节方面，现有的生产人员能够满足生产经营所需。主要系：
（1）核三力为技术密集型企业，且主要采取轻资产的运营模式，依靠持续
高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，将主要精力投入项目的设计、研制环节以及关键部件的生产，将一些非关键工序但耗费人工，并且需要大型设备
1-1-93的生产过程交由外部厂家，主要负责研发、设计、组装、测试和试验工作。
（2）对于客户现场安装部分，核三力根据情况自行实施或外协，在自有人
员充足情况下，项目施工由核三力自行实施。若核三力施工人数不足时，部分制作及劳务采取外协给具有相应资质的企业，核三力负责项目管理、技术指导、质量管控及验收调试。
销售环节方面，现有的技术营销人员能够满足生产经营所需。主要系：
（1）截止2021年9月30日，核三力技术营销人员35人，占比38.87%，分布于4个销售区域和1个办事处，服务网点覆盖了华东、华南、华北等区域，为当地客户提供应用技术服务及售后维护，从而更为贴近地了解产品的运行情况及客户现时经营情况，更快捷地响应客户供求变化及产能需求，并迅速转化为产品需求。目前技术营销团队能够较好地为客户提供技术服务、需求收集以及产品推广服务。
（2）核三力前身为南华大学校办企业，从事烟草行业风力系统设备研发生
产销售及技术服务多年，依托行业领先的核心技术和优质的服务，奠定了良好的行业口碑和品牌形象。客户对于核三力技术和服务的认可，使得现有核三力营销推广人员能够满足经营所需。
综上所述，核三力现有员工构成与其生产经营能力相匹配。
2、员工构成与其技术水平匹配性分析
截至2021年9月30日，核三力研发及技术人员数量为14人，占核三力员工总人数比例为15.56%，核三力研发人员与技术水平相匹配，主要系：
（1）从人员学历及职称构成情况来看，核三力大专及以上学历人员为71人，占比78.89%，占比较高。核三力14名研发及技术人员中，本科及以上为10人，占比71.43%，具备工程师及以上职称共6人，占比42.86%，其中研究员级高级工程师1人，高级工程师2人，工程师2人，高级电工1人。较高的学历和职称构成是技术研发能力的重要保障。
（2）从研发人员的研发成果来看，核三力核心技术人员具备很强的技术研发能力，相关技术产品处于国内领先、国际先进，获得了烟草行业客户的高度认1-1-94可，奠定了行业领先优势，积累了良好的品牌口碑。截至2021年10月31日，
核三力已形成专利技术30项，其中发明专利10项。
（3）报告期内，核三力研发投入金额分别为529.24万元、834.23万元、476.21万元，占营业收入比例分别为4.91%、6.36%、4.57%。持续为技术研发人员提供研发投入，也系核三力保持技术优势的重要保障。
综上，核三力员工构成与其技术水平相匹配。
3、员工构成与其盈利能力匹配性分析
核三力主要采用轻资产运营模式，依靠持续研发投入获取产业链中高附加值部分，核心环节并不体现在制造环节方面，而是体现在依托核心技术和经验积累，通过形成系统解决方案，解决客户技术难点、满足客户所需，以获取利润。因此核三力的员工构成也呈现相应的特征，即生产人员相对较少、技术营销人员较多、研发人员高学历高职称的特征。
截至2021年9月30日，核三力研发人员共计14人，占比为15.56%，本科及以上为10人，占比71.43%，具备工程师及以上职称共6人，占比42.86%，体现了研发环节在核三力生产经营中的重要作用。研发人员中高学历研发人员占比和研发费用率，使得核三力能够响应客户的新产品需求，保证所研发、生产的卷烟风力系统能够保持优质的性能、稳定的品质。核三力拥有30项专利技术，其中发明专利10项、2项软件著作权，且在卷烟生产工艺风力控制领域存在丰富的技术储备，也使得核三力销售利润率保持较高水平，盈利能力较强。
核三力产品销售主要由技术营销部负责，全国市场划分为4个销售区域和1个办事处，服务网点覆盖了华东、华南、华北等区域，派驻专业的技术支持、售后服务团队为当地客户提供应用技术服务及售后维护，从而更为贴近地了解产品的运行情况及客户现时经营情况，更快捷地响应客户供求变化及产能需求，并迅速转化为产品需求。
截至2021年9月30日，核三力技术营销人员共计35人，占比为38.87%，占比较高，较高比例技术营销人员是核三力持续取得订单及维持良好客户关系的重要保障。
1-1-95综上，核三力员工构成与其盈利能力相匹配。
4、结合前述机器设备净值较低进一步说明核三力的核心竞争力
报告期内，核三力主要从事风力控制及核应急防护设备研发、设计、安装及调试等业务，主要采用轻资产运营模式，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，基于专业分工和效率等因素，生产过程中所需设备及零部件绝大多数采用外购或者外部定制方式满足需要，生产经营所需的固定资产等非流动资产投资相对较少。且报告期内，核三力无自有厂房，生产经营场所均通过租赁方式解决。因此，核三力固定资产规模较低。
核三力的核心环节并不体现在制造环节方面，而是体现在长期技术研发所形成的技术专利、非专利技术以及控制软件著作权；大量项目经验及对行业工艺深
刻理解和数据积累以及针对客户需求进行的产品系统方案设计，依托上述技术和积累，形成系统解决方案，解决客户技术难点、满足客户所需。具体说明如下：
（1）前期大量研发投入形成了众多专利和非专利技术、软件著作权，深度
运用于产品中，产品技术指标处于行业领先核三力专注于烟草行业卷烟生产工艺风力控制领域多年，拥有一批掌握流体力学、计算机软件、电气工程、机械设计等多个领域、深刻理解下游行业技术变
革的高素质、高技能以及跨学科等专业研发技术人才，在烟草行业卷烟生产工艺风力控制领域积累较为深厚。核三力通过自主研发创新及大量持续的研发投入，掌握了风力送丝技术、集中工艺风力与除尘技术等核心技术，形成了众多专利和非专利技术、软件著作权。2019年、2020年、2021年1-9月核三力研发投入金额分别为529.24万元、834.23万元、476.21万元，占营业收入比例分别为4.91%、6.36%、4.57%。截至2021年9月30日，核三力研发及技术人员数量为14人，
占核三力员工总人数比例为15.56%，其中，本科及以上为10人，占比71.43%，具备工程师及以上职称共6人，占比42.86%。经过多年的积累创新，核三力掌握了多项核心技术，截至2021年10月31日，核三力已形成专利技术30项，其中发明专利10项。
核三力设备中核心模块均具有自主研发的专利、非专利技术和软件著作权，具体如下：
1-1-96产品主要模涉及专利、非专利技术及软件
模块介绍类型块著作权专利：电动风压平衡器（ZL
201210394346.5）；
自动风压平衡器由平衡阀、传动系统、交流伺稳流控制风压平衡器（ZL服驱动系统、压力传感器、信号模块与数据通电动风201721172057.5）；
信接口、壳体等组成。根据机组生产状况，由压平衡风压风量函数型调节装置以
压力传感器、平衡阀和独立控制器构成一个器 、 及风量监测器（ZL 2017 2PID 闭环控制回路，实现卷烟机风压平衡控制，MAX 平 1179661.4）；
可改善烟支品质，为卷烟均质化生产提供保衡阀 风量监测器（ZL 2017 1障，节约能耗约30%。卷烟机工艺风力压力控
1376210.0）。
制稳定，控制精度±2%。
软件著作权：自动风力平衡控
制单元控制系统 V2.0。
低负荷或者设备逐台投入生产时，为了保证风机高效运行，且能满足机组的风量风压参数，补风装专利：孔板阻尼消声补风装置
防止风机发生喘振，补风装置由高阻尼器、电卷接 置 （ZL 2016 1 1016583.2）
动或气动调节阀、消声器等组成，根据主管风机组量的大小或机台运行台数进行补风量的控制。
集中
控制系统主要由 PLC、分布式工艺
I/O 和一体化工控机操作终端风力
核三力程序软件等组成，完成除尘
对除尘房负压除尘、风力送设备丝，集中收尘系统设备启停，采用国际先进技术与产品，结合工艺设备要风压、风量、系统状态、参数求，集成自动化解决方案，保证系统安全、稳实时监测，并对系统需求的风定、可靠运行，系统配置选型经济合理，维护压、风量、补风进行平衡调节，工作量少，运行维护费用低，提供智能化控制控制系完成对除尘系统状态、参数监
系统和人性化人机界面，选用国际主流自控设统测，故障信息报警。
备、通讯接口与协议，提供统一的从现场级、除尘系统主管风量检测方法
控制级到管理级的全集成平台，采用模块化、及在线检测装置（ZL 2015 1数字化、网络化的系统设计理念，标准的数据
0745818.0）；
接口、模块化程序、数据库管理。
风力输送后烟丝整丝率与碎丝率取样测试方法及取样装置（ZL 2016 1 1016584.7）；
独立式风机风力送丝系统（ZL
201920949896.6）专利：烟丝品牌切换站（ZL
201821473798.1）；
卷烟
可实现烟丝品牌的自动切换，切换速度快，自负压气力输送系统物料品牌机风品 牌 切 动化程度高，操作简单，使用寿命长，工作可 切换方法（ZL 2015 1力送换阀靠，硬件具备互锁功能，硬件和软件相互配合，0726003.8）；
丝系避免混牌事故发生。用于负压气力输送系统物料统品牌切换的管阀组件与装置（ZL 2015 1 0726984.6）1-1-97带信号线的管道连接结构（ZL
201821474574.2）
AFCU2.0 TF2.0 作为风速单元控制装置的一部丝 管 流 专利：丝管风速流量计（ZL分，用于测量送丝管内风速，安装于卷烟机集量计201420776722.1）
丝箱前的料管上，快卡连接，连接方便。
专利：卷烟机送丝管风速单元平衡控制装置（ZL 2015 2AFCU2.0 DC2.0 是核三力拥有自主知识产权
0765334.8）；
的第二代产品，与丝管流量计协同运行，对烟风力输送后烟丝整丝率与碎丝输送速度进行自动调节与控制。具有独立的风速单丝率取样测试方法及取样装
控制系统，可检测集丝箱漏风状况、喂丝机缺元 控 制 置（ZL 2016 1 1016584.7）
丝状况、自动处理堵丝事故；调节响应速度快、装置卷烟机送丝管风速平衡方法
料管风速控制稳定、提高烟丝整丝率，减少烟及单元控制装置（ZL 2015 1丝损耗；使用方便，工作可靠；快速接入中央
0634907.8）。
控制系统中
软件著作权：卷烟机风力送丝
单元控制系统 AFCUV1.0
低负荷或者设备逐台投入生产时，为了保证风机高效运行，且能满足机组的风量风压参数，补风装专利：孔板阻尼消声补风装置
防止风机发生喘振，补风装置由高阻尼器、电置 （ZL 2016 1 1016583.2）
动或气动调节阀、消声器等组成，根据主管风量的大小或机台运行台数进行补风量的控制。
控制系同上同上统
专利：风压风量函数型调节装制丝置以及风量监测器（ZL 2017 2车间风量调自动或者手动调节除尘支路所需的风量，满足1179661.4）；
打叶节阀吸尘的要求气力输送中基于管网阻力特除尘性的物料无损流速测量方法与排与监测装置潮系控制系统同上同上统
基于上述资源的投入，使得核三力产品性能处于行业领先水平，体现了核三力核心竞争力。
（2）大量项目经验及对行业工艺深刻理解和数据积累
国内烟草行业卷烟设备目前有十几个型号，分全进口、进口改造和国产等机型，不同卷烟设备参数和生产工艺参数均存在较大差异，而不同品牌的烟丝结构、粘度导致料气比和二相流不同，烟丝输送和工艺风力参数差异较大，属非标个性化设计，专业涉及通风、空气动力学、电气工程、机械、通讯、计算机、自动控制、电子技术、材料力学等众多学科。标的公司核三力自成立以来一直专注于烟
1-1-98草领域，积累了多年的项目经验及大量行业工艺数据，能根据不同客户的需求进
行精确的系统设计和参数选配。如果没有长期的技术积累和沉淀，则无法形成全面的技术能力，从而难以适应客户对产品的技术要求。
（3）生产环节前期需要投入大量的研发设计资源，确保解决方案符合客户需求
核三力所处行业属于知识密集型行业，产品制造过程涉及流体力学、计算机软件、电气工程、机械设计等多个领域的专业知识。在生产环节之前，核三力需要投入大量资源进行订单的研发与设计，通过与客户反复沟通，了解工况条件、产品参数、技术规格、生产工序等，融合核三力风力送丝技术、集中工艺风力与除尘技术等核心技术，设计开发形成工艺风力控制和风力送丝系统解决方案。在此过程中，核三力研发部门需要和客户确定技术指标，进行工艺验证，方案会审，反复修改，形成详尽设计图纸并提供物料清单，交给生产部门生产。
（二）结合研发费用投入项目及其转化水平，同行业比较情况，补充披露研发人员人均工资水平与核三力研发能力是否匹配
1、研发费用投入的项目进展情况
报告期内，核三力各研发项目进展情况如下表所示：
序号项目名称2021年9月30日状态研发成果或对应的产品对核三力业务的作用烟叶复烤移动式物料回为开发打叶复烤市场
1完成验收完成设计和样机试制
收装置的研制进行产品储备卷接风力单元智能控制
产品性能提升，提高
2系统研究—电动风压平完成验收原产品改进，排除易发故障
客户满意度
衡器 V2.0 升级改进
形成专利：放射源跟踪监测
放射源电子定位管理系 装置 ZL201721605049.5、放 增加核应急类产品，
3完成验收
统研究射源探测器防盗底座已获取客户订单
ZL201721604193.7核工业核级空气净化装储备可销售的核应急
4置与过滤高效率检测装完成验收完成设计和样机试制
类产品置的研发
烟丝牌号编组平台的开形成专利：烟丝品牌切换站拓宽产品线，已获取
5完成验收
发 ZL201821473798.1 客户订单
多联体型厌氧培养箱的拓宽产品线，已获取
6完成验收完成设计和样机试制
研发客户订单
1-1-99序号项目名称2021年9月30日状态研发成果或对应的产品对核三力业务的作用
主管压力平衡自动补风产品性能提升，提高
7完成验收原产品改进，排除易发故障
装置的研发客户满意度
双通道梗丝在线分离装一种烟丝和梗签在线分离装增加销售产品，已获
8完成验收
置 置 ZL201821921010.9 取客户订单
卷烟剔除梗签集中风选一种烟丝和梗签在线分离装增加销售产品，已获
9完成验收
机 置 ZL201821921010.9 取客户订单
原产品改进，适应不
10环境清扫箱第二代完成验收产品改进同客户需求，已获取
客户订单
对已有产品进行改进，排除产品性能提升，提高
11烟砂分离器第二代完成验收
易发故障了客户满意度
申请专利：基于平行光覆盖
小批量试制，准备烟厂的气力输送烟丝速度及流量推动产品更新换代，
12风力送丝烟丝测速装置
试验测量方法和装置替代丝管流量计
ZL202011328853.X
卷烟机剔除梗签在线计拓宽产品线，储备产
13方案优化设计方案设计阶段
量装置品
节能型离线清灰脉冲喷增加销售产品，已获
14烟厂试用完成设计和试制
吹袋式除尘器研发设计取客户订单风选器物料分离控制系统及料气比均匀的新型喂丝
15样机试制完成其控制方法拓宽产品线
机与风选除杂器的开发
ZL202010801400.8
形成专利：一种用于风力送
风力送丝支路风量平衡拓宽产品线，储备产
16完成验收丝系统的支路风量平衡集束
集束装置的应用开发品
装置 ZL202020166650.4稳流控制风压平衡器
17新型线性调节阀的开发完成验收增加产品销售
ZL202010808956.X
样机试制完成，准备烟
18柔性品牌切换站的开发样机试制拓宽产品线
厂试用
现有品牌切换站的定型对已有产品进行改进，排除产品性能提升，提高
19完成验收
完善易发故障了客户满意度
智能风送系统、工艺风
20项目策划项目策划智能化生产线研究
力除尘系统自动风压平衡器与风速
21单元装置的性能进一步完成方案设计现有产品升级丰富产品性能
优化
拓宽产品线，对有独独立式风力送丝系统的形成专利：独立式风机风力
22完成验收立式风力送丝需求的
研发 送丝系统 ZL201920949896.6项目提供了技术储备
MAX 智能风力平衡装 样机试制完成，准备试
23现有产品升级丰富产品性能
置用
24梗丝分离型喂丝机样机试制方案设计阶段拓宽产品线
1-1-100序号项目名称2021年9月30日状态研发成果或对应的产品对核三力业务的作用
卷烟机工艺风力风压对
25烟支质量影响的关联研方案优化设计方案设计阶段理论研究
究烟丝输送弯头对烟丝造
26方案优化设计方案设计阶段理论研究
碎的影响分析研究制丝线梗丝风送矩形与
27圆形输送管对比分析研方案优化设计方案设计阶段理论研究
究军民融合项目（多功能
28应急处置工程抢险车产完成验收完成设计和样机试制拓宽产品线
业化）
截至2021年9月30日，标的公司28个研发项目中，已经完成验收的项目共计16项；进行样机试制、小批量生产及卷烟厂试用中的研发项目共计6项；
处于设计策划阶段的研发项目共计6项。报告期内，核三力的研发项目已经逐步形成相应的成果，项目处于顺利开展状态。
2、同行业公司研发人员工资情况
标的公司核三力的主要竞争对手除仁恒实业控股有限公司外，RiedelFiltertechnik GmbH、JOA 集团、江苏华正环保科技有限公司、尼欧迪克、扬州
天宝均为非上市公司，暂无公开数据可以查询，无法获得其研发人员工资等相关资料。
仁恒实业控股有限公司虽为香港上市公司，但公开数据未披露研发人员人数。
中科信息收购瑞拓科技的交易中未披露各年末研发人员人数。
为进一步分析，选取下游客户同为烟草客户的可比公司，比较分析核三力与同行业公司研发人员人均工资水平，具体如下：
单位：万元公司名称2020年度2019年度2018年度
永吉股份10.4712.7212.98
劲嘉股份13.5812.0310.25
东风股份9.6012.079.02
金时科技8.947.228.9
1-1-101华宝股份36.7241.6541.25
恩捷股份17.4915.2713.64
平均值16.1316.8316.01
核三力25.6922.0617.43
由上表可见，与下游客户同为烟草客户的可比公司相比，核三力研发人员人均薪酬位于较高水平。
综上，核三力的研发项目已经逐步形成相应的成果，项目处于顺利开展状态，研发人员人均工资水平与其研发能力相匹配。
（三）研发费用中超过50%均为研发人员工资，补充披露核三力的研发项
目、研发过程、所使用的设备、材料等与研发费用明细是否一致。
1、核三力研发项目
报告期内，核三力研发费用分项目投入具体情况如下表所示：
单位：万元研发项目年度研发类型职工薪酬材料费折旧与摊销其他烟叶复烤移动式物料回收装置的
2019年产品研发82.862.630.4612.34
研制卷接风力单元智能控制系统研究
—电动风压平衡器 V2.0 升级改 2019 年 产品研发 50.71 18.19 0.27 8.87进
放射源电子定位管理系统研究2019年产品研发36.37--4.07核工业核级空气净化装置与过滤
2019年产品研发122.286.81-27.70
高效率检测装置的研发
烟丝牌号编组平台的开发2019年产品研发16.5711.260.094.63
多联体型厌氧培养箱的研发2019年产品研发41.4317.340.238.39主管压力平衡自动补风装置的研
2019年产品研发24.869.140.144.48
发军民融合项目（多功能应急处置
2019年产品研发-6.36-10.80工程抢险车产业化）
合计375.0871.731.1981.25核工业核级空气净化装置与过滤
2020年产品研发113.8567.87-40.78
高效率检测装置的研发
双通道梗丝在线分离装置2020年产品研发12.548.030.053.08
卷烟剔除梗签集中风选机2020年产品研发18.8130.100.086.35
1-1-102环境清扫箱第二代2020年产品研发9.412.370.041.72
烟砂分离器第二代2020年产品研发9.410.070.041.41
风力送丝烟丝测速装置2020年产品研发47.6446.810.151.66
卷烟机剔除梗签在线计量装置2020年产品研发9.380.070.041.57节能型离线清灰脉冲喷吹袋式除
2020年产品研发40.7619.310.177.98
尘器研发设计料气比均匀的新型喂丝机与风选
2020年产品研发31.3513.650.136.02
除杂器的开发风力送丝支路风量平衡集束装置
2020年产品研发9.410.070.041.41
的应用开发
新型线性调节阀的开发2020年产品研发9.410.070.041.41
柔性品牌切换站的开发2020年产品研发31.3536.800.139.15
现有品牌切换站的定型完善2020年产品研发22.6113.360.044.16
智能风送系统、工艺风力除尘系
2020年技术研发40.0827.560.107.92
统自动风压平衡器与风速单元装置
2020年产品研发9.4116.170.043.84
的性能进一步优化
独立式风力送丝系统的研发2020年技术研发12.540.240.051.91
MAX 智能风力平衡装置 2020 年 产品研发 8.85 2.22 0.02 1.56军民融合项目（多功能应急处置
2020年产品研发-9.60--工程抢险车产业化）
合计436.81294.371.16101.93
双通道梗丝在线分离装置2021年1-9月产品研发8.450.290.070.12
风力送丝烟丝测速装置2021年1-9月产品研发25.361.440.200.37
卷烟机剔除梗签在线计量装置2021年1-9月产品研发6.340.220.050.09节能型离线清灰脉冲喷吹袋式除
2021年1-9月产品研发44.6944.110.220.46
尘器研发设计
柔性品牌切换站的开发2021年1-9月产品研发21.1343.920.170.31
智能风送系统、工艺风力除尘系
2021年1-9月技术研发16.9031.480.130.64
统自动风压平衡器与风速单元装置
2021年1-9月产品研发-2.64-0.09
的性能进一步优化
独立式风力送丝系统的研发2021年1-9月技术研发8.4510.430.070.12
MAX 智能风力平衡装置 2021 年 1-9 月 产品研发 - 7.30 - 0.53
梗丝分离型喂丝机2021年1-9月产品研发44.2753.960.201.04卷烟机工艺风力风压对烟支质量
2021年1-9月技术研发8.4520.370.070.25
影响的关联研究烟丝输送弯头对烟丝造碎的影响
2021年1-9月技术研发12.729.960.100.29
分析研究
1-1-103制丝线梗丝风送矩形与圆形输送
2021年1-9月技术研发12.6434.810.100.19
管对比分析研究
合计209.40260.921.374.52
由上表可知，报告期内，核三力研发方向主要为新产品的开发及现有产品的性能升级等。
2、核三力研发流程
报告期内，核三力研发方向主要为新产品的开发及现有产品的性能升级等。
标的公司研发流程主要分为项目计划、总体设计、内部评审、项目立项、样机试
制、样机评估、用户验证等阶段。具体如下：
3、核三力研发所使用的设备、材料等明细
核三力研发、设计主要使用电脑等电子设备，未用到大型机器设备。基于专业分工和效率等因素，核三力研发过程中所使用定制材料由提供设计图纸，委托
1-1-104合适的加工制造商进行加工，加工过程中实时跟踪进度以及解决相关加工过程中出现的问题。标准配件由采购部门根据研发部门指定品牌及型号进行采购。加工制造商加工过程中所使用的相关设备、材料及采购的标准配件如下：
加工制造商加工过程中所使用的相关设备：CNC 加工中心、数控车床、普
通车床、普通铣床、激光切割机、线切割机、磨床、电火花、氩弧焊机、手工电
弧焊机、卷板机、钣金折弯机等。
加工制造常用的材料：45#钢、Q235A 板材、Q235 方通型材、Q235 工字钢
型材、304 不锈钢、316 不锈钢、2Cr13 不锈钢、A6061 铝材、H90 铜、H62 铜、
尼龙 66、聚四乙烯、硅胶、丁腈橡胶、EVA 发泡胶垫、有机玻璃等。
常用的标准配件：伺服电机、交流调速电机、气缸、电动推杆、振动电机、
变频器、PCL 模组、触控屏、电磁阀、脉冲喷吹阀、蝶阀、激光发生器、压力传
感器、差压变送器、PCB 板、光电感应器、电动执行器、脉冲喷吹阀、光电传
感器、接近开关、丝杆导轨、轴承、齿轮齿条、同步带轮、同步带、联轴器等。
4、核三力研发费用明细
报告期内，核三力研发费用分别为529.24万元、834.23万元和476.21万元，主要包括直接的材料投入、研发人员工资、设备折旧与摊销及其他费用等。核三力研发费用逐年增长，主要系为了满足市场需求，不断提升产品核心竞争能力，核三力高度重视研发创新工作，不断加大新产品、新工艺的研发力度。核三力研发费用的明细情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬209.4043.97%436.7852.36%375.0770.87%
材料费260.9254.79%294.3735.29%71.7313.55%
折旧与摊销1.370.29%1.160.14%1.190.22%
其他4.520.95%101.9212.22%81.2615.35%
合计476.21100.00%834.23100.00%529.24100.00%
由上表可见，核三力研发费用构成占比存在一定波动，主要受研发模式、项目进度及新立项研发项目数量等因素影响。具体分析如下：
1-1-105（1）项目研发不同阶段投入人工费及材料费会存在差异。2019年研发项目
已在2018年进行立项，并开始研发，相关研发项目所需材料已在2018年投入，后期该等研发项目处于方案优化、指标检测等阶段，相应材料费投入较少，人工费投入较多；
（2）2020年，核三力立项了多个研发项目，需要购买大量材料研发、生产及验证样机。因此，2020年及2021年1-9月研发费用中材料占比有所上升；
（3）核三力研发、设计主要使用电脑等电子设备，未用到大型机器设备，因此，核三力研发费用中折旧与摊销占比较低；
（4）报告期内，核三力配置专有风力实验室，该实验室可以用于研发样机
指标验证，该实验室设备投入较早，且已费用化。因此，核三力研发费用中折旧与摊销占比较低。
综上所述，核三力研发费用构成真实合理，研发项目、研发过程、研发项目所使用的设备、材料等与研发费用明细一致。
（四）结合同行业主要竞争对手研发投入情况和行业技术及各类产品的更新速度，补充披露标的资产报告期研发费用占营业收入比重下降的原因及合理性，是否足够保障产品市场竞争力和预测期销量可实现性
1、同行业主要竞争对手研发投入情况
标的公司核三力的主要竞争对手除仁恒实业控股有限公司外，RiedelFiltertechnik GmbH、JOA 集团、江苏华正环保科技有限公司、尼欧迪克、扬州
天宝均为非上市公司，暂无公开数据可以查询，无法获得其研发费用及营业收入等相关资料。
为进一步分析，选取下游客户同为烟草客户的可比公司，比较分析标的公司与同行业公司研发费用率，具体如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度
永吉股份7.49%4.82%4.33%
劲嘉股份4.41%4.84%4.40%
东风股份4.12%4.36%4.52%
1-1-106金时科技2.82%1.72%2.09%
华宝股份7.33%7.33%7.53%
恩捷股份4.98%4.16%4.90%
瑞拓科技5.70%（注1）6.07%7.96%
仁恒实业2.96%（注2）4.51%5.08%
平均值4.98%4.73%5.10%
核三力4.57%6.36%4.91%
注1：瑞拓科技未披露三季度研发费用率，因此采用2021年1-3月研发费用率；
注2：仁恒实业未披露三季报，因此采用2021年1-6月研发费用率。
由上表可知，2021年1-9月，核三力研发费用率与劲嘉股份、东风股份、瑞拓科技及仁恒实业研发费用率变动保持一致。
2、行业技术及各类产品的更新速度
随着科技进步，卷烟风力送丝及除尘技术逐步为大多数烟草企业所采用，主要产品及相关技术已较为成熟。产品及技术的更新换代多为在原有产品的基础上进行升级改造以达到对控制精度、效率等方面的提升。针对不同客户的要求对原有产品进行型号升级及新增部分附加功能等。
近年来，核三力保持在烟草行业卷烟生产工艺风力控制领域的技术研发投入，核三力现有的技术及产品能够满足行业技术更新需求。
核三力的主要竞争对手除仁恒实业控股有限公司外，Riedel FiltertechnikGmbH、JOA 集团、江苏华正环保科技有限公司、尼欧迪克、扬州天宝均为非上市公司，暂无公开数据可以查询竞争对手的技术储备情况。
仁恒实业控股有限公司虽为香港上市公司，但公开数据也未披露技术储备情况。
3、标的资产报告期研发费用占营业收入比重下降的原因及合理性
2019年、2020年、2021年1-9月核三力研发投入金额分别为529.24万元、
834.23万元、476.21万元，占营业收入比例分别为4.91%、6.36%、4.57%。2021年1-9月，核三力研发费用占比有所下降主要系：
（1）2020年，核三力立项多个研发项目，该等项目研发过程中投入费用较
1-1-107多，研发费用率占比较高；2021年1-9月，核三力大部分研发项目延续2020年
研发项目，部分研发项目后期处于方案优化、指标检测等阶段，相应费用投入有所减少；
（2）2021年1-9月，核三力新立项4个研发项目，项目数量相对较少，相应费用投入有所减少。
4、是否足够保障产品市场竞争力和预测期销量可实现性
核三力2021年-2025年预测研发费用占营业收入的比重分别为5.41%、5.24%、
5.23%、5.09%、5.19%，研发费用的持续投入，推动自主创新能力的持续提升，
为后续技术研发及产品转化提供支撑和保障，满足技术更新和产品更新需求。
核三力在掌握烟草行业主要产品相关技术的同时，高度重视核心技术能力提升，通过近几年的研发投入，已经拥有多项专利证书和相应的产品，依托现有核心技术，建立了能够满足终端客户需求快速研发机制，针对客户个性化需求，提供个性化的解决方案，并以此来提升客户的服务能力。未来仍将保持一定规模研发投入，核三力的研发能力足够保障产品的市场竞争力和预测期销量可实现性。
二、独立财务顾问及评估师核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、核三力的员工构成与其生产经营能力、技术水平、盈利能力相匹配，具
有核心竞争力；
2、核三力研发人员人均工资水平与研发能力相匹配；
3、核三力的研发项目、研发过程、所使用的设备、材料等与研发费用明细一致；
4、2021年1-9月，核三力研发费用占营业收入比重下降具有合理性；核三
力在掌握烟草行业主要产品相关技术的同时，未来仍将保持一定规模研发投入，核三力的研发能力足够保障产品的市场竞争力和预测期销量可实现性。
评估师认为：
核三力的员工构成与其生产经营能力、技术水平、盈利能力匹配，在卷烟机
1-1-108集中工艺风力及除尘系统等领域具有核心竞争力，投入的研发项目与转化情况能
够满足标的公司经营的技术需求，研发人员的人均工资与核三力发展能力相匹配，未来年度研发投入满足标的公司发展需要，研发投入能够保持行业竞争力，为预测期销量的实现提供技术保障。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”
之“（八）核三力主营业务情况”之“13、人员构成情况”、“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”之“（八）核三力主营业务情况”之“5、主要经营模式”、“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”之“（八）核三力主营业务情况”之“6、主要产品的生产及销售情况”、“第九节管理层讨论与分析”之“五、核三力财务状况及盈利能力分析”之“（二）核三力盈利能力分析”之“4、期间费用分析”进行了补充披露。
1-1-109问题10
10、申请文件显示，1）报告期内，核三力前五大客户销售占比分别为71.37%、
73.66%、99.83%，客户集中度较高。其中2021年1-4月，仅湖南中烟工业有限责任公司的销售占比就达到92.48%。2）核三力已和全国90多家卷烟厂中70余家卷烟厂建立了良好合作关系。请你公司补充披露：1）核三力与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策、与行业惯例是否一致。2）与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于销售单价、结算/付款方式、结算周期、合同期限等，并说明合同续签情况。3）标的资产客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，标的资产应对客户依赖风险的具体措施及其有效性，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。4）补充披露核三力与70家卷烟厂建立了良好合作关系的具体依据，是否均向其销售过相关设备或提供过相关服务，进一步说明该情况与核三力前五大客户高度集中是否存在矛盾。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）核三力与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策、与行业惯例是否一致
1、核三力与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策
报告期内，核三力与前五大客户的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策如下表：
1-1-110收入确认政策
公司名称下属卷烟厂合同名称排名销售模式定价方法信用政策和时点常德卷烟厂“十二1、每季度支付一次进度款，每季度支付进度款的额度为经审核的五”易地技术改造项该季度工程完工进度对应合同款的80%，工程款支付至合同额的常德卷烟厂目-卷包工房工艺管80%时，停止支付进度款；
道与控制系统采购及2、工程安装调试完成且验收合格办理结算后，60天内支付95%；
服务3、1年质保期满无质量问题后支付5%。
1、主要货物到达现场且验收合格后，60日内支付到货货物价格
郴州卷烟厂易地技术2021年1-9月第一60%；
湖南中烟工业
改造项目-卷包工艺大客户；2020年第根据投标当时的原2、项目安装完毕，60日内支付至合同总价75%；
有限责任公司郴州卷烟厂
风力及除尘系统购置二大客户材料、人工水平核3、设备全部安装调试验收合格后，结算办理完成后60日内支付与服务算成本，结合核三至合同结算金额的95%；
力的实际运营情4、1年质保期满无质量问题后60日内支付5%。
长沙卷烟厂出口烟车况，并且考虑可能设备验收时确直销模式1、主要合同设备到达现场，开箱验收合格后支付至合同总价50%；
间和天下生产改造-发生的成本波动风认收入
长沙卷烟厂2、项目验收合格交付使用，甲方支付至最终结算金额的95%；
风送除尘系统采购及险，对比市场行情
3、1年质保期满无质量问题后30日内日支付5%。
服务和招投标潜在竞争情况，计取合理的1、合同签订后，乙方提供同等金额的预付款保函后，30日内支付蚌埠卷烟厂易地搬迁利润进行投标报价合同金额的20%；
技术改造项目联合工2、货物全部运抵现场验收合格后30日内，支付合同金额的40%；
蚌埠卷烟厂房除尘系统无焰卸2021年1-9月第五3、系统安装完毕后，甲方30日内向乙方支付合同金额的20%；
安徽中烟工业
放、温度检测等装置大客户；2019年第4、系统调试并通过最终验收并经审计后30日内，乙方按结算总有限责任公司
购置及安装项目二大客户价向甲方开具剩余专票后，甲方付至结算总价的95%；
5、3年质保期满无质量问题后支付5%。
蚌埠卷烟厂易地搬迁1、合同签订后30日内乙方提供同等金额的预付款保函后，甲方蚌埠卷烟厂
技术改造项目卷接包支付合同总价的20%；
1-1-111除尘系统及电控集成2、甲方收到货物且初验合格后1个月内支付至合同总价的50%；
3、设备安装完成后30日内，支付至合同总价的75%；
4、设备调试验收合格且结算审计后30日内，支付至初步结算审
计金额的90%；
5、通过消防安全验收及国家烟草专卖局组织的审计后，支付至后
审计金额的95%；
6、质保期满无质量问题后支付5%。
滁州卷烟厂实施风力1、设备到达现场初验合格后支付合同总价60%；
芜湖卷烟厂送丝及负压平衡系统2、安装调试验收合格后1个月内支付合同总价30%；
改造项目3、1年质保期满无质量问题后1个月内支付10%。
1、全部货到达现场，经试运行，验收合格后，乙方向甲方开具全
芜湖卷烟厂实施卷烟
额增值税专用发票后，甲方收到发票1个月后付至合同总价的滁州卷烟厂机风力送丝系统改造
90%；
项目
2、1年质保期满无质量问题后支付10%。
合肥卷烟厂卷包工艺合肥卷烟厂合同签订后7日内付清。
除尘改造项目
1、甲方将根据联合工房项目基础设施工程进度情况，通知乙方备
遵义卷烟厂易地技术货，并在乙方向甲方提交合预付款保函和同等比例的增值税专票，改造项目——卷包生
支付合同金额20%；
产线工艺除尘、风力
遵义卷烟厂2、全部设备送达现场并开箱验收合格后，支付合同总价的30%；
送丝系统自动控制和2020年第一大客
贵州中烟工业3、设备安装和调试、试运行完成后，项目验收合格，支付至总价管道系统购置及安装户；2019年第三大
有限责任公司的95%；
工程客户
4、1年质保期满无质量问题后支付5%。
贵定卷烟厂易地技术1、甲方将根据联合工房基础设施工程进度，通知乙方备货并在乙贵定卷烟厂改造项目卷包车间集方向甲方提交预付款保函和同等比例增值税专票后，支付合同总中工艺除尘及风力送价15%；
1-1-112丝系统购置及服务2、乙方根据合同约定和项目进度安排，全部设备送达甲方现场开
箱检验合格后，甲方付至合同总价的50%；
3、设备安装和调试、试运行完成后，项目经验收合格，支付至合
同的95%‘；
4、1年质保期满无质量问题后支付5%。
1、合同签订后30日内支付至合同总额的30%；
2、所有货物到货且开箱验收完成后支付至合同总额的60%；
南京卷烟厂改建除尘
3、现场安装调试结束验收合格后支付至合同总额的75%；
南京卷烟厂机房项目除尘系统采
4、合同内所有工作全部完成并经审计完成后60个工作日内，买
购及相关服务
方支付至经审计的结算价的90%；
江苏中烟工业2020年第三大客
5、2年质保期满无质量问题后支付10%。
有限责任公司户
1、每月支付由发包人和跟踪审计审核后的该月完成工程量价款的
淮阴卷烟厂新增卷接
75%；
机组集中除尘、风力
淮阴卷烟厂2、工程竣工验收合格付至支付基数的75%；
送丝、梗签收集系统
3、工程结算审计后付至工程审计价的97%；
及相关配套设施项目
4、2年质保期满无质量问题后支付3%。
1、合同签订后15日内，乙方提供总价80%的发票，甲方收到发
票后30日内支付合同总价80%；
核辐射应急响应能力
深圳市生态环2020年第四大客2、设备到达指定安装现场，安装、调试、验收合格后，乙方提供/建设—核应急流动实
境局户总价15%的发票，甲方收到发票后30日内支付合同总价15%；
验室采购项目
3、项目通过运行验收，并经过决算审计后，乙方提供总价5%的发票，甲方收到发票后30日内支付合同总价5%。
兰州卷烟厂卷烟机集2020年第五大客
甘肃烟草工业1、工程竣工验收合格、结算审计完成后，支付合同金额95%；
兰州卷烟厂中负压除尘系统改造户、2019年第四大
有限责任公司2、2年质保期满无质量问题后支付5%。
项目客户
1-1-113兰州卷烟厂改造风力1、安装调试验一个月内收合格收全额专票后付90%；
送丝系统项目2、1年质保期满无质量问题后支付10%。
兰州卷烟厂除尘系统
1、调试并验收完成一个月内，甲方付合同总额的90%给乙方；
改造（除尘器泄爆口
2、2年质保期满无质量问题后支付10%。
改造）合同兰州卷烟厂细支烟区
1、安装调试验收合格收全额专票后付90%；
域卷烟机除尘、风力
2、1年质保期满无质量问题后支付10%。
送丝系统改造项目
1、预付款：合同签订且履约保证金提交后15日内支付合同金额
武汉卷烟厂易地技改30%；
湖北中烟工业项目卷接包工艺风力2019年第一大客2、到货款：货物到达现场且初检合格后15日内支付合同金额40%；
武汉卷烟厂
有限责任公司系统、梗签回收系统户3、验收付款：货物安装调试运行正常且最终验收合格并经结算审
采购项目计后15日内支付合同金额25%；
4、质保金：2年质量保证期满后15日内支付合同金额5%。
黄金叶生产制造中心1、安装完成并调试验收合格后一个月内乙方开出全票，支付合同郑州卷烟厂牌号分配站购置安装金额95%；
项目2、3年质保期满无质量问题后支付5%。
河南中烟工业2019年第五大客1、设备到场开箱验收合格后，支付至合同金额的30%；
安阳卷烟厂制丝线技
有限责任公司户2、安装完成后，支付至合同金额70%；
术改造项目除尘管道
安阳卷烟厂3、设备达到合同质量标准，并经审计结算后支付至审定金额的施工及除尘电控系统
97%；
升级改造项目
4、1年质保期满无质量问题后支付3%。
1、合同签订且接到甲方生产通知后，支付至合同总价的20%;
保定卷烟厂易地搬迁
河北白沙烟草2021年1-9月第二2、设备运到现场验收合格后支付至合同总价的60%；
保定卷烟厂项目联合工房除尘、
有限责任公司大客户3、安装调试验收合格，甲方对设备进行评审后，支付至结算总价排潮系统工程
的90%；
1-1-1144、2年质保期满无质量问题后支付10%。
1、设备到厂就位安装完成初步验收后支付至设备合同价的60%；
保定卷烟厂易地搬迁
2、安装调试验收合格，审计单位出具审计报告后，支付至结算总
项目联合工房卷包风
价的90%；
力送丝系统
3、2年质保期满无质量问题后支付10%。
1、合同签订后，支付至合同总价的20%;
广丰易地技改联合工
2、设备运到现场验收合格后支付至合同总价的40%；
江西中烟工业房除尘排潮系统（二2021年1-9月第三广丰卷烟厂3、安装调试验收合格，履行审计程序后，支付至结算总价的90%；
有限责任公司标段：除尘排潮系统大客户
4、项目行业后审计通过后，支付至审计结算金额的97%
集成）
4、2年质保期满无质量问题后支付3%。
常德烟草机械涪陵卷烟厂风力平衡2021年1-9月第四设备验收合格并收到烟厂支付的项目款项后，支付合同金额/协商定价
有限责任公司升级改造大客户100%。
注：报告期内，核三力前五大客户湖南中烟工业有限责任公司、安徽中烟工业有限责任公司、江苏中烟工业有限责任公司等烟草公司签署合同较多，因此，选取该客户下单个合同收入金额超过200万元进行举例。
1-1-1152、销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策与行业惯例对比
情况
标的公司核三力的主要竞争对手除仁恒实业控股有限公司外，RiedelFiltertechnik GmbH、JOA 集团、江苏华正环保科技有限公司、尼欧迪克、扬州
天宝均为非上市公司，暂无公开数据可以查询，无法获得其销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策等相关资料。
仁恒实业控股有限公司虽为香港上市公司，但定期报告未披露销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策等资料。
永吉股份、劲嘉股份、东风股份、恩捷股份、华宝股份及金时科技为卷烟烟
标及烟用香精生产企业，不具有可比性。
核三力与瑞拓科技销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策对
比如下：
收入政策可比公司主营业务销售模式定价方法信用政策及时点
经销模式下，瑞拓科技收到经销商订单后开始生产；瑞拓科技通知经销商具备
发货条件后，瑞拓科技向经销商开具订货总金额一定比例的增值税发票，经销经销商模式商支付给瑞拓科技相应金额的货款；瑞下，瑞拓科技拓科技收到货款后即刻安排发货到经会提前与经销
销商指定地点，货物达到指定地点完成主要业务为设计和制造烟草行商基于产品类
调试、培训并验收通过后，最终客户向业物理参数检测设备，主要产品采取“直销型、商务条款、经销商签署验收合格单、瑞拓科技获取包括检测卷烟滤棒多项物理指+经销”相竞争情况等因客户收到
经销商签署的验收单，瑞拓科技向经销标的综合测试台、检测卷烟滤棒结合的模素综合确定经产品后验瑞拓科技商开具订货总金额剩余金额的增值税
单一物理指标的单功能测试台、式，并以直销商折扣价收合格后发票，经销商支付相应金额的货款。
检测爆珠压力、圆周等物理指标销模式为格；确认收入
直销模式下，（1）无预付款，货到客户的爆珠类检测仪器及其他检测主直销模式下，指定地点验收合格，瑞拓科技开具全额仪器。同型号产品的增值税专用发票并经甲方确认无误后定价会受到招
（或15个工作日内、30天内、30个工标条件的不同作日内、3个月内）支付总金额的90%而略有波动（或95%）；
其余10%（或5%）作为质保金，在设备正常运行满12个月后付清。
（2）有预付款，双方签订合同后10个1-1-116工作日内（或15日内、30日内、60日内），客户支付合同总金额的30%（或
10%）作为预付款；安装调试完毕，验
收合格交付使用后，乙方提供按合同金额的全额增值税发票，甲方收到发票后（或15日内、30日内、60日内）付合
同金额的65%（或80%）；余款5%（或
10%）作为质保金，在设备正常运行满
12个月后付清。
数据来源：中科院成都信息技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。
由上表可知，核三力销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策与瑞拓科技基本一致。
（二）与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于销售单价、结算/付款方
式、结算周期、合同期限等，并说明合同续签情况核三力与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于合同金额、结算/付款方式、结算周期、合同期限等，合同续签情况如下：
单位：万元
客户名称主要合同项目合同金额（注1）结算/付款方式结算周期合同期限合同续签情况（注2）
常德卷烟厂“十二五”易根据项目进合同签订日
地技术改造项目-卷包工度、安装、调2020年新品、新型烟草孵化平
5797.60银行转账至质保期结
房工艺管道与控制系统试及验收进度台配套改造--除尘系统项目合束
采购及服务结算同金额147.00万元；零陵卷烟
按设备发货、厂2021年除尘风机改造项目郴州卷烟厂易地技术改合同签订日
湖南中烟工业有限安装、调试及合同金额5.00万元；吴忠卷烟
造项目-卷包工艺风力及2159.62银行转账至质保期结
责任公司验收进度进行厂2021年新增8#机除尘改造除尘系统购置与服务束
结算项目合同金额15.00万元；常
按设备发货、德卷烟厂卷包工房新增机组长沙卷烟厂出口烟车间合同签订日
安装、调试及配套除尘系统项目合同金额
和天下生产改造-风送除443.88银行转账至质保期结
验收进度进行71.00万元。
尘系统采购及服务束结算
贵定卷烟厂易地技术改按设备发货、合同签订日
造项目卷包车间集中工安装、调试及
1499.86银行转账至质保期结
艺除尘及风力送丝系统验收进度进行遵义卷烟厂除尘系统维保维束
购置及服务结算修项目合同金额32.00万元；
贵州中烟工业有限遵义卷烟厂易地技术改贵阳卷烟厂新增2台国产高速
责任公司按设备发货、
造项目--卷包生产线工合同签订日机配套除尘改造项目合同金
安装、调试及
艺除尘、风力送丝系统自2548.92银行转账至质保期结额320.00万元。
验收进度进行动控制和管道系统购置束结算及安装工程淮阴卷烟厂新增卷接机
合同签订日淮阴卷烟厂购置一套除尘、风
江苏中烟工业有限组集中除尘、风力送丝、根据项目进度
375.52银行转账至质保期结送系统项目合同金额428.57
责任公司梗签收集系统及相关配结算束元。
套设施项目
1-1-117客户名称主要合同项目合同金额（注1）结算/付款方式结算周期合同期限合同续签情况（注2）
按设备发货、合同签订日
南京卷烟厂除尘系统采安装、调试及
2589.19银行转账至质保期结
购及相关服务合同验收进度进行束结算武汉卷烟厂新增卷包设备公辅配套改造项目合同金额
614.00万元；三峡卷烟厂切丝
机除尘系统安全性改造项目
合同金额39.00万元；红安卷烟厂除尘系统风力平衡及电控系统改造项目合同金额
441.62万元；武汉卷烟厂卷包
工艺负压控制系统维保项目
武汉卷烟厂易地技改项按设备发货、
合同签订日合同金额18.52万元；襄阳卷
湖北中烟工业有限目卷接包工艺风力系统、安装、调试及
2353.05银行转账至质保期结烟厂高速机组除尘系统稳定
责任公司梗签回收系统等采购项验收进度进行束性研究科研项目合同金额目结算
18.00万元；襄阳卷烟厂细支
烟风力送丝工艺参数及速度控制研究及应用项目合同金
额188.00万元；三峡卷烟厂烟梗自动取样料斗的设计与应
用项目金额2.00万元；广水卷
烟厂一台ZJ112卷接机组风量平衡系统研制物资买卖合同
金额13.00万元。
按设备发货、阜阳卷烟厂易地技改项目—蚌埠卷烟厂易地搬迁技合同签订日安装、调试及除尘、排潮系统建设（卷包工术改造项目卷接包除尘1622.19银行转账至质保期结验收进度进行艺除尘及风送系统）合同金额系统及电控集成束
结算2425.00万元；芜湖卷烟厂实
按设备发货、施卷接包除尘系统改造项目滁州卷烟厂实施风力送合同签订日
安装、调试及合同金额835.98万元；蚌埠卷
丝及负压除尘平衡系统674.61银行转账至质保期结验收进度进行烟厂新增高速卷接设备除尘安徽中烟工业有限改造项目束结算及风力送丝系统配套改造项责任公司
目合同金额283.64万元；合肥
卷烟厂除尘控制系统检测、保
按设备发货、
合同签订日养项目合同金额12.00万元；
芜湖卷烟厂实施卷接包安装、调试及
568.94银行转账至质保期结芜湖卷烟厂废烟支处理机配
除尘系统改造项目验收进度进行
束套项目合同金额57.00万元；
结算芜湖卷烟厂无焰泄爆采购项
目合同金额7.00万元。
按设备发货、合同签订日
兰州卷烟厂卷烟机集中安装、调试及
786.66银行转账至质保期结
负压除尘系统改造项目验收进度进行束结算
按设备发货、兰州卷烟厂除尘系统改合同签订日
甘肃烟草工业有限安装、调试及
造(除尘器泄爆口改造)526.85银行转账至质保期结未签署责任公司验收进度进行项目束结算
按设备发货、合同签订日
兰州卷烟厂改造风力送安装、调试及
578.42银行转账至质保期结
丝系统项目验收进度进行束结算
安阳卷烟厂制丝线技术按设备发货、2021年制造中心卷包部新进合同签订日
河南中烟工业有限改造项目除尘管道施工安装、调试及高速卷接和成型机组外围配
339.27银行转账至质保期结
责任公司及除尘电控系统升级改验收进度进行套系统改造项目合同金额束
造结算220.00万元。
1-1-118客户名称主要合同项目合同金额（注1）结算/付款方式结算周期合同期限合同续签情况（注2）
按设备发货、郑州卷烟厂黄金叶生产合同签订日
安装、调试及
制造中心牌号分配站购563.11银行转账至质保期结验收进度进行置安装项目束结算
按设备发货、核与辐射应急响应能力合同签订日
安装、调试及
深圳市生态环境局建设-核应急流动实验室1152.27银行转账至质保期结未签署验收进度进行采购项目束结算
按设备发货、石家庄卷烟厂除尘改造项目保定卷烟厂易地搬迁项合同签订日
安装、调试及合同金额109.69万元；石家
目联合工房除尘、排潮系1978.68银行转账至质保期结验收进度进行庄卷烟厂增加2台套高速包统工程束结算机组尘改造项目合同金额
70.00万元；石家庄卷烟厂增
加2台套高速包机组尘改造河北白沙烟草有
项目合同金额91.00万元；石
限责任公司按设备发货、保定卷烟厂易地搬迁项合同签订日家庄卷烟厂制丝工艺优化升
安装、调试及
目联合工房卷包风力送455.99银行转账至质保期结级暨钻石（荷花）品牌专线项验收进度进行
丝系统束目-集中除尘及排潮系统采购结算
项目合同金额1170.00万元;石家庄卷烟厂送丝管改造项
目合同金额13.00万元。
赣州卷烟厂加热不燃烧卷烟中试的卷接包设备改造（场地适应性改造）-一标段-赣州卷烟厂新型烟草生产车间除尘
系统改造明细合同金额56.99万元；南昌卷烟厂制丝工艺创新提质技术改造项目喂丝管道及风量平衡系统项目合同
按设备发货、
广丰易地技改联合工房合同签订日金额580.00万元；赣州卷烟
江西中烟工业有安装、调试及除尘排潮系统（二标段：1509.67银行转账至质保期结厂卷包除尘与风力平衡系统限责任公司验收进度进行除尘排潮系统集成）束扩容项目合同金额175.00万结算元；赣州卷烟厂更换1台设备
项目合同金额13.00万元；井冈山卷烟厂移位改造一组卷接工艺集中除尘系统项目合
同金额14.00万元；井冈山卷烟厂新增一组卷接集中除尘及喂丝系统项目合同金额
41.00万元。
按设备发货、合同签订日重庆卷烟厂更换一台118卷烟
常德烟草机械有涪陵卷烟厂风力平衡升安装、调试及
490.00银行转账至质保期结机等项目合同金额合计
限责任公司级改造验收进度进行
束340.00万元。
结算
注1：上表列示与主要客户签订的金额超过300万元的销售合同；
注2：为截至2021年9月30日在手订单金额。
1-1-119（三）标的资产客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，标的
资产应对客户依赖风险的具体措施及其有效性，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
1、标的资产客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响
（1）标的资产客户集中度较高原因
·进入21世纪后，为培育出具有市场竞争力的中国卷烟品牌，国家烟草专卖局提出了“实施品牌战略”、“培育大品牌”的目标。在行业政策引导下，我国烟草工业企业开始了大范围的兼并重组和品牌整合，截至2019年底，形成了
19个省属大型卷烟生产企业，下属卷烟生产点（卷烟厂）94个。
·核三力产品为设备类，承接的项目包括异地新建或本地重建技改项目（大项目）、本地升级（扩建）改造项目、系统调整（含专项改造）项目、维保和设
备、配件销售等。而大项目存在周期性，数量相对较小，但金额较大，一旦完成确认收入也会导致收入较为集中。
（2）标的资产客户集中度对其经营稳定性和持续盈利能力的影响
核三力与主要客户的合作具有较强的可持续性，主要原因系：
核三力的主要客户为规模大、资金实力雄厚的大型烟草企业，相关烟草企业在供应商的选择上有较为成熟的管理模式，对供应商的规模、资金实力、产品品质、认证程序、交货时间、持续研发能力等方面进行综合考虑。双方需要经过多年合作才能形成稳定、及时的大批量、多批次的供货模式；另外下游客户根据市
场需求不断调整产品及进度，也需要上游供应商具备快速的响应能力，因此，下游客户一般不会更换已经使用且质量稳定的产品，也不会轻易中断与现有供应商的合作关系。核三力作为卷烟风力系统行业的领先企业之一，其市场地位亦有助于增强下游客户的合作粘性。
随着我国烟草产品转型升级的步伐，卷烟产品等各类烟草消费品向中高档转化，技术的创新将是烟草业完成革新的重点基础，烟草生产厂商迫切需要通过先进的信息技术、工控自动化技术对原有的传统业务流程进行改造和整合，以提高企业的竞争实力。核三力通过多年来在烟草行业卷烟生产工艺风力控制领域的技
1-1-120术积累，正陆续开拓各大省属卷烟生产企业及其下属生产厂、烟草机械企业等新客户。大客户集中采购金额受当年各客户的采购需求和行业预算的共同影响，具有不确定性，但烟草行业持续改革创新和国产替代是大势所趋，整个行业的良性发展为核三力业务扩张提供了可能性。
综上所述，核三力客户集中度较高不会对其经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响。
2、标的资产应对客户依赖风险的具体措施及其有效性
针对客户集中度较高，标的公司采取的主要措施包括：
（1）维护现有客户稳定性
核三力多年专注产品研发的技术积累和标准化的过程控制，为客户持续提供高质量产品研发服务，核三力依靠卓越的研发能力和技术创新优势稳固与主要客户的业务关系。凭借领先的技术和优质的服务，核三力在烟草行业树立了“工艺风力平衡与控制专家”的形象和地位，与行业内大多数烟草客户建立长期合作关系，积累了丰富的行业客户资源，在行业内具有较高的知名度和美誉度。目前核三力已和全国90多家卷烟厂中70余家卷烟厂建立了长期稳定的合作关系。
（2）积极布局核产业业务
核三力依托南华大学在核电领域的学科优势和资源，积极开拓创新，在核与辐射检测、受限空间放射性空气污染检测与治理、核应急抢险等领域加大研发力度，开发出核与辐射应急检测移动方仓、放射源在线监测与管理系统、受限空间放射性空气污染治理技术与装置等新产品，目前已与深圳市生态环境局、深圳市大鹏新区应急管理局、深圳市应急管理局等客户建立业务合作关系。
（3）加大研发投入，保持行业领先优势
研发能力、技术水平是企业核心竞争力的标志，不断的研发投入、技术更新与突破是企业在市场中保持持续竞争能力的基础。近年来，核三力通过自主研发，形成一系列具有成熟自主知识产权的核心设备，如单元控制装置及风压平衡器，同时，核三力通过持续研发创新开发新技术产品，为客户解决各种技术难题，新技术产品体现了核三力研发成果的转化，具有较高的附加值。报告期内，核三力
1-1-121持续开发创新产品并投向市场。
（4）拓展下游市场其他优质客户
核三力依托在行业内的技术优势和规模，在继续扩大与现有优质客户合作的同时，不断优化市场营销系统，继续开拓新的销售市场及优质客户。核三力加大对空白市场的开发力度，目前在云南区域，已经与昆明卷烟厂建立了合作关系。
同时通过烟草国家专卖局相关公司、烟草设计院、郑州烟草设计院、机械设计委
员会六院等单位合作，进一步拓宽业务来源。
（5）提高服务能力和竞争力
核三力产品具有定制化、非标准化特性，核三力始终坚持以客户需求为导向，设有本地化的专业营销服务团队为客户提供更具针对性、更及时的服务，构筑起覆盖面广泛的营销服务网络，服务内容包含前期需求沟通、中期产品需求跟进、后期售后保修及软硬件维护。长期的服务经验交叉借鉴、二十余年的专注耕耘使得核三力在烟草行业客户中树立了“工艺风力平衡与控制专家”的良好品牌形象。
综上所述，虽然核三力在过往和现有的业务发展对烟草生产企业存在一定的依赖，但是，核三力凭借产品优势、服务优势和研发优势，采取多种措施积极开拓新客户，降低标的资产对客户依赖风险。
3、本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
（1）本次交易不存在导致客户流失的风险
核三力主要管理团队对于标的公司运营发展起着至关重要作用，为保证核三力持续发展并保持竞争优势，业绩承诺期内，上市公司将保持核三力原有管理团队的基本稳定，对于核三力的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整，不会因本次交易而导致核三力产品质量等关键因素产生不利变化，因此不会改变核三力与其客户之间的合作关系，客户流失的风险较低。
（2）应对措施
保持核三力经营管理团队的稳定性，同时聘用经验丰富的专家，维护与客户的良好沟通。
1-1-122本次交易完成后，核三力将积极借助上市公司的融资平台、品牌知名度及优
质的管理水平提升客户维护及开发能力，并努力吸引更多的优质客户，以应对可能发生的客户流失情况。
（四）补充披露核三力与70家卷烟厂建立了良好合作关系的具体依据，是否均
向其销售过相关设备或提供过相关服务，进一步说明该情况与核三力前五大客户高度集中是否存在矛盾
1、核三力与70家卷烟厂建立了良好合作关系的具体依据，是否均向其销
售过相关设备或提供过相关服务
核三力产品主要为卷烟生产制造装备，销售订单取决于下游烟草客户新建产能、扩建产能及生产线更新换代的需求，而不同客户根据其扩产计划及投资节奏对生产设备的采购规划不同，导致客户不同年度采购订单有所不同。因此，核三力与客户之间的合作存在一定不连续性。
近五年，核三力与66家卷烟厂建立了直接合作关系，通过机械工业第六设计研究院有限公司、常德烟草机械有限责任公司等公司与红安卷烟厂、毕节卷烟
厂等4家卷烟厂建立了合作关系，具体如下：
单位：万元序号公司名称卷烟厂近5年业务合作数量蚌埠卷烟厂3滁州卷烟厂2
1安徽中烟工业有限责任公司阜阳卷烟厂1
合肥卷烟厂10芜湖卷烟厂11
2北京赐亿科技有限公司驻马店卷烟厂1
3常德烟草机械有限责任公司毕节卷烟厂1
福建省南平市夏道保温安装有限
4昆明卷烟厂2
公司兰州卷烟厂7
5甘肃烟草工业有限责任公司
天水卷烟厂2广州卷烟厂2
6广东中烟工业有限责任公司
梅州卷烟厂2
1-1-123韶关卷烟厂21
湛江卷烟厂5柳州卷烟厂2
7广西中烟工业有限责任公司
南宁卷烟厂2贵定卷烟厂2
8贵州中烟工业有限责任公司贵阳卷烟厂19
遵义卷烟厂4
9海南红塔卷烟有限责任公司海南卷烟厂4
保定卷烟厂3
10河北白沙烟草有限责任公司
石家庄卷烟厂9安阳卷烟厂1郑州卷烟厂3
11河南中烟工业有限责任公司
许昌卷烟厂1南阳卷烟厂2
12黑龙江烟草工业有限责任公司海林和穆棱卷烟厂1
13红塔辽宁烟草有限责任公司营口卷烟厂5
14红塔烟草集团有限责任公司楚雄卷烟厂1
恩施卷烟厂2广水卷烟厂1三峡卷烟厂7
15湖北中烟工业有限责任公司
武汉卷烟厂4襄樊卷烟厂3襄阳卷烟厂6常德卷烟厂3郴州卷烟厂1零陵卷烟厂6
16湖南中烟工业有限责任公司
四平卷烟厂1吴忠卷烟厂4长沙卷烟厂6机械工业第六设计研究院有限公
17红安卷烟厂1
司延吉卷烟厂14
18吉林烟草工业有限责任公司
长春卷烟厂4
19江苏中烟工业有限责任公司淮阴卷烟厂4
1-1-124南京卷烟厂9
赣州卷烟厂10广丰卷烟厂1
20江西中烟工业有限责任公司
井冈山卷烟厂6南昌卷烟厂2
21龙岩烟草工业有限责任公司龙岩卷烟厂1
22南通烟滤嘴有限责任公司南通烟滤嘴厂4
23内蒙古昆明卷烟有限责任公司内蒙古昆明卷烟厂1
济南卷烟厂1
24山东中烟工业有限责任公司青岛卷烟厂2
滕州卷烟厂1
25山西昆明烟草有限责任公司太原卷烟厂3
宝鸡卷烟厂1汉中卷烟厂1
26陕西中烟工业有限责任公司
旬阳卷烟厂1延安卷烟厂1
27上海烟草集团北京卷烟厂18
28深圳烟草工业有限责任公司深圳卷烟厂2
西昌卷烟厂1
29四川中烟工业有限责任公司绵阳卷烟厂2
什邡卷烟厂2
30张家口卷烟厂有限责任公司张家口卷烟厂2
31浙江中烟工业有限责任公司杭州卷烟厂10
涪陵卷烟厂4
32重庆中烟工业有限责任公司
重庆卷烟厂4
近五年以前，核三力还与漯河卷烟厂、青州卷烟厂、什邡雪茄烟厂等卷烟厂建立有合作关系，近期核三力拟参与漯河卷烟厂、青州卷烟厂项目招标。
2、进一步说明该情况与核三力前五大客户高度集中是否存在矛盾
核三力与70余家卷烟厂建立了良好合作关系与核三力前五大高度集中不存在矛盾，主要系：
（1）截至2019年底，全国烟草行业有省级卷烟工业公司19家，下属卷烟
1-1-125生产点（卷烟厂）94个。因此，统计核三力前五大客户销售金额时以省级卷烟
工业公司合并口径进行统计，而非按卷烟厂单体口径进行统计。
报告期内，核三力按卷烟厂单体口径统计前五大客户销售金额如下：
单位：万元
序号2021年1-9月销售金额销售占比关联关系
1湖南中烟工业有限责任公司-常德卷烟厂4997.9348.00%否
2河北白沙烟草有限责任公司-保定卷烟厂2137.2720.53%否
3江西中烟工业有限责任公司-广丰卷烟厂1298.1812.47%否
4常德烟机配件经销服务有限责任公司495.514.76%否
5陕西中烟工业有限责任公司-旬阳卷烟厂262.362.52%否
合计9191.2588.27%序号2020年销售金额销售占比关联关系
1贵州中烟工业有限责任公司-遵义卷烟厂2440.3018.60%否
2江苏中烟工业有限责任公司-南京卷烟厂2238.2917.06%否
3湖南中烟工业有限责任公司-郴州卷烟厂1861.7414.19%否
4深圳市生态环境局1022.367.79%否
5甘肃烟草工业有限责任公司-兰州卷烟厂718.805.48%否
合计8281.5063.12%序号2019年销售金额销售占比关联关系
1湖北中烟工业有限责任公司-武汉卷烟厂2222.7820.63%否
2安徽中烟工业有限责任公司-蚌埠卷烟厂1390.7312.91%否
3贵州中烟工业有限责任公司-贵定卷烟厂1281.9311.90%否
4甘肃烟草工业有限责任公司-兰州卷烟厂1205.3011.19%否
5山西昆明烟草有限责任公司-太原卷烟厂649.456.03%否
合计6750.1962.66%
由上表可知，报告期内，核三力按卷烟厂单体口径统计前五大客户销售占比有所下降。
（2）核三力产品主要为卷烟风力系统设备，销售订单取决于下游烟草客户
新建产能、扩建产能及生产线更新换代的需求，而不同客户根据其扩产计划及投资节奏对生产设备的采购规划不同，导致客户不同年度采购订单有所不同。因此，核三力各年客户销售金额具有一定不连续性。
1-1-126报告期内，核三力前五大客户基本不全相同，业务交易具有一定不连续性，
具体如下：
单位：万元
序号2021年1-9月销售金额销售占比关联关系
1湖南中烟工业有限责任公司4997.9348.00%否
2河北白沙烟草有限责任公司2137.2720.53%否
3江西中烟工业有限责任公司1298.1812.47%否
4常德烟草机械有限责任公司826.047.93%否
5安徽中烟工业有限责任公司351.993.38%否
合计9611.4192.31%序号2020年销售金额销售占比关联关系
1贵州中烟工业有限责任公司2678.8220.42%否
2湖南中烟工业有限责任公司2613.9119.93%否
3江苏中烟工业有限责任公司2575.1519.63%否
4深圳市生态环境局1022.367.79%否
5甘肃烟草工业有限责任公司771.905.88%否
合计9662.1373.66%序号2019年销售金额销售占比关联关系
1湖北中烟工业有限责任公司2302.8121.38%否
2安徽中烟工业有限责任公司2113.8119.62%否
3贵州中烟工业有限责任公司1291.6611.99%否
4甘肃烟草工业有限责任公司1205.3011.19%否
5河南中烟工业有限责任公司774.767.19%否
合计7688.3471.37%
（3）核三力产品为设备类，承接的项目包括异地新建或本地重建技改项目（大项目）、本地升级（扩建）改造项目、系统调整（含专项改造）项目、维保
和设备、配件销售等。而大项目存在周期性，数量相对较小，但金额较大，一旦完成确认收入也会导致收入较为集中。
综上所述，核三力与70家卷烟厂建立了良好合作关系，直接和间接向其销售过相关设备或提供过相关服务。核三力与70余家卷烟厂建立了良好合作关系与核三力前五大高度集中不存在矛盾。
1-1-127二、独立财务顾问、律师及会计师核查意见经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
1、公司已在重组报告书中披露核三力与前五大客户之间的销售模式、定价
方法、收入确认政策和时点、信用政策；报告期内，核三力与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策符合行业惯例；
2、公司已在重组报告书中披露核三力与主要客户销售合同的主要内容，包
括但不限于销售单价、结算/付款方式、结算周期、合同期限及合同续签情况；
3、核三力客户集中度不会对其经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响，
销售集中度较高与下游烟草行业的市场格局特征相适应，符合行业特性；虽然核三力在过往和现有的业务发展对烟草生产企业存在一定的依赖，但是，核三力凭借产品优势、服务优势和研发优势，采取多种措施积极开拓新客户，降低核三力对客户依赖风险；本次交易不会存在导致客户流失的风险，核三力已制定相应的应对措施防止客户流失；
4、核三力与70家卷烟厂建立了良好合作关系，直接和间接向其销售过相关
设备或提供过相关服务；核三力与70家卷烟厂建立了良好合作关系与前五大客户高度集中情况不存在矛盾。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”
之“（八）核三力主营业务情况”之“6、主要产品的生产及销售情况”进行了补充披露。
1-1-128问题11
11、申请文件显示，上市公司将依据标的公司行业特点和业务模式，将标的
公司的行业经验、渠道资源和专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，使上市公司与标的公司形成优势和资源互补，实现业务协同发展。请你公司：
结合标的资产主营业务、主要市场及客户分布等因素，补充披露上述业务与上市公司现有主营业务有无显著协同效应。如有，交易作价中有无具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）补充披露上述业务与上市公司现有主营业务有无显著协同效应
核三力主要从事智能风力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务，上市公司主要从事各类印刷油墨的技术开发、生产与销售及部分互联网广告营销业务。
上市公司和核三力的主营业务有所不同，但存在一定的应用市场和客户的重合。
具体情况如下：
有无协同效序号项目上市公司标的公司应核三力主要从事卷烟风力系统
设备的研发、生产和销售，目前上市公司从事各类印刷油墨的技术产品主要应用烟草等下游行业。
开发、生产与销售，产品广泛应用于未来核三力对设备进行改造，也存在一定协
1主要市场食品、烟草等下游行业。
可以用于食品、医药等下游行同效应
上市公司主要产品主要销售华东、华业。
南、华中等全国各地。
核三力主要产品主要销售华东、
华中、西南等各地卷烟公司。
上市公司终端客户有“可口可乐”、
“百事可乐”等知名饮料品牌，“康师傅”、“达利园”、“怡宝”、“农夫山泉”等食品饮料、日用品包装品牌，以及“芙蓉王”、“云烟”、“红河”、“双核三力主要客户为全国各地卷存在一定协
2客户分布喜”等知名香烟包装品牌。烟厂。同效应
2018年、2019年、2020年、2021年
1-9月，上市公司终端烟草客户销售
收入分别为5639.36万元、4539.86
万元、3828.31万元、2278.19万元。
1-1-129由上表可知，上市公司与标的公司在主要市场、客户分布方面存在一定协同效应。
（二）交易作价中有无具体体现本次交易作价未考虑协同效应带来的影响。
二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司与标的公司在主要市场、客户分布方面存在一定协同效应；
2、本次交易作价未考虑协同效应带来的影响。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五节交易标的评估与定价”之“九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”之“（五）标的公司与上市公司的协同效应及未来对上市公司业绩的影响”进行了补充披露。
1-1-130问题12
12、申请文件显示，1）核三力2020年营业收入和净利润分别增长21.76%和32%。2）核三力2019、2020年、2021年1-4月的毛利率分别为46.27%、48.41%、
52.58%，毛利率较高且持续增长。3）核三力2020年经营活动现金流入和现金流出均有所下滑。4）核三力2020年销售费用和研发费用分别增长44.3%和57.6%。
请你公司：1）分客户补充披露核三力2017-2020年各年主要产品的销量、单价、销售收入、营业成本、毛利、毛利率等数据。2）结合近三年烟草行业设备改造情况、主要产品产销量、同行业可比数据、主要竞争对手情况，补充披露核三力2020年营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性进一步说明经营活动现金流量与营业收入、净利润的匹配性。3）结合业务推广情况、销售人员组成，补充披露核三力2020年销售费用大幅增长的合理性。4）结合研发项目计划及进度、研发人员组成，补充披露核三力2020年研发费用大幅增长的原因及合理性。
5）结合管理费用、销售费用、财务费用等期间费用占比、公司人员构成及变化，
补充披露核三力近三年期间费用变化的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）分客户补充披露核三力2017-2020年各年主要产品的销量、单价、销售收
入、营业成本、毛利、毛利率等数据
2017-2020年各年前五大客户主要产品的销量、单价、销售收入、营业成本、毛利、毛利率数据情况如下：
1、2020年度
单位：套、万元/套、万元序号客户名称销售数量单价营业收入营业成本毛利毛利率
贵州中烟工业有限责任公司26103.032678.82///
1其中：集中工艺除尘系统15101.071516.10///
风力送丝系统8130.971047.80///
2湖南中烟工业有限责任公司2893.352613.91///
1-1-131其中：集中工艺除尘系统9117.441056.97///
风力送丝系统1884.631523.40///
除尘排潮系统133.5433.54///
江苏中烟工业有限责任公司3671.532575.15///
3其中：集中工艺除尘系统1878.981421.57///
风力送丝系统1671.561144.96///
深圳市生态环境局11022.361022.36///
4
其中：核应急流动实验室11022.361022.36///
甘肃烟草工业有限责任公司985.77771.90///
5
其中：集中工艺除尘系统7102.18715.26///
2、2019年度
单位：套、万元/套、万元序号客户名称销售数量单价营业收入营业成本毛利毛利率
湖北中烟工业有限责任公司20115.142302.81///
其中：集中工艺除尘系统18123.492222.78///
安徽中烟工业有限责任公司2488.082113.81///
2其中：集中工艺除尘系统1489.261249.58///
风力送丝系统994.79853.09///
贵州中烟工业有限责任公司1399.361291.66///
3其中：集中工艺除尘系统5121.90609.48///
风力送丝系统5134.49672.45///
甘肃烟草工业有限责任公司1770.901205.30///
4其中：集中工艺除尘系统160.1160.11///
风力送丝系统796.99678.95///
河南中烟工业有限责任公司986.08774.76///
5其中：风力送丝系统597.09485.44///
除尘排潮系统472.33289.32///
3、2018年度
单位：套、万元/套、万元序号客户名称销售数量单价营业收入营业成本毛利毛利率
湖南中烟工业有限责任公司1788.761508.90///
1
其中：集中工艺除尘系统180.1480.14///
1-1-132风力送丝系统1101.80101.80///
除尘排潮系统1588.461326.96///
广东中烟工业有限责任公司1658.80940.87///
其中：除尘排潮系统1366.64866.26///
安徽中烟工业有限责任公司1163.86702.50///
其中：集中工艺除尘系统267.67135.34///
风力送丝系统464.08256.31///
除尘排潮系统268.13136.27///
湖北中烟工业有限责任公司590.28451.38///
4其中：集中工艺除尘系统1134.77134.77///
风力送丝系统396.83290.49///
南通烟滤嘴有限责任公司582.51412.57///
5
其中：集中工艺除尘系统499.28397.14///
4、2017年度
单位：套、万元/套、万元序号客户名称销售数量单价营业收入营业成本毛利毛利率
山东中烟工业有限责任公司9108.68978.08///
1
其中：集中工艺除尘系统9108.68978.08///
江苏中烟工业有限责任公司1095.91959.06///
2
其中：风力送丝系统1095.91959.06///广州迪斯环保设备工程有限
798.66690.61///
3公司
其中：集中工艺除尘系统798.66690.61///
贵州中烟工业有限责任公司680.13480.78///
4其中：风力送丝系统4119.23476.92///
集中工艺除尘系统12.152.15///
江西中烟工业有限责任公司754.49381.43///
其中：集中工艺除尘系统110.2610.26///
5
风力送丝系统567.57337.84///
除尘排潮系统133.3333.33///
注：2017年数据未经审计。
核三力主营业务为卷烟厂提供卷烟生产过程中卷烟风力与除尘系统的解决
1-1-133方案，根据功能不同，可以分为集中工艺风力除尘系统、风力送丝系统、制丝线除尘排潮系统。该等系统主要由风机、除尘器、各类控制阀门、管路及控制系统组成。上述系统单价及毛利率受客户定制化需求程度、客户预算规模、产品设计及选型、产线建设或改造规模等因素影响差异较大。总体来看，风力送丝系统由于技术含量相对较高，且核三力新研发的专利技术及非专利技术产品在系统造价中所占比重相对较大，平均毛利率整体高于其他产品。
（二）补充披露核三力2020年营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，进
一步说明经营活动现金流量与营业收入、净利润的匹配性
1、近三年烟草设备改造情况
经查询国家统计局，未查询到近三年烟草设备新增投资情况。
根据国家烟草专卖局印发《关于建设现代化烟草经济体系推动烟草行业高质量发展的实施意见》，该意见对于烟草行业高质量发展的目标提出了建设现代化烟草经济体系的基本路径。各大卷烟生产企业开始加大推进技术改造与技术升级。
我国烟草开始走向优化结构、提高品质的高质量发展之路，以满足消费者多元化、个性化需要。通过质量变革、效率变革和动力变革，有效推动行业发展方向从“数量追赶”转向“质量追赶”、发展动力从“要素驱动”转向“创新驱动”、发展
速度从“高速”转向“合理增速”、发展重点从“规模扩张”转向“结构优化”、
发展方式从“外延粗放”转向“内涵集约”，整体发展从“有没有”转向“好不好”，以顺应新时代新要求的高质量发展之路。
受上述政策推动，各大卷烟厂对于卷烟品质及生产效率要求不断提升，各种新卷烟产品不断推出，对于设备的技术升级、主机更换或生产工艺改进需求更加强烈，相应工艺风力及除尘系统配套进行更新调整的速度也将加快。烟草行业改革为核三力未来业务发展提供了良好的外部机遇。
2、主要产品产销量
（1）核三力主要产品产销量核三力烟草工艺风力及除尘设备销售主要由卷接机组集中工艺风力除尘系
统、卷烟机风力送丝系统及制丝车间打叶除尘与排潮系统构成。报告期内，该等
1-1-134产品的产销量情况如下：
产品类别项目2021年1-9月2020年度2019年度产量（套）2311151卷接机组集中
工艺风力除尘销量（套）286553系统
产销率（销量/产量）121.74%58.56%103.92%产量（套）4311029卷烟机风力送销量（套）656030丝系统
产销率（销量/产量）151.16%54.55%103.45%产量（套）36261制丝车间打叶
除尘与排潮系销量（套）5284统
产销率（销量/产量）144.44%30.77%400.00%
由上表可知，核三力产销量存在一定差异，主要系受项目的复杂程度、客户厂房水电设施、生产线其他部分设备到位等因素影响，核三力设备存在跨年生产情况所致。核三力产量按照当年实际安装完成数量计算，销量按照当年验收数量进行计算，故每年的产量与销量存在一定的差异。
2020年度，核三力卷接机组集中工艺风力除尘系统、卷烟机风力送丝系统
及制丝车间打叶除尘与排潮系统销量均有所增加，但烟草客户更加注重节能减耗，对烟丝输送质量较以前更加关注，风力送丝系统技改需求增加较多，导致卷烟机风力送丝系统产量及销量增长最快，相应收入增长最快。
（2）核三力核心设备（单元控制装置、风压平衡器）产销量
产品类别项目2021年1-9月2020年度2019年度产量（套）123145131
单元控制装置销量（套）7910945
产销率（销量/产量）64.23%75.17%34.35%产量（套）85197123
风压平衡器销量（套）10012025
产销率（销量/产量）117.65%60.91%20.33%
2017 年和 2018 年，核三力分别研发升级单元控制装置 V2.0 和电动风压平
衡器 V2.0，并于 2018 年投入市场。上述设备给客户节约了成本，增加了经济效益，客户反应良好，各大卷烟厂加大了对上述产品的采购，产量及销售数量大幅
1-1-135增加。
3、同行业可比数据，主要竞争对手情况
（1）主要竞争对手情况
核三力的主要竞争对手 Riedel Filtertechnik GmbH、JOA 集团、江苏华正环
保科技有限公司、尼欧迪克、扬州天宝均为非上市公司，暂无公开数据可以查询，无法获得其收入规模等相关资料。
核三力同行业公司宝应仁恒实业有限公司为香港上市公司仁恒实业控股有
限公司控股子公司，2018年-2020年仁恒实业控股有限公司风力送丝系统销售额分别为1012.50万港元、806万港元、1759.70万港元，复合增长率为31.83%。
（2）同行业可比情况
为进一步说明，选取下游客户同为烟草客户的可比公司营业收入增长率进行对比分析，具体如下：
证券代码简称2020年增长率2019年增长率2018年增长率
603058.SH 永吉股份 -6.73% 8.91% 29.10%
002191.SZ 劲嘉股份 5.08% 18.22% 14.56%
601515.SH 东风股份 -3.26% -4.66% 18.76%
002951.SZ 金时科技 9.37% -10.49% 19.86%
300741.SZ 华宝股份 -4.16% 0.75% -1.30%
002812.SZ 恩捷股份 35.56% 28.57% 101.39%
/瑞拓科技4.71%81.27%25.16%
平均值5.80%17.51%29.65%
核三力21.76%83.98%21.08%
由上表可知，报告期内，下游客户同为烟草客户的可比公司营业收入增长率别为29.65%、17.51%、5.80%，三年平均增长率为17.71%。2020年下游客户同为烟草客户的可比公司营业收入增长率有所下滑主要受疫情、价格调整及市场竞争加剧等因素影响。
核三力为卷烟厂提供卷烟风力系统，为设备供应商，而可比公司中，除了瑞拓科技为设备供应商外，其他公司主要提供烟标和香精，为原材料供应商。受烟
1-1-136草行业改革带来的设备需求增加及烟草设备智能化改造等因素影响，设备供应商显著受益。且核三力目前收入规模相对较小，可比公司总体处于较为成熟发展阶段，收入规模较大，收入增长率也会存在一定差异。具体详见问题17的相关回复。
4、核三力2020年营业收入大幅增长的原因及合理性
报告期内，核三力主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
类别金额占比金额占比金额占比烟草工艺风力及
10375.1699.64%11960.8391.26%10227.5794.95%
除尘设备收入
核应急业务收入37.020.36%1142.738.72%270.542.51%
其他--2.360.02%273.862.54%
合计10412.18100.00%13105.92100.00%10771.97100.00%
2020年核三力营业收入较2019年增长21.67%，主要系烟草工艺风力及除尘
设备及核应急业务收入增长较快，具体分析如下：
（1）烟草工艺风力及除尘设备收入
报告期内，核三力烟草工艺风力及除尘设备收入分别为10227.57万元、
11960.83万元和10375.16万元，占主营业务收入的比例分别为94.95%、91.26%
和99.64%，是核三力最主要的收入来源。报告期内，核三力烟草工艺风力及除尘设备收入增长较快，主要原因如下：
1）烟草行业改革带来的设备需求增加根据国家烟草专卖局印发《关于建设现代化烟草经济体系推动烟草行业高质量发展的实施意见》，该意见对于烟草行业高质量发展的目标提出了建设现代化烟草经济体系的基本路径。各大卷烟生产企业开始加大推进技术改造与技术升级。
我国烟草开始走向优化结构、提高品质的高质量发展之路，以满足消费者多元化、个性化需要。通过质量变革、效率变革和动力变革，有效推动行业发展方向从“数量追赶”转向“质量追赶”、发展动力从“要素驱动”转向“创新驱动”、发展
1-1-137速度从“高速”转向“合理增速”、发展重点从“规模扩张”转向“结构优化”、发展方式从“外延粗放”转向“内涵集约”，整体发展从“有没有”转向“好不好”，以顺应新时代新要求的高质量发展之路。
受上述政策推动，各大卷烟厂对于卷烟品质及生产效率要求不断提升，各种新卷烟产品不断推出，对于设备的技术升级、主机更换或生产工艺改进需求更加强烈，相应工艺风力及除尘系统配套进行更新调整的速度也将加快。烟草行业改革为核三力未来业务发展提供了良好的外部机遇。
2）下游客户更加注重烟丝输送质量带动卷烟机风力送丝系统收入较快增长
近年来随着卷烟厂对于卷烟品质及生产效率要求提升，各种新卷烟产品的不断推出，各大卷烟厂对烟丝输送质量较以前更加关注，风力送丝系统技改需求增加，导致核三力卷烟机风力送丝系统收入增长较快。报告期内，核三力卷烟机风力送丝系统收入金额分别为2846.05万元、5124.70万元、5048.67万元，占营业收入比例分别为26.42%、39.07%、48.49%，其收入金额及占比增长较快。
3）国产设备技术实力不断提高
我国烟草生产设备企业起步较晚，长期以来，以英国莫林斯、法国索定为代表的欧美品牌占据第一梯队，本土品牌处于第二梯队。其中外资品牌已形成了较完整的产品线，目前仍占据大部分市场份额，根据国家烟草专卖局招标网数据统计，外资品牌占据国内约60%的市场份额。但近年来，随着本土品牌不断地深耕细分行业，技术实力不断提高，产品线不断丰富，行业正在加速国产化，本土品牌市场份额逐年提高。
4）专注于烟草领域，技术优势、先发优势明显
核三力自成立以来一直专注于烟草领域，是国内少数专注于烟草行业智能风力控制设备研发、生产与销售的规模企业，在该领域积累较深厚，掌握了行业领先的核心技术，如卷烟机烟丝柔性输送技术、集中工艺风力与除尘技术等，技术优势明显。
核三力一旦与客户建立了合作关系后，凭借技术服务、快速响应等优势，不断深化客户合作，具有较强的粘性，并对其他供应商形成壁垒。同时，通过了解
1-1-138客户的设备及使用情况，协助客户进一步优化生产，挖掘和引导客户需求，不断
创造业务机会，先发优势显著。目前核三力已和全国90多家卷烟厂中70余家卷烟厂建立了良好合作关系，在烟草行业具有较强的知名度和品牌效应。
5）加大客户开发力度，不断开拓市场
核三力经过多年发展，逐步成为行业领先企业。核三力一直坚持以客户需求为导向，提升客户使用体验，提供超预期的稳定性为宗旨，获得市场的充分认可，不断开发新客户，从而保障核三力营业规模和盈利能力的持续增长。
6）持续推出新产品，丰富产品线功能
核三力通过持续的研发，积累了丰富的技术经验，精确掌握了市场需求。报告期内，核三力陆续推出单元控制装置、风压平衡器等新产品，更好的满足了客户需求，丰富了产品线。报告期内，核三力单元控制装置和风压平衡器销售收入分别为1208.66万元、2985.62万元、2045.92万元，占营业收入比例分别为
11.22%、22.76%、19.65%。
（2）核应急业务入
报告期内，核三力核应急业务收入分别为270.54万元、1142.73万元和37.02万元，占主营业务收入的比例分别为2.51%、8.72%和0.36%。目前该业务尚处在起步阶段，业务体量和收入规模相对较小。其中，2020年度，核三力核应急业务收入增长较快，主要系核三力完成了深圳市生态环境局核与辐射应急响应能力建设项目验收，确认收入1022.36万元。
（3）其他
报告期内，核三力其他收入分别为273.86万元、2.36万元和0万元，占主营业务收入的比例分别为2.54%、0.02%和0%，比例极小。
5、核三力2020年净利润大幅增长的原因及合理性
核三力2020年归属于母公司普通股股东的净利润较2019年增加32.07%，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润较2019年增加25.47%，主要系（1）随着核三力收入规模扩大，净利润同步增长；（2）2020年，核三力
1-1-139收到的政府补助收入及理财产品投资收益较2019年增加190.46万元；（3）2020年，核三力回款良好，应收账款信用减值损失收回或转回162.04万元。
6、营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配性
报告期内，核三力营业收入、净利润与经营活动现金流量对比情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
经营活动现金流入小计5839.6415877.6615906.04
经营活动现金流出小计7758.6810959.4811479.20
经营活动产生的现金流量净额-1919.044918.184426.83
营业收入10412.1813116.4310771.97
净利润2771.493428.172595.64
经营活动现金流入/营业收入56.08%121.05%147.66%经营活动产生的现金流量净额
-69.24%143.46%170.55%
/净利润
2019年、2020年和2021年1-9月，核三力经营活动现金流入分别是营业收
入的1.48倍、1.21倍和0.56倍。2019年、2020年该倍数体现了核三力销售收入变现能力较强、应收账款回收情况良好的经营状态。
2020年度，核三力经营活动现金流入/营业收入比例有所下降，主要系：（1）
2020年部分货款已通过客户预付款形式体现为2019年经营活动流金流入，经营
活动现金流入有小幅下降；（2）核三力以设备验收或签收作为收入确认依据，设备从生产到验收周期相对较长，使得收入确认时间与项目收款时间存在时间差。
因此，2020年度收入增长情况下经营活动流入有所下降。
2021年1-9月，核三力经营活动现金流入/营业收入比例下降较快，主要系
2021年1-9月，核三力收入主要来自于湖南中烟工业有限责任公司、河北白沙烟
草有限责任公司及江西中烟工业有限责任公司，该客户部分货款已通过客户预付款形式体现为以前年度经营活动现金流入，且2021年1-9月收到客户货款较上年同期相比有所减少。
2019年、2020年和2021年1-9月，核三力经营活动产生的现金流量净额分
1-1-140别是净利润的1.71倍、1.43倍和-0.69倍。2019年、2020年该变化趋势反映了核
三力报告期内业务快速发展的经营结果。
2020年度，核三力经营活动产生的现金流量净额/净利润有所下降，主要系
2020年核三力净利润及经营活动产生的现金流量净额均有所增长，但净利润增长幅度较大。
2021年1-9月，核三力经营活动产生的现金流量净额/净利润的比例为-0.69倍，主要系：（1）核三力业务快速发展，2020年度计提年终奖金较多，并在2021年1-9月支付；（2）2021年1-9月，核三力及时支付供应商货款，导致买商品、接受劳务支付的现金较上年同期有所增加；（3）2021年1-9月收到客户货款较上年同期相比有所减少。
报告期内，核三力净利润与经营活动现金流量的关系如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度将净利润调节为经营活动现金流量
净利润2771.493428.172595.64
加：信用减值损失150.81-190.5488.70
资产减值准备52.0224.69-
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
56.2316.0714.31
性生物资产折旧
无形资产摊销---
长期待摊费用摊销---
处置固定资产、无形资产和其他长期
---
资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号-0.69--
填列）公允价值变动损失（收益以“－”号---
填列）
财务费用（收益以“－”号填列）--1.57
投资损失（收益以“－”号填列）-27.22-165.57-101.71递延所得税资产减少（增加以“－”-35.21-66.01124.57号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”---号填列）
1-1-141存货的减少（增加以“－”号填列）2337.86-719.01-2118.83经营性应收项目的减少（增加以“－”-3336.263151.35-2079.14号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”-3889.44-560.975901.74号填列）
其他---
经营活动产生的现金流量净额-1919.044918.184426.83
由上表可知，核三力经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要由存货和经营性应收、应付项目的变动造成的。
（三）补充披露核三力2020年销售费用大幅增长的合理性
1、2019年、2020年，核三力销售费用明细情况如下：
单位：万元
2020年度2019年度
项目金额占比较上年增长金额占比
职工薪酬783.4758.05%48.55%527.4256.40%
招标服务费161.0911.94%143.52%66.157.07%
差旅费277.9520.59%24.71%222.8823.83%
业务招待费64.584.79%-21.19%81.948.76%
办公费8.780.65%-48.17%16.951.81%
折旧费及摊销费5.020.37%37.76%3.650.39%
通讯费5.800.43%66.99%3.470.37%
车辆使用费4.180.31%-38.89%6.840.73%
其他费用38.722.87%556.00%5.900.63%
合计1349.61100.00%44.31%935.21100.00%
由上表可见，核三力销售费用主要为销售人员的工资、招标服务费、差旅费及业务招待费等。2020年销售费用较2019年增长44.31%，主要由于核三力客户数量和销售规模扩大，销售人员的工资、招标服务费及差旅费均有所上升，其中职工薪酬金额增长较多。
2、销售费用增加的原因
（1）销售人员薪酬增加
1-1-142核三力2019年、2020年销售人员人数及薪酬情况如下：
单位：万元项目2020年度2019年度
职工薪酬总额783.47527.42
职工薪酬较上年增加48.55%/
销售人员数量（人）（注）3128
销售人数较上年增加10.71%/
销售人员人均工资25.2718.84
销售人员人均工资较上年增加34.17%/
注：销售人员数量=各月销售人员数量之和/月份数
由上表可知，随着核三力经营规模扩大及业绩增长，销售人员人数及人均工资水平较上年有所增加。
（2）2020年，核三力招标服务费、差旅费用较2019年增加150.01万元，主要系：·2020年新承接投标项目较2019年有所增加；·2020年，核三力加大市场开拓力度，相应差旅费有所增加。
综上所述，核三力2020年销售费用大幅增长具有合理性。
（四）补充披露核三力2020年研发费用大幅增长的原因及合理性
2019年、2020年，核三力研发费用明细情况如下：
单位：万元
2020年度2019年度
项目金额占比较上年增长金额占比
职工薪酬436.7852.36%16.45%375.0770.87%
材料费294.3735.29%310.39%71.7313.55%
折旧及摊销费1.160.14%-2.39%1.190.22%
其他101.9212.22%25.43%81.2615.35%
合计834.23100.00%57.63%529.24100.00%
由上表可知，核三力研发费用主要由职工薪酬、材料费构成。2020年，核三力研发费用较2019年增加57.63%，主要系职工薪酬及材料费增加较快。
1、近两年研发人员人数、研发项目数量及研发人员薪酬情况
1-1-143单位：万元
项目2020年度2019年度
职工薪酬总额436.78375.07
职工薪酬总额较上年增加16.45%/研发项目数量188
研发项目较上年增加125.00%/
研发人员数量（人）（注）1717
研发人员人均工资25.6922.06
研发人员人均工资较上年增长16.45%/
注：研发人员数量=各月研发人员数量之和/月份数
由上表可知，2020年，核三力研发人员薪酬较2019年增加16.45%，主要系
2020年核三力业绩规模增长较快，研发项目增加，研发人员年终考核奖金有所增加。
2、近两年研发项目、研发物料耗用情况
单位：万元项目2020年度2019年度
材料费用294.3771.73
物料消耗较上年增加310.39%/研发项目数量188
研发项目较上年增加125.00%/
由上表可知，2020年核三力研发项目耗用材料费用较2019年增加310.39%，主要系研发项目数量的增多以及不同研发项目各阶段对于物料消耗情况有所不同导致。
2019年研发项目已在2018年进行立项，并开始研发，相关研发项目所需材
料已在2018年投入，后期该等研发项目处于方案优化、指标检测等阶段，相应材料费投入较少，人工费投入较多。
2020年，核三力新立项了多个研发项目，该等项目研发方向主要为新产品
的开发及现有产品的性能升级等，需要购买大量材料研发、生产及验证样机，因此，2020年研发费用中材料金额及占比有所增加。
综上所述，核三力2020年研发费用大幅增长具有合理性。
1-1-144（五）补充披露核三力近三年期间费用变化的原因及合理性。
1、核三力近三年期间费用及占营业收入的比例变动总体情况近三年，核三力期间费用及占营业收入的比例具体如下：
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
销售费用1349.61935.21672.76
管理费用661.70619.66735.65
研发费用834.23529.24433.02
财务费用-23.57-33.05-18.83
期间费用合计2821.972051.061822.60
营业收入13116.4310771.975854.94
销售费用占营业收入比10.29%8.68%11.49%
管理费用占营业收入比5.04%5.75%12.56%
研发费用占营业收入比6.36%4.91%7.40%
财务费用占营业收入比-0.18%-0.31%-0.32%
期间费用占营业收入比21.51%19.04%31.13%
核三力近三年期间费用占当期营业收入的比例分别为31.13%、19.04%、
21.51%，呈现波动趋势。
2、核三力近三年期间费用变化的原因及合理性
（1）近三年人员结构变动情况
单位：人
2020年度2019年度2018年度
类别人数占比人数占比人数占比
管理人员1928.36%1828.57%1630.77%
研发人员1725.37%1726.98%1426.92%
销售人员3146.27%2844.44%2242.31%
合计67100.00%63100.00%52100.00%
注：上表中人员数量=各月人员数量之和/月份数
由上表可知，核三力近三年管理人员、销售人员、研发人员整体有所增长，但增长缓慢。
1-1-145（2）管理费用、销售费用、研发费用占比变动情况
核三力近三年销售费用占营业收入比例分别为11.49%、8.68%、10.29%，各年比例有所波动，主要系销售费用的主要构成是销售人员工资及奖金，2018年之前销售人员提成及奖金以签订业务合同金额的一定比例进行计提，2019年后增加了销售回款、工作内容等考核内容，导致部分项目当期已签署合同，但当期未确认收入及回款，因此销售费用不完全与当期收入增长比例一致。
核三力近三年管理费用占营业收入比例分别为12.56%、5.75%、5.04%，2018年管理费用占比较高，主要系2018年核三力“卷烟机风力送丝经济补风方法”专利技术失效，一次性全额摊销至管理费用216.40万元。
核三力近三年研发费用占营业收入比例分别为7.40%、4.91%、6.36%，2019年研发费用占比较低，主要系2019年研发项目已在2018年进行立项，并开始研发，相关研发项目所需材料已在2018年投入，后期该等研发项目处于方案优化、指标检测等阶段，相应研发投入较少。2020年新立项多个研发项目，研发投入增长较快。
综上所述，2019年期间费用绝对金额有所增加，但是占营业收入的比例所有下降，主要系2019年营业收入大幅增长，但销售费用增长较慢，管理费用、研发费用变动不大，综合导致2019年期间费用占当期营业收入的比例有所下降。
2020年期间费用占当期营业收入的比例相比2019年变动不大，较2019年
增加2.47%，主要系随着核三力经营业绩增长，销售人员相关销售提成及年终考核奖金有所增加，且新立项了多个研发项目，研发费用增长较快。
二、独立财务顾问及会计师核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、公司已在重组报告书中披露核三力2017-2020年各年主要产品的销量、单价、销售收入、营业成本、毛利、毛利率等数据；
2、核三力2020年营业收入、净利润大幅增长具有合理性；经营活动现金流
量与营业收入、净利润相匹配；
1-1-1463、受核三力销售规模扩大、销售人员数量增长及薪酬水平上升等因素影响，
2020年销售费用大幅增长；
4、受研发项目数量、研发进度及研发人员薪酬水平上升等因素影响，2020年核三力研发费用大幅增长；
5、核三力近三年期间费用变动具有合理性。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”
之“（八）核三力主营业务情况”之“6、主要产品的生产及销售情况”、“第五节交易标的评估与定价”之“五、收益法评估情况”之“（二）收益法的评估技术说明”之“1、营业收入预测”、“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（十）核三力主营业务所处的行业地位、市场占有率、业务成长性”、“第九节管理层讨论与分析”之“五、核三力财务状况及盈利能力分析”之“（二）核三力盈利能力分析”之“1、营业收入分析”、“第九节管理层讨论与分析”之“五、核三力财务状况及盈利能力分析”之“（二）核三力盈利能力分析”之“8、营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配性”、“第九节管理层讨论与分析”之“五、核三力财务状况及盈利能力分析”之“（二）核三力盈利能力分析”之“4、期间费用分析”进行了补充披露。
1-1-147问题13
13、申请文件显示，本次交易确认商誉37607.95万元，占2020年备考总资
产的比例为29.89%，占2020年备考净资产的比例为79.06%，商誉占比较高。
请你公司：1）补充披露本次交易备考财务报表中，标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。2）结合标的资产最新经营业绩、未来经营计划，补充披露本次交易业绩承诺可实现性，潜在商誉减值风险对上市公司未来盈利能力的影响。3）补充披露上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的具体措施及其可行性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）补充披露本次交易备考财务报表中，标的资产可辨认净资产公允价值及
商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
1、标的公司可辨认净资产公允价值确认依据
标的公司可辨认净资产公允价值的确认依据为华亚正信采用资产基础法评估的标的公司净资产价值。标的公司购买日净资产账面价值及可辨认净资产公允价值具体情况如下：
单位：万元标的公司项目重组基准日公允价值重组基准日账面价值变动额
流动资产22650.5219945.902704.62
非流动资产3652.08415.513236.57
流动负债9077.029077.02-
非流动负债1186.28256.95929.33
1-1-148标的公司
项目重组基准日公允价值重组基准日账面价值变动额
取得的净资产16039.3011027.445011.85
2、商誉的确认依据
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。本次备考合并，不满足“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的”这一同一控制处理原则。因此，上市公司在编制备考合并财务报表时，按照《企业会计准则第20号—企业合并》中有关非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。
《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条规定：在购买日，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
合并基准日2020年1月1日备考合并财务报表商誉按照重组基准日2021年9月30日的商誉进行计算，即合并成本50875.00万元与2021年9月30日可辨认净资产公允价值差额34835.70万元确认为商誉，符合《企业会计准则》中非同一控制下企业合并中商誉的确认相关规定。合并成本及商誉具体情况如下：
单位：万元合并成本标的公司
支付现金15990.00
发行股份34885.00
合并成本合计50875.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额16039.30
商誉34835.70本次收购标的公司股权定价参考具有证券从业资格的资产评估机构对交易
标的评估价值为依据，全部权益的评估价值为50875.00万元，其中浙江启臣100%股东权益作价27500.00万元；核三力45%股东权益作价23375.00万元。标的公司可辨认资产、负债的公允价值参照评估报告确认。假设本次备考模拟并购不考
1-1-149虑其他并购重组费用。
3、是否已充分辨认及合理判断核三力拥有的但未在其财务报表中确认的无
形资产
根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交
换；（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
截至评估基准日2021年9月30日，核三力申报的其他无形资产共计46项，其中专利权共计40项（其中11项申请中），注册商标4项，计算机软件著作权
2项。上述纳入评估范围的其他无形资产合计评估增值3236.57万元，具体如下：
（1）专利权
截至评估基准日2021年9月30日，核三力申报评估的专利权共计40项，其中发明专利18项（获得专利证书的共计10项，申请中的专利权8项），实用新型22项（获得专利证书的共计19项，申请中的专利权3项），全部由核三力经营过程中研发获得，具体如下：
序号名称专利类别专利号专利申请日备注
1-1-150序号名称专利类别专利号专利申请日备注
1 立式烟丝在线回收装置 实用新型 ZL201220019185.7 2012.1.17 专利权
2 卧式烟丝在线回收装置 实用新型 ZL201220019227.7 2012.1.17 专利权
3 环境吸尘箱 实用新型 ZL201220351454.X 2012.7.19 专利权
4 电动风压平衡器 发明 ZL201210394346.5 2012.10.17 专利权
5 丝管风速流量计 实用新型 ZL201420776722.1 2014.12.11 专利权
卷烟机送丝管风速平衡单元
6 实用新型 ZL201520765334.8 2015.9.30 专利权
控制装置卷烟机送丝管风速平衡方法
7 发明 ZL201510634907.8 2015.9.30 专利权
及单元控制装置负压气力输送系统物料品牌
8 发明 ZL201510726003.8 2015.11.2 专利权
切换方法用于负压气力输送系统物料
9 发明 ZL201510726984.6 2015.11.2 专利权
品牌切换的管阀组件与装置除尘系统主管风量检测方法
10 发明 ZL201510745818.0 2015.11.06 专利权
及在线检测装置
11 孔板阻尼消声补风装置 发明 ZL201611016583.2 2016.11.18 专利权
风力输送后烟丝整丝率与碎
12 丝率取样测试方法及取样装 发明 ZL201611016584.7 2016.11.18 专利权
置
13 稳流控制风压平衡器 实用新型 ZL201721172057.5 2017.9.13 专利权
风压风量函数型调节装置以
14 实用新型 ZL201721779661.4 2017.12.19 专利权
及风量监测器
15 风量监测器 发明 ZL201711376210.0 2017.12.19 专利权
16 带信号线的管道连接结构 实用新型 ZL201821474574.2 2018.9.10 专利权
17 烟丝品牌切换站 实用新型 ZL201821473798.1 2018.9.10 专利权
一种卷帘式滤嘴成型机丝束
18 实用新型 ZL201821574549.1 2018.9.27 专利权
除尘装置用于成品烟支中含梗率检测
19 实用新型 ZL201821658956.0 2018.10.12 专利权
的桌面型装置一种卷烟滤嘴成型机集中工
20 实用新型 ZL201821658389.9 2018.10.12 专利权
艺风力除尘系统一种烟丝和梗签在线分离装
21 实用新型 ZL201821921010.9 2018.11.21 专利权
置
22 独立式风机风力送丝系统 实用新型 ZL201920949896.6 2019.6.24 专利权
一种用于风力送丝系统的支
23 实用新型 ZL202020166650.4 2020.2.13 专利权
路风量平衡集束装置
24 放射源探测器防盗底座 实用新型 ZL201721604193.7 2017.11.27 专利权
25 放射源跟踪监测装置 实用新型 ZL201721605049.5 2017.11.27 专利权
1-1-151序号名称专利类别专利号专利申请日备注
一种带液压支撑的核与辐射
26 实用新型 ZL201820370932.9 2018.3.19 专利权
应急移动实验室风选器物料分离控制系统及
27 发明 ZL202010801400.8 2020.8.11 专利权
其控制方法基于平行光覆盖的烟丝输送
28 实用新型 ZL202022741021.2 2020.11.24 专利权
检测装置气力输送中基于管网阻力特
29 性的物料无损流速测量方法 发明 ZL201811298897.5 2018.11.2 专利权
与监测装置卷烟机烟梗收集斗在线取样
30 实用新型 ZL202120443051.7 2021.3.1 专利申请
装置
31 稳流控制风压平衡器 发明 ZL201710824364.5 2017.9.13 专利申请
32 带信号线的管道连接结构 发明 ZL201811050649.9 2018.9.10 专利申请
33 烟丝品牌切换站 发明 ZL201811052085.2 2018.9.10 专利申请
34 独立式风机风力送丝系统 发明 ZL201910547277.9 2019.6.24 专利申请
用于烟草切丝机或切梗机的
35 发明 ZL202010379310.4 2020.5.7 专利申请
火星捕捉器卷接机组负压风力供给方法
36 发明 ZL202010808956.X 2020.8.12 专利申请
和装置基于平行光覆盖的气力输送
37 烟丝速度及流量测量方法和 发明 ZL202011328853.X 2020.11.24 专利申请
装置用于烟丝掺配系统的垂直落
38 发明 ZL202110791619.9 2021.7.13 专利申请
料缓冲装置
39 梗丝落料器 实用新型 ZL202121814819.3 2021.8.5 专利申请
抽屉式排料插板阀及包含该
40 实用新型 ZL202121873026.9 2021.8.11 专利申请
插板阀的卸料机构
上述已取得专利证书的专利主要于2018-2021年授权取得，证载权利人均为核三力，经从国家专利局网站查询并核实年费缴纳凭证，上述已取得专利证书的专利的专利年费已按规定缴纳，根据登记簿副本显示的情况，评估基准日该等专利均为有效专利。
（2）注册商标
截至评估基准日2021年9月30日，核三力纳入到评估范围的注册商标共计
4项，全部应用到核三力日常经营中，作为服务标志，证载权利人为核三力，具
体如下：
1-1-152序号商标证号商标图分类注册人申请日期
1260860567核三力2019/1/7
2260924037核三力2018/9/21
32610365711核三力2018/8/21
4261004637核三力2018/8/14
（3）计算机软件著作权
截至评估基准日2021年9月30日，核三力纳入评估范围的计算机软件著作权共计2项，具体如下：
开发完成日首次发表日权利取得方名称登记号期期式卷烟机风力送丝单元装置控制系
2015/9/30 未发表 原始取得 2016SR283731
统 AFCU[简称：AFCU]V1.0自动风力平衡控制单元控制系统
2017/6/12 2017/9/26 原始取得 2018SR519482
V2.0
通过以上评估，在本次交易中已充分辨认及合理判断标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
（二）结合标的资产最新经营业绩、未来经营计划，补充披露本次交易业绩承
诺可实现性，潜在商誉减值风险对上市公司未来盈利能力的影响
1、最新的经营业绩及经营计划
（1）2021年1-9月经营业绩
标的公司核三力2021年预测营业收入16046.43万元，预测净利润3657.53万元，承诺净利润4000.00万元。
根据核三力2021年1-9月经审计的财务报表，2021年1-9月营业收入金额为10412.18万元，营业收入占全年预测收入比例为64.89%；扣除非经常性损益的净利润金额为2658.05万元，扣除非经常性损益的净利润占全年预测净利润比例为72.67%，扣除非经常性损益的净利润占承诺净利润比例为66.45%。
2019年1-9月、2020年1-9月和2021年1-9月，核三力营业收入占全年（预
1-1-153测）收入的比重分别为52.06%、60.83%、64.89%，扣除非经常性损益的净利润
占全年（预测）净利润比重分别为42.85%、67.75%、72.67%。核三力2021年
1-9月营业收入、净利润的完成率均高于2019年、2020年历史同期，经营情况较好，为完成2021年预测业绩及承诺净利润奠定了基础，2021年盈利预测及承诺净利润可实现性较高。
（2）未来的经营计划
1）未来发展规划
标的公司制定了未来三年发展规划，具体如下：
·发展目标
通过不断的技术创新，保持行业技术领先、提升市场竞争优势；不断进行管理改进，造就一支工作高效、身心健康的员工队伍，作为企业持续发展的原动力；
与客户及利益相关者合作发展、互利合作，提高企业运作效率。
·产业发展布局
A.烟草行业的环境治理技术和服务作为传统产业，是企业长期以来赖以生存和发展的基础，必须要继续重视和深耕细作。一方面对多年来应用于市场的成熟技术和产品，要以营销为龙头，紧抓大项目的成功率和中小型改造项目的覆盖率；
另一方面，对新开发的技术和产品，在尽快完善和提升核心技术的同时，加大市场的推广力度。另外，要依据市场需求，尽快开发出新技术和新产品，比如智能工艺风力及除尘技术、“打叶复烤”技术，持续增加新的盈利点。
B.核电军工环境治理技术和产品作为新兴产业，必须要加大开拓力度。一方面把受限空间放射性治理作为主营方向，在争取典型性项目业绩的同时，要做好资质完善、核心专利技术掌握和市场孕育开发工作；另一方面要尽快完善和提升
放射源在线监测和管理系统的核心技术，加大市场开拓力度；同时核应急及核辐射相关仪器设备开发和核应急培训作为新产业的一个补充发展。
C.在条件成熟时，核三力可考虑在发展好传统产业与新兴产业的同时，引入智能制造进行产业拓展。
1-1-154·主要工作任务
A.建立科学合理的薪酬、绩效、营销、技术、质量、安全等方面的管理体系，提升综合管理水平。
B.烟草板块与新产业板块每年开发的新产品（通过核三力组织的新产品鉴定）
数量均在2个以上，新产品年销售收入增长率在30%以上。
C.拥有受限空间放射性空气污染防治核心技术和产品，并取得典型性的合同，同时培育好持续性市场。
D.核三力与中国烟草机械集团有限责任公司（常德和秦皇岛烟机厂）形成实
质性的战略合作关系，包括成套、分包、合作销售、联合改造等形式，并取得具体业务合同。
E.建立符合核三力快速发展的办公、生产场地及生活配套设施，着手筹建诸暨生产基地，并依托基地，完成核三力所有核心专利产品的零部件自主生产。
F.无重大安全、质量事故发生（指因安全和质量问题造成核三力直接经济损失十万元及以上的事故）。
2）标的公司未来主要经营举措
标的公司未来经营中，计划以“精”为目标，以“细”为手段，做好经营管理各方面工作，主要采取如下保障举措：
·完善研发激励机制，进一步加大技术研发力度标的公司核三力自成立以来一直专注于烟草领域，通过自主研发，形成一系列具有成熟自主知识产权的核心设备如风速单元控制装置、自动风压平衡器、烟
砂分离器、环境清扫箱等，在国内市场保持领先水平。
此外，标的公司为技术驱动型高科技公司，技术研发在企业经营中起到重要作用，为进一步激发研发人员的积极性，完善研发人员激励机制，强化研发人员的绩效管理，核三力将项目奖金与项目成果和关键过程节点挂钩，加强研发全过程的管理，促进研发成果及时转化。
·加大产品的研发进度，加快新产品转化力度
1-1-155核三力一方面利用现有技术对产品进行不断更新迭代，如丝管流量计，由原
来对气体速度进行检测控制，目前可以做到对物料运行速度的检测控制，提高检测的精度及控制的水平，可以应用到高端产品上。
另一方面，对于核三力具有竞争力的优势产品，不断扩大市场占有率。在不断增强现有产品竞争力基础上，核三力利用现有集成平台不断研发新产品，丰富产品结构。目前研发的除尘器通过 PLC 实现了集成控制，提高了防爆、抗干扰能力，已经形成样机；柔性品牌切换站、光通道梗丝在线分离装置、卷烟机剔除梗纤在线计量装置等新产品，已经形成样机，产品在推广中；快门式风速控制装置等产品尚在研发中。在研发新产品的同时，加大对新产品的推广力度，除尘器目前已经在石家庄卷烟厂、延吉卷烟厂实现了实际应用。
·维护现有客户基础，持续拓展新领域，完善对营销人员的激励机制在烟草设备领域，核三力利用技术领先、性能可靠稳定的产品，与全国90多家卷烟厂中70余家卷烟厂建立了合作关系。对于老客户，核三力依靠自身强大的技术创新能力，不断研制新产品及新设备，以满足客户不断对新产品及新设备的需求，进一步增强客户粘性以及交易的可持续性。
同时，核三力加大对空白市场的开发力度，目前在云南区域，已经与昆明卷烟厂建立了合作关系。同时通过烟草国家专卖局相关公司、烟草设计院、郑州烟草设计院、机械设计委员会六院等单位合作，进一步拓宽业务来源。
在对营销人员的激励机制上，扭转“重技术轻营销”观念，改变“等项目上门”习惯，增加营销人员配置，细化项目过程管理；改变等客户上门的观念，主动联系客户，加大对老客户拜访力度，及时了解客户需求，凭借核三力技术能力，争取将客户需求转化为订单，增强订单获取能力；改变过去只按销售额奖励调整为综合考虑销售回款、工作内容等因素。
·进一步加强专业人才引进力度
核三力烟草设备业务涉及通风、空气动力学、电气工程、机械、通讯、计算
机、自动控制、电子技术、材料力学等众多学科；核应急业务涉及软件开发、工
程、机械结构、自动控制、流体力学、辐射环境监测技术、气象学、软件工程、
1-1-156系统集成、通讯等多个专业领域，对研发设计及技术人员的要求非常高，核三力
已建立相对比较完整的专业人员培养模式，通过传帮带的模式，目前基本上建立了一支能够适应业务发展的技术研发团队。在稳定现有团队基础上，核三力根据业务发展，持续不断引进专业化人才。
综上所述，核三力2021年1-9月营业收入、净利润的实际完成率均高于2019年、2020年历史同期，经营情况较好，为完成全年预测业绩奠定了基础，全年盈利预测及承诺净利润的可实现性较高。标的公司未来经营中，计划以“精”为目标，以“细”为手段，做好经营管理各方面工作，保障业绩实现。
2、潜在商誉减值风险对上市公司未来盈利能力的影响
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉占最近一年末总资产的比例为27.36%，占最近一年末净资产的比例为77.00%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就本次新增商誉减值可能对上市公司净利润产生的影响进行敏感性分析：
单位：万元
2020年度归属于母公司净利润影响情况
假设商誉商誉减值金商誉原值减值比例额减值后净利率变减值前减值后化比例
-1%34835.70348.364047.503699.14-8.61%
-5%34835.701741.794047.502305.71-43.03%
-10%34835.703483.574047.50563.93-86.07%
-15%34835.705225.364047.50-1177.86-129.10%
-20%34835.706967.144047.50-2919.64-172.13%
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增34835.70万元商誉，根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司未来经营状况未达预期，则本次交易所形成的商誉将存在减值风险，将减少上市公司当期利润，直接对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
1-1-157（三）补充披露上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的具
体措施及其可行性
本次交易完成后，上市公司拟采取如下措施应对商誉减值的风险：
1、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，南华资产及戈玉华等27名自然人承诺：核三力2021年度净利润不低于4000万元、
2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润不低于6000万元。若本次
交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺核三力公司2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净
利润不低于6000万元、2024年度净利润不低于6000万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，大晟资产及郭虎等7名自然人承诺：·核三力2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润不低于6000万元。若本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺核三力公司2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利
润不低于6000万元、2024年度净利润不低于6000万元；·根据目标公司持有
的核三力的股权比例以及上述业绩承诺目标，乙方对目标公司2021年至2023年的业绩承诺如下：目标公司2021年度净利润不低于2200万元、2022年度净
利润不低于2750万元、2023年度净利润不低于3300万元。若本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺目标公司2021年度净利润不低于2200万元、2022年度净利润不低于2750万元、2023年度净利润不低于3300
万元、2024年度净利润不低于3300万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，若业绩承诺期内标的公司股权发生减值，上市公司将获得相应补偿，以增强对交易对方的约束，弥补商誉减值对上市公司业绩产生的不利影响。
1-1-158减值测试及补偿具体安排为在业绩补偿期间内每一会计年度结束后的4个月内，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试测试结果的专项审核报告。若标的公司业绩补偿期间内，任一会计年度的当年实际净利润数未能达到当年承诺净利润数，甲方应按照本协议约定计算并确定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定乙方当年应补偿的股份数量及当年应补偿现金金额；当年应补偿金额=（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）÷业绩补偿期间承诺净利润数总和×乙方本次交易价格。
本次交易完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中的相关约定，当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
2、加强对标的公司有效管控，提升整合绩效，力争实现整合预期
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，为提高本次交易的整合绩效，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，防范和控制商誉减值风险。
3、加强经营管理，保障标的公司生产经营的持续性和稳定性，防范和控制
商誉减值风险
（1）考虑到核心人员对于标的公司运营发展起着至关重要的作用，为防范
核心人员流失，保持标的公司持续发展和竞争优势，上市公司与交易对方签署协议，约定标的公司核心人员为标的公司服务期限不少于5年，并在此服务期内及其离职后两年内，未经上市公司同意，核心团队成员不得在上市公司及标的公司以外从事相同或类似的业务。
同时，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定交易对方对标的公司业绩承诺负有补偿义务，并对本次交易完成后交易对方持有的上市公司股份设置锁定期。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有管理团队的基
1-1-159本稳定，除委派4名董事、2名监事、财务经理及证券人员外，对于标的公司的
基本架构和人员，上市公司将不会作重大调整；
（2）本次交易《业绩承诺及补偿协议》中约定了对超额业绩的奖励安排，上市公司将实施多样有效的激励措施，保证标的公司核心人员的稳定性，并激发其实现承诺业绩的积极性。激励措施的设置，有利于确保核心人员与上市公司利益的一致性，起到凝聚核心人才并保持核心人员稳定性的重要作用，为标的公司未来长期稳定的发展提供了良好的支撑；
（3）上市公司将在业务层面给予标的公司充分的自主性和灵活性，并在交
易完成后给予标的公司充足的资金、管理等方面的支持，加强与标的公司在产品开发、市场开拓、技术研发等方面的合作，提升整合绩效。
综上，上述应对措施可行性较强，公司将贯彻落实上述应对措施，最大限度地降低商誉减值对公司经营业绩的影响。
二、独立财务顾问、会计师及评估师核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据合理，符合《企业会计准则》的规定；本次交易已全部并充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；
2、核三力2021年1-9月营业收入、净利润的完成率均高于2019年、2020年历史同期，经营情况较好，为完成全年预测业绩奠定了基础，全年盈利预测可实现性较高。标的公司已制定相应经营计划，保障业绩实现；
3、若标的公司经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，商誉
减值将直接减少归属于上市公司的净利润，对上市公司未来经营业绩将造成一定程度的不利影响；
4、上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取严格执行业绩
补偿措施、加强对标的公司有效管控、加强经营管理等措施；上述应对措施可行性较强，公司将贯彻落实上述应对措施，最大限度地降低商誉减值对公司经营业绩的影响。
1-1-160评估师认为：
1、核三力2021年1-9月营业收入、净利润的实际完成率均高于2019年、
2020年历史同期，经营情况较好，为完成全年预测业绩奠定了基础，全年盈利
预测数据的可实现性较高。标的公司未来经营中，计划以“精”为目标，以“细”为手段，做好经营管理各方面工作，保障业绩实现。
2、若标的公司经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，商誉
减值将直接减少归属于上市公司的净利润，对上市公司未来经营业绩将造成一定程度的不利影响。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十节财务会计信息”之“三、上市公司备考财务报表”之“（三）报表的编制基础及各科目的具体编制过程”之“2、备考合并财务报表的编制方法及计算过程”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”之“1、业绩承诺的可实现性”、“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“5、本次交易完成后商誉对公司未来经营业绩的影响”进行了补充披露。
1-1-161问题14
14、申请文件显示，1）核三力存货主要由原材料及在产品构成，报告期各期末，核三力存货账面价值分别为6806.27万元、7525.28万元和5418.33万元，其中在产品占存货的比例分别为93.58%、91.10%、88.81%。2）核三力项目主要包括异地新建或本地重建技改项目（大项目）、本地升级（扩建）改造项目、
系统调整（含专项改造）项目等，因业务类别、项目规模和业主整体进度不同，其施工周期也会不同。3）报告期内，核三力无自有厂房，生产经营场所均通过租赁方式解决。2021年4月30日，核三力固定资产账面价值为39.14万元，成新率为25.16%。请你公司：1）补充披露核三力的详细业务经营模式，产业链位置、上下游关系，处于生产制造环节还是提供检测调试服务，有关产品或服务的会计处理、收入确认方式是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）补充披露在产品的主要组成、目前状态、库龄，是否存在已安装未验收、长期未验收或已经发生减值的情形。3）结合同行业可比公司数据，补充披露核三力固定资产账面净值、成新率、房屋面积与核三力的业务模式、收入规模、人员构成、技术水平是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）补充披露核三力的详细业务经营模式，产业链位置、上下游关系，处于
生产制造环节还是提供检测调试服务，有关产品或服务的会计处理、收入确认方式是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、核三力的详细业务经营模式
核三力以客户需求为导向、以产品研发为核心，建立相应的研发模式、采购模式、生产模式和销售服务模式。核三力详细业务模式图如下：
1-1-162（1）研发模式
研发、设计是核三力的核心技术环节。核三力研发模式主要有两种：
第一种是定制模式，核三力结合自身拥有的核心技术，根据客户提出项目指标需求，经过技术协议的确认，由核三力负责研制。
卷烟风力系统部分核心设备和部件需要定制化研发生产。因此，核三力通过长期市场研究制定了切实可行的营销策略，与主要客户保持长期良好的合作关系；
通过长期合作，核三力对客户需求的认知深刻透彻，对主要客户项目介入时机较早，与主要客户建立了快捷顺畅的沟通渠道，能够及时高效地响应客户的定制化需求，因此核三力具备较强的定制化研发能力。定制化研发是核三力提供满足特定需求的高质量产品与优质服务的保证。
第二种是预研模式，核三力根据战略发展计划、市场需求、技术需求以及研发计划，提出自主研发项目立项，组织团队进行技术攻关，完成技术积累和样品生产。
通过长期追踪和深入研究，核三力对行业内潜在的、超前的、有可能转化为产品的新技术有着敏锐嗅觉，持续尝试技术突破，并积极探索、落实成果转化工作，前瞻性研发是核三力保持技术领先优势的重要保障。
报告期内，核三力研发方向主要为新产品的开发及现有产品的性能升级等。
标的公司研发流程主要分为项目计划、总体设计、内部评审、项目立项、样机试
1-1-163制、样机评估、用户验证等阶段。具体如下：
（2）采购模式核三力采购主要包括材料采购以及劳务采购。材料采购主要包括设备采购（风机、除尘器、控制阀门类）、电控采购（PLC、变频器、控制柜、电缆等）
和辅助材料采购（钢材、五金类），其中材料有一部分通过贸易商从国外进口。
劳务采购主要系项目现场安装服务的采购。对于安装部分，核三力主要采用自主实施及外包方式交给有资质的单位实施，核三力项目人员提供现场的指导和管理。
核三力采购主要采取“以销定采”的模式。工程部负责采购的订单拆分，采购部、仓储部分别负责采购实施和仓储管理。项目组根据销售订单制定“所需物料清单”，仓储部根据物料清单，结合销售订单的交货期以及现有库存量，制定电子表格形式“材料请购单”，采购部根据材料请购单，与供应商进行谈价，约定质量、付款方式等条件，拟定“采购计划”，上报主管副总经理审批后，由采
1-1-164购部向供应商下达“采购订单”。采购订单下达后，供应商将材料送至核三力仓库（部分大件设备和产品直发项目现场），由采购人员依据“采购订单”核对订单号、供应商、型号、数量等信息，检验员初步检测质量，仓库管理人员清点数量，经三方检测合格之后办理入库，仓管员制作“入库单”。
核三力严格按照采购控制程序，选用国内外知名品牌，对供方进行评审后并出具评审报告，建立合格供方名录，所有物料的采购均在合格供方名录内选择。
（3）销售模式
核三力主要采取“直销”的销售模式。该模式下，核三力获取客户的途径主要有两种：一是烟草企业采购实行全国范围内招标，核三力通过公开投标的形式获取订单；二是核三力通过中标后提供优质产品及服务，获得客户认可，增强客户黏性，建立先进入者优势，以获取后续业务。
核三力产品销售主要由技术营销部负责，全国市场划分为4个销售区域和1个办事处，服务网点覆盖了华东、华南、华北等区域，派驻专业的技术支持、售后服务团队为当地客户提供应用技术服务及售后维护，从而更为贴近地了解产品的运行情况及客户现时经营情况，更快捷地响应客户供求变化及产能需求，并迅速转化为产品需求。
（4）生产模式
核三力生产模式主要为以销定产。设备核心件由核三力成套生产，通用件外协采购，施工根据情况外包或自行实施。
接受客户订单以后，根据投标方案，核三力需要分专业（通风、电气自动化、计算机软件、机械等专业）联合系统设计，通过与客户反复沟通，了解工况条件、产品参数、技术规格、生产工序等，融合核三力风力送丝技术、集中工艺风力与除尘技术等核心技术，设计开发形成设计图纸并提供物料清单。
基于专业分工和效率等因素，核三力对于部分业内较为成熟的、非关键工序，采用直接采购、外协定制或委托第三方外协加工的方式组织生产，具体如下：
对于卷烟风力系统的核心件生产由核三力自主研发设计，形成详尽的设计图纸，委托不同制造商进行加工，然后进行集成组装、调试，配置专有风力实验室
1-1-165用于通风设备参数的标定。在核心件组装过程中植入自主研发的控制程序，开放
结构数据及核心加密算法。
对于卷烟风力系统所需其他设备，如风机、除尘器等，该等设备的供应商相对较多，产品供给充足。受场地条件、产品形态等因素限制，该等设备由核三力提出技术要求，采用直接采购及外协定制等方式发往客户现场，在现场完成组装调试。
对于客户现场安装部分，核三力根据情况自行实施或外协，在自有人员充足情况下，项目施工由核三力自行实施。若核三力施工人数不足时，部分制作及劳务采取外协给具有相应资质的企业，核三力负责项目管理、技术指导、质量管控及验收调试。
（5）盈利模式
核三力依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，通过向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务获取收入及利润。
2、产业链位置
（1）产业链情况
核三力卷烟风力系统产业链主要由上游的风机、除尘器、电气元器件等，中游的卷烟风力系统，下游的烟草制品、核电及其相关企业构成，如下图所示：
1-1-166核三力处于产业链中游，紧跟上游器件和设备的发展而不断创新技术、提升
技术水平，紧贴下游客户广泛、多样的需求，提供优质的产品与服务。
（2）在细分产业链中提供的产品
卷烟厂制作香烟的大致流程为烟叶初烤、打叶复烤、烟叶发酵、卷烟配方、
卷烟制丝、烟支制卷、卷烟包装七个大项的生产工艺流程。核三力产品目前主要应用于卷烟制丝、烟支制卷工艺流程中，具体列示如下：
3、上下游关系
（1）与下游行业的关联性及其影响
核三力下游企业主要为烟草制品、核电及其相关企业，其发展状况直接影响了对本行业产品的需求变化。下游客户对供应商企业规模、生产管理、产品质量、研发能力等方面要求严格，而且双方需要经过多年合作才能形成持续、稳定的供
1-1-167货模式，因此不会轻易更换原有的合格供应商。多年来积累的客户资源优势保证
了核三力持续稳定的业务发展前景。
随着我国烟草产品转型升级的步伐，卷烟产品等各类烟草消费品向中高档转化，技术的创新将是烟草业完成革新的重点基础，烟草生产厂商迫切需要通过先进的信息技术、工控自动化技术对原有的传统业务流程进行改造和整合，以提高企业的竞争实力。核三力通过多年来在烟草行业卷烟生产工艺风力控制领域的技术积累，正陆续开拓各大省属卷烟生产企业及其下属生产厂、烟草机械企业等新客户。烟草行业持续改革创新和国产替代是大势所趋，整个行业的良性发展为核三力业务扩张提供了可能性。
（2）与上游行业的关联性及其影响
核三力上游采购的主要产品为风机、除尘器、电气元器件等，上游行业的市场竞争较为充分，不存在市场垄断、行业限制等特殊因素，核三力产品所需原材料的供应相对充足。核三力通过向上游行业采购设备所需原材料，生产制造烟草及核应急相关设备。
核三力所处行业属于技术密集、知识密集型产业，利润水平相对较高，因此上游行业产品价格的波动对本行业企业盈利能力影响较小。
4、处于生产制造环节还是提供检测调试服务
综上所述，核三力设备核心件由核三力成套生产，通用件外协采购，施工根据情况外包或自行实施。因此，核三力处于生产制造环节。
5、有关产品或服务的会计处理、收入确认方式是否符合《企业会计准则》
的相关规定
核三力主要从事智能风力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售。核三力制造卷接机组集中工艺风力除尘系统、卷烟机风力送丝系统、制丝车间除尘
与排潮系统、核与辐射应急检测移动方仓等设备销售给客户。
产品销售收入的确认方法为：核三力在设备发出后，对于不需要安装调试的设备，以购货方在送货单上签收的日期为收入确认时点；对于需要安装调试的设备，则在设备安装调试验收合格，取得设备验收报告时确认收入。
1-1-168（1）2019年度及以前收入确认原则
2019年度及以前，核三力执行《企业会计准则第14号—收入（2006）》（以下简称“旧收入准则”），旧收入准则第四条规定：
销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：“（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠计量；（四）相关经济利益很可能流入企业；（五）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。”核三力与客户签署的合同约定，设备由客户安装调试验收合格，即已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，满足旧收入准则第四条第（一）、
（二）项条件。
·商品销售
核三力制造及销售烟草工艺风力及除尘设备、核应急防护设备等设备给客户。
当设备控制权已转移，设备已交付给客户，核三力确认销售收入。
销售收入确认方法：核三力在设备发出后，对于不需要安装调试设备，以购货方在送货单上签收的日期为收入确认时点。对于需要安装调试的设备，则在设备完成安装调试验收合格时确认收入。
·提供劳务
核三力提供提供的劳务收入为调试安装收入，在设备安装验收后确认收入。
（2）2020年1月1日起收入确认原则2020年、2021年1-9月，核三力采用与上市公司一致的《企业会计准则第
14号—收入（2017年修订）》（以下简称“新收入准则”）。
新收入准则第五条规定：当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：“（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务
1-1-169（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让
商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”在履行招投标等程序后，核三力与客户签署正式合同，约定双方的权利义务，明确产品名称、价格、相关支付条款等，具有商业实质，履行该合同是核三力赚取利润及现金流的方式，且向客户转让商品有权取得的对价很可能收回。满足新收入准则的收入确认条件。
新收入准则第十一条规定：满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；（二）客户能够控制企业履约过程中在
建的商品；（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益
核三力主要为烟草生产企业提供卷接机组集中工艺风力除尘系统、卷烟机风
力送丝系统及制丝车间除尘与排潮系统，在核三力未给客户安装调试运行之前，卷烟厂无法利用该部分设备为烟厂带来经济利益的流入。
因此不符合准则第十一条第一款的“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”。
2）客户能否够控制企业履约过程中在建的商品
核三力生产、销售的风力送丝、除尘设备等产品需要运输至各卷烟厂现场进
行安装、调试，整个安装过程均由核三力的相关技术人员进行主导安排，烟厂并不实际参与；对于运输至客户现场的相关设备，由核三力人员进行管理，烟厂仅提供存储区域，并不实际管理控制现场的设备，且现场访谈与盘点确认客户现场的相关设备均由核三力项目技术人员负责统一管理，客户不能控制相关设备。
因此不符合准则第十一条第二款的“客户能够控制企业履约过程中在建的商品”。
1-1-1703）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项
·该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项
参考核三力与某中烟公司签署的业务合同，对收款权的约定如下：根据合同
第二部分19.3的规定：“买方可在任何时候出于自身的便利向卖方发出书面通知全部或部分终止合同，终止通知应明确该终止合同是出于买方的便利，并明确合同终止的程度，以及终止的生效日期。对卖方收到终止通知后30天内已完成并准备装运的货物，买方应按原合同价格和条款予以接收”，即买方在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
从该项条款看，符合准则第十一条第三款中该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
可以参考的其他合同条款：
5.2.3.1：“每季度支付一次工程进度款。每季度支付形象进度款的额度为经审核的该季度工程完工进度对应合同款（不含甲供材料设备款）的80%；工程款支付至合同价款的80%时，停止支付进度款……”
5.2.3.2：“卖方应在每季度第一个月的5日前向买方现场的项目负责人报送上季度已完工程量清单和进度付款申请单。买方（包括买方审计）应在收到完工工程量清单和进度付款申请单30天内完成审批并签发工程进度支付审批表……”
8.1.5：“货物运抵买方指定地点后，卖方提供到货清单，买卖双方按照本合同的供货范围和到货清单，共同就到货货物的品牌、规格、型号、数量、外观等方面进行开箱检验并确认达到合同要求后，双方签署货物到货检验单……”·企业履约过程中所产出的商品是否具有不可替代用途
根据《企业会计准则第14号-收入》应用指南，商品具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。当企业产出的商品只能提供给某特定客户，而不能被轻易地用于其他用途（例如销售给
1-1-171其他客户）时，该商品就具有不可替代用途。在判断商品是否具有不可替代用途时，企业既应当考虑合同限制，也应当考虑实际可行性限制。当合同中存在实质性的限制条款，导致企业不能将合同约定的商品用于其他用途时，该商品满足具有不可替代用途的条件。在判断限制条款是否具有实质性时，应当考虑企业试图把合同中约定的商品用于其他用途时，客户是否可以根据这些限制条款，主张其对该特定商品的权利，如果是，那么这些限制条款就是实质性的；相反，如果合同中约定的商品和企业的其他商品在很大程度上能够互相替换，（例如企业生产的标准化产品），而不会导致企业违约，也无需发生重大的成本，则表明该限制条款不具有实质性。
核三力生产的相关风力送丝、设备，不是烟厂的专用设备，市场中也有存在其他客户生产、使用该类设备。如每个风送系统一般为5-8组卷烟机组（可以是不同机型）输送烟丝。风速单元控制装置以测量与控制每台卷烟机的烟丝输送风速为目的。烟丝输送管道（TF）一般有 D125*2.5、D155*2.5、D176*2.5 三种规格，回尘管（DC）有 D133、D159 两种规格，可以满足不同机型的烟丝输送，与之对应有三种不同规格的风速单元装置。只要机组的输送管径相同，配置的单元装置规格就相同，且互为通用。这些核心的单元装置设备，核三力事先按照设定的高、中、低三个版本的装置进行标准化生产。因此即使该项业务客户不能使用，核三力可以将该业务中相关设备，用于其他烟厂项目中去，且转移改造的相关转移成本不大，主要为一些管道的整改。
因此结合业务合同约定，个别业务合同虽然具有对已履约完成部分业务的收款权，但不符合产品不具有不可替代这一要求。
综上，基于新收入准则的规定，核三力项目按照时点法确认收入，符合新收入准则的规定和要求。
（二）补充披露在产品的主要组成、目前状态、库龄，是否存在已安装未验收、长期未验收或已经发生减值的情形
1、核三力在产品的主要组成
核三力在产品主要由卷接机组集中工艺风力除尘系统、卷烟机风力送丝系统
及制丝车间除尘与排潮系统等组成，具体如下：
1-1-172单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比卷接机组集中工
3079.0168.23%3582.3652.25%3136.7449.25%
艺风力除尘系统卷烟机风力送丝
828.5118.26%2441.9435.62%2527.9739.69%
系统制丝车间除尘与
281.326.20%670.219.78%648.5110.18%
排潮系统
其他324.087.14%161.342.35%56.420.89%
合计4512.91100.00%6855.86100.00%6369.64100.00%
2、核三力在产品库龄、是否存在已安装未验收、长期未验收或已经发生减
值的情形
（1）核三力在产品库龄、是否存在已安装未验收、长期未验收的情形
报告期各期末，核三力在产品库龄情况如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
1年以内3832.0684.91%4180.4560.98%5122.5380.42%
1-2年680.8515.09%2661.6938.82%1244.7719.54%
2-3年--11.440.17%2.350.04%
3年以上--2.290.03%--
合计4512.91100.00%6855.86100.00%6369.64100.00%
由上表可知，报告期各期末，核三力在产品1年以内库龄占比分别为80.42%、
60.98%和84.91%，1年以上库龄占比分别为19.58%、39.02%和15.09%。
（2）是否存在已安装未验收、长期未验收的情形
核三力产品采取“以销定产”的生产模式，核三力与客户签订合同后，根据交货期安排生产计划和原材料采购，受场地条件、产品形态等因素限制，设备非核心部分主要为外购或外协生产，核三力直接将外购、外协定制原材料发往客户现场。设备运抵客户现场后，核三力会对设备进行定位和安装，设备安装完毕后，客户会按技术协议约定的标准进行验收，包括设备连续运行无异常，达到约定的
1-1-173效率及合格率等，当设备在运行过程中发现效率或合格率不达标等情况时，则需
要重新调试，检测通过后才进行验收。因此，核三力在产品存在虽安装完毕，但需对设备试运行测试以达到验收条件的情形。
报告期各期末，项目超过1年未验收原因、减值情况及验收时间情况如下：
截至2021一年以上是否年10月31年度项目名称库龄时间库龄较长原因库龄占比减值日是否已验收
1、项目属大型易地搬迁技改，核三力
的产品属于技改最后阶段，而因疫情原海林和穆棱卷烟厂联1年以内82.02因，整体基建和卷烟机设备的到位进度合易地技术改造项目万元；1年以上均往后推延，核三力项目进度亦相应后否否风力送丝269.65万元延；2、因客户尚有部分主机设备（卷烟机）未到现场，而核三力产品需待卷烟机到位后才能进行安装调试。
该项目属于升级改造项目，核三力进行
2021年9
1年以内53.7476.64%产品升级需设备停止运行，设备停止运
月30日芜湖卷烟厂实施卷接万元；1年以上行会影响烟厂整条生产线的正常运营，否否包除尘系统改造项目
130.31万元因此需找到一个合适窗口期进行安装调试验收。
青岛卷烟厂烟丝风送该项目属于升级改造项目，核三力进行风力平衡及电控系1年以内280.26产品升级需设备停止运行，设备停止运统、卷包集中风压自万元；1年以上行会影响烟厂整条生产线的正常运营，否否动平衡电控系统升级121.84万元因此需找到一个合适窗口期进行安装改造项目调试验收。
该项目属大型异地搬迁技改，核三力的常德卷烟厂易地技术1年以内产品只占整个技改项目的一小部份，且改造项目-卷包工房1529.37万元；核三力的产品属于技改最后阶段，同时否是
工艺管道与控制系统1年以上984.57因疫情原因，整体基建和卷烟机设备的采购及服务万元到位进度均往后推延，核三力项目进度亦相应后延。
1、2015年核三力中标后，因烟厂原因
2020年
一直未执行，直到2018年底才签订正
12月3189.95%式合同，并于2019年开始正式执行；
日
保定卷烟厂易地搬迁1年以内132.812、因项目属大型异地搬迁技改，核三项目联合工房除尘、万元；1年以上力的产品属于技改最后阶段，且核三力否是排潮系统工程1068.00万元的产品属于技改最后阶段，同时因疫情原因，整体基建和卷烟机设备的到位进度均往后推延，核三力项目进度亦相应后延。
广丰卷烟厂易地技术1年以内376.65该项目属大型异地搬迁技改，核三力的否是
1-1-174改造项目联合工房除万元；1年以上产品只占整个技改项目的一小部份，且尘排潮系统（二标段：353.85万元核三力的产品属于技改最后阶段，同时除尘排潮系统集成）因疫情原因，整体基建和卷烟机设备的到位进度均往后推延，核三力项目进度亦相应后延。
遵义卷烟厂易地技术
改造项目--卷包生产该项目属大型异地搬迁技改，核三力的
2019年1年以内323.97
线工艺除尘、风力送产品只占整个技改项目的一小部份，且
12月31万元；1年以上98.67%否是
丝系统自动控制和管核三力的产品属于技改最后阶段，因此日1230.52万元道系统购置及安装工验收时间较长。
程
由上表可知，一年以上库龄在产品项目主要为异地技改项目。异地技改项目订单金额较大，核三力的产品只占整个技改项目的一小部份，且核三力的产品属于技改最后阶段，因此验收时间较长。
（3）核三力在产品是否存在减值的情形
报告期各期末，核三力与主要客户的合同执行状况良好，未发生合同取消的情形，在产品未出现减值。
（三）补充披露核三力固定资产账面净值、成新率、房屋面积与核三力的业务
模式、收入规模、人员构成、技术水平是否匹配
1、核三力固定资产账面净值、成新率
截至2021年9月30日，核三力机器设备账面净值为34.81万元，成新率为
25.98%，固定资产规模较小，主要与核三力业务模式相关：
报告期内，核三力主要从事风力控制及核应急防护设备研发、设计、安装及调试等业务，主要采用轻资产运营模式，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，基于专业分工和效率等因素，生产过程中所需设备及零部件绝大多数采用外购或者外部定制方式满足需要，生产经营所需的固定资产等非流动资产投资相对较少。且报告期内，核三力无自有厂房，生产经营场所均通过租赁方式解决。因此，核三力固定资产规模较低。
核三力的核心环节并不体现在制造环节，而是体现在长期技术研发所形成的技术专利、非专利技术以及控制软件著作权；大量项目经验及对行业工艺深刻理
解和数据积累以及针对客户需求进行的产品系统方案设计，依托上述技术和积累，
1-1-175形成系统解决方案，解决客户技术难点、满足客户所需。
2、核三力房屋面积
核三力无自有厂房，生产经营场所均通过租赁方式解决。截至2021年9月
30日，核三力房屋租赁面积为6666.60平方米，与核三力生产经营匹配性分析
如下：
（1）基于专业分工和效率等因素，核三力在实际生产过程中将属于非关键
工序但耗费人工及需要相应固定资产投入的生产过程外包给专业化分工厂家，因此无需大规模的经营场所实施规模化生产，安放大型生产设备。
（2）核三力采取以销定产的模式，对于卷烟风力系统的核心件生产由核三
力自主研发设计，形成详尽的设计图纸，委托不同制造商进行加工，然后进行集成组装、调试，配置专有风力实验室用于通风设备参数的标定。在核心件组装过程中植入自主研发的控制程序，开放结构数据及核心加密算法。
对于卷烟风力系统所需其他设备，如风机、除尘器等，该等设备的供应商相对较多，产品供给充足。受场地条件、产品形态等因素限制，上述设备由核三力提出技术要求，采用直接采购及外协定制等方式发往客户现场，在现场完成组装调试。因此，无需租赁大面积厂房用于存放核三力产品。
综上所述，标的公司核三力现有房屋面积与其生产经营相匹配。
3、同行业公司比较分析
（1）核三力与同行业公司机器设备、房屋面积情况与收入规模匹配性
标的公司核三力的主要竞争对手除仁恒实业控股有限公司外，RiedelFiltertechnik GmbH、JOA 集团、江苏华正环保科技有限公司、尼欧迪克、扬州
天宝均为非上市公司，暂无公开数据可以查询，无法获得其机器设备、房屋面积及收入规模等相关资料。
为进一步分析，选取下游客户同为烟草客户的可比公司，比较分析核三力与同行业公司机器设备、房屋面积情况与收入规模匹配性，具体如下：
项目永吉股份劲嘉股份东风股份金时科技华宝股份恩捷股份瑞拓科技仁恒实业核三力
1-1-1762020年122020年122020年122020年122020年122021年122020年122020年122021年9月31日月31日月31日月31日月31日月31日月31日月31日月30日
/2020年度/2020年度/2020年度/2020年度/2020年度/2020年度/2020年度/2020年度/2020年度设备账面
净值（万31542.89165271.08145944.9231682.3127151.84842076.42150.98837.1034.81元）
设备净值/
71.88%39.43%47.55%49.55%12.96%196.61%0.65%10.97%0.27%
当年收入设备成新
48.64%55.09%50.58%52.56%42.23%74.82%27.69%27.60%25.98%
率生产办公
1676.965060.00
面积（平未披露未披露未披露未披露未披露未披露未披露（注1）（注2）
米）
当年收入/生产办公
未披露未披露未披露未披露未披露未披露3.82未披露2.59
面积（万元/平米）
注1：为截至2021年7月31日房屋租赁面积；
注2：为截至2021年9月30日房屋租赁面积。
由上表可知，永吉股份、劲嘉股份、东风股份、恩捷股份、金时科技及华宝股份主要生产卷烟烟标及烟用香精，机器设备等固定资产投入金额较大，不具有可比性。
仁恒实业与核三力主营业务相似，但仁恒实业不仅生产卷烟风力送丝系统，同时还生产烟用香精等，因此，固定资产规模大于核三力。
瑞拓科技专注于烟草物理检测仪器产品的整机设计和集成以及核心软件开发，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，对于生产过程中涉及的硬件加工等非核心环节主要采取对外采购的方式完成。因此，核三力机器设备、房屋面积情况与收入规模匹配性与瑞拓科技基本相似。
（2）核三力与同行业公司机器设备、房屋面积情况与人员构成匹配性
核三力与同行业公司机器设备、房屋面积情况与人员构成匹配性比较如下：
永吉股份劲嘉股份东风股份金时科技华宝股份恩捷股份瑞拓科技仁恒实业核三力
2020年122020年122020年122020年122020年122020年122020年122020年122021年9
项目月31日月31日月31日月31日月31日月31日月31日月31日月30日
/2020年度/2020年度/2020年度/2020年度/2020年度/2020年度/2020年度/2020年度/2020年度
设备账面净值31542.89165271.08145944.9231682.3127151.84842076.42150.98837.1034.98
1-1-177（万元）
生产办公面积1676.965060.00未披露未披露未披露未披露未披露未披露未披露（平米）（注4）（注5）当年营业收入
43881.26419142.63306939.3963942.90209445.99428300.766413.147627.9013116.43（万元）135（注生产人员人数64334562380375304398424（注1）24（注3）
2）
设备账面净值/生产人员（万462.201362.731131.65185.8039.417832.890.5714.821.46元/人）生产办公面积/生产人员（平未披露未披露未披露未披露未披露未披露69.87未披露210.83米/人）
注1：为截至2021年3月31日生产人员人数；
注2：仁恒实业未披露生产人员人数，该人数为员工总人数；
注3：为截至2021年9月30日生产人员人数；
注4：为截至2021年7月31日房屋租赁面积；
注5：为截至2021年9月30日房屋租赁面积。
由上表可知，核三力机器设备与人员构成匹配性与瑞拓科技相似。2021年8月，标的公司核三力为拟实现核心专利产品的零部件机其他零星部件自主生产、加工和组装，核三力子公司南华核三力租赁诸暨市新城投资开发集团有限公司厂房，面积为4860平方米，因此，核三力生产办公面积/生产人员比例高于瑞拓科技。
（3）核三力与同行业公司研发人员占比、研发费用率与技术水平匹配性
核三力与同行业公司研发人员占比、研发费用率与技术水平匹配性比较如下：
截至2020年12月31项目2021年1-9月2020年度2019年度研发人员占比
永吉股份6.34%7.49%4.82%4.33%
劲嘉股份13.06%4.41%4.84%4.40%
东风股份12.41%4.12%4.36%4.52%
金时科技5.87%2.82%1.72%2.09%
华宝股份22.23%7.33%7.33%7.53%
恩捷股份7.32%4.98%4.16%4.90%
瑞拓科技20.63%5.70%（注1）6.07%7.96%
仁恒实业未披露2.96%（注2）4.51%5.08%
平均值12.55%4.98%4.73%5.10%
1-1-178核三力15.56%（注3）4.57%6.36%4.91%
注1：瑞拓科技未披露三季度研发费用率，因此采用2021年1-3月研发费用率;注2：仁恒实业未披露三季报，因此采用2021年1-6月研发费用率；
注3：为截至2021年9月30日研发人员占比。
由上表可知，与同行业公司相比，标的公司研发人员占比高于同行业平均水平，2019年研发费用率与同业公司基本相当，2020年研发费用率高于同行业平均水平，体现了核三力经营模式中的核心为技术、研发环节。
综上所述，机器设备账面净值、成新率、房屋面积与核三力的收入规模、人员构成、技术水平相匹配。
二、独立财务顾问及会计师核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、公司已在重组报告书中披露核三力的详细业务经营模式，产业链位置、上下游关系；核三力处于生产制造环节；有关产品或服务收入确认方式符合企业会计准则的相关规定；
2、核三力在产品主要由卷烟机风力送丝系统、卷接机组集中工艺风力除尘
系统及制丝车间除尘与排潮系统等组成；核三力在产品库龄结构、已安装未验收及长期未验收的在产品符合核三力实际情况；核三力在产品不存在减值情形；
3、核三力机器设备账面净值、成新率、房屋面积与其业务模式、收入规模、人员构成、技术水平相匹配，与同行业公司瑞拓科技具有可比性。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”
之“（八）核三力主营业务情况”之“5、主要经营模式”、“第九节管理层讨论与分析”之“三、核心竞争力和行业地位”之“（九）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响”、“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”之
“（十三）报告期内会计政策及相关会计处理”之“2、收入成本的确认原则和计量方法”、“第九节管理层讨论与分析”之“五、核三力财务状况及盈利能力分析”之“（一）核三力财务状况分析”之“1、总体资产分析”进行了补充披露。
1-1-179问题15
15、申请文件显示，报告期内，核三力设备核心件占烟草设备主营业务成
本的比例分别为26.22%、30.25%、47.04%，呈现上升趋势，成本中的施工成本占比分别为28%、21%、36%，出现较大波动，同时主要产品卷接机组集中工艺风力除尘系统的平均单价分别为109.54万元、88.59万元和204.39万元，波动较大。请你公司：1）结合产品功能、产品技术特性等因素，补充披露核三力主要产品单价大幅波动的原因，并补充披露单价较高的产品对应的客户及毛利率情况，是否存在异常。2）结合产品功能、功率、主要核心部件等，补充披露产品成本构成中设备核心件及施工成本等方面存在较大波动的原因及其合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）补充披露核三力主要产品单价大幅波动的原因，并补充披露单价较高的
产品对应的客户及毛利率情况，是否存在异常
1、核三力主要产品单价大幅波动的原因
报告期内，核三力烟草工艺风力及除尘设备销售主要由卷接机组集中工艺风力除尘系统、卷烟机风力送丝系统及制丝车间打叶除尘与排潮系统构成。报告期内，该等产品的平均销售价格变化情况如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度卷接机组集中工艺风力
3168.845758.435805.52
除尘系统（万元）
其中：数量（套）286553单价（万元/套）113.1788.59109.54卷烟机风力送丝系统（万
5048.675124.702846.05
元）
其中：数量（套）656030单价（万元/套）77.6785.4194.87制丝车间打叶除尘与排
1768.81336.73289.32
潮系统（万元）
其中：数量（台）5284单价（万元/套）34.0242.0972.33
1-1-180由于核三力产品为定制机型，售出的每套设备价格因客户在规格型号、技术
要求、产品标准等方面的不同要求，存在一定的差异，此处列示的各产品销售平均单价仅作为分析核三力产品价格变动趋势的参考。
由上表可知，核三力卷接机组集中工艺风力除尘系统及卷烟机风力送丝系统收入金额大，占卷烟风力系统收入比例高。而制丝车间打叶除尘与排潮系统2019年、2020年、2021年1-9月收入金额波动较大，单价及毛利率受单个合同影响较大。因此，关于主要产品平均销售单价及毛利率的变动原因，下文主要基于卷接机组集中工艺风力除尘系统及卷烟机风力送丝系统进行分析。
报告期内，核三力卷接机组集中工艺风力除尘系统及卷烟机风力送丝系统的平均销售价格变化情况如下：
单位：万元/套
2021年1-9月2020年2019年
项目平均单价单价波动平均单价单价波动平均单价卷接机组集中工艺风
113.1727.75%88.59-19.13%109.54
力除尘系统
卷烟机风力送丝系统77.67-9.06%85.41-9.97%94.87核三力主营业务为向卷烟厂提供卷烟生产过程中卷烟风力与除尘系统的解决方案，根据功能不同，可以分为卷接机组集中工艺风力除尘系统、卷烟机风力送丝系统、制丝车间打叶除尘与排潮系统。该等系统主要由风机、除尘器、各类控制阀门、管路及控制系统等组成。
上述系统单价及毛利率受客户定制化需求程度、客户预算规模、产品设计及
选型、产线建设或改造规模等因素影响差异较大。总体来看，风力送丝系统由于技术含量相对较高，且核三力自主研发的专利技术及非专利技术产品在系统造价中所占比重相对较大，平均毛利率整体高于其他产品。
报告期内，核三力主要产品价格变动原因如下：
（1）卷接机组集中工艺风力除尘系统单价波动原因
报告期内，核三力卷接机组集中工艺风力除尘系统平均销售单价分别为
109.54万元/套、88.59万元/套、113.17万元/套，平均销售单价波动较大，主要
1-1-181系：
2019年度，核三力实施的项目订单金额较大（如武汉卷烟厂、贵定卷烟厂、蚌埠卷烟厂及太原卷烟厂多个易地技改项目），单个合同收入金额超过200万元合计占2019年卷接机组集中工艺风力除尘系统收入比例为94.98%。该等项目在定制化程度、系统组件数量、技术要求、产品设计与选型等方面要求相对较高，平均单价较高。
2020年度，核三力实施的易地技改项目相对较少，小型系统升级改造项目较多，单个合同收入金额超过200万元合计占2020年卷接机组集中工艺风力除尘系统收入比例为75.17%，较2019年相比有所下降。小型系统升级改造项目在定制化需求、系统组件数量、技术要求、产品设计及选型等方面要求相对较低，单价较低。
同时，2020年度，南京卷烟厂卷接机组集中工艺风力除尘系统收入金额为1288.65万元，占2020年度卷接机组集中工艺风力除尘系统收入比例为22.38%，
该项目是在原系统基础上进行升级改造更新，系统配置相比常规配置低，导致单价相对较低。
剔除小型系统升级改造项目及南京卷烟厂项目，2019年度、2020年度，核三力卷接机组集中工艺风力除尘系统销售平均单价分别为110.28万元/套、104.83万元/套。
2021年1-9月，卷接机组集中工艺风力除尘系统平均销售单价较2020年上
涨27.75%，主要系常德卷烟厂“十二五”易地技术改造项目-卷包工房工艺管道与控制系统采购及服务项目单价较高。
该项目为大型易地技改项目，整个合同金额为5797.60万元（含卷烟机风力送丝系统），该项目单价较高，主要系：·常德项目中主要材料如风机要求较高，必须采用大功率进口风机，材料成本较高，相应报价有所提高；·常德项目属于整条线采购，配置齐全，包含除尘器、风机、控制系统、滤棒成型系统、梗签、烟灰回收系统、除异味设备管道系统等，单套系统单价较高；·该项目金额大，实施周期长，考虑资金垫付成本，报价有所提高；·常德项目为异地技改，采购
1-1-182系统数量较多，产线走向设计较复杂，项目难度较大，因此总体系统报价有所提高。
（2）卷烟机风力送丝系统单价波动原因
报告期内，核三力卷烟机风力送丝系统平均销售单价分别为94.87万元/套、
85.41万元/套、76.86万元/套，单价有所下降。
2020年，核三力卷烟机风力送丝系统平均销售单价较2019年下降9.97%，
主要系：·2020年核三力向常德烟草机械有限责任公司及上海烟草集团销售6
套风力送丝系统中核心设备单元控制装置及其配件，该产品附加值高，但销售单价较低；· 贵阳卷烟厂 SF131D 型（两管）风送配丝机送丝管道及牌号分配站控
制系统改造项目，该项目仅为卷烟机风力送丝系统中某一部分设备的更新改造，定制化需求程度低，且未配置核三力核心设备，因此单价相对较低。2020年，剔除该部分价格较低项目之后，卷烟风力送丝系统平均销售单价为91.76万元/套，与2019年整体差异不大。
2021年1-9月，核三力卷烟机风力送丝系统平均销售单价较2020年下降
9.06%，主要系2021年1-9月，单元控制装置及其配件、风力送丝系统改造等小
型项目收入合计占风力送丝系统业务收入比例较高，占比为9.80%，且该等项目单价较低，导致风力送丝系统平均销售单价有所下降。
2、单价较高的产品对应的客户及毛利率情况，是否存在异常
（1）单价较高的卷接机组集中工艺风力除尘系统对应的客户及毛利率情况
报告期内，单价较高（单价超过90万元/套）的卷接机组集中工艺风力除尘系统对应的客户及毛利率如下表：
单价：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
客户名称单价毛利率单价毛利率单价毛利率
甘肃烟草工业有限责任公司102.18/60.11/
广东中烟工业有限责任公司91.80/
贵州中烟工业有限责任公司101.07/121.90/
1-1-183湖北中烟工业有限责任公司91.72/123.49/
湖南中烟工业有限责任公司204.39/117.44/89.38/
山东中烟工业有限责任公司119.39/
山西昆明烟草有限责任公司108.24/
陕西中烟工业有限责任公司52.44/141.80/
张家口卷烟厂有限责任公司108.46/
浙江中烟工业有限责任公司84.28/134.38/
由于核三力产品具有非标、定制化特点，不同工况下产品设计及选型、技术要求等有所差异，同时受订单规模、客户预算规模等因素的影响，不同客户、不同合同毛利率呈现一定的差异，但大部分单价较高的主要客户毛利率在40%-50%左右变动。
2019年，山东中烟工业有限责任公司毛利率相对较低，主要系因客户当年
预算有限，核三力基于维护客户关系及长远价值的考量，对该项目进行了投标。
（2）单价较高的卷烟机风力送丝系统对应的客户及毛利率情况
报告期内，单价较高（单价超过80万元/套）的卷烟机风力送丝系统对应的客户及毛利率如下表：
单价：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
客户名称单价毛利率单价毛利率单价毛利率
安徽中烟工业有限责任公司103.24/94.79/
甘肃烟草工业有限责任公司96.99/
贵州中烟工业有限责任公司70.64/130.98/134.49/
河南中烟工业有限责任公司97.09/
湖南中烟工业有限责任公司86.23/84.63/
深圳烟草工业有限责任公司93.05/
许昌富思特烟机配件有限公司125.44/
江西中烟工业有限责任公司84.07/
陕西中烟工业有限责任公司87.45/
河北白沙烟草有限责任公司86.30/
由上表可见，卷烟风力送丝系统由于技术含量相对较高，且核三力自主研发
1-1-184的专利技术产品及非专利技术产品在系统造价中所占比重相对较大，毛利率相对较高，主要在60%-70%左右变动。
2019年安徽中烟工业有限责任公司、2021年1-9月江西中烟工业有限责任
公司、贵州中烟工业有限责任公司和陕西中烟工业有限责任公司的毛利率相对较低，主要系：·上述公司未采购核三力附加值较高核心设备单元控制装置，使得毛利率较低；·2021年1-9月，贵州中烟工业有限责任公司的项目为现有卷烟风力送丝系统部分升级改造，订单金额较小，毛利率相对较低。
2020年、2021年1-9月，湖南中烟工业有限责任公司订单主要为郴州卷烟
厂及常德卷烟厂异地技改项目，上述合同含税金额合计7957.22万元。该订单外购设备比重相对较大，且项目较为复杂，施工周期较长，生产成本有所提高，因此毛利率有所下降。
（二）补充披露产品成本构成中设备核心件及施工成本等方面存在较大波动的原因及其合理性
1、产品成本构成中设备核心件成本存在较大波动的原因及其合理性
报告期内，核三力烟草设备核心件及非核心件在烟草设备主营业务成本中具体情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
设备核心件1929.0936.20%1698.4930.25%1374.8226.22%
其中：直接材料1208.2222.67%1273.5022.68%921.3717.57%
施工成本659.7612.38%357.826.37%386.437.37%
制造费用及其他61.111.15%67.171.20%67.021.28%
设备非核心件3400.0963.80%3917.2569.75%3868.0873.78%
其中：直接材料2203.7641.35%2947.3452.48%2710.5051.70%
施工成本1084.1720.34%812.8414.47%934.8917.83%
制造费用及其他112.162.10%157.062.80%222.694.25%
合计5329.18100.00%5615.74100.00%5242.90100.00%
由上表可知，核三力设备核心件占烟草设备主营业务成本的比例分别为
1-1-18526.22%、30.25%、36.20%，呈现上升趋势，主要系：
·核三力通过自主研发形成一系列具有成熟自主知识产权的核心设备，市场反应良好近年来，核三力通过自主研发，形成一系列具有成熟自主知识产权的核心设备，如单元控制装置及风压平衡器，同时，核三力通过持续研发创新开发新技术产品，为客户解决各种技术难题，新技术产品体现了核三力研发成果的转化，具有较高的附加值，产品具有较好的价格优势。
2017 年和 2018 年，核三力分别研发升级单元控制装置 V2.0 和电动风压平
衡器 V2.0，并于 2018 年投入市场。上述设备给客户节约了成本，增加了经济效益，客户反应良好，各大卷烟厂加大了对上述产品的采购，销售数量及金额大幅增加。报告期内，核三力单元控制装置和风压平衡器销售收入分别为1208.66万元、2985.62万元、2045.92万元，占营业收入比例分别为11.22%、22.76%、
19.65%。
·烟草行业改革推动烟草设备智能化改造
近年来随着卷烟厂对于卷烟品质及生产效率要求提升，各种新卷烟产品的不断推出，对于设备的技术升级、主机更换或生产工艺改进需求更加强烈，工艺风力及除尘系统配套进行更新调整的速度也将加快，相应对卷烟风力系统的自动化、智能化配置需求也越来越高，如配置品牌切换阀、防爆装置及控制系统等，从而带动核三力自主研发专利技术及非专利技术产品在卷烟风力系统中比重有所增加。
·核三力风力送丝系统销售占比逐年上升
报告期内，核三力风力送丝系统收入占烟草设备销售收入比例分别为27.83%、42.85%和48.49%，占比逐年提升。核三力风力送丝系统技术含量高，
自主研发专利技术及非专利技术产品占风力送丝系统比重较大，导致设备核心件成本占比逐年增加。
综上所述，核三力产品成本构成中设备核心件成本变动合理。
1-1-1862、产品成本构成中施工成本等方面存在较大波动的原因及其合理性
报告期内，核三力主营业务成本按料工费构成情况如下：
2021年1-9月2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
直接材料3442.0564.21%4953.7476.27%3647.4766.80%
施工成本1745.0732.55%1307.8120.14%1522.7227.89%制造费用及
173.273.23%233.063.59%289.715.31%
其他
合计5360.39100.00%6494.62100.00%5459.90100.00%其中，核三力烟草设备主营业务成本构成情况如下：
2021年1-9月2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
直接材料3411.9864.02%4220.8475.16%3631.8769.27%
施工成本1743.9332.72%1170.6620.85%1321.3225.20%制造费用及
173.273.25%224.233.99%289.715.53%
其他
合计5329.18100.00%5615.73100.00%5242.90100.00%
由上表可知，核三力烟草设备主营业务成本中施工成本比例分别为25.20%、
20.85%及32.28%，呈现先下降后上升趋势，主要系：
（1）核三力根据情况自行实施或外协，在自有人员充足情况下，项目施工
由核三力自行实施。若核三力施工人数不足时，部分制作及劳务采取外协给具有相应资质的企业，核三力负责项目管理、技术指导、质量管控及验收调试。
核三力项目施工成本变化，主要受各项目现场场地及生产线走向、产线数量及复杂程度等因素的影响，产线设备数量越多、产线走向越复杂，施工工程量就越大。
2019年度，核三力同时施工项目较多，且大型易地技改项目较多，施工难
度较大、施工周期长、施工工程量较大，自有员工不足，使得劳务用工成本相对较高。
2020年度，大型易地技改项目相对较少，小型系统升级改造项目较多，一
方面更多依靠自有员工进行施工，另一方面，小型系统升级改造项目较多，施工
1-1-187难度较小且施工周期相对较短，施工工程量较小，劳务用工成本有所减少。
2019年、2020年，核三力合同金额超过300万元项目数量及对应劳务成本
情况如下：
单位：万元年度数量金额
2019年11911.15
2020年9800.48
合计201711.63
2021年1-9月，核三力卷烟风力系统收入主要来源于常德卷烟厂、保定卷烟
厂及广丰卷烟厂异地技改项目，收入金额为8433.39万元，占当期营业收入的比例为80.99%。该等项目为大型易地技改项目，项目难度大，施工周期长，工程量较大，自有员工不足，导致劳务用工成本相对较高。
（2）近年来，核三力通过自主研发，形成一系列具有成熟自主知识产权的
核心设备，如单元控制装置及风压平衡器，同时，核三力通过持续研发创新开发新技术产品，为客户解决各种技术难题，新技术产品体现了核三力研发成果的转化，具有较高的附加值。
报告期内，核三力核心件生产由核三力自主研发设计，形成详尽的设计图纸，委托不同制造商进行加工，然后进行集成组装、调试，配置专有风力实验室用于通风设备参数的标定。在核心件组装过程中植入自主研发的控制程序，开放结构数据及核心加密算法。因此，核心设备中材料成本占比较大，施工成本占比较小。
报告期内，核三力核心设备（单元控制装置及风压平衡器）收入分别为
1208.66万元、2985.62万元、2045.92万元，核心设备占核三力烟草设备收入
比例分别为11.82%、24.96%、19.65%，增长较快，导致2020年度施工成本占比有所下降。
综上所述，核三力产品成本构成中施工成本变动合理。
二、独立财务顾问及会计师核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1-1-1881、核三力主要产品单价大幅波动的原因合理；单价较高的产品对应的客户
毛利率未见异常；
2、核三力对产品成本构成中设备核心件及施工成本变动合理。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”
之“（八）核三力主营业务情况”之“6、主要产品的生产及销售情况”、“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”之“（八）核三力主营业务情况”
之“7、原材料、能源的采购及供应情况”进行了补充披露。
1-1-189问题16
16、申请文件显示，报告期内浙江启臣存在关联方资金拆借行为。发生的
资金拆借款主要系浙江启臣各股东协商一致后以出纳章田华名义借出用于股东
分红、以及借给股东用于对外投资的款项。上述款项拆借时，浙江启臣其他全体股东均已确认并认可上述资金拆借行为，相关款项已经全部归还。请你公司：
1）补充披露前述关联方资金拆借及资金往来的必要性，是否履行相应审议程序。
2）补充披露标的资产报告期是否存在资金占用，资金占用清理进展，目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。3）结合对标的资产的业务整合、资金管控等方面，进一步补充披露本次交易完成后防范关联方资金占用的举措。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）补充披露前述关联方资金拆借及资金往来的必要性，是否履行相应审议程序
1、浙江启臣关联方资金拆借及资金往来的主要内容及必要性
浙江启臣原主要系郭虎与其管理团队张翼飞等共同投资设立的持股平台，主要系持有核三力55%的股权，无实质经营业务。
报告期内，郭虎本人未直接从浙江启臣拆借资金。报告期内浙江启臣存在关联方资金拆借行为。发生的资金拆借款主要系浙江启臣各股东协商一致后以出纳章田华名义借出用于股东分红、以及借给股东用于对外投资的款项。鉴于发生资金拆借时，郭虎系当时浙江启臣控股股东及实际控制人，将该等往来款单位统一调整为郭虎。
具体关联资金拆借形成的背景如下：
单位：万元
1-1-190时间期初余额本期拆出本期归还期末余额形成的背景原因备注
主要系浙江启臣股东投入3500万元与浙江启臣进一步投入核三力3300万元之间差额。浙江启臣股东认为本次收购实质
2021年9
198.00198.00-标的为核三力100%股权，浙江启臣为持已归还
月30日股公司，上述投入的差额应归属于原股东并予以列支，经规范调整为往来并要求归还
小计198.00198.00-主要系浙江启臣股东投入3500万元与浙江启臣进一步投入核三力3300万元之间差额。浙江启臣股东认为本次收购实质-198.00-198.00标的为核三力100%股权，浙江启臣为持已归还股公司，上述投入的差额应归属于原股
2020年12
东并予以列支，经规范调整为往来并要月31日求归还主要系通过章田华账户将原拟分红款提
1293.00-1293.00-已归还
前借出分别转入浙江启臣股东账户形成因股东拟对外股权投资而直接汇出的投
659.73-659.73-已归还资款项，期末未归还所形成小计1952.73198.001952.73198.00主要系通过章田华账户将原拟分红款提
693.00600.00-1293.00已归还
2019年12前借出分别转入浙江启臣股东账户形成
月31日因股东拟对外股权投资而直接汇出的投
659.73--659.73已归还资款项，期末未归还所形成小计1352.73600.00-1952.73
由上可知，上述拆借款项主要系用于全体股东共同对外投资或按比例的分红款预支。因股东存在资金需求或对外投资需求时，股东尚未确定分红具体金额，且分红需要缴纳个税，通过资金拆借方式解决资金需求，对股东而言具有一定的必要性，亦不存在侵害小股东权益的情形。待最终确定分红的具体金额后，将拆借款项归还公司并履行分红程序及相应缴纳个税。
2、是否履行相应审议程序
2021年5月，浙江启臣股东针对上述关联方资金拆借及资金往来出具确认意见，确认：“郭虎本人未直接从浙江启臣拆借资金，报告期内发生的往来款主要系浙江启臣各股东协商一致后以章田华名义借出用于股东分红、以及直接对外
汇出用于投资等。鉴于郭虎原系浙江启臣控股股东，将该等往来款单位统一调整
1-1-191为郭虎。”综上，上述关联方资金拆借及资金往来，未履行相应审议程序，但是浙江启臣全体股东已就上述事项进行了确认。上市公司已承诺在本次交易完成后，将进一步规范并减少关联交易，对确有必要且不可避免的关联交易，将严格按照上市公司的关联交易相关制度履行审议程序。
（二）补充披露标的资产报告期是否存在资金占用，资金占用清理进展，目前是否已消除影响，是否符合《（上市公司重大资产重组管理办法）第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
1、标的资产报告期是否存在资金占用，资金占用清理进展，目前是否已消
除影响
除前述关联方资金拆借及关联方往来，报告期内，标的资产不存在其他资金占用情形。
截至目前，标的公司股东及关联方已经归还所欠标的公司欠款，标的公司资金被关联方非经营性占用已经清理完毕，相关影响已消除。
2、是否符合《（上市公司重大资产重组管理办法）第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第10号》的相关规定根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定：
（1）上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
（2）上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。
中国证监会受理乐通股份重大资产重组申报材料前，上述资金拆借款均已经
1-1-192全部归还，关联方资金占用的影响已消除，后续亦未发生关联方资金占用行为。
上市公司已在《重大资产重组报告书》对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问已在独立财务顾问报告对此进行核查并发表意见。符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（三）结合对标的资产的业务整合、资金管控等方面，进一步补充披露本次交易完成后防范关联方资金占用的举措
上市公司制定了《子公司管理制度》、《财务支付审批流程及权限制度》等制度，对于子公司的财务管理、资金审批流程及权限进行了规定，具体如下：
1、《子公司管理制度》对子公司财务管理、投资决策管理等规定
（1）子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
（2）子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立起相应的经营计划和风险管理程序等。
（3）子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理
和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
（4）子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
（5）子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者
受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订
1-1-193委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会
或股东大会审议的，提交公司董事会或股东大会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《珠海市乐通化工股份有限公司总经理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。
（6）在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主
要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
（7）公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。内部审计内容主要包括:
经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
2、《财务支付审批流程及权限制度》等制度对于公司及子公司资金审批流
程及权限的规定
（1）为了确保上市公司及子公司资金安全并满足支付结算需要等目的，上
市公司制定了《财务支付审批流程及权限制度》，在借款管理、费用报销管理、原材料采购付款管理等资金管理方面制定了严格的管理流程，相应设定了审批环节，财务部在进行资金支付前要严格依据上述制度确认支付依据，履行相应审批手续，方可办理支付事宜。
（2）上市公司已建立相关责任追究机制，确保资金管理做到权责分明，各
项制度得以有效实施。具体而言，资金管理相关负责人员怠于履行维护公司资金安全的法定职责、未严格遵守资金使用审批流程或者协助、纵容关联方侵占公司资金的，董事会将视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分。
（3）上市公司及子公司严格执行相关内控制度并制定明确了相关审批流程。
相关资金的存放及使用的过程，结合资金存放和使用额度等情况，由公司及子公司财务负责人等人员审批，定期及不定期关注、监督标的公司存款资金往来情况，一旦发现异常，及时向相关人员报告并予以及时解决。
此外，上市公司在聘请注册会计师为标的公司年度财务会计报告进行审计工1-1-194作时，亦会请注册会计师对标的公司是否存在关联方资金占用问题出具专项说明，
进一步加强对资金管理使用的控制与监督。
依据本次交易上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》的约定，本次交易完成后，上市公司将有权向核三力提名半数以上的董事、监事，并将向核三力委派财务经理。通过前述安排，上市公司将对核三力董事会、监事会形成有效控制，确保上市公司对核三力的决策权以及对核三力及其董事、监事和高级管理人员以及日常财务管理的监督权。
上市公司已建立起规范的公司治理结构，并严格按照《股份公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》中规定的关联交易的
审批权限、回避规则、表决程序等相关要求实施关联交易决策，确保上市公司规范关联交易，保证关联交易决策的公允性，防范关联方资金占用。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，适用于上市公司内部控制制度及公司治理，上市公司将按照上市公司规范治理的标准补充和修改标的公司预算管理、资金管理及其他必要内部管理制度，并加强对标的公司的日常经营的监督、管理，严格按照法律法规及上市公司规范运作要求对标的公司进行管理，通过前述内部管理制度，确保上市公司对标的公司的财务控制权，有效防范标的公司关联方资金占用。
二、独立财务顾问及会计师核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、关联方资金拆借及资金往来具有必要性；关联方资金拆借及资金往来虽
然未履行审议程序，但是已取得浙江启臣其他全体股东的确认意见；
2、标的公司报告期内向关联方拆借资金构成关联方资金占用，但上述资金占用已经清理完毕，相关影响已消除，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第10号》的规定；
3、上市公司已制定相应措施防范关联方资金占用。
1-1-195三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易前标的公司关联交易情况”之“2、浙江启臣关联交易情况”进行了补充披露。
1-1-196问题17
17、申请文件显示，1）核三力评估增值率为671.21%。2）核三力2021-2025年预测期营业收入分别为1.60亿元、1.92亿元、2.19亿元、2.41亿元、2.48亿元，收入同比增长率分别为22.26%、19.79%、14.12%、9.74%、3.19%。2）2018年、2019年、2020年，下游客户同为烟草客户的可比公司营业收入增长率平均值分别为29.65%、17.51%、5.98%。剔除恩捷股份、瑞拓科技两家明显高于其他可比公司的增长数据，其他五家可比公司在上述三年增长率平均值仅为
16.20%、2.54%、0.06%。2020年营业收入增长率大幅下降，主要受疫情、价格调整、市场竞争加剧等因素。3）标的资产收益法评估中选取18.53%为预测所得税税率。4）我国从政策层面对烟草的产、供、销进行减量控制，烟草行业面临的政策风险对其行业发展起到一定的制约作用。请你公司：1）补充披露
2021-2025年预测期各期主要产品的销量、单价、销售收入、营业成本、毛利等数据。2）结合永吉股份、劲嘉股份、东风股份、金时科技、华宝股份等下游客户同为烟草客户的可比公司数据，量化分析疫情影响、价格调整、市场竞争加剧等因素对可比公司2020年营业收入增长率大幅下滑的影响程度。3）补充披露剔除恩捷股份、瑞拓科技两家可比公司数据后，2018年-2020年核三力营业收入增长率远高于可比公司的原因及合理性。4）补充披露收益法评估中选取18.53%为预测所得税税率的合理性。5）在剔除恩捷股份、瑞拓科技两家可比公司数据的基础上，结合烟草行业政策、可比公司市场竞争现状、疫情影响、价格调整情况、在手订单及实施时间、项目完工进度、2020年和2021年上半年产销量、
产能预测及下游客户同为烟草客户的可比公司收入增长率逐年下降等情况，补充披露核三力预测期营业收入、营业成本、企业自由现金流量的合理性。6）结合上述分析，补充披露核三力评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
由于以2020年10月31日为评估基准日的评估报告有效期届满，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，华亚正信以2021
1-1-197年9月30日为评估基准日对标的资产进行了加期评估，标的资产加期前后的评
估结果对比如下：
单位：万元
2020年10月31日2021年9月30日
标的公司评估方法账面值评估值账面值评估值
（100%权益）（100%权益）（100%权益）（100%权益）浙江启臣资产基础法3494.0428235.423931.3028975.26
资产基础法6610.9514439.549127.8817438.51核三力
收益法6610.9550984.329127.8851534.47
根据上述加期评估结果，浙江启臣股东全部权益评估价值为28975.26万元，较以2020年10月31日为基准日的评估结果28235.42万元未出现评估减值情况，核三力股东全部权益评估价值为51534.47万元，较以2020年10月31日为基准日的评估结果50984.32万元未出现评估减值情况。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以2020年10月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变，本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。
因此，本题、问题18、问题19等相关问题的回复仍是基于2020年10月31日基准日的评估报告数据。
（一）补充披露2021-2025年预测期各期主要产品的销量、单价、销售收入、营
业成本、毛利等数据。
核三力业务具有一定的项目性质的特征，产品具有定制化、非标准化的特点，不同订单的销量和单价可能因客户需求不同而存在较大差异，所以在进行未来预测时，主要结合行业未来发展趋势、企业经营计划、在手订单等情况对未来收入增长进行预测，而非基于销售数量及单价的预测。因此未来各期主要产品的销量和单价无法准确测算。
2021年-2025年预测期各期主要产品销售收入、营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元项目2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度
集中工艺风力除尘系统收入7224.027224.027224.027224.027224.02
1-1-198成本4639.504674.604682.324704.414743.58
毛利2584.522549.422541.702519.612480.44
毛利率35.78%35.29%35.18%34.88%34.34%
收入6404.178325.4210406.7811967.8012566.19
成本2391.003148.773947.094575.754872.66风力送丝系统
毛利4013.175176.656459.697392.057693.53
毛利率62.66%62.18%62.07%61.77%61.22%
收入641.24673.30706.97742.32779.44
成本382.56404.97425.97449.55476.25制丝线除尘排潮系统
毛利258.68268.33281.00292.77303.19
毛利率40.34%39.85%39.75%39.44%38.90%
收入177.001000.001200.001500.001500.00
成本139.25786.67944.011180.031180.03核产业相关业务
毛利37.75213.33255.99319.97319.97
毛利率21.33%21.33%21.33%21.33%21.33%
收入1600.002000.002400.002640.002772.00
成本943.661189.291429.711580.761674.82其他产品业务收入
毛利656.34810.71970.291059.241097.18
毛利率41.02%40.54%40.43%40.12%39.58%
收入合计16046.4319222.7421937.7724074.1424841.65
成本合计8495.9710204.3011429.1012490.5012947.34
毛利合计7550.469018.4410508.6711583.6411894.31
综合毛利率47.05%46.92%47.90%48.12%47.88%
由上可知，未来业务收入增长主要来自于风力送丝系统、核产业相关及其他产品的销售，但由于预测核产业相关及其他产品的收入和利润规模总体偏小，因此利润增长主要来自于风力送丝系统业务。
1-1-199（二）结合永吉股份、劲嘉股份、东风股份、金时科技、华宝股份等下游客户
同为烟草客户的可比公司数据，量化分析疫情影响、价格调整、市场竞争加剧等因素对可比公司2020年营业收入增长率大幅下滑的影响程度。
1、永吉股份、劲嘉股份、东风股份、金时科技、华宝股份等烟标及香精收
入、价格及销量情况
（1）2019年-2020年，烟标/香精销售收入及变动情况
单位：万元
2020年度2019年度
证券代码简称收入同比变动收入
603058.SH 永吉股份 35048.25 -15.11% 41285.17
002191.SZ 劲嘉股份 239863.00 -13.79% 278236.78
601515.SH 东风股份 224791.23 -8.93% 246834.28
002951.SZ 金时科技 61693.27 9.45% 56367.72
300741.SZ 华宝股份 209445.99 -4.16% 218533.88
002812.SZ 恩捷股份 12897.61 10.08% 11716.44
平均值130623.23-3.74%142162.38
（2）2019年-2020年，烟标/香精销售数量及变动情况
单位：万套/吨
2020年度2019年度
证券代码简称销量同比变动销量
603058.SH 永吉股份 10780.39 -5.17% 11367.97
002191.SZ 劲嘉股份 82475.00 -11.31% 92987.50
601515.SH 东风股份 74641.59 -14.88% 87693.63
002951.SZ 金时科技 24165.00 22.00% 19807.50
300741.SZ 华宝股份 12852.60 11.24% 11553.62
002812.SZ 恩捷股份 10107.50 82.28% 5545.00
平均值35837.01-6.09%38159.20
注1：华宝股份香精的计量单位为吨，其他公司烟标的计量单位为万套；
注2、劲嘉股份、金时科技、恩捷股份三家公司年报中公告数据为万大箱，本次在换算时统计按照1大箱=250套的标准进行计算。
注3：以上数据均来源于各上市公司年度报告。
（3）2019年-2020年，烟标/香精销售价格及变动情况
1-1-200单位：元/套、万元/吨
2020年度2019年度
证券代码简称单价同比变动单价
603058.SH 永吉股份 3.25 -10.48% 3.63
002191.SZ 劲嘉股份 2.91 -2.80% 2.99
601515.SH 东风股份 3.01 6.99% 2.81
002951.SZ 金时科技 2.55 -10.29% 2.85
300741.SZ 华宝股份 16.3 -13.85% 18.91
002812.SZ 恩捷股份 1.28 -39.61% 2.11
平均值4.88-11.67%5.55
2、疫情影响、价格调整、市场竞争加剧等因素对可比公司2020年营业收
入增长率大幅下滑的影响程度
疫情影响主要体现在对销量的影响，市场竞争加剧同时会对销量和价格产生影响，进而影响营业收入。疫情影响、价格调整、市场竞争加剧等因素对可比公司2020年营业收入的影响具体分析如下：
（1）假设价格不变，销量对可比公司2020年营业收入的影响程度
单位：万元证券代码简称2020年度变动比例2019年度
603058.SH 永吉股份 39151.25 -5.17% 41285.17
002191.SZ 劲嘉股份 246781.32 -11.31% 278236.78
601515.SH 东风股份 210096.25 -14.88% 246834.28
002951.SZ 金时科技 68768.19 22.00% 56367.72
300741.SZ 华宝股份 243103.77 11.24% 218533.88
002812.SZ 恩捷股份 21356.88 82.28% 11716.44
平均值138209.61-2.78%142162.38
（2）假设销量不变，价格对可比公司2020年营业收入的影响程度
单位：万元证券代码简称2020年度变动比例2019年度
603058.SH 永吉股份 36958.54 -10.48% 41285.17
002191.SZ 劲嘉股份 270436.63 -2.80% 278236.78
601515.SH 东风股份 264098.86 6.99% 246834.28
1-1-201002951.SZ 金时科技 50568.57 -10.29% 56367.72
300741.SZ 华宝股份 188277.81 -13.85% 218533.88
002812.SZ 恩捷股份 7075.66 -39.61% 11716.44
平均值136236.01-4.17%142162.38
由上表可见，可比公司营业收入增长率大幅下滑，既有价格调整的影响，也有销售量下降的影响。而价格和销量的下降，主要系受到疫情、价格调整、竞争加剧等因素影响。
（三）补充披露剔除恩捷股份、瑞拓科技两家可比公司数据后，2018年-2021年核三力营业收入增长率远高于可比公司的原因及合理性。
核三力营业收入增长率高于可比公司的原因主要系：
1、核三力为卷烟厂提供卷烟风力系统，为设备供应商，而可比公司中，除
了瑞拓科技为设备供应商外，其他公司主要提供烟标和香精，为原材料供应商。
受烟草行业改革带来的设备需求增加及烟草设备智能化改造等因素影响，设备供应商显著受益。
2018年下半年国家烟草专卖局印发《关于建设现代化烟草经济体系推动烟草行业高质量发展的实施意见》（以下简称“《实施意见》”），《实施意见》对于烟草行业高质量发展的目标提出了建设现代化烟草经济体系的基本路径。各大卷烟生产企业开始加大推进技术改造与技术升级。我国烟草开始走向优化结构、提高品质的高质量发展之路，以满足消费者多元化、个性化需要。通过质量变革、效率变革和动力变革，有效推动行业发展方向从“数量追赶”转向“质量追赶”、发展动力从“要素驱动”转向“创新驱动”、发展速度从“高速”转向“合理增速”、发展重点从“规模扩张”转向“结构优化”、发展方式从“外延粗放”转
向“内涵集约”，整体发展从“有没有”转向“好不好”，以顺应新时代新要求的高质量发展之路。
2019年烟草行业的《全国烟草工作会议报告》中提到，在一、二类卷烟销
量持续增长，以及单箱结构明显高于行业平均水平的“细、短、中”等创新产品大幅增长共同带动下，行业卷烟单箱销售额创造了历史最好水平，超额完成了年度目标任务。
1-1-202根据国家统计局公布的数据，2018年、2019年我国在烟草销售数量保持稳
定和略有下降的情况下，烟草销售额持续增长。各烟草公司均通过优化结构、提高品质等手段实现了销售额的增长。
年度2015年2016年2017年2018年2019年卷烟销售量（亿支）26127.2023067.4023486.6023717.6023676.40
烟草制品批发商品销售额（亿元）17502.5517111.4817530.1018363.9018957.86
销售量较上年增长比率/-11.71%1.82%0.98%-0.17%
销售额较上年增长比率/-2.23%2.45%4.76%3.23%
由上表可知，永吉股份、劲嘉股份、东风股份、金时科技、华宝股份等公司主要为卷烟厂提供烟标、香精等产品，受到烟支销售数量下降影响，其营业收入也会受到一定影响。
核三力主要为卷烟厂提供卷烟风力系统设备，受烟草行业改革带来的设备需求增加及烟草设备智能化改造等因素影响，烟草生产企业技改资金投入增加，从而带动核三力收入保持较快增长。
2、所处的发展阶段不同。核三力目前收入规模相对较小，可比公司中，除
恩捷股份与核三力规模相当之外，其他公司总体处于较为成熟发展阶段，收入规模较大，收入增长率也会存在一定差异。
综上所述，剔除恩捷股份、瑞拓科技两家可比公司数据后，2018年-2021年核三力营业收入增长率远高于可比公司具有合理性。
（四）补充披露收益法评估中选取18.53%为预测所得税税率的合理性。
预测所得税税率主要系结合核三力母公司15%优惠税率及主要子公司25%
普通税率，利润总额加权计算得出的所得税综合税率。具体说明如下：
1、核三力享受的企业所得税优惠政策
核三力于2019年9月20日经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局批准取得高新技术企业证书（编号：GR201943001486，有效期：三年），2019年至2021年核三力适用15%的企业所得税税率。
根据科技部、财政部、国家税务总局印发《高新技术企业认定管理办法》（国
1-1-203科发火[2016]32号），享受高新技术企业税收优惠的企业应符合高新技术企业认定标准，具体情况如下：
《高新技术企业认定管理办法》所规定条件核三力相关情况是否符合
1、企业申请认定时须注册成立一年以上核三力成立于1994年。是
2、企业通过自立研发、受让、受赠、并购等方式，截至2021年10月31日，核三力拥有
获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持的专利权共计30项，其中发明专利10是作用的知识产权的所有权项，软件著作权2项。
核三力主营智能气力控制及核应急防
护等设备的研发、生产和销售，依托工
3、对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技业通风除尘、柔性气力输送、电气自控
术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范等技术，向烟草及核电领域客户提供相是围关专用设备的研发、工程设计与咨询、
集成与销售以及技术服务业务，属于国家重点支持的高新技术领域中的范围。
截至2021年9月30日，核三力研发人
4、企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占员占核三力总人数比例为15.56%，核三
是
企业当年职工总数的比例不低于10%力未来年度也会逐步增加研发人员数量。
5、企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1）最近一
2018年、2019年、2020年，核三力研
年销售收入小于5000万元（含）的企业，比例不发费用占同期营业收入比例均高于低于5%；2）最近一年销售收入在5000万元至2是
4%；核三力历史上所发生的研发费用均亿元（含）的企业，比例不低于4%；3）最近一年为中国境内发生。
销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%
6、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总核三力的营业收入均为高新技术服务
是
收入的比例不低于60%收入。
核三力拥有与核心产品相关的专利权
及软件著作权，其中30项专利权中有
7、企业创新能力评价应达到相应要求10项为发明专利，在技术上具有其领先是的优势，创新能力评价能达到相应要求。
8、企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质报告期内，核三力未发生重大安全、重
是量事故或严重环境违法行为大质量事故或严重环境违法行为。
由上表可见，结合高新技术企业认定条件及核三力实际经营情况，核三力近年来持续加大研发投入，符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，目前持续享受高新技术企业税收优惠政策，如果国家法律、法规未发生重大变化，核三力在享受税收优惠方面不存在重大法律障碍，持续通过高新技术企业认定申请的
1-1-204可能性较大。
2、加权平均企业所得税税率的测算过程
核三力与南华核三力为上下游关系，且南华核三力为核三力的全资子公司，所以在采用上述两家公司的模拟合并报表的基础上进行测算。详细的测算过程如下：
单位：万元项目核三力南华核三力
2019年3924.052201.57
利润总额
2020年1-10月2780.921472.27
2019年64.06%35.94%
所占比重
2020年1-10月65.38%34.62%
2019年15%25%
企业所得税税率
2020年1-10月15%25%
2019年18.59%
综合所得税税率
2020年1-10月18.46%
加权平均企业所得税税率18.53%
2019年至2021年，核三力适用15%的企业所得税税率，南华核三力适用的
25%的企业所得税税率。2019年、2020年1-10月，核三力及南华核三力的利润
总额占比相对稳定，所以取2019年、2020年1-10月两家公司利润总额的占比的平均值，计算加权平均企业所得税税率为18.53%。
综上所述，本次收益法评估中选取18.53%为预测所得税税率是假设核三力持续享受15%税收优惠政策前提下得出，评估参数中选择18.53%具有合理性。
（五）在剔除恩捷股份、瑞拓科技两家可比公司数据的基础上，结合烟草行业
政策、可比公司市场竞争现状、疫情影响、价格调整情况、在手订单及实施时
间、项目完工进度、2020年和2021年上半年产销量、产能预测及下游客户同为
烟草客户的可比公司收入增长率逐年下降等情况，补充披露核三力预测期营业收入、营业成本、企业自由现金流量的合理性。
1、烟草行业政策
核三力下游烟草行业主要产业政策如下：
1-1-205序号标题颁布机构主要内容对核三力生产经营的影响
重点研究超高速卷接包该政策直接引致烟草行业加大对烟草行业中长期机组的设计技术；成套设
国家烟草自动化、智能化改造力度，从而
1科技发展规划纲备制造技术；自动化、智
专卖局带动核三力烟草设备相关业务收
要（2006-2020年）能化控制技术；在线质量入增长。
检测、控制和处理技术
吸烟导致多种疾病，严重危害公众健康，是我国面该政策可能使未来我国卷烟总需中国烟草控制规临的最突出的公共卫生求增长进一步放缓甚至停滞的可
2划（2012~2015工信部问题之一，为全面推进我能，从而影响核三力烟草设备相年）国烟草控制工作，减少烟关业务收入增长。
草危害，保护公众健康，制定相关规划该政策旨在推进烟草供给侧结构性改革，通过全面推进创新型行业建设，实现行业创新能力大幅国家烟草专卖局提升，突破一批制约行业长远发国家烟草明确到2020年，把烟草3印发意见（2016展的战略性技术瓶颈，取得一批专卖局行业建设成为创新行业
年）具有全局性、战略性的重大标志性技术成果。核三力作为烟草客户供应商，烟草行业供给侧结构性改革带动核三力业务发展。
行业要主动顺应“互联网+”发展趋势，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、
共享五大发展理念，坚持烟草专卖制度和转变发
展理念相结合，坚持业务模式创新和推动技术应
用相结合，坚持行业统筹卷烟工业企业加速推动由制造向烟草行业“互联网国家烟草规划和企业试点先行相智造转变，技术改造会促进对设
4+”行动计划
专卖局结合，有序推进烟草产业备的更新，促进核三力市场需求
（2017年）
与互联网融合发展，进一增加。
步激发行业创新活力、发
展潜力和转型动力，驱动中国烟草提质增效、转型
升级、创新发展，实现由一体化数字烟草向烟草产业数字经济新生态迈进。
国家烟草专卖局2018年烟草行业全面深该政策旨在推动烟草行业高质量
2018年全面深化国家烟草化改革工作的总体要求发展，建设现代化烟草经济体系
5
改革工作要点专卖局强化改革推动，加强改革的基本路径。各大卷烟生产企业
（2018年）协同，持续推动烟草行业开始加大推进技术改造与技术升
1-1-206高质量发展级。核三力作为烟草公司供应商，
加大研发力度，提升技术储备，为核三力持续获得订单奠定基础。
该政策旨在推动烟草行业高质量发展建设现代化烟草经济体系的关于建设现代化对于烟草行业高质量发基本路径。各大卷烟生产企业开烟草经济体系推国家烟草展的目标提出了建设现始加大推进技术改造与技术升
6动烟草行业高质
专卖局代化烟草经济体系的基级。核三力作为烟草公司供应商，量发展的实施意
本路径加大研发力度，提升技术储备，
见（2018年）为核三力持续获得订单奠定基础。
为规范投资行为，防范投烟草行业投资项制定行业投资负面清单，负面清国家烟草资风险，根据国家相关法
7目管理办法单内的投资项目，须经国家局、专卖局律法规制定的投资管理
（2018）总公司许可或批复后方可实施。
办法为进一步加大对未成年人身心健
康的保护力度，防止未成年人通过互联网购买并吸食电子烟，自本通告印发之日起，敦促电子烟生产、销售企业或个人及时关闭《关于进一步保国家市场敦促相关企业停止通过电子烟互联网销售网站或客户护未成年人免受监督总局、互联网销售电子烟及发端；敦促电商平台及时关闭电子
8
电子烟侵害的通国家烟草布广告，禁止向未成年人烟店铺，并将电子烟产品及时下
知》（2019年）专卖局销售电子烟架；敦促电子烟生产、销售企业或个人撤回通过互联网发布的电子烟广告。该政策可能使未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚
至停滞的可能，从而影响核三力烟草设备相关业务收入增长。
由上表可见，烟草行业中长期科技发展规划纲要、国家烟草专卖局印发意见等政策推出旨在推动烟草行业向高质量、自动化、智能化、创新驱动等方向发展，加大烟草行业技术改造力度，从而带动核三力所处行业订单增长。
但随着国际卫生组织通过《烟草公约》及《关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的通知》等对烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强，烟草业发展的社会压力不断增大，不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能，从而影响核三力烟草设备相关业务收入增长。
1-1-2072、2020年和2021年1-9月产销量及产能预测
（1）2020年、2021年1-9月核三力产销量
2020年、2021年1-9月，核三力主要产品产销量如下：
产品类别项目2021年1-9月2020年度
卷接机组集中工艺风力除产量（套）23111
尘系统关键设备销量（套）2865
卷烟机风力送丝系统关键产量（套）43110
设备销量（套）6560
制丝车间打叶除尘与排潮产量（套）3626
系统关键设备销量（套）528
由上表可知，核三力产销量存在一定差异，主要系受项目的复杂程度、客户厂房水电设施、生产线其他部分设备到位等因素影响，核三力设备存在跨年生产情况所致。核三力产量按照当年实际安装完成数量计算，销量按照当年验收数量进行计算，故每年的产量与销量存在一定的差异。
（2）产能预测
核三力烟草工艺风力及除尘设备主要根据客户需求进行生产，不同客户向核三力采购产品种类、数量、定制化程度不同，且不同产品的生产所用时间、人工也存在差异，使得核三力产能难以量化，所以核三力产品不存在传统意义“产能利用率”概念。
3、下游客户同为烟草客户的可比公司市场竞争现状、疫情影响、价格调整
情况对收入影响程度
详见本题（二）、（三）回复。
4、核三力营业收入预测的合理性分析
（1）核三力目前经营业绩及在手订单情况
·截至2021年9月30日，核三力业绩完成情况核三力2021年预测营业收入16046.43万元，预测净利润3657.53万元。根据核三力2021年1-9月经审计财务报表，2021年1-9月营业收入金额为10412.18
1-1-208万元，扣除非经常性损益的净利润金额为2658.05万元，营业收入占全年预测收
入比重为64.89%，扣除非经常性损益的净利润占全年预测净利润比重为72.67%，当期业绩的可实现性较强。
·截至2021年9月30日，核三力在手订单情况截至2021年9月30日，标的公司核三力在手订单不含税总金额约为
16900.00万元，为未来经营业绩发展奠定基础。在手订单中，根据各项目实施
进度和预计项目周期，2021年10-12月，预计可实现不含税收入金额为5100.00万元。在手订单实施进度如下表：
单位：万元合同金额预计完工时序号项目名称项目编号项目进度（不含税）间海林和穆棱卷烟厂联合易地技术改造项目风力
12019291129.22调试阶段2021.12
送丝、除尘及风压平衡系统购置及安装项目安装阶段（待客
2延吉制丝车间增设环境除尘项目20194835.822022.08户停产安装）杭州利群环保纸业有限公司薄丝车间粉尘防爆
320195366.00调试阶段2022.5
改造项目
4延吉卷烟厂卷包机组风力送丝系统201957126.14调试阶段2022.4
红安卷烟厂除尘系统风力平衡及电控系统改造
5202006405.16验收调试阶段2022.6
项目
6广州卷烟厂卷包车间增加风力平衡阀改造2020129.73调试阶段2021.12
7芜湖卷烟厂实施卷接包除尘系统改造项目202014739.81调试阶段2021.12
柳州卷烟分厂“双喜”卷烟品牌专用生产线技术
82020171650.63安装阶段2022.05
改造项目卷包工艺除尘及风量平衡系统购置
南宁卷烟厂新增高速机配套除尘系统、风力送
9202020151.67验收调试阶段2021.12
丝及梗签回收系统改造蚌埠卷烟厂新增高速机组及异性卷烟机组改造
10202021251.01验收调试阶段2021.12
项目
青岛卷烟厂烟丝风送风力平衡及电控系统、卷
112020251256.46安装调试阶段2022.03
包集中风压自动平衡电控系统升级改造项目
南通烟滤嘴有限责任公司2020-2022年集中负2021.12/202
1220204323.24维保期内
压系统保养项目（两年）2.5
13淮阴卷烟厂购置一套除尘、风送系统项目202046379.26安装调试阶段2022.2
14 滕州卷烟厂新增 1 组（ZJ116）高速机组 202047 62.83 安装调试阶段 2021.12
15石家庄卷烟厂除尘改造项目20204997.07已完成2021.10
16秦皇岛烟草机械有限责任公司除尘系统采购项202054167.86验收调试阶段2022.4
1-1-209目
赣州卷烟厂加热不燃烧卷烟中试的卷接包设备
17改造(场地适应性改造)-除尘、除湿系统项目-20205650.43安装调试阶段2021.12
一标段（除尘）
18绵阳卷烟厂2020年牌号交换站改造202057156.76已完成2021.10
19武汉卷烟厂卷包工艺负压控制系统维保项目20206117.47验收调试阶段2021.12
20重庆卷烟厂更换一台118卷烟机20206417.70安装调试阶段2021.12
21太原卷烟厂新增一台118卷烟机20206517.70安装调试阶段2021.12
22合肥卷烟厂除尘控制系统检测、保养合同20207210.44维保期内2021.12
南昌卷烟厂制丝工艺创新提质技术改造项目喂
23202075512.92安装阶段2021.11
丝管道及风量平衡系统
广水卷烟厂“十三五”就地技术改造项目设计采
24 购施工总承包项目 A 区/B 区/C 区/D1 区/D2 区 202080 548.67 安装阶段 2022.03
/除尘系统专业分包工程
25驻马店卷烟厂卷包除尘系统购置安装合同202082185.49采购阶段2022.06
26韶关卷烟厂2021年除尘系统外协维保项目20210119.26已完成2021.10
27北京卷烟厂2021年系统维保项目20210226.55维保期内2021.12
28吴忠卷烟厂2021年新增8#机除尘改造项目20210313.27调试阶段2021.11
29零陵卷烟厂2021年除尘风机改造项目2021054.11调试阶段2021.11
绵阳卷烟厂2020年风力送丝及工艺除尘风量
30202107423.96已完成2021.10
平衡系统改造项目
长沙卷烟厂-2020年新品、新型烟草孵化平台
31202108130.00安装阶段2022.06
配套改造--除尘系统项目襄阳卷烟厂高速机组除尘系统稳定性研究科研
3220210915.93安装阶段2022.05
项目龙岩烟草工业有限责任公司卷包除尘系统风力
3320211099.44验收调试阶段2022.1
平衡改造项目
34涪陵卷烟厂完善除尘室安全设施项目202111226.81安装调试阶段2022.2
阜阳卷烟厂易地技改项目—除尘、排潮系统建
352021122146.04采购阶段2022.12设（卷包工艺除尘及风送系统）
36赣州卷烟厂更换1台设备20211511.50安装阶段2021.11
37 涪陵卷烟厂更换两台 ZJ118 卷烟机 202118 26.55 安装调试阶段 2021.11
韶关卷烟厂真空回潮线、薄片投料线及其配套
38工程改造项目（2021-2022）——除尘系统及配202119135.03安装调试阶段2021.12
套服务石家庄卷烟厂增加2台套高速包机组尘改造项
3920212061.95安装阶段2021.11
目
40 济南卷烟厂新增 ZJ116A 配套除尘项目 202121 20.80 安装阶段 2021.11
41芜湖卷烟厂废烟支处理机配套项目20212250.45验收调试阶段2021.11
1-1-21042湛江卷烟厂除尘系统升级改造及配套项目202123401.80安装阶段2022.03
43北京卷烟厂新拆烟机除尘改造项目20212413.27安装阶段2021.11
44延吉卷烟厂除尘器无焰泄爆装置20212755.51项目准备阶段2022.10
45广州卷烟厂喂丝管改造项目20212845.68调试阶段2021.11
46梅州卷烟厂除尘系统优化升级改造项目202129173.52安装阶段2021.12
昆明卷烟厂2021年卷包区域设备布局调整配
47202131265.49实施准备阶段2022.05
套除尘系统购置及改造项目石家庄卷烟厂8台套成型机组负压系统改造项
4820213280.23实施准备阶段2022.03
目
49芜湖卷烟厂无焰泄爆采购项目2021346.19实施准备阶段2022.03
50 黄金叶制造中心新增 ZJ119 配套项目 202135 36.73 已完成 2021.10
贵阳卷烟厂新增2台国产高速机配套除尘改造
51202136283.19实施准备阶段2022.05
项目
52延吉卷烟厂卷包除尘及风力平衡系统改造项目20213783.89项目准备阶段2022.03
53延吉卷烟厂烟丝输送牌号交换站项目202138241.68已完成2021.11
54杭州卷烟厂卷包机台空压供气控制改造项目202140108.90实施准备阶段2022.03
2021年制造中心卷包部新进高速卷接和成型
55202141194.78采购阶段2022.06
机组外围配套系统改造项目
56三峡卷烟厂切丝机除尘系统安全性改造20214234.31安装阶段2021.12
57武汉卷烟厂新增卷包设备公辅配套改造项目202143543.00采购阶段2022.07
58 济南卷烟厂新增 ZJ116A 配套项目 202144 36.73 已完成 2021.10
59 青岛卷烟厂新增 ZJ116A 配套项目 202145 36.73 已完成 2021.10
60遵义卷烟厂除尘系统维保维修20214628.14维保准备阶段2022.08
秦皇岛烟草机械有限责任公司除尘系统采购项
6120214722.04安装阶段2021.12
目北京卷烟厂卷包车间送丝管切换三通透明管改
6220214913.27安装阶段2021.12
造项目韶关卷烟厂除尘系统外协维保项目维保实施准备阶
6320215077.192022.09
（2021.10-2024.9）段汉中卷烟厂新增卷接机组工艺负压系统改造项
6420215120.31安装阶段2021.12
目昆明卷烟厂2021年卷包区域设备布局调整配
6520215212.30实施准备阶段2021.12
套除尘系统购置及改造项目风力平衡汇流装置常德卷烟厂卷包工房新增机组配套除尘系统项
6620215362.48安装阶段2021.12
目重庆卷烟厂两组高速机组送丝及除尘系统升级
67202154178.75实施准备阶段2022.05
项目
68赣州卷烟厂卷包除尘与风力平衡系统扩容项目202155154.59实施准备阶段2021.11
69石家庄卷烟厂制丝工艺优化升级暨钻石（荷花）2021571035.02实施准备阶段2022.12
1-1-211品牌专线项目-集中除尘及排潮系统采购
70石家庄卷烟厂送丝管改造项目20215811.50安装完成2021.12
71 毕节卷烟厂新增 ZJ119 配套项目 202159 36.73 已完成 2021.10
襄阳卷烟厂细支烟风力送丝工艺参数及速度控
72202160166.37方案设计阶段2022.9
制研究及应用
73涪陵卷烟厂除尘系统设备项修20216126.52采购阶段2022.06
74 黄金叶 ZJ119 常德烟机配套 202163 36.73 已完成 2021.10
75重庆卷烟厂常德烟机配套20216418.58安装阶段2021.12
76红安卷烟厂新增10#卷烟机组配套除尘系统20216531.86安装阶段2022.2
77蚌埠卷烟厂风压平衡器供货合同2021664.96已完成2021.11
78 石家庄卷烟厂 ZJ119 配套配套 202167 36.73 安装阶段 2021.12
井冈山卷烟厂移位改造一组卷接工艺集中除尘
7920216812.39安装阶段2021.12
系统项目井冈山卷烟厂新增一组卷接集中除尘及喂丝系
8020216936.28安装阶段2021.12
统项目
81梅州卷烟厂新增118机组配置20217082.30备货阶段2022.5
82杭州卷烟厂卷包机台空压供气控制改造项目202171107.72安装阶段2022.4
83三峡卷烟厂烟梗自动取样料斗的设计与应用2021721.75已完成2021.10
84贵阳卷烟厂料管弯头供货合同2021733.36已完成2021.11
广水卷烟厂一台 ZJ112 卷接机组风量平衡系统
8520217411.68已完成2021.10
研制物资买卖合同济南卷烟厂 ZJ116A-ZB48A（第 2 组细支规格
86及第2组白将规格）卷包机组除尘系统配套改202175397.85方案设计阶段2022.11
造项目
87 相对中子通量测量系统采购合同 H202005 128.32 项目采购阶段 2022.12
强辐射场γ剂量测量单元、无线传输及控制模
88 H202101 38.94 采购阶段 2022.3
块
89 氡气监测处理设备采购项目合同 H202102 25.66 采购阶段 2022.3
（2）做好已有客户市场基础上，加大对空白市场的开发力度
核三力主要从事智能气力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。核三力自成立以来，一直致力于烟草行业卷烟生产工艺风力控制领域，凭借着技术优势，与全国90多家卷烟厂中70余家建立有合作关系，为核三力业务发展提供保障。
对于老客户，核三力依靠自身强大的技术创新能力，不断研制新产品及新设
1-1-212备，以满足客户不断对新产品及新设备的需求，进一步增强客户粘性以及交易的可持续性。
在做好已有客户市场基础上，加大对空白市场的开发力度，目前在云南区域，已经与昆明卷烟厂建立了合作关系。同时通过烟草国家专卖局相关公司、烟草设计院、郑州烟草设计院、机械设计委员会六院等单位合作，进一步拓宽业务来源。
（3）核三力凭借技术实力，为客户提供综合性的解决方案，满足客户差异化需求，是核三力获取订单的重要保障国内烟草行业卷烟设备目前有十几个型号，分全进口、进口改造和国产等机型，不同卷烟设备参数和生产工艺参数均存在较大差异，而不同品牌的烟丝结构、粘度导致料气比和二相流不同，烟丝输送和工艺风力参数差异较大，属非标个性化设计，专业涉及通风、空气动力学、电气工程、机械、通讯、计算机、自动控制、电子技术、材料力学等众多学科。标的公司核三力自成立以来一直专注于烟草领域，积累了多年的项目经验及大量行业工艺数据，能根据不同客户的需求进行精确的系统设计和参数选配。
核三力凭借在行业内多年的技术积累，形成了相应的技术壁垒，主要体现在长期技术研发所形成的专利技术、非专利技术以及控制软件著作权。截至2021年10月31日，核三力拥有专利权30项，其中发明专利10项，计算机软件著作权2项。
（4）卷烟设备智能化改进，技术不断升级，对核三力产品形成需求拉力
设备管理向智能化转型已是大势所趋。当前，以云计算、大数据、物联网、人工智能为代表的新一代信息技术正加速与制造业融合，智能制造已成为制造业主攻方向。在这种背景下，《烟草行业“互联网+”行动计划》应运而生，卷烟工业企业加速推动由制造向智造转变。智能制造，设备是基础和关键因素。这就要求设备和设备管理要通过运用自动化、数字化、网络化、智能化等技术，实现更加高效、优质、低成本、灵活的生产与服务模式，从而提升企业的竞争力。根据烟草领域设备技术发展特点，随着新技术的不断出现，为了不断提升产品质量，技术改造需求增加。技术改造会促进对设备的更新，促进市场需求增加。
1-1-2132018年下半年国家烟草专卖局印发《关于建设现代化烟草经济体系推动烟草行业高质量发展的实施意见》，对于烟草行业高质量发展的目标提出了建设现代化烟草经济体系的基本路径，各大卷烟生产企业开始加大推进技术改造与技术升级。我国烟草开始走向优化结构、提高品质的高质量发展之路，以满足消费者多元化、个性化需要，以顺应新时代新要求的高质量发展之路。
综上，未来较长一段时间我国烟草仍将持续进行“优化结构、提高品质的高质量发展”的探索，行业改革的持续推进加大了烟草生产企业技改资金的投入，烟草生产设备行业未来将保持稳定增长的态势。
（5）随着消费升级，卷烟厂为满足终端消费群体个性化需求，促进卷烟厂
实时根据市场需求变化更新、改造卷烟设备，加大了市场需求从卷烟产量来看，2015-2018年卷烟产量有所下降，自2019年开始回升，到
2020年全国产量达到23863.7亿支，同比增长0.9%。2021年1-4月累计产量
9482.2亿支，同比增长2.7%。
数据来源：前瞻产业研究院
随着中支烟、细支烟、爆珠烟、短支烟等产品持续增加，卷烟市场产品结构不断调整。从四大创新品类卷烟销量占比来看，2020年1-10月占全国市场比重为10.33%，同比提高1.07%；细支烟销量同比增幅为12.61%，规模效应已经初步显现；中支烟销量占比为3.21%，同比增幅为56.16%；爆珠烟占比为2.59%，同比增幅为14.38%；短支烟销量占比仅为1.23%，增幅为7.56%。为适应市场需
1-1-214求变化，抢占市场，各卷烟厂不断更新卷烟设备，满足终端消费人群对差异化产品的需求。
在烟草行业不断优化产品结构和开发新品烟的背景下，细支烟、中支烟、短支烟、爆珠烟等新品烟均保持良好增长，中支烟的增长尤为突出，新品烟变化需要对卷烟生产设备和工艺参数进行必要的调整，增加了配套技改的需求。
（6）中国城镇化的发展，卷烟厂易地搬迁项目拉动对卷烟设备需求
中国城镇化水平不断推进，根据国家统计局发布的2020年国民经济和社会发展统计公报显示，2020年末，我国常住人口城镇化率超过60%。十三届全国人大四次会议提出，深入推进以人为核心的新型城镇化战略，加快农业转移人口市民化，常住人口城镇化率提高到65%，发展壮大城市群和都市圈，实施城市更新行动，完善住房市场体系和住房保障体系，提升城镇化发展质量。
随着城镇化不断推进，各城市居民对居住环境要求不断提升，部分卷烟厂因环保等各种因素影响，原厂址不太适应生产要求，进一步搬迁到相对较远区域或者就地对设备进行技术升级，异地搬迁项目或原地技改项目会拉动对卷烟机设备的需求。
（5）同行业收入增长情况
核三力的主要竞争对手 Riedel Filtertechnik GmbH、JOA 集团、江苏华正环
保科技有限公司、尼欧迪克、扬州天宝均为非上市公司，暂无公开数据可以查询，无法获得其收入规模等相关资料。
核三力同行业公司宝应仁恒实业有限公司为香港上市公司仁恒实业控股有
限公司控股子公司，2018年-2020年仁恒实业控股有限公司风力送丝系统销售额分别为1012.50万港元、806万港元、1759.70万港元，复合增长率为31.83%。
为进一步说明，选取下游客户同为烟草客户的可比公司营业收入增长率进行对比分析，具体如下：
证券代码简称2020年增长率2019年增长率2018年增长率
603058.SH 永吉股份 -6.73% 8.91% 29.10%
002191.SZ 劲嘉股份 5.08% 18.22% 14.56%
1-1-215601515.SH 东风股份 -3.26% -4.66% 18.76%
002951.SZ 金时科技 9.37% -10.49% 19.86%
300741.SZ 华宝股份 -4.16% 0.75% -1.30%
002812.SZ 恩捷股份 35.56% 28.57% 101.39%
/瑞拓科技4.71%81.27%25.16%
平均值5.80%17.51%29.65%
核三力21.76%83.98%21.08%
由上表可知，报告期内，下游客户同为烟草客户的可比公司营业收入增长率分别为29.65%、17.51%、5.80%，三年平均增长率为17.71%。2020年下游客户同为烟草客户的可比公司营业收入增长率有所下滑主要受疫情、价格调整及市场竞争加剧等因素影响。
核三力为卷烟厂提供卷烟风力系统，为设备供应商，而可比公司中，除了瑞拓科技为设备供应商外，其他公司主要提供烟标和香精，为原材料供应商。受烟草行业改革带来的设备需求增加及烟草设备智能化改造等因素影响，设备供应商显著受益。且核三力目前收入规模相对较小，可比公司总体处于较为成熟发展阶段，收入规模较大，收入增长率也会存在一定差异。
瑞拓科技属于“C4090 其他仪器仪表制造业”，主要为烟草制品行业客户提供物理检测仪器，其核心产品是用于卷烟滤棒及爆珠的物理指标的智能检测设备。
2018年、2019年、2020年，瑞拓科技营业收入分别为3378.72万元、6124.45
万元、6413.14万元，复合增长率为37.77%，增长率较高。2020年，瑞拓科技收入增长幅度有所下降，主要系受2020年末冬季疫情影响，部分项目延期交货至2021年一季度。
5、核三力毛利率预测的合理性分析
（1）核三力2021年-2025年毛利率预测情况
核三力2021年-2025年主要对集中工艺风力除尘系统、风力送丝系统、制丝
线除尘排潮系统、核产业相关业务及其他产品收入进行预测，综合毛利率预测情况如下：
单位：万元
1-1-216项目2021年2022年2023年2024年2025年
收入16046.4319222.7421937.7724074.1424841.65
成本8495.9710204.3011429.1012490.5012947.34
综合毛利率47.05%46.92%47.90%48.12%47.88%
（2）核三力毛利率预测较高的原因
·面向烟草行业企业整体毛利率较高
国内烟草设备市场有较大份额被国外产品占据，近年来，随着国产设备技术的提升，国内生产厂家的竞争实力逐渐增强；另一方面，行业下游客户主要为中国烟草等大型国有企业，对产品的性能、可靠性、稳定性与精度要求高，而对产品价格敏感度相对较低，因此毛利率水平相对较高。
·核三力产品具有较高的技术含量，附加值较高核三力专注于烟草行业智能风力控制设备研究开发，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，核三力设备中核心模块均具有自主研发的专利、非专利技术和软件著作权保护。
国内烟草行业卷烟设备目前有十几个型号，分全进口、进口改造和国产等机型，不同卷烟设备参数和生产工艺参数均存在较大差异，而不同品牌的烟丝结构、粘度导致料气比和二相流不同，烟丝输送和工艺风力参数差异较大，属非标个性化设计，专业涉及通风、空气动力学、电气工程、机械、通讯、计算机、自动控制、电子技术、材料力学等众多学科。标的公司核三力自成立以来一直专注于烟草领域，积累了多年的项目经验及大量行业工艺数据，能根据不同客户的需求进行精确的系统设计和参数选配。
·技术水平和服务能力收到客户认可，客户粘性较强核三力长期从事烟草行业智能风力控制设备的研究开发，经过了长年的沉淀，积累了丰富的行业经验，形成了良好的市场口碑，产品和服务能力得到了客户的高度认可，具有较高的知名度和市场占有率。
核三力下游行业客户大多为规模大、资金实力雄厚的大型烟草公司及下属生产厂等，在供应商的选择上有较为成熟的管理模式，对供应商的规模、资金实力、
1-1-217产品品质、认证程序、交货时间、持续研发能力等方面进行综合考虑。供应商产
品直接影响到下游客户的生产质量与效率，客户对供应商所提供的设备性能指标、设备稳定性以及维修保养服务有着严格的要求，对供应商品牌的认可建立在双方长时间的磨合之上。下游客户生产设备自动化程度高、生产计划性强，对供应商的产品和服务要求很高，不容忍存在差错，因此更倾向于选择行业内具有良好的口碑、设备供应及时、运行记录良好的供应商，以降低供应商选择的机会成本。
同时，由于与供应商合作的过程中熟悉与磨合的过程，增加了更换供应商的成本，客户产生新的需求时，倾向于选择有良好合作历史的供应商，从而形成了较为稳定的客户粘性。
核三力具备完善的售前、售后服务能力，售后服务团队主要由技术销售人员组成，具有丰富的日常维护、现场紧急维修、现场培训和调试经验。核三力相较境内外其他竞争对手具备快速响应能力，能较好满足客户需求。
·核三力具备较强的核心设备自主定价能力，通过技术创新实现产品较好的销售价格近年来，核三力通过自主研发，形成一系列具有成熟自主知识产权的核心设备，如单元控制装置及风压平衡器，同时，核三力通过持续研发创新开发新技术产品，为客户解决各种技术难题，新技术产品体现了核三力研发成果的转化，具有较高的附加值，产品具有较好的价格优势。报告期内，核三力持续开发创新产品并投向市场。
核三力通过技术创新，核心设备具有自主定价权，创新产品设备的持续开发及其市场份额的提高是核三力实现高毛利率的重要原因之一。
综上，核三力建立的技术和服务优势、自主研发的核心设备，能够有效解决客户需求，为客户带来经济效益，系核三力毛利率较高的基础。
·同行业可比公司毛利率对比分析
标的公司核三力的国内主要竞争对手 Riedel Filtertechnik GmbH、江苏华正
环保科技有限公司、JOA 集团、尼欧迪克、扬州天宝均为非上市公司，暂无公开数据可以查询，无法获得相关资料。宝应仁恒实业有限公司为香港上市公司仁恒
1-1-218实业控股有限公司控股子公司，仁恒实业控股有限公司未单独披露风力送丝系统毛利率，2018年-2020年其综合毛利率分别为36.88%、46.71%、39.12%，毛利率较高。
瑞拓科技属于“C4090 其他仪器仪表制造业”，主要为烟草制品行业客户提供物理检测仪器，其核心产品是用于卷烟滤棒及爆珠的物理指标的智能检测设备。
2018年、2019年、2020年，瑞拓科技毛利率分别为62.25%、60.28%、58.94%，
毛利率水平较高，且高于核三力毛利率。
由于烟草行业特殊性，为进一步说明，选取下游客户同为烟草客户的可比公司与该等可比公司所处行业的平均毛利率进行对比分析，根据公开信息分析了解到其客户主要为烟草公司的上市公司毛利率普遍高于该等公司所处行业毛利率平均值，具体如下：
2018年可
2020年可2019年可
比公司所
2020年毛比公司所处2019年毛比公司所处2018年毛
可比公司行业处行业平利率（%）行业平均毛利率（%）行业平均毛利率（%）均毛利率利率（%）利率（%）
（%）印刷和记
永吉股份录媒介复39.5840.2440.76制业印刷和记
劲嘉股份录媒介复36.9741.9543.66制业
27.5133.6133.77
印刷和记
东风股份录媒介复33.3540.6338.63制业印刷和记
金时科技录媒介复39.0139.4640.92制业化学原料
华宝股份和化学制76.4425.4176.7527.1077.6427.47品制造业橡胶和塑
恩捷股份42.6326.2345.2424.1642.0521.97料制品业
注1：选取烟标生产企业永吉股份、劲嘉股份、东风股份、恩捷股份及金时科技，食用香精生产企业华宝股份；
注 2：数据来源：上市公司招股说明书、定期报告及 WIND。
综上，核三力毛利率低于烟草检测设备企业瑞拓科技，且以烟草行业客户为
1-1-219主的公司毛利率普遍较高，毛利率特征符合行业特点，具有合理性。
综上所述，核三力建立的技术和服务优势、自主研发的核心设备，能够有效解决客户需求，为客户带来经济效益，系核三力毛利率较高的基础。核三力毛利率低于烟草检测设备企业瑞拓科技，且以烟草行业客户为主的公司毛利率普遍较高，毛利率特征符合行业特点，毛利率预测具有合理性。
6、核三力营业成本预测的合理性分析
2020年11月-2025年未来各年度的综合毛利率分别为47.21%、47.05%、46.92%、
47.90%、48.12%、47.88%。2026年起毛利率与2025年保持一致。按照上述毛利率，对主营业务成本进行预测。
7、核三力现金流预测的合理性分析
（1）营业收入预测详见本问题之“（五）在剔除恩捷股份、瑞拓科技两家可比公司数据的基础上，结合烟草行业政策、可比公司市场竞争现状、疫情影响、价格调整情况、在手订单及实施时间、项目完工进度、2020年和2021年上半年产销量、产能预测及
下游客户同为烟草客户的可比公司收入增长率逐年下降等情况，补充披露核三力预测期营业收入、营业成本、企业自由现金流量的合理性”之“4、核三力预测期内营业收入的合理性分析”。
（2）毛利率预测详见本问题之“（五）在剔除恩捷股份、瑞拓科技两家可比公司数据的基础上，结合烟草行业政策、可比公司市场竞争现状、疫情影响、价格调整情况、在手订单及实施时间、项目完工进度、2020年和2021年上半年产销量、产能预测及
下游客户同为烟草客户的可比公司收入增长率逐年下降等情况，补充披露核三力预测期营业收入、营业成本、企业自由现金流量的合理性”之“5、核三力毛利率预测的合理性分析”。
（3）营业成本预测详见本问题之“（五）在剔除恩捷股份、瑞拓科技两家可比公司数据的基础
1-1-220上，结合烟草行业政策、可比公司市场竞争现状、疫情影响、价格调整情况、在
手订单及实施时间、项目完工进度、2020年和2021年上半年产销量、产能预测及
下游客户同为烟草客户的可比公司收入增长率逐年下降等情况，补充披露核三力预测期营业收入、营业成本、企业自由现金流量的合理性”之“6、核三力营业成本预测的合理性分析”。
（5）销售费用预测
2018年、2019年、2020年1-10月，核三力销售费用分别为672.76万元、935.21
万元、670.84万元，主要为业务招待费、职工薪酬、差旅交通费、办公费、宣传费、标书费、中标服务费、通讯费、折旧摊销费、技术服务费、车辆使用费及其他费用。
对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年度为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产），来测算折旧。
对于业务招待费、职工薪酬、差旅交通费、办公费、标书费、中标服务费、
通讯费、折旧摊销费、技术服务费及其他费用，根据历史年度占营业收入的比例，合理确定一个比例进行预测。预测结果详见企业自由现金流量预测表。
（6）管理费用的预测
2018年、2019年、2020年1-10月，核三力管理费用分别为1163.08万元、
1105.64万元、799.97万元，主要为折旧费摊销费、职工薪酬、残保金、水利基
金、税金、业务招待费、差旅交通费、办公费、通讯费、中介费、车辆使用费、
房租、水电费及其他费用等。
对于折旧、摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支出情况，来测算年折旧、摊销费。
职工薪酬，未来年度根据企业的业务发展情况、管理人员规模、平均薪酬标准等，合理确定一个平均上涨比例进行预测。
1-1-221对于房屋租赁费，根据企业签订的房租租赁合同，测算未来年度的房屋租赁费。
对于残保金，通过查阅相关的制度和与核三力核实，测算出残保金占当年工资总额的比例，从而计算出预测年度的残保金。
对于水利基金，通过查阅相关的制度和与核三力核实，企业的水利基金按照收入的0.06%进行核算。
对于职工薪酬、业务招待费、差旅交通费、办公费、通讯费、研发费用、中
介费、车辆使用费、房租、水电费，在对历史实际发生额分析基础上，合理确定一个上涨比例进行预测。预测结果详见企业自由现金流量预测表。
（7）研发费用预测
核三力研发费用主要为折旧摊销费、职工薪酬、办公费、修理费、差旅交通
费、业务招待费、直接投入材料、设备调试费、技术服务费及其他费用等。
对于折旧、摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支出情况，来测算年折旧、摊销费。
对于职工薪酬，未来年度根据企业的业务发展情况、管理人员规模、平均薪酬标准等，合理确定一个平均上涨比例进行预测。
对于直接投入材料费、技术服务费根据历史年度各项费用占收入的比例进行测算。
对于职工薪酬、办公费、修理费、差旅交通费、业务招待费、直接投入材料、
设备调试费、技术服务费及其他费用等按照一定增长比例进行预测。预测结果详见企业自由现金流量预测表。
（8）财务费用预测
核三力历史年度的财务费用主要为利息收入、手续费等，对于财务费用，由于金额较小，且变化较大，所以本次评估中不予预测。
1-1-222（9）营业外收支预测
核三力历史年度的营业外收支金额较小，且变化较大，谨慎考虑，本次评估中不予考虑营业外收入、支出。
（10）其他业务收支预测
2018年-2020年1-10月，核三力未发生其他业务收入、支出，所以本次评估
中不予进行预测。
（11）所得税预测
核三力于2019年9月20日经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局批准取得高新技术企业证书（编号：GR201943001486，有效期：三年），2019年至2021年适用15%的企业所得税税率。
在计算企业应纳税所得额时，根据国家相关政策，对研发费用进行所得税前加计扣除，根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
（中华人民共和国国务院令（第512号）），核三力按照50%的比例对研发费用加计扣除。
对于所得税税率，核三力的所得税主要为核三力、南华核三力两家公司，其所得税税率分别为15%、25%，本次评估中取历史年度加权所得税税率进行测算，经过测算，综合所得税税率为18.53%。
（12）资本性支出、折旧、摊销预测
1）资本性支出
核三力资本性支出主要为固定资产的更新支出，因核三力计划2021年扩大经营规模，新租赁一个厂房，预计增加设备投资约200万元，在分析历史年度资本性支出基础上，对未来年度的资本性支出进行合理的预测。预测结果详见企业自由现金流量预测表。
2）折旧摊销预测
1-1-223核三力预计新增的固定资产主要包括设备类资产等，固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。预测结果详见企业自由现金流量预测表。
3）营运资金增加额预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前生产经营条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金增加额为：根据对企业历史营运资金与经营收入的比率分析以及未
来经营期内各年度收入估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（13）企业自由现金流量的确定
根据上述各项预测，未来预测期及永续期企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
2020年
项目2021年2022年2023年2024年2025年永续期
11-12月
一、营业收入4316.0816046.4319222.7421937.7724074.1424841.6524841.65
减：（一）营业成本3089.168495.9710204.3011429.1012490.5012947.3412947.34
（二）税金及附加17.52131.53160.10186.70205.71213.96213.96
（三）销售费用359.421344.141606.681832.412008.932075.892075.89
（四）管理费用166.65816.57910.291017.121081.741160.701160.70
（五）研发费用454.20867.451006.751147.561226.361288.871288.87
1-1-224二、营业利润229.134390.775334.626324.887060.907154.897154.89
三、利润总额229.134390.775334.626324.887060.907154.897154.89
减：所得税费用-20.66733.24895.231065.681194.761206.391206.39
四、净利润249.793657.534439.395259.205866.145948.505948.50
加：固定资产折旧2.8834.3430.5631.2428.4738.1438.14
加：无形资产长期待摊摊
0.0015.0015.0015.0015.0015.0015.00
销
减：资本性支出（不含税）55.55204.2614.684.0781.2222.2153.14
减：营运资金增加额-66.78561.56575.81255.86295.78192.38-
六、企业自由现金流量263.902941.053894.465045.515532.615787.065948.50
（六）结合上述分析，补充被露核三力评估增值率较高的原因及合理性。
1、烟草行业改革推动标的公司核三力未来订单增长国家烟草专卖局印发的《关于建设现代化烟草经济体系推动烟草行业高质量发展的实施意见》（以下简称“《实施意见》”）、《烟草行业中长期科技发展规划纲要（2006-2020年）》、《烟草行业“互联网+”行动计划（2017年）》等相关政策出台，旨在推动烟草行业走向优化结构、提高品质的高质量发展之路，以满足消费者多元化、个性化需要。通过质量变革、效率变革和动力变革，有效推动行业发展向高质量、创新驱动、结构优化、自动化、智能化方向发展。
未来较长一段时间我国烟草仍将持续进行“优化结构、提高品质的高质量发展”的探索，行业改革的持续推进加大了烟草生产企业技改资金的投入，烟草生产设备行业未来将保持稳定增长的态势，核三力未来将面临良好的外部机遇。
2、核三力目前经营状况良好，当期业绩可实现性较强，且在手订单充足，
能够支撑业务发展
核三力2021年预测营业收入16046.43万元，预测净利润3657.53万元。根据核三力2021年1-9经审计财务报表，2021年1-9月营业收入金额为10412.18万元，扣除非经常性损益的净利润金额为2658.04万元，营业收入占全年预测收入比重为64.89%，扣除非经常性损益的净利润占全年预测净利润比重为72.67%，当期业绩可实现性较强。
截至2021年9月30日，核三力在手定单合同总金额约为16900.00万元（不
1-1-225含税），为未来经营业绩发展奠定基础。
3、核三力通过技术创新实现高毛利率
核三力专注于烟草行业智能风力控制设备研究开发，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，核三力设备中核心模块均具有自主研发的专利、非专利技术和软件著作权保护。近年来，核三力通过自主研发，形成一系列具有成熟自主知识产权的核心设备如风速单元控制装置、自动风压平衡器、梗丝分离
装置、烟丝品牌切换站等，为客户解决各种技术难题，新技术产品体现了核三力研发成果的转化，具有较高的附加值，产品具有较好的价格优势。报告期内，核三力持续开发创新产品并投向市场。
4、做好已有客户市场基础上，加大对空白市场的开发力度
核三力自成立以来，一直致力于烟草行业卷烟生产工艺风力控制领域，凭借着技术优势，与全国90多家卷烟厂中70余家建立有合作关系，为核三力业务发展提供保障。
对于老客户，核三力依靠自身强大的技术创新能力，不断研制新产品及新设备，以满足客户不断对新产品及新设备的需求，进一步增强客户粘性以及交易的可持续性。
在做好已有客户市场基础上，加大对空白市场的开发力度，目前在云南区域，已经与昆明卷烟厂建立了合作关系。同时通过烟草国家专卖局相关公司、烟草设计院、郑州烟草设计院、机械设计委员会六院等单位合作，进一步拓宽业务来源。
5、核三力历史年度盈利能力较强
根据核三力2018年-2020年模拟报表（剔除核三力教育收入），营业收入分别为5809.75万元、10498.11万元、13114.07万元，净利润分别为703.61万元、
2527.59万元、3495.96万元，收入增长较快，利润增幅明显。2018年-2020年
经营业绩持续提升，说明核三力有较强的盈利能力。
6、核三力具有较强的市场竞争力，未来成长性较好
核三力具有较强的市场竞争力，主要表现在：
1-1-226（1）核三力烟草板块业务主要从事卷烟厂卷包生产线集中工艺风力除尘、气力输送；制丝生产线工艺除尘、排潮、车间环境除尘；复烤厂生产线工艺除尘、
环境除尘、物料输送等；嘴棒厂或嘴棒车间工艺和环境除尘。核三力核心技术包括卷接机组集中工艺风力除尘系统、卷烟机风力送丝技术以及制丝车间除尘与排潮系统，通过参数控制卷烟机风压平衡、提高烟支品质、保证烟丝质量、减少空头数量、减少烟丝消耗、降低能耗。核三力的核心技术具有较高的技术壁垒。
（2）截至2021年9月30日，核三力研发及技术人员数量为14人，占核三
力员工总人数比例为15.56%。核三力拥有一支经验丰富的研发及测试团队，高水平研发能力是核三力保持市场优势的重要因素，而高水平的研发团队是核三力研发实力的基础。
（3）核三力技术的不可替代性。核三力主要产品与技术集中于提供卷烟生
产相关的工艺风力控制和风力送丝系统解决方案，技术难度大、属非标定制化产品，需要根据不同工况条件及客户需求进行系统设计和参数选配，具有较高的技术壁垒，可替代性较低。
（4）核三力主要业务覆盖烟草设备行业和核应急检测领域。根据国家烟草
专卖局发布的《烟草行业中长期科技发展规划纲要（2006-2020年）》，烟草行业重点研究设备制造技术，自动化、智能化控制技术是未来发展重点，将会给企业带来较多的机遇。根据《核安全与放射性污染防治“十三五”规划及2025年远景目标》的要求，提升核与辐射应急水平是未来规划中的6大目标之一，加强核与辐射应急响应能力是各个地区的工作重心，核应急流动实验室是提升现有核应急能力的重要途径。未来企业的成长性较好。
6、核三力属于轻资产运营模式，固定资产规模较小
核三力主要从事智能风力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，生产过程中所需设备及零部件绝大多数采用外购或者外部定制方式满足需要，因此，生产经营所需的固定资产等非流动资产投资相对较少。
1-1-2277、核三力基准日之前进行了分红，净资产进一步下降
核三力增值率较高，主要因为核三力历史年度盈利能力较好，2018年、2019年、2020年分红分别为1200万元、1200万元、4500万元，2020年10月31日净资产为6724.81万元，评估值为50984.32万元。如果加上2020年度分红，标的公司核三力净资产变为11224.81万元，增值率由658.15%下降为354.21%。
综上，核三力以研发和技术服务为核心，采取轻资产的运营模式，具有较强的盈利能力和成长性，增值率和市盈率具有合理性。
二、独立财务顾问、评估师及会计师核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、公司已在重组报告书披露2021-2025年预测其各期主要产品的销售收入、营业成本、毛利等数据，并披露无法预测销量及单价的原因；
2、公司已量化分析疫情影响、价格调整、市场竞争加剧等因素对可比公司
2020年营业收入增长率大幅下滑的影响程度；
3、受主营业务及所处的发展阶段不同，剔除恩捷股份、瑞拓科技两家可比
公司数据的基础上，核三力营业收入增长率高于可比公司具有合理性；
4、本次收益法评估中选取18.53%为预测所得税税率是假设核三力持续享受
15%税收优惠政策前提下得出，评估参数中选择18.53%具有合理性；
5、核三力2021年-2025年预测的收入、成本、现金流具有合理性；
6、核三力评估增值率较高具有合理性。
评估师认为：
1、华宝股份主要为卷烟厂提供食用香精，永吉股份、劲嘉股份、东风股份、金时科技四家公司主要为卷烟厂提供烟标，而核三力主要为卷烟厂提供卷烟风力系统设备，受烟草行业改革带来的设备需求增加及烟草设备智能化改造等因素影响，标的公司营业收入增长率高于可比公司是合理的。
2、收益法测算中选用的企业所得税税率，是假设核三力持续享受15%税收
1-1-228优惠政策前提下得出，测算中采用的18.53%企业所得税税率是合理的。
3、由于核三力产品拥有技术附加值较高，成长性较好，盈利能力较强，所
以收入、成本、现金流、增值率具有合理性。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五节交易标的评估与定价”之“五、收益法评估情况”之“（二）收益法的评估技术说明、“第四节交易标的基本情况”之
“二、核三力”之“（八）核三力主营业务情况”之“2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”、“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”
之“（八）核三力主营业务情况”之“6、主要产品的生产及销售情况”、“第五节交易标的评估与定价”之“五、收益法评估情况”之“（二）收益法的评估技术说明”、“第五节交易标的评估与定价”之“九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”之“（六）本次交易标的定价的公允性”之
“2、本次交易定价的公允性分析”进行了补充披露。
1-1-229问题18
18、申请文件显示，1）标的资产收益法评估中，权益的市场风险系数选取
的可比公司为英维克等5家公司，与营业收入预测中选取的永吉股份等7家下游客户同为烟草客户的可比公司不同。2）报告期内，核三力不存在银行借款，收益法评估中，选择可比公司计算评估基准日的 D/E 的平均值，并以此测算权益的市场风险系数、权益资本成本等参数。3）评估选取的企业所得税税率为18.56%。请你公司：1）补充披露标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场风险溢价、市场风险系数、特定风险调整系数、债务资本成本等）取值依据、及合理性。2）补充披露权益的市场风险系数选取的可比公司与营业收入预测中不一致的原因及合理性。3）结合核三力报告期内银行借款及债务融资情况，补充披露收益法评估中选取可比公司D/E的平均值作为评估参数的原因及合理性。
4）结合核三力当前所得税优惠政策及烟草行业税收政策，补充披露选择18.56%
作为评估参数中企业所得税税率的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）补充披露标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场风险溢价、市场风险系数、特定风险调整系数、债务资本成本等）取值依据、及合理性。
1、折现率测算过程
（1）所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。
WACC 模型公式：
r=ke×[E/（D+E）]+kd×[D/（D+E）] ×（1-T）
其中： ke：权益资本成本
E/（D+E）：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
1-1-230kd：债务资本成本
D/（D+E）：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
T：被评估企业的所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型公式：
ke=rf+βe×RPm+rc
其中: rf：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数
βe=βu×[1+（1-t）×（D/E）]
βu 可比公司的预期无杠杆市场风险系数
βu=βt/[1+（1-t）×（Di/Ei）]
βt：可比公司的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本
（2）模型中各有关参数的确定
· 权益资本成本 ke 的确定
A.无风险收益率 rf 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，考虑无风险收益率的风险特征，选用国债的到期收益率作为基本指标计算确定无风险收益率。根据 iFinD 系统所披露的信息，选取距离评估基准日到期日大于10年期国债的到期收益率的平均值作为无风险收益率，具体如下：
证券代码证券名称剩余期限（年）交易状态到期收益率（%）
020005.IB 02 国债 05 11.5616 正常上市 3.1547
030014.IB 03 国债 14 13.1230 正常上市 1.6399
1-1-231证券代码证券名称剩余期限（年）交易状态到期收益率（%）
070006.IB 07 国债 06 16.5425 正常上市 3.3662
080006.IB 08 国债 06 17.5178 正常上市 3.5638
080020.IB 08 国债 20 17.9781 正常上市 3.4811
090005.IB 09 附息国债 05 18.4384 正常上市 3.1254
090025.IB 09 附息国债 25 18.9562 正常上市 3.4301
090030.IB 09 附息国债 30 39.0820 正常上市 4.2998
100003.IB 10 附息国债 03 19.3315 正常上市 3.8001
100014.IB 10 附息国债 14 39.5616 正常上市 3.4064
100018.IB 10 附息国债 18 19.6384 正常上市 3.7901
100023.IB 10 附息国债 23 19.7425 正常上市 3.6844
100026.IB 10 附息国债 26 19.7918 正常上市 3.6852
100037.IB 10 附息国债 37 40.0492 正常上市 3.8758
100040.IB 10 附息国债 40 20.1066 正常上市 3.7801
110005.IB 11 附息国债 05 20.3169 正常上市 3.5164
110010.IB 11 附息国债 10 10.4904 正常上市 3.1896
110012.IB 11 附息国债 12 40.5671 正常上市 3.9900
110016.IB 11 附息国债 16 20.6438 正常上市 3.7902
110023.IB 11 附息国债 23 41.0273 正常上市 3.9800
120006.IB 12 附息国债 06 11.4767 正常上市 3.1410
120008.IB 12 附息国债 08 41.5425 正常上市 3.9073
120012.IB 12 附息国债 12 21.6575 正常上市 3.7358
120013.IB 12 附息国债 13 21.7534 正常上市 3.6991
120018.IB 12 附息国债 18 11.9068 正常上市 3.2487
120020.IB 12 附息国债 20 42.0410 正常上市 3.9295
130009.IB 13 附息国债 09 12.4740 正常上市 2.8127
130010.IB 13 附息国债 10 42.5507 正常上市 4.0449
130016.IB 13 附息国债 16 12.7808 正常上市 3.1030
130019.IB 13 附息国债 19 22.8767 正常上市 3.7199
130024.IB 13 附息国债 24 43.0492 正常上市 3.9541
130025.IB 13 附息国债 25 23.1066 正常上市 3.7385
140009.IB 14 附息国债 09 13.4904 正常上市 3.4973
140010.IB 14 附息国债 10 43.5671 正常上市 3.7771
140016.IB 14 附息国债 16 23.7288 正常上市 3.7469
1-1-232证券代码证券名称剩余期限（年）交易状态到期收益率（%）
140017.IB 14 附息国债 17 13.7781 正常上市 2.9149
140025.IB 14 附息国债 25 23.9890 正常上市 3.6488
140027.IB 14 附息国债 27 44.0656 正常上市 3.7485
150008.IB 15 附息国债 08 14.4877 正常上市 3.6000
150010.IB 15 附息国债 10 44.5644 正常上市 3.9963
150017.IB 15 附息国债 17 24.7370 正常上市 3.8302
150021.IB 15 附息国债 21 14.8932 正常上市 3.6100
150025.IB 15 附息国债 25 24.9699 正常上市 3.8300
150028.IB 15 附息国债 28 45.0628 正常上市 3.4178
160008.IB 16 附息国债 08 25.4822 正常上市 3.8300
160013.IB 16 附息国债 13 45.5589 正常上市 3.7450
160019.IB 16 附息国债 19 25.8082 正常上市 3.7799
160026.IB 16 附息国债 26 46.0574 正常上市 3.5301
170005.IB 17 附息国债 05 26.3060 正常上市 3.8400
170011.IB 17 附息国债 11 46.5562 正常上市 3.8266
170015.IB 17 附息国债 15 26.7288 正常上市 3.8800
170022.IB 17 附息国债 22 26.9781 正常上市 3.8423
170026.IB 17 附息国债 26 47.0546 正常上市 3.3980
010706.SH 07 国债 06 16.5425 正常上市 4.2675
019003.SH 10 国债 03 19.3315 正常上市 4.0792
019014.SH 10 国债 14 39.5616 正常上市 4.0286
019018.SH 10 国债 18 19.6384 正常上市 4.0286
019023.SH 10 国债 23 19.7425 正常上市 3.2998
019026.SH 10 国债 26 19.7918 正常上市 3.9584
019037.SH 10 国债 37 40.0492 正常上市 4.3984
019040.SH 10 国债 40 20.1066 正常上市 4.2285
019105.SH 11 国债 05 20.3169 正常上市 3.8308
019110.SH 11 国债 10 10.4904 正常上市 2.7126
019112.SH 11 国债 12 40.5671 正常上市 4.4783
019116.SH 11 国债 16 20.6438 正常上市 4.1171
019123.SH 11 国债 23 41.0273 正常上市 3.8705
019206.SH 12 国债 06 11.4767 正常上市 4.0287
019208.SH 12 国债 08 41.5425 正常上市 4.2485
1-1-233证券代码证券名称剩余期限（年）交易状态到期收益率（%）
019212.SH 12 国债 12 21.6575 正常上市 3.9348
019213.SH 12 国债 13 21.7534 正常上市 4.1183
019218.SH 12 国债 18 11.9068 正常上市 3.4792
019220.SH 12 国债 20 42.0410 正常上市 4.3484
019309.SH 13 国债 09 12.4740 正常上市 2.8302
019310.SH 13 国债 10 42.5507 正常上市 4.2385
019316.SH 13 国债 16 12.7808 正常上市 2.7555
019319.SH 13 国债 19 22.8767 正常上市 3.3996
019324.SH 13 国债 24 43.0492 正常上市 5.3078
019325.SH 13 国债 25 23.1066 正常上市 3.6900
019409.SH 14 国债 09 13.4904 正常上市 4.7687
019410.SH 14 国债 10 43.5671 正常上市 4.6682
019416.SH 14 国债 16 23.7288 正常上市 4.7578
019417.SH 14 国债 17 13.7781 正常上市 4.6273
019425.SH 14 国债 25 23.9890 正常上市 4.2992
019427.SH 14 国债 27 44.0656 正常上市 4.2180
019508.SH 15 国债 08 14.4877 正常上市 3.6419
019510.SH 15 国债 10 44.5644 正常上市 3.7567
019517.SH 15 国债 17 24.7370 正常上市 3.7691
019521.SH 15 国债 21 14.8932 正常上市 3.6038
019525.SH 15 国债 25 24.9699 正常上市 3.7393
019528.SH 15 国债 28 45.0628 正常上市 3.7821
019536.SH 16 国债 08 25.4822 正常上市 3.7756
019541.SH 16 国债 13 45.5589 正常上市 3.7517
019547.SH 16 国债 19 25.8082 正常上市 3.7499
019554.SH 16 国债 26 46.0574 正常上市 3.6821
019559.SH 17 国债 05 26.3060 正常上市 3.8822
019565.SH 17 国债 11 46.5562 正常上市 4.0786
019569.SH 17 国债 15 26.7288 正常上市 3.8140
019577.SH 17 国债 22 26.9781 正常上市 3.9362
019581.SH 17 国债 26 47.0546 正常上市 4.3685
019806.SH 08 国债 06 17.5178 正常上市 4.4974
019820.SH 08 国债 20 17.9781 正常上市 3.9091
1-1-234证券代码证券名称剩余期限（年）交易状态到期收益率（%）
019905.SH 09 国债 05 18.4384 正常上市 4.0190
019925.SH 09 国债 25 18.9562 正常上市 4.5755
019930.SH 09 国债 30 39.0820 正常上市 4.2984
100706.SZ 国债 0706 16.5425 正常上市 4.2675
100806.SZ 国债 0806 17.5178 正常上市 4.4974
100820.SZ 国债 0820 17.9781 正常上市 3.9091
100905.SZ 国债 0905 18.4384 正常上市 4.0190
100925.SZ 国债 0925 18.9562 正常上市 4.1790
100930.SZ 国债 0930 39.0820 正常上市 4.2984
101003.SZ 国债 1003 19.3315 正常上市 4.0792
101014.SZ 国债 1014 39.5616 正常上市 3.9787
101018.SZ 国债 1018 19.6384 正常上市 4.0286
101023.SZ 国债 1023 19.7425 正常上市 3.9582
101026.SZ 国债 1026 19.7918 正常上市 3.9584
101037.SZ 国债 1037 40.0492 正常上市 4.3984
101040.SZ 国债 1040 20.1066 正常上市 4.2285
101105.SZ 国债 1105 20.3169 正常上市 4.3082
101110.SZ 国债 1110 10.4904 正常上市 4.1486
101112.SZ 国债 1112 40.5671 正常上市 4.4783
101116.SZ 国债 1116 20.6438 正常上市 4.4984
101123.SZ 国债 1123 41.0273 正常上市 4.3284
101206.SZ 国债 1206 11.4767 正常上市 4.0287
101208.SZ 国债 1208 41.5425 正常上市 4.2485
101212.SZ 国债 1212 21.6575 正常上市 4.0686
101213.SZ 国债 1213 21.7534 正常上市 4.1183
101218.SZ 国债 1218 11.9068 正常上市 4.0988
101220.SZ 国债 1220 42.0410 正常上市 4.3484
101309.SZ 国债 1309 12.4740 正常上市 3.9888
101310.SZ 国债 1310 42.5507 正常上市 4.2385
101316.SZ 国债 1316 12.7808 正常上市 4.3174
101319.SZ 国债 1319 22.8767 正常上市 4.7590
101324.SZ 国债 1324 43.0492 正常上市 5.3078
101325.SZ 国债 1325 23.1066 正常上市 5.0482
1-1-235证券代码证券名称剩余期限（年）交易状态到期收益率（%）
101409.SZ 国债 1409 13.4904 正常上市 4.7687
101410.SZ 国债 1410 43.5671 正常上市 4.6682
101416.SZ 国债 1416 23.7288 正常上市 4.7578
101417.SZ 国债 1417 13.7781 正常上市 4.6273
101425.SZ 国债 1425 23.9890 正常上市 3.2050
101427.SZ 国债 1427 44.0656 正常上市 4.2385
101508.SZ 国债 1508 14.4877 正常上市 4.0889
101510.SZ 国债 1510 44.5644 正常上市 3.7345
101517.SZ 国债 1517 24.7370 正常上市 3.9385
101521.SZ 国债 1521 14.8932 正常上市 3.7391
101525.SZ 国债 1525 24.9699 正常上市 3.7393
101528.SZ 国债 1528 45.0628 正常上市 3.7237
101608.SZ 国债 1608 25.4822 正常上市 3.5194
101613.SZ 国债 1613 45.5589 正常上市 3.7423
101619.SZ 国债 1619 25.8082 正常上市 3.7451
101626.SZ 国债 1626 46.0574 正常上市 3.4790
101705.SZ 国债 1705 26.3060 正常上市 3.7688
101711.SZ 国债 1711 46.5562 正常上市 4.0786
101715.SZ 国债 1715 26.7288 正常上市 4.0485
101722.SZ 国债 1722 26.9781 正常上市 4.2792
101726.SZ 国债 1726 47.0546 正常上市 4.3685
平均值3.9156因此，本次评估的无风险收益率确定为 rf=3.92%。
B.权益的市场风险系数βe 的确定：
Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于核三力在专用设备细分领域，没有同类可比公司，所以就从专用设备领域，选择了
5 家上市公司作为参考，通过同花顺系统查询剔除财务杠杆调整的 Beta 值，计算
平均值作为被评估企业的无财务杠杆 Beta。
证券代码 证券简称 剔除财务杠杆调整 Beta
1-1-236证券代码 证券简称 剔除财务杠杆调整 Beta
002837.SZ 英维克 1.1311
300171.SZ 东富龙 0.9960
300472.SZ 新元科技 0.7945
600444.SH 国机通用 0.8553
603203.SH 快克股份 0.9921
平均值0.9538
根据上述所选择的可比上市公司，剔除财务杠杆后调整βu 值的平均值为
0.9538.
故βu＝0.9538。
对于 D/E，本次评估中，选择可比公司计算评估基准日的 D/E，取平均值，作为本次评估中的 D/E，详细情况如下：
与基准日最近期间的资本结
序号 股票代码 股票名称 目标资本结构：D/E
构：D/E
1 002837.SZ 英维克 0.0000
2 300171.SZ 东富龙 0.0587
3 300472.SZ 新元科技 0.0000 0.0275
4 600444.SH 国机通用 0.0000
5 603203.SH 快克股份 0.0790因此，本次评估中 D/E=0.0275。
核三力于2019年9月20日经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局批准取得高新技术企业证书（编号：GR201943001486，有效期：三年），2019年至2021年核三力适用15%的企业所得税税率，南华核三力适用25%的企业所得税税率。
2019年、2020年1-10月，两家公司的利润总额比例相对稳定，所以取2019年、2020年1-10月两家公司利润总额占比的平均值，计算加权平均企业所得税税率为 18.53%，作为本次评估中的企业所得税税率 T=18.53%。
将各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。计算公式：
1-1-237βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
=0.9538×[1+(1-18.53%)×0.0275]
=0.9752
C.市场风险溢价 RPm 的确定市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资超额报酬率 Rm 借助同花顺 iFinD 数据终端，选择中国股票市场最具有代表性的沪深 300 指数，采用每年年底沪深300指数成份股年末的交易收盘价（复权价），以10年为一个周期，采用滚动方式估算300只股票中每只股票10年的几何平均收益率。
无风险收益率 rf 选取国债到期收益率。借助同花顺 iFinD 数据终端，选取近十年每年年末距到期剩余年限10年期以上（含10年）国债到期收益率平均值作为无风险收益率。
经过计算，2019 年市场风险溢价 RPm=6.41%。
D.rc 企业特定风险调整系数的确定
公司特定风险调整系数通常需考虑下列因素：·企业所处经营阶段；·历史
经营状况；·企业的财务风险；·主要产品所处发展阶段；·企业经营业务、产
品和地区的分布；·公司内部管理及控制机制；·管理人员的经验和资历；·对主要客户及供应商的依赖性。
核三力主要从事智能气力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。经过多年的技术积累，建立了技术力量较为雄厚的研发团队，在风力送丝系统、卷接机组工艺风力平衡系统等方面做到了国内领先，与全国70多家卷烟厂建立了合作关系；但是在核应急相关领域，尚处于市场开拓阶段。
经分析，核三力的风险调整系数为2.00%。
E．权益资本成本的确定
1-1-238将上述各参数代入公式计算：
ke=rf+βe×RPm+rc
=3.92%+0.9752×6.41%+2.00%
=12.17%
· 债务资本成本 kd 的确定
按照中国人民银行公布 5 年期以上 LPR 为 4.65%，所以本次债务成本按照
4.65%进行测算。
·加权平均资本成本的确定
r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
=11.95%经计算，折现率为11.95%
2、合理性分析
核三力主要从事智能气力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，核三力属于“制造业”之“专用设备制造业”，由于在细分领域无主营业务相类似的上市公司，所以查询了 A 股与机械制造相关近期上市公司并购案例进行分析，具体如下：
证券代码上市公司并购标的评估基准日折现率
600817.SH ST 宏盛 宇通重工 100%股权 2019 年 12月 31日 12.50%
603960.SH 克来机电 克来凯盈 35%股权 2019 年 8 月 31 日 13.60%
11.87%、12.55%、
300521.SZ 爱司凯 金云科技 100%股权 2020 年 6 月 30 日 12.37%、11.92%、
11.60%
688001.SH 华兴源创 欧立通 100%的股权 2019 年 11月 30日 12.22%
300173.SZ 福能东方 超业精密 88%股权 2019 年 7 月 31 日 13.40%
300358.SZ 楚天科技 Romaco公司24.90%股份 2019 年 12月 31日 7.61%
300227.SZ 光韵达 通宇航空 2020 年 2 月 28 日 11.10%、11.23%
1-1-239平均值11.76%
剔除最高值与最低值后平均值12.22%
核三力2020年10月31日11.95%
注：由于楚天科技并购 Romaco 公司 24.90%股份，属于境外并购，折现率不具有可比性，剔除该公司折现率。
由上表可见，可比并购案例的折现率在11.10%-13.60%之间，平均折现率为11.76%，剔除最大值、最小值后平均折现率为12.22%，核三力的折现率为11.95%，
差异在合理范围内。折现率略有差异，主要系评估基准日不同，无风险收益率、市场风险溢价等略有差异。
中科信息收购瑞拓科技的交易中，瑞拓科技属于“C4090 其他仪器仪表制造业”，主要为烟草制品行业客户提供物理检测仪器，其核心产品是用于卷烟滤棒及爆珠的物理指标的智能检测设备，交易采用的折现率为10.74%，低于核三力评估中采用的折现率。
综上，核三力折现率取值具有合理性。
（二）补充披露权益的市场风险系数选取的可比公司与营业收入预测中不一致的原因及合理性。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，核三力属于“制造业”之“专用设备制造业”，由于在细分领域无主营业务相类似的上市公司，因此，在计算折现率选择可比公司时，从专用设备领域选择了英维克、东富龙、新元科技、国机通用、快克股份等5家上市公司作为参考。
营业收入预测中选择永吉股份、劲嘉股份、东风股份、金时科技、恩捷股份、
华宝股份，主要系根据深交所问询分析核三力高毛利率及收入增长的合理性，选择下游客户同为烟草客户的上市公司永吉股份、劲嘉股份、东风股份、金时科技、
恩捷股份及华宝股份，该等公司毛利率与核三力具有相似性。
核三力与上述公司主营业务对比情况如下：
下游客户同为烟草客户的上市公司序号公司名称主营业务
贵州永吉印务股份有限公司主营业务为烟标和其他包装印刷品的设计、生产
1永吉股份和销售。公司主要产品有烟标、药盒、酒盒、铝纸及框架纸。该公司通过持
续的研发投入、装备升级等手段完成了技术和人才积累，在烟标印刷市场牢
1-1-240牢占有一席之地已经成长为贵州省印刷行业的龙头企业。
深圳劲嘉集团股份有限公司主营业务为高端包装印刷品和包装材料的研究生产为知名消费品企业提供品牌设计和包装整体解决方案。该公司主要产品是
2劲嘉股份高技术和高附加值的烟标、中高端知名消费品牌包装及相关镭射包装材料镭
射膜和镭射纸等，以及新型烟草制品。公司在行业内具有技术研发和品牌效应的竞争优势。
汕头东风印刷股份有限公司是印刷行业中从事烟标印刷较早的企业之一从事
烟标印刷包装及相关材料的研发、设计、生产与销售是国内综合实力领先的
包装印刷服务供应商。主要产品为烟标、医药包装、纸品、基膜等。该公司
3东风股份
致力于为客户提供全方位、多环节的整体配套服务经过多年来的积累以及积极打造品牌价值该公司在国内烟标印刷包装市场拥有高知名度和认可度并以行业领先的技术实力及优质的服务水平在行业内树立了品牌优势。
四川金时科技股份有限公司的主营业务为烟标等包装印刷品的研发、生产和
4金时科技销售，致力于为卷烟生产企业提供高品质的烟标产品。该公司主要产品是高
技术和高附加值的烟标及相关镭射包装材料镭射膜和镭射纸等。
华宝香精股份有限公司的主营业务是香精与食品配料的研发、生产和销售。
该公司的主要产品是食用香精、日用香精、食品配料。该公司于2015年取得由广东省科学技术厅颁发的《广东省香精制备与香气品质分析工程技术研究
5华宝股份中心》；该公司于2015年取得由上海市名牌推荐委员会颁发的《2015年度上海名牌》。截至2019年12月31日，公司拥有专利134项，其中发明专利109项，实用新型专利25项；拥有实现销售的香精配方总数上万个。
云南恩捷新材料股份有限公司的主营业务为提供多种包装印刷产品、包装制
品及服务；锂电池隔离膜、铝塑膜、水处理膜等领域；主要产品可分为三类：
一、膜类产品，主要包括锂离子隔离膜（基膜和涂布膜）、BOPP 薄膜（烟膜
6恩捷股份和平膜）；二、包装印刷产品，主要包括烟标和无菌包装；三、纸制品包装，
主要包括特种纸产品（镭射转移防伪纸、直镀纸和涂布纸）、全息防伪电化铝、转移膜及其他产品。
成都瑞拓科技股份有限公司专业致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销
7瑞拓科技售，主要产品为单项物理指标测试设备、综合测试设备以及其他类设备。
核三力主要从事智能气力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依
8核三力托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户
提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。
专用设备领域上市公司深圳市英维克科技股份有限公司主营业务是精密温控节能解决方案和产品提
1英维克供商。该公司目前主要产品包括：机房温控节能产品、机柜温控节能产品、客车空调、轨道交通列车空调及服务。
东富龙科技集团股份有限公司主要业务分为三大板块，分别为制药装备板块、
2东富龙医疗技术与科技板块、食品装备工程板块。该公司产品包括灌装联动线、全
自动配液系统、空气消毒机等。
万向新元科技股份有限公司立足于智能装备制造行业一直专注于智能装备的
研发、制造、销售并提供相应的成套解决方案。该公司主要产品包括智能输
3新元科技
送配料装备、绿色环保装备、智能数字显控及存储装备、智能专用装备、智能裂解装备。
国机通用机械科技股份有限公司主要从事流体机械相关业务和塑料管材业务，主要包括流体机械相关的产品研发及制造、技术服务与咨询、工程设计
4国机通用及成套等业务和塑料管材的研发、生产、销售业务。主要产品或服务为制冷
空调、压缩机、泵、阀门、密封件、风机、节能环保设备、过滤与分离机械、包装专用设备等。
5快克股份快克智能装备股份有限公司的主营业务以锡焊技术为核心的电子装联专用设
1-1-241备的研发、生产和销售。该公司的主要产品为电子焊接及装联自动化设备、智能焊接工具设备、配件及治具。
核三力主要从事智能气力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依
6核三力托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户
提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。
综上，由于永吉股份、劲嘉股份、东风股份、金时科技、华宝股份、恩捷股份等上市公司主要为卷烟厂提供卷烟需要的原料，而核三力主要为卷烟厂提供卷烟风力系统设备，所以在选择可比公司时，选择了同属于“其他专用设备”同行业公司作为可比公司计算权益的市场风险系数，具有合理性。
（三）结合核三力报告期内银行借款及债务融资情况，补充披露收益法评估中
选取可比公司 D/E 的平均值作为评估参数的原因及合理性。
2019年9月24日，核三力与中国工商银行股份有限公司衡阳分行营业部签
订了《流动资金借款合同》（编号：0190500452-2019年（营业）第00057号），借款金额为500万元，用于补充流动资金，并于当年末已经归还完毕。报告期内，除了该笔借款外，核三力无其他银行借款及债务融资。
企业财务管理的目标是企业价值最大化，能够使企业价值最大化的资本结构为最优资本结构。在实际经营中，企业很难达到最优资本结构，而一般认为，目标资本结构是指更加接近最优资本结构。上市公司相对于非上市公司而言管理规范，制度完善，融资渠道更加完善，所以将同行业上市公司的资本结构作为对比目标，非上市公司的资本结构接近或达到上市公司的资本结构，有利于实现价值最大化。因此，将上市公司的资本结构作为非上市公司的参考目标，具有借鉴意义。
核三力所服务的客户主要为各卷烟厂，卷烟生产有完善的项目管理流程，同时卷烟厂有着比较严格的预算管理制度，随着核三力经营规模的扩大，核三力未来可能会面临从银行借款及债务融资，因此本次评估中，将可比公司 D/E 的平均值作为评估参数计算折现率具有合理性。
1-1-242（四）结合核三力当前所得税优惠政策及烟草行业税收政策，补充披露选择
18.53%作为评估参数中企业所得税税率的原因及合理性。
1、烟草行业的所得税政策
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》相关规定，中国烟草行业执行25%的企业所得税税率。由于核三力提供的产品不属于烟草专卖设备范围的设备，所以不受烟草行业税收政策影响。
2、评估中企业所得税税率的原因及合理性分析
（1）核三力享受的企业所得税优惠政策
核三力于2019年9月20日经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局批准取得高新技术企业证书（编号：GR201943001486，有效期：三年），2019年至2021年核三力适用15%的企业所得税税率。
根据科技部、财政部、国家税务总局印发《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号），享受高新技术企业税收优惠的企业应符合高新技术企业认定标准，具体情况如下：
《高新技术企业认定管理办法》所规定条件核三力相关情况是否符合
1、企业申请认定时须注册成立一年以上核三力成立于1994年。是
2、企业通过自立研发、受让、受赠、并购等方式，截至2021年10月31日，核三力拥有
获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持的专利权共计30项，其中发明专利10是作用的知识产权的所有权项，软件著作权2项。
核三力主营智能气力控制及核应急防
护等设备的研发、生产和销售，依托工
3、对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技业通风除尘、柔性气力输送、电气自控
术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范等技术，向烟草及核电领域客户提供相是围关专用设备的研发、工程设计与咨询、
集成与销售以及技术服务业务，属于国家重点支持的高新技术领域中的范围。
截至2021年9月30日，核三力研发人
4、企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占员占核三力总人数比例为15.56%，核三
是
企业当年职工总数的比例不低于10%力未来年度也会逐步增加研发人员数量。
5、企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按2018年、2019年、2020年，核三力研实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占发费用占同期营业收入比例均高于是同期销售收入总额的比例符合如下要求：1）最近一4%；核三力历史上所发生的研发费用均
1-1-243《高新技术企业认定管理办法》所规定条件核三力相关情况是否符合
年销售收入小于5000万元（含）的企业，比例不为中国境内发生。
低于5%；2）最近一年销售收入在5000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%
6、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总核三力的营业收入均为高新技术服务
是
收入的比例不低于60%收入。
核三力拥有与核心产品相关的专利权
及软件著作权，其中30项专利权中有
7、企业创新能力评价应达到相应要求10项为发明专利，在技术上具有其领先是的优势，创新能力评价能达到相应要求。
8、企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质报告期内，核三力未发生重大安全、重
是量事故或严重环境违法行为大质量事故或严重环境违法行为。
由上表可见，结合高新技术企业认定条件及核三力实际经营情况，核三力近年来持续加大研发投入，符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，目前持续享受高新技术企业税收优惠政策，如果国家法律、法规未发生重大变化，核三力在享受税收优惠方面不存在重大法律障碍，持续通过高新技术企业认定申请的可能性较大。
（2）加权平均企业所得税税率的测算过程
核三力与南华核三力为上下游关系，且南华核三力为核三力的全资子公司，所以在采用上述两家公司的模拟合并报表为基础进行测算。详细的测算过程如下：
单位：万元项目核三力南华核三力
2019年3924.052201.57
利润总额
2020年1-10月2780.921472.27
2019年64.06%35.94%
所占比重
2020年1-10月65.38%34.62%
2019年15%25%
企业所得税税率
2020年1-10月15%25%
2019年18.59%
综合所得税税率
2020年1-10月18.46%
加权平均企业所得税税率18.53%
1-1-2442019年至2021年，核三力适用15%的企业所得税税率，南华核三力适用25%
的企业所得税税率。2019年、2020年1-10月，核三力及南华核三力的利润总额占比相对稳定，所以取2019年、2020年1-10月两家公司利润总额的占比的平均值，计算加权平均企业所得税税率为18.53%。
综上所述，核三力提供的产品不属于烟草专卖设备范围的设备，不受烟草行业税收政策影响。本次收益法评估中选取18.53%为预测所得税税率是假设核三力持续享受15%税收优惠政策前提下得出，评估参数中选择18.53%具有合理性。
二、独立财务顾问及评估师核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、核三力折现率相关参数（无风险收益率、市场风险溢价、市场风险系数、特定风险调整系数、债务资本成本等）取值依据合理；
2、永吉股份、劲嘉股份、东风股份、金时科技、华宝股份、恩捷股份等上
市公司主要为卷烟厂提供卷烟需要的原料，而核三力主要为卷烟厂提供卷烟风力系统设备，所以在选择可比公司时，选择了同属于“其他专用设备”同行业公司作为可比公司计算权益的市场风险系数，具有合理性；
3、本次收益法评估中选取可比公司 D/E 的平均值作为评估参数合理；
4、核三力提供的产品不属于烟草专卖设备范围的设备，不受烟草行业税收政策影响。本次收益法评估中选取18.53%为预测所得税税率是假设核三力持续享受15%税收优惠政策前提下得出，评估参数中选择18.53%具有合理性。
评估师认为：
1、由于在折现率计算过程各项参数选择合理，符合实际情况，所以折现率计算合理。
2、永吉股份、劲嘉股份、东风股份、金时科技、华宝股份、恩捷股份等几
家公司主要为卷烟厂提供卷烟需要的原料，而核三力主要为卷烟厂的卷烟机提供集中供风系统集成设备，所以在选择可比公司时，选择了同属于“其他专用设备”同行业公司作为可比公司，具体合理性。
1-1-2453、计算可比上市公司的平均资本结构作为目标资本结构，选择可比上市公
司平均 D/E 作为目标资本结构，具有合理性。
4、收益法测算中选用的企业所得税税率，是假设核三力持续享受15%税收
优惠政策前提下得出，测算中采用的18.53%企业所得税税率是合理的。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五节交易标的评估与定价”之“五、收益法评估情况”之“（二）收益法的评估技术说明”之“14、折现率的确定”、“第五节交易标的评估与定价”之“五、收益法评估情况”之“（二）收益法的评估技术说明”之“11、所得税预测”进行了补充披露。
1-1-246问题19
19、申请文件显示，1）浙江启臣100股权评估值为28235.42万元，交易作
价为27500.00万元，低于评估值。核三力股东全部权益的评估价值为50984.32万元，45%股权对应评估值为22942.94万元，核三力45%股权交易作价23375.00万元，高于核三力45%股权评估值。其中南华资产交易价格对应核三力整体估值为5.25亿元，其它交易方交易价格对应核三力整体估值为5亿元。2）核三力全体股东对核三力公司2021-2023年的业绩承诺净利润为：2021年不低于4000
万元、2022年不低于5000万元、2023年不低于6000万元。根据企业收益法预测，核三力2021-2023年预测净利润分别为3657.53万元、4439.39万元、5259.20万元。企业预测期净利润低于承诺净利润。请你公司：1）结合交易各方承担的权利、义务差异、可比市场案例，以及在标的资产中所发挥的作用等，补充披露本次交易设置差异化作价的主要考虑及商业合理性。2）补充披露如本次交易在2022年实施，是否将延长业绩承诺。3）结合核三力2021-2023年预测净利润，补充披露业绩承诺净利润显著高于评估预测净利润的原因，本次交易作价是否公允，并结合截止目前的经营业绩、在手订单等，补充披露未来业绩承诺的可实现性及具体保障措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）补充披露本次交易设置差异化作价的主要考虑及商业合理性
1、差异化作价的基本情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对核三力截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，最终核三力采用收益法的评估结果；采用资产基础法对浙江启臣截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，浙江启臣采用资产基础法的评估结果。
本次交易在不影响交易对价总额的前提下，综合考虑各交易对手情况及对公司未来业务发展的促进作用等因素，经协商拟采用差异化定价方式，具体情况如下：
1-1-247单位：万元
对应核三力股权对应核三力标的资产股东名称交易作价
比例100%股权估值
核三力南华资产35.00%18375.0052500.00
45%股权戈玉华等27名自然人10.00%5000.0050000.00
浙江启臣大晟资产25.00%12500.0050000.00
100%股权郭虎等7名自然人30.00%15000.0050000.00
合计100.00%50875.0050875.00
根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0002 号《资产评估报告》，浙江启臣股东全部权益的评估价值为28235.42万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易浙江启臣100%股东权益作价27500.00万元。
根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号《资产评估报告》，核三力股东全部权益的评估价值为50984.32万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，采取差异化定价方式，本次交易核三力
45%股东权益作价23375.00万元，其中南华资产交易价格对应核三力整体估值
为5.25亿元；其它交易方交易价格对应核三力整体估值为5亿元。
2、主要考虑及商业合理性
（1）本次交易的交易对方承担权利、义务及在标的资产发挥的作用
在本次交易中，南华资产获得了相较于其他交易对手略高的交易价格，主要系基于国有资产保值以及重组完成后，南华资产将协调南华大学支持核三力核产业相关业务的发展。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》，标的公司各股东在本次交易中承担的业绩补偿责任、股份锁定等方面不存在差异。
另外，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：南华资产在本次重大资产重组完成后，将协调南华大学全力支持、协助核三力进入核军工业务领域，包括：·为核三力尽快取得军工四证提供一切必要支持；·协调南华大学在核军工
1-1-248方面的科技成果优先在核三力进行转化；·协调南华大学与核三力共建核电军工实验室，实现核电军工相关资源共享；·协调南华大学以学校名义与核三力联合举办核电军工产业发展各种论坛等；·尽力促成核三力参与南华大学核电军工相
关基地、场所的建设，并优先采购和使用核三力相关产品和技术。
目前核三力的核业务主要为核应急领域，主要体现为核应急预案的咨询及报告编撰服务、放射源在线管理系统设备、核应急方仓设备销售及相关技术服务。
如果未来南华大学可以利用学科优势与核三力加强在核产业领域的合作，将加快核三力在该领域的布局速度，提升核三力在核领域的盈利能力。
（2）可比市场案例
通过检索公开信息，2019年至今公布的草案中实施差异化定价的市场案例超过10起，近两年差异化定价的市场案例举例如下：
上市公司草案披露溢价率（相比差异化定价情况名称日低价）
结合经营贡献、承担业绩补偿责任、股份锁定方式等因素，交易对方持有的标的资产派斯菲科股权采取差异化定价，具体情况如下：
1、付绍兰实际控制的公司同智成科技、兰香生物及付绍兰的一致行动人杨峰、杨
派林生物
2020.7.3莉持有的派斯菲科股权的交易作价对应标的资产派斯菲科100%股权的估值为9.24%
（000403）
343775.98万元；
2、其他交易对方持有的派斯菲科股权的交易作价对应派斯菲科100%股权的估值为
314700.00万元。
考虑到交易对方天创海河基金2018年增资和受让爱旭科技股份作价较高、国有资
上海新梅产增值保值等原因，本次交易拟采用差异化定价的方式：
2019.4.2311.02%
（600732）1、天创海河基金所持有标的公司股份对应的100%股权的估值为65.00亿元；
2、其他交易对方所持股份对应的估值为58.55亿元。
结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，本次交易采取差异化定价。具体情况如下：
1、本次交易中，对于收购业绩承诺方合计持有的标的公司56.38%股权对价对应的
标的公司100%股权估值为134365.75万元，交易价格为44.60元/出资额，主要原因是：（1）彭瀛、郭训平和郑州众合为标的公司的经营管理层股东，参与了本次交易的业绩对赌及应收账款考核，且彭瀛、郭训平和郑州众合获得的上市公司股份国华网安
2019.6.22分三期解禁，合理保证了交易完成后标的公司经营的稳定、承诺业绩可实现；（2）11.98%
（000004）
睿鸿置业和珠海普源参与了本次交易的业绩对赌，且其获得的上市公司股份锁定期为36个月。
2、本次交易中，对于收购非业绩承诺方合计持有的标的公司43.62%股权对价对应
的标的公司100%股权估值为120000.00万元，交易价格为39.83元/出资额，主要系非业绩承诺方等其他14名交易对方不参与标的公司业绩对赌，也没有特殊的股份锁定期安排，亦未参与标的公司的日常经营管理，系财务投资者。
1-1-249通过上述案例来看，差异化定价是交易各方基于业绩承诺、发挥的作用等因
素自主谈判的结果，且南华资产相比于其他交易对手的溢价率为5%，低于市场案例的溢价率。
综上所述，南华资产获得了相较于其他交易对手略高的交易价格具有商业合理性。
（二）补充披露如本次交易在2022年实施，是否将延长业绩承诺
若本次重大资产重组未能在2021年内实施完毕，业绩承诺期将顺延。
1、浙江启臣股东大晟资产、郭虎等7名自然人
2021年10月，上市公司与浙江启臣股东大晟资产、郭虎等7名自然人签署
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，协议约定：
“第二条业绩承诺
2.1核三力全体股东对核三力公司业绩承诺如下：（1）如在2021年实施完
毕本次交易，则核三力公司2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润不低于6000万元；（2）如在2022年实施
完毕本次交易，则业绩承诺为2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润不低于6000万元、2024年度净利润不低于6000万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
2.2根据目标公司持有的核三力公司的股权比例以及上述业绩承诺目标，乙
方对目标公司的业绩承诺如下：（1）如在2021年实施完毕本次交易，目标公司
2021年度净利润不低于2200万元、2022年度净利润不低于2750万元、2023年
度净利润不低于3300万元；（2）如在2022年实施完毕本次交易，则目标公司
2021年度净利润不低于2200万元、2022年度净利润不低于2750万元、2023年
度净利润不低于3300万元、2024年度净利润不低于3300万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
2.3如目标公司实际净利润数未达到本协议第2.2条规定的金额，乙方需按照本协议约定的方式逐年对甲方进行补偿。”
1-1-2502、核三力股东南华资产、戈玉华等27名自然人
2021年10月，上市公司与核三力股东南华资产、戈玉华等27名自然人签
署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，协议约定：
“第二条业绩承诺
2.1目标公司全体股东对目标公司的业绩承诺如下：（1）如在2021年实施
完毕本次交易，则核三力公司2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润不低于6000万元；（2）如在2022年实
施完毕本次交易，则业绩承诺为2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润不低于6000万元、2024年度净利润不低于6000万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
2.2如目标公司实际净利润数未达到本协议第2.1条规定的承诺净利润金额，乙方需按照本协议约定的方式逐年对甲方进行补偿。”
（三）结合核三力2021-2023年预测净利润，补充披露业绩承诺净利润显著高于
评估预测净利润的原因，本次交易作价是否公允，并结合截止目前的经营业绩、在手订单等，补充披露未来业绩承诺的可实现性及具体保障措施。
1、承诺净利润高于评估预测利润的原因及交易价格的合理性
2021年-2023年，核三力预测净利润及承诺净利润情况如下：
单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
预测净利润5259.204439.393657.53
承诺净利润6000.005000.004000.00
差异比例14.09%12.63%9.36%
由上表可见，2021年-2023年，核三力预测净利润与承诺净利润差异比例分别为9.36%、12.63%、14.09%。
本次交易作价系参考标的资产收益法评估值并经双方协商确定。评估报告收益法评估对于未来盈利预测基于谨慎性原则，重点对工艺风力控制、工业除尘排潮等现有传统业务进行了预测，对于新产品，如烟丝品牌交换站、梗丝在线分离
1-1-251装置等产品，以及后期重点拓展的中烟物流系统、核应急检测业务等产品，虽具
有广阔的应用空间，但预测较为谨慎。
由于交易对方对于标的公司业务发展较为乐观，其预测可实现利润高于评估预计净利润。同时为进一步增强市场信心，保护上市公司和中小投资者利益，同意以高于评估预测净利润的业绩水平进行承诺，并以此作为业绩补偿的计算基准，因此导致业绩承诺净利润高于评估预测净利润。
本次交易作价及业绩承诺由交易双方在公平基础上，基于维护上市公司及中小股东利益角度考虑，经过多次商务谈判审慎确定，交易价格具有公允性。
2、截至2021年9月，核三力经营业绩及在手订单情况
（1）截至2021年9月30日，核三力业绩完成情况分析
标的公司核三力2021年预测的营业收入16046.43万元，预测净利润
3657.53万元，承诺净利润为4000.00万元。
根据核三力2021年1-9月经审计的财务报表，2021年1-9月营业收入金额为10412.18万元，营业收入占全年预测收入比例为64.89%；扣除非经常性损益的净利润金额为2673.89万元，扣除非经常性损益的净利润占全年预测净利润比例为68.11%，扣除非经常性损益的净利润占承诺净利润比例为62.28%。
2019年1-9月、2020年1-9月和2021年1-9月，核三力营业收入占全年（预测）收入的比重分别为52.06%、60.83%、64.89%，扣除非经常性损益的净利润占全年（预测）净利润的比重分别为42.85%、67.75%、68.11%。核三力2021年1-9月营业收入、净利润的完成率均高于2019年、2020年历史同期，经营情况较好，为完成2021年预测业绩及承诺净利润奠定了基础，2021年盈利预测及承诺净利润可实现性较高。
（2）截至2021年9月30日，在手订单情况
截至2021年9月30日，标的公司核三力在手订单不含税总金额约为
16900.00万元，为未来经营业绩发展奠定基础。在手订单中，根据各项目实施
进度和预计项目周期，2021年10-12月，预计可实现不含税收入金额为5100.00万元。
1-1-2523、采取的具体保障措施
核三力未来经营中，计划以“精”为目标，以“细”为手段，做好经营管理各方面工作，主要采取如下保障举措。
（1）完善研发激励机制，进一步加大技术研发力度
标的公司核三力自成立以来一直专注于烟草领域，通过自主研发，形成一系列具有成熟自主知识产权的核心设备，如风速单元控制装置、自动风压平衡器、烟砂分离器、环境清扫箱等，在国内市场保持领先水平。
此外，核三力为技术驱动型高科技公司，技术研发在企业经营中起到重要作用，为进一步激发研发人员的积极性，完善研发人员激励机制，强化研发人员的绩效管理，核三力将项目奖金与项目成果和关键过程节点挂钩，加强研发全过程的管理，促进研发成果及时转化。
（2）加大产品的研发进度，加快新产品转化力度
核三力一方面利用现有技术对产品进行不断更新迭代，如丝管流量计，由原来对气体速度进行检测控制，目前可以做到对物料运行速度的检测控制，提高检测的精度及控制的水平，可以应用到高端产品上。
另一方面，对于核三力具有竞争力的优势产品，不断扩大市场占有率。在不断增强现有产品竞争力的基础上，核三力利用现有集成平台不断研发新产品，丰富产品结构。目前研发的除尘器通过 PLC 实现了集成控制，提高了防爆、抗干扰能力，已经形成样机；柔性品牌切换站、光通道梗丝在线分离装置、卷烟机剔除梗纤在线计量装置等新产品，已经形成样机，产品在推广中；快门式风速控制装置等产品尚在研发中。在研发新产品的同时，加大对新产品的推广力度，除尘器目前已经在石家庄卷烟厂、延吉卷烟厂实现了实际应用。
（3）维护现有客户基础，持续拓展新领域，完善对营销人员的激励机制
在烟草设备领域，核三力利用技术领先、性能可靠稳定的产品，与全国90多家卷烟厂中70余家卷烟厂建立了合作关系。对于老客户，核三力依靠自身强大的技术创新能力，不断研制新产品及新设备，以满足客户不断对新产品及新设备的需求，进一步增强客户粘性以及交易的可持续性。
1-1-253同时，核三力加大对空白市场的开发力度，目前在云南区域，已经与昆明卷
烟厂建立了合作关系。同时通过烟草国家专卖局相关公司、烟草设计院、郑州烟草设计院、机械设计委员会六院等单位合作，进一步拓宽业务来源。
在对营销人员的激励机制上，扭转“重技术轻营销”观念，改变“等项目上门”习惯，增加营销人员配置，细化项目过程管理；改变等客户上门的观念，主动联系客户，加大对老客户拜访力度，及时了解客户需求，凭借核三力技术能力，争取将客户需求转化为订单，增强订单获取能力；改变过去只按销售额奖励，调整为综合考虑销售回款、工作内容等因素。
（4）进一步加强专业人才引进力度
核三力烟草设备业务涉及通风、空气动力学、电气工程、机械、通讯、计算
机、自动控制、电子技术、材料力学等众多学科；核应急业务涉及软件开发、工
程、机械结构、自动控制、流体力学、辐射环境监测技术、气象学、软件工程、
系统集成、通讯等多个专业领域，对研发设计及技术人员的要求非常高，核三力已建立相对比较完整的专业人员培养模式，通过传帮带的模式，目前基本上建立了一支能够适应业务发展的技术研发团队。在稳定现有团队基础上，核三力根据业务发展，持续不断引进专业化人才。
综上所述，核三力2021年1-9月营业收入、净利润的实际完成率均高于2019年、2020年历史同期，经营情况较好，为完成全年预测业绩奠定了基础，全年盈利预测及承诺净利润的可实现性较高。截至2021年9月30日，核三力在手订单较为充足，为未来经营业绩发展奠定基础。标的公司未来经营中，计划以“精”为目标，以“细”为手段，做好经营管理各方面工作，保障业绩实现。
二、独立财务顾问及评估师核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、基于国有资产保值以及重组完成后，南华资产将协调南华大学支持核三
力核产业相关业务的发展，南华资产获得了相较于其他交易对手略高的交易价格，具有商业合理性；
2、若重组在2022年实施，则业绩补偿期间延长一年至2024年，即2021
1-1-254年、2022年、2023年及2024年；
3、承诺净利润和交易价格基于盈利预测、未来业务发展及保护中小投资者利益，由交易双方在公平基础上，经过多次商务谈判审慎确定的结果，交易价格公允；核三力2021年1-9月营业收入、净利润的实际完成率均高于2019年、2020年历史同期，经营情况较好，为完成全年预测业绩奠定了基础，全年盈利预测及承诺净利润的可实现性较高；截至2021年9月30日，核三力在手订单较为充足，为未来经营业绩发展奠定基础；标的公司未来经营中，计划以“精”为目标，以“细”为手段，做好经营管理各方面工作，保障业绩实现。
评估师认为：
承诺净利润和交易价格基于盈利预测，由交易双方在公平基础上，经过多次商务谈判审慎确定的结果，交易价格公允；2021年1-9月，核三力营业收入、净利润的实际完成率较高，经营情况较好，为完成全年预测业绩奠定了基础。截至
2021年9月核三力在手订单充足，为未来经营业绩发展奠定基础。核三力已制
定具体措施保障业绩实现。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易的标的资产价格”之“3、差异化作价的主要考虑及商业合理性”、“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》主要内容”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”之“4、承诺净利润高于评估预测利润的原因及交易价格的合理性”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”之“1、业绩承诺的可实现性”进行了补充披露。
1-1-255问题20
20、公开资料显示，2018年国家烟草专卖局、中国烟草总公司联合印发了
《烟草行业投资项目管理办法》，并制定了烟草行业投资项目负面清单：规定烟草专用机械购置应按照《烟草专用机械购置和出售及转让审批管理办法》规定获得国家局许可后方可实施；烟草制品生产企业涉及产能的投资应按照相关规定要求，获得国家局核准后方可实施。《烟草专用机械名录》（国烟发[2004]294号）中，风力送丝系统属于烟用输送机械。请你公司补充披露：1）标的资产相关产品和业务是否涉及行业准入、施工建设等有关报批事项，如是，相应许可证书或相关主管部门的批复文件。2）标的资产相关产品是否属于烟草行业投资项目负面清单的范围，烟草公司采购上述产品需要履行的审批/报备程序及周期，烟草行业政策变化对标的资产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）标的资产相关产品和业务是否涉及行业准入、施工建设等有关报批事项，如是，相应许可证书或相关主管部门的批复文件
1、核三力目前取得的资质
报告期内，核三力取得的资质如下：
许可范围/资质等序号名称编号发证机关有效期级湖南省住房2020年10月10安全生产 （湘）JZ 安许证
1和城乡建设日至2023年10建筑施工
许可证字[2005]000329厅月9日建筑业企衡阳市住房至2021年12月建筑机电安装工
2 业资质证 D343036152 和城乡建设
31日程专业承包叁级
书局
2、核三力相关产品和业务是否涉及行业准入
（1）烟草行业相关产品和业务
·核三力为烟草生产企业提供卷接机组集中工艺风力除尘系统、卷烟机风力送丝系统及制丝车间除尘与排潮系统。
1-1-256根据《国家烟草专卖局关于公布烟草专用机械名录的通知》（国烟发[2004]294号）（以下简称“《烟草专用机械名录》”），核三力的上述产品不属于烟草专用机械，具体分析如下：
A.《烟草专用机械名录》未将“卷接机组集中工艺风力除尘系统”、“制丝车间除尘与排潮系统”列入该名录。因此“卷接机组集中工艺风力除尘系统”、“制丝车间除尘与排潮系统”不属于烟草专用机械。
B.核三力的“卷烟机风力送丝系统”与《烟草专用机械名录》中的“15.烟用输送机械”中的“风力送丝系统”名称一致，但核三力的产品并不属于《烟草专用机械名录》中的“风力送丝系统”，分析如下：
a.《烟草专用机械名录》规定：“本《烟草专用机械名录》所称‘烟草专用机械’系指烟草专用机械整机，所谓烟草专用机械整机是指在烟草原料及有关辅料的生产加工过程中，完成某项或多项特定加工工序，可独立操作的设备。”b.鉴于《烟草专用机械名录》未就“15.烟用输送机械”中的“风力送丝系统”
做出更明确的定义和说明，但可以根据以下资料确定《烟草专用机械名录》中所称“风力送丝系统”的构成：
轻工业出版社1987年12月出版的《卷烟工艺与设备》（轻工业技工学校统编试用教材）第三编“卷制”之第一章“风力送丝系统”中记载，“风力送丝系统”主要由喂丝机、风送管道、风机和自动控制装置组成。
中国农业出版社2003年出版的《卷烟工艺学》（面向21世纪课程教材）第十
章“卷接包装工艺”之第二节“卷接工艺流程”之“一烟丝输送”中记载，烟丝输送方式主要有“风力送丝”和“小车送丝（包括轨道式和挂壁式）”，“一烟丝输送”之“（一）风力送丝”之“1.系统的组成”中记载“风力送丝系统由喂料机、料管、落料器、回风管、风机、除尘器和各种阀件组成。”吴雄等在2010年中国烟草学会工业专业委员会烟草工艺学术研讨会论文集
发表的论文《风力送丝系统风力平衡方法的改进》之“1工作原理及存在问题”中记载，“风力送丝系统”主要由主风机、主负压风管、分支负压风管、卷烟机料斗、吸丝风管、喂丝机等组成。
1-1-257综上，烟草行业所指的“风力送丝系统”主要由喂丝机（喂料机）、风机、管道及各种阀门等组成。
c.核三力的“卷烟机风力送丝系统”采用 “机台自动补偿”和“风速实时调节”相结合、“集束管风力恒定自动补风”与“风速实时检测调节”相结合的
控制技术，由风机提供负压，将储丝房的烟丝通过送丝管从喂丝机输送到卷烟机，完成烟丝供给的智能控制系统，主要包含烟丝输送管道、风速单元控制装置、补风装置、丝管流量计、除尘管道、集束器、除尘器、防爆装置、风机、变频器、
控制系统等，并不包括喂丝机（喂料机），尚不能成为“风力送丝系统”整机。
d.访谈核三力部分客户，该等客户企业（卷烟厂）在访谈时确认，核三力的产品不属于烟草专用机械。
综上所述，核三力的产品“卷烟机风力送丝系统”并不包括喂丝机，尚不能成为“风力送丝系统”整机，不属于《烟草专用机械名录》中所称“风力送丝系统”。
·核三力在提供上述相关产品的同时需要进行产品安装、施工。为此，核三力取得了如上文所述的《安全生产许可证》、《建筑业企业资质证书》。
（2）核应急防护领域相关产品和业务
·相关规定
根据《民用核安全设备监督管理条例》规定：
“第二条本条例所称民用核安全设备，是指在民用核设施中使用的执行核安全功能的设备，包括核安全机械设备和核安全电气设备。
第十二条民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验单位应当依照本条例规定申请领取许可证。
第六十一条本条例下列用语的含义：
（一）核安全机械设备，包括执行核安全功能的压力容器、钢制安全壳（钢衬里）、储罐、热交换器、泵、风机和压缩机、阀门、闸门、管道（含热交换器传热管）和管配件、膨胀节、波纹管、法兰、堆内构件、控制棒驱动机构、支承
1-1-258件、机械贯穿件以及上述设备的铸锻件等。
（二）核安全电气设备，包括执行核安全功能的传感器（包括探测器和变送器）、电缆、机柜（包括机箱和机架）、控制台屏、显示仪表、应急柴油发电机组、蓄电池（组）、电动机、阀门驱动装置、电气贯穿件等。”综上，核三力核应急业务主要为核应急预案的咨询服务、放射源在线管理系统设备销售、核应急流动实验室及相关技术服务业务，不属于根据《民用核安全设备监督管理条例》第十二条规定的应当获得许可的“民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验单位”，因此目前开展相关业务无需获得相应的许可及资质。
·《民用核安全设备目录》（2016年修订）及其解释和说明
《民用核安全设备目录》（2016年修订）及其解释和说明更加明确了民用核
安全设备的范围：
A.核动力厂及研究堆等核设施通用核安全设备（分为核安全机械设备、核安全电气设备）；
B.核燃料循环设施后处理厂专用核安全设备（分为核安全机械设备、核安全电气设备）。
由此也可以看出，民用核安全设备主要系指核动力厂及研究堆等核实施以及核燃料循环设施后处理厂的安全设备。
·民用核安全设备和核三力产品核应急方仓的区别
根据《民用核安全设备目录》（2016修订）的核安全设备清单，民用核安全设备主要针对核动力厂及研究堆等核实施以及核燃料循环设施后处理厂的安全设备。包括上述核安全机械设备和核安全电气设备。该等核安全设备的设计、制造需要取得相应的许可证。而核三力的核应急方仓为核电厂核岛以外的应急设备，属于非核安全设备，根据《民用核安全设备目录》（2016修订）核安全设备清单，核应急方舱不属于民核安全设备，不需要取得相应特殊资质。
综上所述，核三力提供的产品不涉及行业准入，其向烟草生产企业提供的产品安装已经取得相应的资质，核三力所提供的产品和业务不涉及核三力作为申请主体应履行的相关报批事项。
1-1-259（二）标的资产相关产品是否属于烟草行业投资项目负面清单的范围，烟草公
司采购上述产品需要履行的审批/报备程序及周期，烟草行业政策变化对标的资产经营的影响
1、核三力相关产品不属于烟草行业投资项目负面清单的范围，烟草公司采
购上述产品需要履行的审批/报备程序及周期
（1）核三力相关产品不属于烟草行业投资项目负面清单的范围
如前文所述，核三力所生产的“卷接机组集中工艺风力除尘系统”、“卷烟机风力送丝系统”、“制丝车间除尘与排潮系统”不属于烟草专用机械。因此，仅就烟草制品生产企业单独采购核三力产品而言，不属于《烟草行业投资项目管理办法》“第二章行业投资负面清单”第九条规定的需要经国家局许可后方可实施的烟草专用机械购置项目。
（2）烟草公司采购上述产品需要履行的审批/报备程序及周期
按照《烟草行业投资项目管理办法》第三十五条的规定：烟草制品生产企业
应建立投资管理制度。投资管理制度应包括以下主要内容：投资管理的流程，管理部门及其职责；本单位系统的投资负面清单；投资的决策程序、决策机构及其职责；投资项目的中止、终止或退出制度；投资项目的验收制度；违规行为的处
理、问责制度；对下属单位的投资监管制度。
因此，烟草制品生产企业进行无需经国家烟草专卖局、中国烟草总公司审批的投资项目时，需按照其内部投资管理制度等内部文件履行相应的内部决策程序。
按照《烟草行业投资项目管理办法》第七条及第十条的规定，烟草制品生产企业为扩大生产能力进行基本建设或技术改造、烟草制品生产企业投资额1亿元
以上不涉及产能的主业投资项目，需要国家烟草专卖局或总公司审批后方可实施。
因此，如果烟草生产企业采购核三力产品属于前述项目中的一部分，则采购核三力的产品整体项目待国家烟草专卖局审批完毕后方可实施。整体项目的审批、报备程序如下：
·项目审批
按照《烟草行业投资项目管理办法》第二十二条的规定，需要国家烟草专卖
1-1-260局、中国烟草总公司审批的项目，在国家烟草专卖局、中国烟草总公司受理申请
后的20个工作日内做出是否批准的决定。需要委托机构、专家提供咨询意见的，在受理申请后的10个工作日内做出委托的决定。机构、专家提供咨询意见所需时间不计算在前述批准决定时限内。
·项目设计批准
按照《烟草行业投资项目管理办法》第三十四条的规定，国家烟草专卖局、中国烟草总公司对烟草制品生产企业涉及产能投资项目的实施过程依法从严进行管理。项目初步设计（包括方案及概算）评审完成后，应报国家烟草专卖局、中国烟草总公司批准。项目初步设计的产能、建筑面积、概算总投资等关键指标不超过立项批复，且主要造价指标不超出行业控制指标的，国家烟草专卖局、中国烟草总公司于收到申请后的20个工作日内做出是否批准的决定。项目初步设计未经国家烟草专卖局、中国烟草总公司批准的，不得开展施工图设计、设备采购、工程招标等项目实施活动。
（3）核三力主要通过参与烟草制品生产企业公开招标的方式获取烟草制品生产企业的业务。
综上所述，就核三力向烟草制品生产企业提供产品而言，核三力作为产品的提供方不需履行审批、报备程序；但烟草制品生产企业应根据项目的类别，按照其各自的内部制度及相关法律规定，履行相应的审批、报备程序。
2、烟草行业政策变化对标的资产经营的影响
核三力下游烟草行业主要产业政策如下：
序号标题颁布机构主要内容对标的公司生产经营的影响重点研究超高速卷接包机该政策直接引致烟草行业加大烟草行业中长期组的设计技术；成套设备制
国家烟草对自动化、智能化改造力度，
1科技发展规划纲造技术；自动化、智能化控
专卖局从而带动核三力烟草设备相关
要（2006-2020年）制技术；在线质量检测、控业务收入增长。
制和处理技术
吸烟导致多种疾病，严重危该政策可能使未来我国卷烟总中国烟草控制规
害公众健康，是我国面临的需求增长进一步放缓甚至停滞2划（2012~2015工信部最突出的公共卫生问题之的可能，从而影响核三力烟草年）一，为全面推进我国烟草控设备相关业务收入增长。
1-1-261制工作，减少烟草危害，保
护公众健康，制定相关规划该政策旨在推进烟草供给侧结
构性改革，通过全面推进创新型行业建设，实现行业创新能力大幅提升，突破一批制约行国家烟草专卖局
国家烟草明确到2020年，把烟草行业长远发展的战略性技术瓶3印发意见（2016专卖局业建设成为创新行业颈，取得一批具有全局性、战年）略性的重大标志性技术成果。
核三力作为烟草客户供应商，烟草行业供给侧结构性改革带动核三力业务发展。
行业要主动顺应“互联网+”发展趋势，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共
享五大发展理念，坚持烟草专卖制度和转变发展理念相结合，坚持业务模式创新和推动技术应用相结合，坚卷烟工业企业加速推动由制造烟草行业“互联网国家烟草持行业统筹规划和企业试向智造转变，技术改造会促进
4+”行动计划
专卖局点先行相结合，有序推进烟对设备的更新，促进核三力市
（2017年）
草产业与互联网融合发展，场需求增加。
进一步激发行业创新活力、
发展潜力和转型动力，驱动中国烟草提质增效、转型升
级、创新发展，实现由一体化数字烟草向烟草产业数字经济新生态迈进。
该政策旨在推动烟草行业高质量发展，建设现代化烟草经济
2018年烟草行业全面深化
国家烟草专卖局体系的基本路径。各大卷烟生改革工作的总体要求强化
2018年全面深化国家烟草产企业开始加大推进技术改造
5改革推动，加强改革协同，
改革工作要点专卖局与技术升级。核三力作为烟草持续推动烟草行业高质量（2018年）公司供应商，加大研发力度，发展
提升技术储备，为核三力持续获得订单奠定基础。
该政策旨在推动烟草行业高质量发展建设现代化烟草经济体关于建设现代化系的基本路径。各大卷烟生产烟草经济体系推对于烟草行业高质量发展国家烟草企业开始加大推进技术改造与
6动烟草行业高质的目标提出了建设现代化
专卖局技术升级。核三力作为烟草公量发展的实施意烟草经济体系的基本路径
司供应商，加大研发力度，提
见（2018年）
升技术储备，为核三力持续获得订单奠定基础。
1-1-262制定行业投资负面清单，负面
烟草行业投资项为规范投资行为，防范投资国家烟草清单内的投资项目，须经国家
7目管理办法风险，根据国家相关法律法
专卖局局、总公司许可或批复后方可
（2018）规制定的投资管理办法实施。
为进一步加大对未成年人身心
健康的保护力度，防止未成年人通过互联网购买并吸食电子烟，自本通告印发之日起，敦促电子烟生产、销售企业或个人及时关闭电子烟互联网销售《关于进一步保国家市场敦促相关企业停止通过互网站或客户端；敦促电商平台
护未成年人免受监督总局、联网销售电子烟及发布广
8及时关闭电子烟店铺，并将电
电子烟侵害的通国家烟草告，禁止向未成年人销售电子烟产品及时下架；敦促电子
知》（2019年）专卖局子烟
烟生产、销售企业或个人撤回通过互联网发布的电子烟广告。该政策可能使未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至
停滞的可能，从而影响核三力烟草设备相关业务收入增长。
由上表可见，烟草行业中长期科技发展规划纲要、国家烟草专卖局印发意见等政策推出旨在推动烟草行业向高质量、自动化、智能化、创新驱动等方向发展，加大烟草行业技术改造力度，从而带动核三力所处行业订单增长。
但随着国际卫生组织通过《烟草公约》及《关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的通知》等对烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强，烟草业发展的社会压力不断增大，不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能，从而影响核三力烟草设备相关业务收入增长。
二、独立财务顾问及律师核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、核三力提供的产品不涉及行业准入，其向烟草生产企业提供的产品安装
已经取得相应的资质，核三力所提供的产品和业务不涉及核三力作为申请主体应履行的相关报批事项；
2、核三力相关产品不属于烟草行业投资项目负面清单的范围；就核三力向
烟草制品生产企业提供产品而言，核三力作为产品的提供方不需履行审批、报备程序；但烟草制品生产企业应根据项目的类别，按照其各自的内部制度及相关法
1-1-263律规定，履行相应的审批、报备程序；
3、烟草行业中长期科技发展规划纲要、国家烟草专卖局印发意见等政策有
助于带动核三力所处行业订单增长。但随着其他对烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强，烟草业发展的社会压力不断增大，不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能，从而影响核三力烟草设备相关业务收入增长。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”
之“（八）核三力主营业务情况”之“2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”进行了补充披露。
1-1-264问题21
21、申请文件存在多处错漏，1）报告书第15页“重大事项提示”，未披露上市公司前次终止收购核三力的相关情况，以及交易方案调整情况。2）第75页“预计在2021年确认不含税总额约1.34亿元”应为“预计在2021年确认不含税收入总额约1.34亿元”。3）第249页“报告期内，下游客户同为烟草客户的可比公司营业收入增长率分别为29.65%、17.51%、5.80%”，其中5.80%与表格中的“2020年可比公司营业收入增长率平均值为5.98%”不相符。请你公司：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》相关要求仔细核对并作更正。请独立财务顾问勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查申报文件内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
回复：
一、补充披露上市公司前次终止收购核三力的相关情况，以及交易方案调整情况前次收购核三力终止的原因及两次收购方案的差异情况已在本反馈意见回
复第2题之“（一）以列表形式补充披露核三力收购方案的调整内容及调整原因、调整前后对上市公司股权结构的具体影响”进行了回复，并进行了相应的补充披露。
二、补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（一）业绩奖励安排
关于业绩补偿安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容”的相关内容。
（二）设置业绩奖励的原因、依据及合规性
1、设置业绩奖励的原因
设置业绩奖励主要是为了保证标的公司经营管理团队的稳定性，调动其经营
1-1-265管理的积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，保障
上市公司和广大投资者的利益。
2、设置业绩奖励的依据及合规性
本次交易中业绩奖励的设置以交易各方在证监会相关政策法规的规定基础
上协商并签订的《业绩承诺及补偿协议》为依据。奖励的内容为业绩承诺期内标的公司累积实现净利润大于累积承诺数的超额部分的50%，且不超过交易对价的
20%，符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的要求。
（三）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响根据上市公司与标的公司业绩承诺补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》，超额业绩奖励应在业绩承诺补偿义务人业绩承诺期届满并在标的资产减值测试完成后计算并支付。此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为上市公司为标的公司经营管理团队在本次收购后提供的服务而支付的报酬。
根据《企业会计准则9号-职工薪酬》，上述奖励为上市公司对标的公司经营管理团队的职工薪酬，应计入上市公司管理费用。具体会计处理方式如下：
在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成金额的50%计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付款-应付职工薪酬
在业绩承诺期的第二年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成，则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额，按上述两年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付款-应付职工薪酬
借：长期应付款-应付职工薪酬
1-1-266贷：现金（或其他类似科目）
超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺
数之差额的50%且不超过本次交易对价的20%。若标的公司承诺期内累计实现的净利润超过累计承诺利润，承诺期各年上市公司的管理费用将有所增加。由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，超额业绩奖励也意味着上市公司可以获得更多超额利润，有利于保障上市公司的利益。
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三）本次交易对公司财务指标和非财务指标影响的分析”之“6、设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响”进行了补充披露。
三、修订相关错误上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》相关要求仔细核对并作更正，具体如下：
序号修订位置修订前内容修订后内容
第一节本次交易概况之
四、本次交易的具体方案预计在2021年确认不含预计在2021年确认不含
1
之（六）业绩承诺及补偿税总额约1.34亿元税收入总额约1.34亿元安排
第三节交易对方基本情
况之二、交易对方基本情
南华核三力；是，间接持核三力教育；是，间接持
2况之（二）除浙江启臣以
有南华核三力1.5%股份有核三力教育1.5%股份外的核三力全体股东之
3、戴石良
第五节交易标的评估与表格中的“2020年可比表格中的“2020年可比定价之五、收益法评估情
3公司营业收入增长率平公司营业收入增长率平
况之（二）收益法的评估均值为5.98%”均值为5.80%”技术说明
第五节交易标的评估与计算加权企业所得税税计算加权企业所得税税
定价之五、收益法评估情率18.56%，作为本次评估率18.53%，作为本次评估
况之（二）收益法的评估中的企业所得税税率中的企业所得税税率
技术说明 T=18.56% T=18.53%
第九节管理层讨论与核三力完成了深圳市生核三力完成了深圳市生
5分析之五、核三力财务状态环境局核与辐射应急态环境局核与辐射应急
况及盈利能力分析之响应能力建设项目验收，响应能力建设项目验收，
1-1-267（二）核三力盈利能力分确认收入1040.46万元确认收入1022.36万元
析
第十节财务会计信息本期收购标的公司股权本次收购标的公司股权
之三、上市公司备考财务定价参考具有证券从业定价参考具有证券从业
6报表之（三）报表的编制资产的资产评估机构对资格的资产评估机构对
基础及各科目的具体编交易标的评估价值为依交易标的评估价值为依制过程据据综上，上市公司已对上述内容进行仔细核对并作更正，并根据贵会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重
组（2018年修订）》相关规定和要求，全面、规范地披露相关内容。独立财务顾
问已仔细对照贵会相关规定自查重组报告书内容与格式，查找全文错漏并进行修正或补充披露。独立财务顾问已采取整改措施要求执业人员在后续的执业过程中认真负责，防范信息披露错漏情况的出现，确保信息披露的真实、准确、完整。
1-1-268（本页无正文，为《珠海市乐通化工股份有限公司关于（211969号）之反馈意见回复》之签字盖章页）珠海市乐通化工股份有限公司年月日
1-1-269