天虹股份:2-天虹股份收购报告书摘要

天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要
天虹数科商业股份有限公司
收购报告书摘要上市公司名称天虹数科商业股份有限公司股票上市地点深圳证券交易所股票简称天虹股份股票代码002419收购人名称中航国际实业控股有限公司
收购人住所深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路6016-7-3号中航3号楼101通讯地址深圳市福田区华富路中航中心39楼
二〇二一年十一月二十二日
1-2-1天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在天虹股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制天虹股份拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购收购人将通过协议受让方式受让中航国际深圳持有的天虹数科商业股份有限公司520885500股股份。并接受中航国际指定行使来自五龙贸易有限公司持有的天虹股份144036000股股票投票权。本次收购完成后，收购人将成为上市公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。中航国际实业可以免于以要约方式增持股份。
本次收购涉及的股份协议转让尚需取得中国航空工业集团有限公司批准，尚需通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1-2-2天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要
目录
第一节释义.................................................4
第二节收购人介绍..............................................5
一、收购人基本情况.............................................5
二、收购人控股股东、实际控制人.......................................5
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况....7
四、收购人业务发展及简要财务情况.....................................11
五、收购人主要负责人的基本情况......................................11
六、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项.................12
七、收购人及其实际控制人、控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况12
第三节收购决定及收购目的.........................................16
一、本次收购目的.............................................16
二、未来十二个月内的持股计划.......................................16
三、本次收购所履行的相关程序.......................................16
第四节收购方式..............................................17
一、收购人持有上市公司股份的情况.....................................17
二、本次收购所涉及交易协议的情况.....................................18
三、已履行及尚需履行的批准程序......................................21
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制及特殊安排情况..........................21
第五节资金来源..............................................22
第六节后续计划..............................................23
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划...........................23
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划.......23
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议..........................23
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................23
五、员工聘用重大变动计划.........................................23
六、上市公司分红政策重大变化.......................................23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................24
收购人声明................................................25
1-2-3天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要
第一节释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
本公司、收购人、中航国际指中航国际实业控股有限公司
实业、信息披露义务人
中航国际深圳、中航深圳指中国航空技术深圳有限公司中航国际指中国航空技术国际控股有限公司
资产受让方、股权受让方、指中航国际实业控股有限公司
股权收购方、中航国际实业航空工业集团指中国航空工业集团有限公司
上市公司、天虹股份指天虹数科商业股份有限公司中航国际实业受让中航国际深圳持有的天虹股份520885500股股本次收购指份并接受中航国际指定行使来自五龙贸易持有的天虹股份
144036000股股票投票权
中航国际实业受让中航国际深圳持有的天虹股份520885500股股
本次交易、本次转让指份中航国际深圳与中航国际实业于2021年11月22日就本次股份转
《股份转让协议》指让签署的《中国航空技术深圳有限公司与中航国际实业控股有限公司关于天虹数科商业股份有限公司之股份转让协议》
本报告书指《天虹数科商业股份有限公司收购报告书》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元指人民币元、万元
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第二节收购人介绍
一、收购人基本情况收购人名称中航国际实业控股有限公司法定代表人赖伟宣注册资本1000000万元
注册地址深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路6016-7-3号中航3号楼101
企业类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300MA5H2N4X0F
一般经营项目是：航空运输设备销售；智能无人飞行器销售；航空运营支持服务；运输设备租赁服务；通用设备修理；民用航空材料销售；供应链管理服务；显示器件制造；集成电路芯片及产品制造；钟表与计时仪器制造；安
防设备制造；5G 通信技术服务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售；
卫星技术综合应用系统集成；通信设备制造；通讯设备销售；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；工程管理服务；机械电气设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；新能源原动设备销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理服务；网络技术服务；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；云计算装备技术服务；信息经营范围
系统集成服务；软件开发；软件销售；招投标代理服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；酒店管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；对外承包工程；建设工程施工；货物进出口；技术进出口；物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）营业期限2021年11月11日至无固定期限通讯地址深圳市福田区华富路中航中心39楼
联系电话0755-21246963股东名称中国航空技术国际控股有限公司
二、收购人控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，中航国际持有收购人100%的股权，为收购人的控股股东。航空工业集团持有中航国际91.14%的股权，为收购人的实际控制人。
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航空工业集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，收购人及收购人控股股东、实际控制人股权及控股关系如下图所示：
中国航空工业集团有限公司
91.14%
中国航空技术国际控股有限公司
100.00%
中航国际实业控股有限公司
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
1、收购人控股股东
中航国际直接持有中航国际实业100%股权，为收购人控股股东，具体信息如下：
企业名称中国航空技术国际控股有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址北京市朝阳区北辰东路18号
注册资本957864.1714万元法定代表人赖伟宣统一社会信用代码911100001000009992营业期限1983年4月12日至无固定期限
2、收购人实际控制人
航空工业集团直接持有收购人控股股东中航国际91.14%股权，为收购人实际控制人，具体信息如下：
企业名称中国航空工业集团有限公司
企业性质有限责任公司（国有独资）
办公地址 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼 D 座注册地址北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
1-2-6天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要
注册资本6400000万元法定代表人谭瑞松
统一社会信用代码 91110000710935732K营业期限2017年12月26日至长期
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况
（一）实际控制人所控制的核心企业
截至2021年3月31日，航空工业集团主要下属企事业单位（二级子企业）情况如下：
注册资本/开办序号企事业单位名称注册地主要业务资金（万元）
1中航通用飞机有限责任公司1185714.29广东省珠海市飞机制造
中国航空技术国际控股有限公
2957864.17北京朝阳区供应链管理服务
司中航工业产融控股股份有限公黑龙江省哈尔滨
3891997.46投资与资产管理
司市
4中航机载系统有限公司813118.32北京市朝阳区飞机制造
中国航空科技工业股份有限公航空相关设备制
5771133.22北京市东城区
司造
6西安飞机资产管理有限公司555124.11陕西省西安市飞机制造
中国航空工业集团公司成都飞
7458777.19四川省成都市飞机制造
机设计研究所工程和技术研究
8中国航空工业空气动力研究院410350.68辽宁省沈阳市
和试验发展中国航空工业集团公司沈阳飞工程和技术研究
9326836.19沈阳市皇姑区
机设计研究所和试验发展航空相关设备制
10中国空空导弹研究院298222.48河南省洛阳市
造中航西安飞机工业集团股份有
11276864.51陕西省西安市飞机制造
限公司中国航空工业集团公司西安飞工程和技术研究
12263335.80陕西省西安市
机设计研究所和试验发展工程和技术研究
13中国直升机设计研究所262383.83江西景德镇市
和试验发展
14北京瑞赛科技有限公司253238.98北京市朝阳区投资与资产管理
工程和技术研究
15中国飞机强度研究所246161.03陕西省西安市
和试验发展
16中航贵州飞机有限责任公司199981.51贵州省安顺市飞机制造
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注册资本/开办序号企事业单位名称注册地主要业务资金（万元）航空相关设备制
17中国航空制造技术研究院156142.60北京市朝阳区
造江西洪都航空工业集团有限责
18144544.44江西省南昌市飞机制造
任公司
19中航沈飞股份有限公司140038.93辽宁省沈阳市飞机制造
航空相关设备制
20中航航空高科技股份有限公司139304.91南通市港闸区
造江西洪都商用飞机股份有限公
21120000.00江西省南昌市飞机制造
司
22沈阳沈飞企业管理有限公司80177.82辽宁省沈阳市企业总部管理
成都飞机工业（集团）有限责
2372915.40四川省成都市飞机制造
任公司通用航空生产服
24幸福航空控股有限公司70000.00北京市朝阳区
务
25中航资产管理有限公司69351.00北京市东城区投资与资产管理
中国航空工业集团公司北京长工程和技术研究
2663769.62北京市海淀区
城计量测试技术研究所和试验发展中航（沈阳）投资管理有限公
2761000.00沈阳市皇姑区投资与资产管理
司工程和技术研究
28中国航空综合技术研究所53564.87北京市朝阳区
和试验发展
29航空信托投资有限责任公司53000.00北京市朝阳区信托公司
30中航文化有限公司49234.00北京市朝阳区文化会展服务
中国航空汽车系统控股有限公汽车车身、挂车
3149152.94北京市大兴区
司制造风能原动设备制
32中航惠德风电工程有限公司35984.00河北省保定市
造四川成飞集成科技股份有限公汽车零部件及配
3335872.93四川省成都市
司件制造
34中国特种飞行器研究所35198.84湖北省荆门市飞机制造
35吉林航空维修有限责任公司26000.00吉林省吉林市航空航天器维修
36天津滨江直升机有限责任公司20000.00天津市东丽区投资与资产管理
37成都成飞企业管理有限公司20000.00四川省成都市投资与资产管理
其他专业咨询与
38中振会计咨询有限责任公司20000.00北京市朝阳区
调查工程和技术研究
39中国航空工业发展研究中心16710.58北京市朝阳区
和试验发展
中航航空服务保障（天津）有天津市经济开发航空相关设备制
4015000.00
限公司区造其他未包括金融
41中航融富基金管理有限公司14000.00北京市朝阳区
业
金网络（北京）电子商务有限
4213700.00北京市大兴区其他互联网服务
公司
1-2-8天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要
注册资本/开办序号企事业单位名称注册地主要业务资金（万元）中国航空工业集团公司北京航航空相关设备制
438282.60北京市丰台区
空精密机械研究所造
44金航数码科技有限责任公司7711.84北京市朝阳区应用软件开发
自然科学研究和
45中国航空工业经济技术研究院4900.00北京市朝阳区
试验发展上海市浦东
46航空工业浦东开发中心4353.00投资与资产管理
新区
47航空工业档案馆陕南分馆3134.27陕西省勉县档案馆
其他专业咨询与
48中航咨询（北京）有限公司3000.00北京市朝阳区
调查
49航空工业档案馆2733.85北京市东城区档案馆
中国航空工业集团公司济南特航空相关设备制
501867.00山东省济南市
种结构研究所造北京艾维克酒店物业管理有限
511600.00北京市朝阳区物业管理
责任公司
中航建发（北京）科技有限
52600.00北京市西城区工程监理服务
公司工程和技术研究
53中国航空研究院579.77北京市朝阳区
和试验发展
54《中国航空报》社有限公司500.00北京市东城区报纸出版
工程和技术研究
55中国飞行试验研究院460.00陕西省西安市
和试验发展中国航空工业集团公司培训中
56385.06北京市朝阳区其他未列明教育
心
57航空工业机关服务中心372.34北京市东城区物业管理
中国航空工业集团公司科学技其他未列明专业
58345.01北京市朝阳区
术委员会技术服务协会中国航空工业集团公司人力资其他人力资源服
5935.00北京市东城区
源中心务
60中国航空学会10.00北京市朝阳区专业性团体
中国航空工业集团（香港）有
618.11北京市朝阳区投资与资产管理
限公司中国航空工业集团公司基础技工程和技术研究
62-北京市朝阳区
术研究院和试验发展
（二）控股股东所控制的核心企业
截至本报告书签署日，收购人控股股东中航国际所控制的核心企业及其主营业务的情况如下所示：
注注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）
1中国航空技术上海有限公司100%40100.00贸易代理、物业经营
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注注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）
2中航国际仿真科技服务有限公司60%10000.00航空模拟器制造
3中航国际贸易（福建）有限公司100%5000.00医疗器械贸易与代理
4中航技房地产开发有限公司100%2000.00房地产开发经营
5维城投资（香港）有限公司100%17693.10房地产开发经营
航空工业集采信息平台
6中航金网（北京）电子商务有限公司90%5182.92
建设、信息技术服务
7九江云岭房地产开发有限公司80%5000.00房地产开发经营
8北京凯迪克投资管理有限公司100%1000.00投资管理
9中航国际地产（肯尼亚）有限公司100%6.77房地产开发经营
10中航国际新英国公司100%487.97新能源项目开发
11中航国际法国公司100%499.06贸易经济与代理
12中航国际德国贸易开发公司100%814.13贸易经济与代理
13中航国际美国公司100%12303.39物业经营
航空工业供应链管理服
14中航国际供应链科技有限公司100%189614.63务、国际航空产品转包
生产
15中航国际成套设备有限公司100%21000.00成套设备出口
钢铁原料及产品贸易与
16中航国际矿产资源有限公司80%20000.00
代理钢铁原料及产品贸易与
17中航国际钢铁贸易有限公司85%9800.00
代理
18中航技投资有限责任公司100%10000.00投资与资产管理
19中航技进出口有限责任公司50%140000.00航空器进出口
20中航瑞赛中小城市建设发展有限公司70%30000.00房地产开发经营
21中航里城（香港）有限公司80%7917.70房地产开发经营
航空标准件供应链管理
22珠海振业供应链有限公司100%13000.00
服务
23中航国际控股（珠海）有限公司100%79000.00物业经营
24中航国际煤炭物流有限公司100%19500.00煤炭贸易与代理
贸易经济与代理，投资
25中航国际（香港）集团有限公司100%26288.00
管理
26中航国际投资有限公司100%50000.00投资与资产管理
27中航国际航空发展（香港）有限公司100%1226.90贸易经济与代理
先进制造业、海外公共
28中国航空技术深圳有限公司100%100000.00
事业、服务与贸易业等
先进制造业、海外公共
29中航国际控股有限公司100%116616.20
事业等
注：持股比例包括直接持股及间接持股
1-2-10天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要
（三）收购人主要下属公司
截至本报告书签署日，收购人暂无下属公司。
四、收购人业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
收购人为2021年11月11日注册成立的企业，暂未开展业务。收购人未来将承接实际控制人航空工业集团及控股股东中航国际发展先进制造业和高端生产服务业、
构建“军民融合、产业融合”发展模式的战略定位，聚焦航空业务、先进制造业、海外公共事业、服务与贸易四大业务，成为中国航空工业服务航空、开拓国际市场、发展相关产业、践行“一带一路”倡议和军民融合战略的先行者。
（二）最近三年的简要财务情况
收购人为新设立企业，暂无最近三年的财务数据；收购人控股股东为中航国际，中航国际最近三年主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总计23387129.1122775410.5423388189.17
负债合计16361422.4416333189.6016863340.47
股东权益7025706.676442220.946524848.70
归属于母公司股东权益3429554.783186596.413168213.31
资产负债率69.96%71.71%72.10%利润表项目2020年度2019年度2018年度
营业收入16003717.6616674054.2616073023.84
利润总额381297.09414769.94403522.11
净利润240236.21233708.38222330.70
归属于母公司股东的净利润68088.2030972.4024437.01
五、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人主要负责人的基本情况如下：
1-2-11天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要
是否取得其它国家或姓名曾用名性别职务国籍长期居住地地区的居留权赖伟宣无男执行董事中国中国否郑强无男监事中国中国否由镭无男总经理中国中国否李其峰无男副总经理中国中国否陈宏良无男副总经理中国中国否傅方兴无男总会计师中国中国否黄勇峰无男副总经理中国中国否李斌无男副总经理中国中国否
六、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项最近五年之内，中航国际实业未受到过重大行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购人董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
七、收购人及其实际控制人、控股股东在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有
金融机构5%以上股份的情况
（一）收购人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
（二）收购人实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
1、收购人实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除天虹股份外，收购人实际控制人航空工业集团直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
1-2-12天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要
持股比例
序号上市公司名称证券代码注册资本（元）主营业务注
（%）飞亚达精密科
000026.SZ/ 主营手表品牌管理及名表1 技股份有限公 426051015 38.23
200026.SZ 零售业务
司
天马微电子股 显示器（LCD）及显示模
2 000050.SZ 2457747661 27.65
份有限公司 块（LCM）业务中航西安飞机
3 工业集团股份 000768.SZ 2768645071 飞机制造 55.27
有限公司中航工业机电
4 系统股份有限 002013.SZ 3884824789 航空机电产品制造 54.93
公司中航光电科技
5 002179.SZ 1099945053 连接器业务 44.07
股份有限公司四川成飞集成
6 科技股份有限 002190.SZ 358729343 汽车模具及航空工装模具 54.21
公司深南电路股份
7 002916.SZ 489315846 PCB 等电子互联业务 67.05
有限公司中航电测仪器军民用测量和控制产品业
8 300114.SZ 590760499 58.10
股份有限公司务中航直升机股
9 600038.SH 589476716 直升机制造 51.24
份有限公司江西洪都航空
10 工业股份有限 600316.SH 717114512 教练机及防务产品制造 47.59
公司中航航空电子
11 系统股份有限 600372.SH 1928214265 航空电子系统 66.17
公司贵州贵航汽车
汽车、摩托车零部件制造
12 零部件股份有 600523.SH 404311320 46.29
及销售限公司
中航工业产融证券、租赁、期货、财务
13 控股股份有限 600705.SH 8919974627 公司等金融业务和财务性 47.05
公司实业股权投资中航沈飞股份
14 600760.SH 1960544999 飞机制造 73.11
有限公司中航重机股份
15 600765.SH 1051638636 航空零部件锻造及铸造 37.04
有限公司中航航空高科
新材料研发生产、高端智
16 技股份有限公 600862.SH 1393049107 46.27
能装备研发制造司
宝胜科技创新电力电缆、控制和仪表线
17 600973.SH 1371366248 39.78
股份有限公司缆等合肥江航飞机
18 装备股份有限 688586.SH 403744467 特种制冷设备 56.16
公司大陆航空科技
19 0232.HK 9303374783 航空技术相关业务 46.40
控股有限公司
1-2-13天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要
持股比例
序号上市公司名称证券代码注册资本（元）主营业务注
（%）耐世特汽车系
20 统集团有限公 1316.HK 2507544833 汽车转向及动力传动装置 67.00
司中国航空科技
21 工业股份有限 02357.HK 7711332200 飞机及零部件制造 56.04
公司
KHD
Humboldt 为水泥行业提供整套工业
22 Wedag KWG:GR 49703573 89.02
设备和服务
International
AG从事航空航天和国防工
23 FACC AG FACC 45790000 55.45业，专业生产飞机零部件中航富士达科
24 技股份有限公 835640.BJ 187728000 连接器业务 46.64
司招商局积余产
地产开发、物业经营与管
25 业运营服务股 001914.SZ 1060346060 11.32
理、酒店经营与管理份有限公司
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
除上述披露的公司以外，截至本报告书签署日，收购人实际控制人航空工业集团不存在在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
2、收购人实际控制人持股5%以上的金融机构情况
截至本报告书签署日，收购人实际控制人航空工业集团直接及通过子公司间接持股5%以上的金融机构简要情况如下：
注册资本持股比例序号金融机构名称主营业务注（万元）（%）中航安盟财产保险有限
1110000.00财产保险50.00
公司证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；证
2中航证券有限公司363357.26100.00
券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务吸收成员单位的存款；对成员单位办理中航工业集团财务有限
3250000.00贷款及融资租赁；办理成员单位之间的100.00
责任公司委托贷款及委托投资业务
资金信托、动产信托、不动产信托、有
4中航信托股份有限公司646613.2382.73
价证券信托其他财产或财产权信托
5中航期货有限公司28000.00商品期货经纪、金融期货经纪业务100.00
6中航国际租赁有限公司997846.79飞机与运输设备类资产的融资租赁及经99.51
1-2-14天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要
注册资本持股比例序号金融机构名称主营业务注（万元）（%）营性租赁业务
注：持股比例包括直接持股及间接持股
（三）收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
1、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除天虹股份外，收购人控股股东中航国际直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
上市公司持股比例
序号证券代码注册资本（元）主营业务注名称（%）飞亚达精从事世界名表零售
密科技股 000026.SZ/ 和自有品牌钟表的
142605101538.23
份有限公 200026.SZ 研发、设计、制造司和销售业务
天马微电 显示器（LCD）及
2 子股份有 000050.SZ 2457747661 显示模块（LCM） 27.65
限公司业务深南电路
PCB 等电子互联业
3 股份有限 002916.SZ 489315846 67.05
务公司大陆航空
4 科技控股 0232.HK 9303374783 航空技术相关业务 46.40
有限公司
KHD
Humboldt 为水泥行业提供整
5 Wedag KWG:GR 49703573 89.02
套工业设备和服务
Internatio
nal AG招商局积
余产业运地产开发、物业经
6 营服务股 001914.SZ 1060346060 营与管理、酒店经 11.32
份有限公营与管理司
2、收购人控股股东持股5%以上的金融机构情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东中航国际不存在直接或通过子公司间接持股5%以上金融机构的情况。
1-2-15天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为融入深圳“双区”建设，进一步优化管理结构，提升企业运营效率，中航国际计划将直接或间接持有的优质股权和资产注入在深圳新设的全资子公司中航国际实业。经中航国际总办会审议、中航国际深圳与中航国际实业股东决定，中航国际深圳与中航国际实业签署《股份转让协议》，中航国际深圳拟将所持有的520885500股天虹数科商业股份有限公司股份（占天虹股份总股本的43.40%），以非公开协议转让方式转让给中航国际全资子公司中航国际实业。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本收购次已履行的相关程序
2021年10月11日，中航国际2021年第23次总经理办公会审议通过本次股份协议转让方案。
2021年10月26日，本次交易的转让方中航国际深圳的唯一股东中航国际作出
股东决定书，批准本次交易。
2021年11月15日，本次交易的受让方中航国际实业的唯一股东中航国际作出股东决定，批准本次交易。
（二）本次收购尚需履行的相关程序本次股份协议转让尚待取得中国航空工业集团有限公司的审批同意。
1-2-16天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，天虹股份的控股股东为中航国际深圳。中航国际通过中航国际深圳间接持有天虹股份520885500股股份，占天虹股份总股本的43.40%。上市公司的股权控制关系如下图所示：
中国航空工业集团有限公司
91.14%
中国航空技术国际控股有限公司
100%
100%
中国航空技术深圳有限中航国际实业控股有限公司公司
43.40%
天虹数科商业股份有限公司根据2013年9月23日中航国际、中航国际深圳与五龙贸易有限公司签订的《关于天虹商场股份有限公司之契约》以及中航国际出具的《授权书》，五龙贸易有限公司将其所持天虹股份9602.4万股股份投票权授予中航国际，中航国际已将上述股份投票权指定由中航国际深圳在其为天虹股份股东期间行使。根据天虹股份2017年度股东大会通过的《公司2017年度利润分配预案》，天虹股份以资本公积金向全体股东每10股转增5股，上述股份目前为144036000股，占天虹股份总股本的12.00%。
本次转让完成后，天虹股份的控股股东将变更为中航国际实业。中航国际仍间接持有天虹股份520885500股股份，占天虹股份总股本的43.40%。上市公司的股权控制关系如下图所示：
1-2-17天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要
中国航空工业集团有限公司
91.14%
中国航空技术国际控股有限公司
100%100%
中国航空技术深圳有限中航国际实业控股有限公司公司
43.40%
天虹数科商业股份有限公司本次收购完成后，中航国际深圳不再是天虹股份股东，中航国际根据《关于天虹商场股份有限公司之契约》及《授权书》授予中航国际深圳的天虹股份144036000
股股份投票权自动失效。根据中航国际于2021年11月22日出具的《授权书》，中航国际已将前述股份投票权指定由中航国际实业在其为天虹股份股东期间行使。上述股份仍占天虹股份总股本的12.00%。
本次收购双方控股股东均为中航国际，实际控制人均为航空工业集团。本次收购前后，天虹股份实际控制人未发生变化。根据《上市公司收购管理办法》，中航国际实业可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购所涉及交易协议的情况
（一）协议主体及签订时间
2021年11月22日，收购人与中航国际深圳（以下简称“协议双方”）签署了中国
航空技术深圳有限公司与中航国际实业控股有限公司关于天虹数科商业股份有限公司之《股份转让协议》。同时，2021年11月22日，中航国际出具《授权书》：“在中航国际实业为天虹股份股东期间（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），我司同意将上述天虹股份14403.6万股股份（含分拆、合并、转增、送股等）对应的股东决策、投票权指定由中航国际实业行使。”
1-2-18天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要
（二）协议的主要内容
1、协议主体及事项中航国际深圳同意将其持有的天虹股份520885500股股份（占天虹股份总股本的43.40%）转让给中航国际实业，中航国际实业同意受让中航国际深圳持有的天虹股份的520885500股股份。
2、标的股份转让
（1）截至本协议签署日，中航国际深圳直接持有天虹股份520885500股非限售
流通 A 股，占天虹股份总股本的 43.40%。中航国际深圳同意根据本协议约定的条款和条件，向中航国际实业转让其所持有的天虹股份 520885500 股非限售流通 A 股，占天虹股份总股本的43.40%，中航国际实业同意按照本协议约定的条款和条件受让中航国际深圳转让的标的股份。标的股份在本次交易交割完成日后已享有的一切附随的权利，包括在本协议股份交割日之后，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到中航国际实业名下。中航国际实业无需为此支付额外的任何款项。
（2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，天虹股份如有送股、资本公积
金转增股本、配股等除权事项，转让股份数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整即转让标的股份包含该等新增股份。
3、转让价格及支付
（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次股份转让系为实施国有
资源整合和资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，因此股份转让价格可以根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。协议双方确认，本次股份转让以天虹股份截至2020年12月31日经审计归母净资产值6693800191.40元为基础确定转让价格，中航国际深圳持有天虹股份520885500股股份，转让价格合计为2904860001元（以最终经国资管理部门批准数字为准）。
1-2-19天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要
（2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，天虹股份如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
（3）协议双方确认，中航国际实业应在本协议签署之日起5个工作日内将股份转
让价款的30%作为保证金支付至中航国际深圳指定的银行账户。其余价款，中航国际实业应在股份过户前支付至中航国际深圳指定的银行账户。
4、交割
（1）中航国际深圳收到标的股份全部转让价款之日起30个工作日内，协议双方
共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户手续，将标的股份过户至中航国际实业名下。标的股份过户手续完成即本次交易交割完成。
（2）如本次股份转让按本协议约定完成交割，过渡期内，标的股份产生的盈利或亏损由中航国际实业享有或承担。
（3）如本次股份转让按本协议约定完成交割，过渡期内，标的股份产生的盈利或亏损由中航国际实业享有或承担。
5、职工安置及债权债务处理
（1）本次交易标的为天虹股份的股份，不涉及标的公司的职工安置事项。本次交
易完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由标的公司继续聘任。
（2）本次交易标的为天虹股份的股份，不涉及标的公司债权债务转移或处置事项。本次交易完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担。
6、生效、变更和解除
（1）本协议自中航国际深圳及中航国际实业法定代表人或授权代表签字/签章并
加盖公章后成立，待中国航空工业集团有限公司批准本次交易后生效。
（2）本协议的任何变更或解除应经本协议各方当事人共同签署书面协议后方可生效。
1-2-20天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要
三、已履行及尚需履行的批准程序关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制及特殊安排情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的中航国际深圳持有的上市公司
520885500股股份为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方也无就股份表决权的行使存在其他安排的情形。
1-2-21天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要
第五节资金来源
本次收购，中航国际实业资金主要来源于自有资金及向股东中航国际申请借款，股东借款金额不超过27亿元，免息无担保，期限不超过2023年12月31日。除上述情况外，收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
1-2-22天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要
第六节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内改变或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
1-2-23天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
1-2-24天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中航国际实业控股有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：赖伟宣
2021年11月22日天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
中航国际实业控股有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：赖伟宣
2021年11月22日