中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告

证券代码：600252证券简称：中恒集团编号：临2021-93
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于拟参与北部湾财产保险股份有限公司
增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·投资标的名称：北部湾财产保险股份有限公司（以下简称“北部湾财险”）·投资金额：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）拟参与北部湾财险增资扩股，投资金额不超过人民币4.5亿元。
·本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月，除本次交易外，公司与广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）及其下属公司关联交易情况详见本公告“一、关联交易概述”
之“（三）过去12个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况”。
·特别风险提示：
1.本次交易事项已经董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，关联
股东广投集团将回避表决，存在股东大会审议不通过的风险。
2.本次交易事项尚需获得中国银行保险监督管理委员会等相关监管机构审批，
本公司最终能否完成本次交易存在一定的不确定性。
3.北部湾财险在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。
敬请广大投资者注意上述投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
1北部湾财险拟于近期筹备增资扩股事项，拟增发3亿股股份，将注册资本由
15亿元增加至18亿元。中恒集团拟以出资金额不超过人民币4.5亿元，认购数量
不超过3亿股参与北部湾财险本次增资扩股计划。
公司控股股东为广投集团，广西金融投资集团有限公司（以下简称“金投集团”）为公司控股股东广投集团的全资子公司，北部湾财险为金投集团主发起组建并承担管理责任的股份有限公司，其持有北部湾财险20%的股份。因此，北部湾财险为公司的关联法人，公司出资参与北部湾财险本次增资扩股计划，构成了上市公司的关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的审批和授权情况
2021年11月22日，中恒集团召开第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第十八次会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司参与本次增资扩股。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
公司董事会同意将此议案提交中恒集团股东大会审议，并提请股东大会授权董事会同意公司经营层在不超过人民币4.5亿元的金额范围内参与北部湾财险增资扩股，并根据相关法规确定及办理本次交易相关事宜。
在股东大会审议本议案时，关联股东广投集团需对本议案表决予以回避。
（三）过去12个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况
1.公司作为广投集团一致行动人参与国海证券非公开发行股票的认购，拟认
购金额不少于人民币2亿元且不超过人民币3亿元，具体内容详见公司于2021年1月30日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》（公告编号：临2021-6）。
2.公司变更募集资金用于“参与认购重庆莱美药业股份有限公司2020年非公开发行 A 股股票”项目，使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金73562.14万元，具体内容详见公司于2021年2月23日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-12）及2021年3月31日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的公告》（公告编号：临2021-26）。
23.公司与国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创新资本”）设立
健康创业基金，该基金规模拟定为 30000 万元，其中公司作为 LP 出资 24000 万元，国海创新资本作为 GP 出资 6000 万元，公司和国海创新资本的首期出资额已全部实缴到位。具体内容详见公司于2021年6月18日、6月19日、9月23日披露的《中恒集团关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-47）、《中恒集团关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的补充公告》（公告编号：临2021-50）、《中恒集团关于公司投资设立医药健康创业投资合伙企业完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：临2021-73）。
上述1-3项关联交易已经公司股东大会审议通过。
公司本次参与增资扩股暨关联交易金额为不超过人民币4.5亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）广投集团的相关情况
1.广投集团的基本情况
企业名称广西投资集团有限公司
统一社会信用代码 91450000198229061H法定代表人周炼
企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期1996年03月08日注册资本2300000万人民币住所南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦
对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗
机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服
经营范围务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有广投集团股权结构
100%的股份
公司与广投集团不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其他其他情况说明需要特别披露的相关事项。
2.广投集团主要财务指标
3单位：亿元
2020年12月31日/2021年9月30日/
项目
2020年1-12月2021年1-9月
总资产5976.576400.20
净资产1012.611102.75
营业收入1715.761346.84
净利润28.0626.97
（上述2020年12月31日/2020年1-12月的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格；2021年9月30日/2021年1-9月的财务数据未经审计。）
（二）金投集团的相关情况
1.金投集团的基本情况
企业名称广西金融投资集团有限公司
统一社会信用代码 91450000677718276R法定代表人徐幼华
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2008年07月24日注册资本430000万人民币住所南宁市青秀区金浦路22号名都苑1号商住楼十二层
开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务；
市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理；财务顾问及
经营范围社会经济咨询;保险兼业代理(以许可证核定的范围为准)；贵金属的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构广投集团持有金投集团100%的股份
公司与金投集团不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其他其他情况说明需要特别披露的相关事项。
2.金投集团主要财务指标
单位：亿元
2020年12月31日/2021年9月30日/
项目
2020年1-12月2021年1-9月
4总资产1212.531122.03
净资产371.90380.29
营业收入106.5565.48
净利润9.365.27
（上述2020年12月31日/2020年1-12月的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格；2021年9月30日/2021年1-9月的财务数据未经审计。）三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司拟以出资金额不超过人民币4.5亿元，认购数量不超过3亿股参与北部湾财险本次增资扩股计划。
（二）北部湾财险基本情况企业名称北部湾财产保险股份有限公司
统一社会信用代码 9145000006173135X6法定代表人秦敏
企业类型其他股份有限公司(非上市)成立日期2013年01月18日注册资本150000万人民币
住所南宁市青秀区金湖路58-1号综合楼第9层财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险
和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许经营范围
的保险资金运用业务（以上凭保险公司法人许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司与北部湾财险不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其其他情况说明他需要特别披露的相关事项。
（三）增资前北部湾财险的股权关系
序认缴资本/持股数实缴资本股权占比出资股东
号(万元/万股)(万元)(%)方式
1广西金融投资集团有限公司300003000020.00货币
2广东鸿发投资集团有限公司300003000020.00货币
3广西交通投资集团有限公司285002850019.00货币
54广西北部湾国际港务集团有限公司190001900012.67货币
5广西长江天成投资集团有限公司150001500010.00货币
6广西平铝集团有限公司900090006.00货币
7广西机场管理集团有限责任公司750075005.00货币
8武钢集团有限公司300030002.00货币
9广西航桂实业有限公司200020001.33货币
10广西百色开发投资集团有限公司200020001.33货币
11梧州市东泰国有资产经营有限公司200020001.33货币
12广西农垦资本管理集团有限公司100010000.67货币
13广西汽车集团有限公司100010000.67货币
合计150000150000100——
（四）北部湾财险主要财务指标
单位：亿元
2020年12月31日/2021年8月31日/
项目
2020年1-12月2021年1-8月
总资产53.5957.35
净资产14.0712.59
营业收入33.1423.51
净利润1.06-1.46（上述2020年12月31日/2020年1-12月的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格；2021年8月
31日/2021年1-8月的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格。）
（五）北部湾财险股权质押情况序质押质权人股权出质人质押设立时间融资用途质押股权号年限中国建设银行股出质人所持广东鸿发投资集
1份有限公司东莞2018-06-055年生产经营北部湾保险
团有限公司分行股份
2018-07-12、出质人所持
广西中小企业融广西长江天成投
22018-09-20、8年生产经营北部湾保险
资担保有限公司资集团有限公司
2019-06-13股份
6出质人所持
南宁市金通小额广西平铝集团有
32019-03-275年生产经营北部湾保险
贷款有限公司限公司股份出质人所持广西出版传媒集广西金融投资集
42020-06-113年生产经营北部湾保险
团有限公司团有限公司股份
根据商事登记档案、国家企业信用信息公示系统等网络平台的公开信息以及
北部湾财险提供的相关资料，截至本公告日，北部湾保险之股权不存在被冻结或被查封状态等受限情形。
四、关联交易主要内容
（一）增发股份规模
本次北部湾财险计划增发3亿股股份，增资扩股完成后北部湾财险总股本由
15亿股增至18亿股。
（二）定价政策及定价依据
经中通诚资产评估有限公司评估测算，评估基准日为2021年8月31日，北部湾财险的股权价格为1.51元每股，具体评估情况如下：
评估结果分类汇总表
评估基准日：2021年8月31日
金额单位：人民币万元
评估方法股东全部权益账面值股东全部权益评估值增值额增值率%
市场法227217.09101335.0580.50
125882.04
收益法231453.90105571.8683.87
差异额4236.81
1.于评估基准日2021年8月31日，北部湾财险总资产账面价值为573460.35万元，负债账面价值为447578.30万元，股东全部权益账面价值为125882.04万元。经采用市场法评估后，北部湾财险股东全部权益评估价值为227217.09万元，股东全部权益评估值比账面值增值101335.05万元，增值率为80.50%，即每股评估价值为1.51元/股。
2.经采用收益法评估后，北部湾财险股东全部权益价值为231453.90万元，
评估增值105571.86万元，增值率83.87%；即每股评估价值为1.54元/股。
73.根据本次评估目的和北部湾财险的实际情况，经分析后选择市场法结果作
为最终评估结论。北部湾财险股东全部权益价值为227217.09万元，评估增值
101335.05万元，增值率80.50%，即每股评估价值为1.51元/股。
（三）认购股份数量与金额
经双方商议，中恒集团拟按每股1.50元认购不超过3亿股股份，出资不超过
4.5亿元。本次增资扩股完成后，持股比例不超过16.66%。
（四）资金来源本次交易的资金来源为本公司自有资金。
（五）增资方式
根据《关于进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的通知》和
《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》等有关规定要求，本次参与增资主体均为国有（控股）企业，采取非公开协议方式。
（六）资金用途
1.提升北部湾财险偿付能力、承保能力、盈利能力和抗风险能力，服务北部
湾财险新增业务和传统业务转型业务发展以及省外机构铺设发展的资本需求。
2.提升北部湾财险公司金融科技赋能水平，加快向数字化商业模式转型升级，
构建北部湾财险数字化核心竞争力。
3.北部湾财险资本实力增强后可以给其带来规模与效益方面的突破性发展，
实现股东投资价值最大化。
截至本公告披露日，本次增资扩股协议尚未签署，公司董事会已提请股东大会授权董事会同意公司经营层在不超过人民币4.5亿元的金额范围内参与北部湾
财险增资扩股，并根据相关法规确定及办理本次交易相关事宜。
公司将根据增资扩股事项的进展情况，按照相关法律法规及时履行后续信息披露义务。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
基于对北部湾财险投资价值的分析和未来前景的预测，本次参与认购北部湾财险增资扩股是充分利用公司现金增加投资收益的举措，有利于公司获得北部湾财险成长增值收益以及投资价值回报。
保险作为医、药、患关系链中的重要纽带，与医药、健康管理的融合度越来越深，成为中国特色医疗养保障体系的重要组成部分。通过投资入股北部湾财险，
8可实现跨产业资源整合，加快构建以人群健康为中心的产品创新、健康服务提升
产业生态链，赋能中恒集团医药大健康战略可持续发展。同时，通过投资入股北部湾财险，增强对北部湾财险的影响力，发挥北部湾财险机构服务网络优势助力中恒集团拓宽宣传、销售网络渠道，打破传统的营销壁垒。
六、相关风险提示
本次参与北部湾财险增资扩股事项已经董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东广投集团将回避表决，存在股东大会不通过的风险。
本次参与北部湾财险增资扩股事项尚需获得中国银行保险监督管理委员会等
相关监管机构审批，本公司最终能否完成本次交易存在一定的不确定性。
北部湾财险在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、本次交易需要履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，关联
董事莫宏胜先生、梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生已回避表决。
（二）本次关联交易已经公司第九届监事会第十八次会议审议通过，关联监事施仲波先生已回避表决。
（三）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董
事会审议并对议案发表了独立意见，同意公司参与此次投资。
（四）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见，同意公司参与此次投资。
（五）本次增资扩股事项尚需获得中恒集团股东大会的批准，关联股东广投集团回避表决。
（六）本次增资扩股事项尚需履行其内部审议程序及获得中国银行保险监督管理委员会等相关监管机构审批。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见及发表的独立意见；
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（三）监事会对关联交易发表的意见。
9公司敬请投资者注意投资风险。公司董事会将根据投资事项的进展情况，及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
（以下无正文）10（此页无正文，为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告》盖章页）广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2021年11月23日
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