ST光一:北京海润天睿律师事务所关于深圳证券交易所《关于对光一科技股份有限公司的关注函》所涉事项的专项法律意见书

专项法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对光一科技股份有限公司的关注函》所涉事项的专项法律意见书
致：光一科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受光一科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“光一科技”）的委托，对深圳证券交易所创业板公司管理部于2021年11月17日出具的《关于对光一科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第477号，以下简称“《关注函》”）涉及的法律问题进行了专项核查，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，出具本专项法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所律师依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《创业板上市公司业务办理指南第4号——股东大会》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定及本专项法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项法律意见书所阐述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本专项法律意见书承担相应的法律责任。
二、本专项法律意见书仅依据中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
三、本所律师已对公司提供的与出具本专项法律意见书有关的文件资料进行
审查判断，并据此发表法律意见。对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具
1专项法律意见书
或提供的证明文件发表法律意见。
四、本所已获公司的保证和确认，公司已提供了为出具本专项法律意见书所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件；公司所提供的文件及所作说
明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响本专项法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致。
五、本专项法律意见书仅供光一科技回复深圳证券交易所《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项法律意见书。
2专项法律意见书
正文
一、《关注函》问题之3你公司控股股东光一投资提议罢免周卫东独立董事职务的理由为周卫东违
规在公司报销14.30万元费用和长期占用公司车辆。你公司董事长许晶、董事任昌兆、独立董事周友梅认为光一投资提供的证据不充分、相关理由待进一步核查验证，独立董事周卫东认为罢免事由及证据不成立、董事会发出通知前未与其本人进行沟通、控股股东涉嫌滥用股权优势排除异己以掩盖其已发生或将可能继续发生的侵占上市公司与中小股东利益的行为。
（3）请根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十四条、本所《创业板上市公司业务办理指南第4号——股东大会》关于股东大会召集的相关规定，说明你公司董事会否决《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》的理由是否充分，是否符合法律、行政法规或公司章程的相关规定，并聘请律师对相关理由及其合法合规性出具法律意见书。
回复：
（一）《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》的相关内容根据控股股东于2021年11月9日向公司董事会提交的《关于提请召开光一科技临时股东大会罢免独立董事周卫东的议案》，控股股东提请公司董事会召开临时股东大会，依法罢免独立董事周卫东，理由如下：1、违规在上市公司报销费用142975元；2、长期占用公司车辆。
（二）董事会否决《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》的理由
根据公司第四届董事会第二十三次会议决议公告文件，2021年11月15日，公司董事会议以3票同意、4票反对、0票弃权的表决结果审议未通过《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》。各董事反对意见如下：
反对的董事反对理由
控股股东提供的证据不充分且未经有效核查，不能够证明周卫东先生违许晶反独立董事行为规范任昌兆因控股股东所述事实其证据有待进一步核实查证
周友梅因控股股东提出的罢免事由及证据当事人予以否认，公司未提供核查的
3专项法律意见书结果，而该董事的任期应至2022年3月26日届满
1、控股股东所提出的罢免独立董事的事由与证据不成立；2、董事会在
发出本次会议的会议通知前未与本人做过任何沟通，程序不规范；3、控周卫东股股东在被监管部门立案调查期间提出罢免独立董事，涉嫌滥用股权优势排除异己，掩盖其已发生或将可能继续发生的侵占上市公司与中小股东利益的行为。
董事长许晶、董事任昌兆、独立董事周友梅认为光一投资提供的证据不充分、
相关理由待进一步核查验证，独立董事周卫东认为罢免事由及证据不成立、董事会发出通知前未与其本人进行沟通、控股股东涉嫌滥用股权优势排除异己以掩盖其已发生或将可能继续发生的侵占上市公司与中小股东利益的行为。
（三）董事会否决《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》的理由是否充分，是否符合法律、行政法规或公司章程的相关规定
1、相关法律法规及《公司章程》之规定
《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十四条规定，股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十三条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
《创业板上市公司业务办理指南第4号——股东大会》的相关规定，上市公司董事会、监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告，并在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
《公司章程》第五十三条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
根据上述相关规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。董事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告，并在收到提议后
4专项法律意见书
十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由。
2、董事会否决《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》的理由是否充分，是否符合法律、行政法规或公司章程的相关规定
（1）董事长许晶、董事任昌兆、独立董事周友梅之否决意见
本所律师认为，控股股东提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。董事会及其成员依职权有权对控股股东提案的内容及涉及提案内容的相关材料的真实性、合法合
规性进行必要的核查，并在充分核查的基础上对控股股东提案进行表决。董事长许晶、董事任昌兆、独立董事周友梅以光一投资提供的证据不充分、相关理由待
进一步核查验证为理由否决控股股东提案属于其个人表决意愿，其应在对光一投资提供的证据材料的充分性及相关理由进行必要核查验证后对光一投资提案进行表决，而不能以相关理由待进一步核查验证为理由否决控股股东提案。
（2）独立董事周卫东之否决意见
·罢免事由及证据不成立
独立董事需要具有独立性，与上市公司及其主要股东不存在可能影响其独立判断的关系。控股股东以周卫东违规报销费用及长期占用公司车辆的事由，并以周卫东不具备任职独立董事的独立性提出罢免议案，符合法律、行政法规及公司章程的规定。
·董事会发出通知前未与其本人进行沟通
根据《公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
光一投资作为持有公司10%以上股份的股东，有权向董事会提议召开临时股东大会，且以书面形式向董事会提出。董事会办公室亦提前五日将会议通知送达各董事。董事会发出通知前无需征得董事会成员的同意。
·控股股东涉嫌滥用股权优势排除异己以掩盖其已发生或将可能继续发生的侵占上市公司与中小股东利益的行为
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独立董事周卫东否决控股股东提案的该项理由尚需其提出充分的证据，以待进一步核查验证。
本所律师认为，控股股东以周卫东违规报销费用及长期占用公司车辆的事由，并以周卫东不具备任职独立董事的独立性提出罢免议案，符合法律、行政法规及公司章程的规定。光一投资作为持有公司10%以上股份的股东，有权向董事会提议召开临时股东大会，且以书面形式向董事会提出。董事会办公室亦提前五日将会议通知送达各董事。董事会发出通知前无需征得董事会成员的同意。独立董事周卫东否决控股股东提案的关于控股股东涉嫌滥用股权优势排除异己以掩盖其已发生或将可能继续发生的侵占上市公司与中小股东利益的行为之理由尚需其
提出充分的证据，以待进一步核查验证。
综上所述，本所律师认为，本次董事会的召集召开程序符合相关规定，会议决议合法有效，但董事会否决《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》的理由不充分。
本专项法律意见书正本三份。
6专项法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于深圳证券交易所所涉事项的专项法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
罗会远：邹盛武（签字）：
王士龙（签字）：
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