宜通世纪:关于2020年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明

宜通世纪科技股份有限公司
关于2020年度审计报告保留意见涉及事项影响
已消除的专项说明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对宜通世
纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“公司”）2020年度财务报表
出具了保留意见的审计报告（XYZH/2021GZAA20015）。公司现就 2020 年度审计报告中保留意见所涉事项的影响已消除说明如下：
一、2020年度保留意见所涉及的内容
（一）倍泰健康原法定代表人刑事判决事项
2018年7月9日宜通世纪原全资子公司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）原法定代表人方炎林因涉嫌合同诈骗罪被公安机关立案侦察，根据2020年12月31日广东省广州市中级人民法院出具的“（2019）粤01刑初277号”《刑事判决书》，经广州中院审理认为：被告人方炎林以非法占有为目的，在签订、履行资产并购合同过程中，通过财务造假手段，将没有盈利能力的被并购标的包装成业绩亮丽的优良资产，欺骗上市公司支付明显不合理的高价购买被并购标的，骗得上市公司财产数额特别巨大，造成上市公司巨额财产损失，其行为已构成合同诈骗罪，应当以合同诈骗罪追究其刑事责任。截止审计报告日，该案处在二审审理阶段。
（二）出售倍泰健康股权事项
宜通世纪于2019年12月27日（转让日）将其持有的全资子公司倍泰健康
100%股权作价1.7亿元转让给珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玄元八号”）。宜通世纪实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏将其持有的合计3400万股宜通世纪流通股票质押给玄元八号，就其后续处置倍泰健康股权所得净收入不足1.70亿元的差额部分承担补偿责任。倍泰健康于转让日的账面净资产为-1.40亿元。宜通世纪管理层认为倍泰健康股权于转让日的公允价值为零，因此在母公司和合并财务报表中将转让价1.70亿元与其所认定公允价
1值零元的差额确认为1.70亿元资本公积，在合并财务报表中将倍泰健康于转让
日账面净资产-1.40亿元与其所认定公允价值零元的差额确认为1.40亿元投资收益。前任会计师（立信事务所）认为由于宜通世纪管理层未能提供出售股权事项交易商业合理性以及股权转让日倍泰健康股权公允价值及其转让作价公允性
的充分、适当的证据，前任会计师无法对宜通世纪上述确认的1.70亿元资本公积和1.40亿元投资收益获取充分、适当的审计证据，对宜通世纪2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告。
上述事项（一）及（二）未对宜通世纪本年度经营成果及现金流量产生影响，但可能影响比较信息及财务报表股东权益中资本公积、未分配利润的分类与列报。
我们未能就上述事项获取充分、适当的审计证据。
二、关于保留意见所涉及事项影响已消除的说明
针对上述保留意见所述事项，公司董事会、管理层高度重视。通过对保留意见事项的再次梳理和分析，公司认为随着时间推移，前期保留意见事项对于2021年财务报告的影响已消除，具体说明如下：
1、前期保留事项对比较信息的影响
2020年审计报告中，信永中和认为保留意见事项未对2020年的经营成果及现
金流产生影响，但信永中和认为2020年比较财务信息（即2019年财务数据）的列报会因2019年年审所涉保留事项产生影响。
对于2021年的财务报告而言，比较财务信息是2020年财务数据。由于信永中和在年报审计意见中已提到保留意见事项未对2020年的经营成果及现金流产生影响，所以公司认为在2021年年报，以前年度年报保留意见事项对本期财务报表比较信息（即2020年财务数据）的影响已随报告期间的变化自然消除。
2、前期保留事项对资本公积及未分配利润的分类与列报影响
2020年相关审计报告中，信永中和认为上期所涉保留事项（二）本期没有改变，可能会对2020年财务报表的比较信息及财务报表股东权益中资本公积、未分配利润的分类与列报产生影响。根据信永中和获取的审计证据，截至2020年审计报告日，信永中和无法判断具体影响金额。
2公司经过分析认为该事项可能影响财务报表股东权益中资本公积、未分配利
润的分类与列报，但涉及金额较小，不具有重大影响，具体理由如下：
截至倍泰健康股权出售日，公司仍有1.4446亿元委托贷款本金及利息未从倍泰健康收回。公司认为对于出售倍泰健康的股权及未收回委托贷款的债权应综合考虑，评估其对财务报表的影响。
股权方面，公司以1.7亿元向玄元八号出售了倍泰健康100%股权，在合并财务报表中确认了1.7亿元的资本公积以及1.4亿元的投资收益；债权方面，公司在
2019年对倍泰健康截止出售日的委托贷款本金及利息1.4446亿元全额确认了坏账损失。这两个事项，在2019年财务报表分别列报1.7亿元的资本公积和影响净利润-428万元，延续到2020年年报对应的报表项目为1.7亿元的资本公积和-428万元的未分配利润。
对于出售倍泰健康所形成的1.7亿元资本公积，公司认为按照权益性交易的原则确认为资本公积的处理方式是合理的。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》有关权益性交易的规定：“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、
债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性”。公司处置倍泰健康股权时，倍泰健康已因涉及多项诉讼导致银行账户被冻结，资金链断裂，净资产为-1.4亿元。公司能够以1.7亿元远超公允价值的价格出售给玄元八号，主要是由于公司实际控制人将其持有的合计3400万股宜通世纪流通股票质押给玄元八号，承诺就其后续处置倍泰健康股权所得净收入不足1.7亿元的差额部分承担补偿责任所致。因此倍泰健康股权交易是基于双方特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，按照《监管规则适用指引——会计类第1号》规定应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益（资本公积）。
对于倍泰健康股权及公司未回收委托贷款的债权，公司在以前年度年报审计
3中已提交了充分、适当的交易资料及会计处理依据。这两个事项的处理对财务报
表股东权益中资本公积、未分配利润分类与列报可能产生428万元的影响，金额较小且对公司的财务报表不构成重大影响，也不影响投资者对公司经营情况的判断。
综上所述，对2021年年报而言，2020年审计报告保留意见事项对比较信息的影响已随报告期间的变化自然消除，对财务报表股东权益中未分配利润和资本公积分类与列报可能产生的影响为428万元，金额较小，且未分配利润以及资本公积均属于股东权益的一部分，整体看不影响公司财务报表中的股东权益。
基于上述情况，公司认为2020年审计报告所述保留意见事项影响已经消除。
特此说明。
宜通世纪科技股份有限公司董事会
2021年11月23日
4