川发龙蟒:《募集资金管理办法》（2021年11月修订）

四川发展龙蟒股份有限公司
募集资金管理办法
（尚需公司2021年第四次临时股东大会审议通过）
第一章总则第一条为规范四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、
法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开
发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
1/18第三条募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第四条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用
与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投项。
第五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况，并在年度审计的同时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第六条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
募集资金投资项目通过公司子公司或公司所控制的其他企
业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法的规定。
第二章募集资金专户存储
第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
2/18第八条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
第九条公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第十条募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第十一条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
3/18（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权
利、义务的违约责任；商业银行三次未及时向保荐机构或者独
立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（八）公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。
（九）公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
（十）公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务
顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
（十一）上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
4/18第三章募集资金的使用
第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第十三条募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，募
集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他
人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十五条公司募集资金项目投资的支出，由相关部门提出
资金使用计划，在董事会授权范围内，按照公司相关对外支付流程；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
第十六条公司应当在每半年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
5/18募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差
异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
第十七条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应
当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集
资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
6/18公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十八条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽
快、科学地选择新的投资项目。
公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明
确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（四）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（五）变更募集资金用途；
（六）改变募集资金投资项目实施地点；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上市规则相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十九条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、由会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
7/18意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文
件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
第二十条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十一条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经
公司董事会审议通过，并在两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
8/18（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金
额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。
第二十二条公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过12个月，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十三条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
9/18（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主
体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产
品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十四条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董
事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
10/18第二十五条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当
按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等，还应当按照上市规则规定履行审议程序和信息披露义务。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，由独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证
券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第四章募集资金投向变更
第二十六条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变
更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
11/18（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更
募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十八条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募
集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十九条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董
事会审议后两个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
12/18第三十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的
方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或
实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十二条公司应当披露与控股股东或实际控制人进行
交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的
（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
13/18（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转
让或置换募投项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十三条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应
当经董事会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十四条单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司
将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投
资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
第三十五条节余募集资金（包括利息收入）低于50万元
人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十六条公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照
第二十条、第二十三条履行相应程序及披露义务。
14/18第三十七条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集
资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第三十八条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额
10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过、并由独立董
事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金
净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
15/18节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低
于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第三十九条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风
险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第四十条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
16/18鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计
师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现
公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第四十一条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第六章附则
17/18第四十二条本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十三条本办法解释权属公司董事会，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
四川发展龙蟒股份有限公司
2021年11月23日