中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟认购北部湾财产保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券暨关联交易的公告

证券代码：600252证券简称：中恒集团编号：临2021-92
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于拟认购北部湾财产保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·投资标的名称：北部湾财产保险股份有限公司（以下简称“北部湾财险”）。
·投资金额：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）拟认购北部湾财险即将发行的“2021年第一期资本补充债券”，认购金额不超过1亿元。
·本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月，除本次交易外，公司与广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）及其下属公司关联交易情况详见本公告“一、关联交易概述”之“（三）过去12个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况”。
·特别风险提示：
1.本次交易事项已经董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，关联
股东广投集团将回避表决，存在股东大会审议不通过的风险。
2.本次交易拟通过第三方金融机构（包括但不限于银行、券商、基金等金融机构）进行认购，存在无法找到合适的金融机构，导致无法参与认购的风险，能否完成交易尚存在不确定性。
3.本次交易可能会受市场监管政策、市场环境等因素的影响，或因北部湾财
险经营没有达到预期，公司可能会面临无法获得债券收益以及债券到期无法赎回的风险。
4.截至2021年9月末，公司货币资金余额29.20亿元，本次债券拟投资不超
1亿元，对公司流动性影响较小，预计不会对公司日常生产经营造成重大影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
1一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为了提高公司资金使用效率，增加公司的资金收益，在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提下实施，公司拟利用自有资金认购北部湾财险即将发行的“2021年第一期资本补充债券”，认购金额不超过1亿元，投资期限不低于5年，后续公司将根据战略、经营需要另行决定赎回或继续持有。
公司控股股东为广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”），广西金融投资集团有限公司（以下简称“金投集团”）为公司控股股东的全资子公司，北部湾财险为金投集团主发起组建并承担管理责任的股份有限公司，其持有北部湾财险20%的股份。因此，北部湾财险为公司的关联法人，公司认购北部湾财险发行的债券，构成了上市公司的关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的审批和授权情况
2021年11月22日，中恒集团召开第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第十八次会议，会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于认购北部湾财产保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券暨关联交易的议案》，同意公司参与本次投资。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
公司董事会同意将此议案提交股东大会审议，提请股东大会授权董事会同意公司经营层确定合适的金融机构（包括但不限于银行、债券、基金等金融机构），在不超过人民币1亿元的金额范围内参与认购北部湾财险债券，并根据相关法规确定及办理本次交易相关事宜。
在股东大会审议本议案时，关联股东广投集团需对本议案表决予以回避。
（三）过去12个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况
1.公司作为广投集团一致行动人参与国海证券非公开发行股票的认购，拟认
购金额不少于人民币2亿元且不超过人民币3亿元。具体内容详见公司于2021年1月30日披露的《中恒集团关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》（公告编号：临2021-6）。
2.公司变更募集资金用于“参与认购重庆莱美药业股份有限公司2020年非公开发行 A股股票”项目，使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金73562.14万元。具体内容详见公司于2021年2月23日披露的《中恒集团关
2于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-12）及2021年3月31日披露的《中恒集团关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的公告》（公告编号：临2021-26）。
3.公司与国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创新资本”）设立
健康创业基金，该基金规模拟定为 30000万元，其中公司作为 LP出资 24000万元，国海创新资本作为 GP出资 6000万元，公司和国海创新资本的首期出资额已全部实缴到位。具体内容详见公司于2021年6月18日、6月19日、9月23日披露的《中恒集团关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-47）、《中恒集团关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的补充公告》（公告编号：临2021-50）、《中恒集团关于公司投资设立医药健康创业投资合伙企业完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：临2021-73）。
上述1-3项关联交易已经公司股东大会审议通过。公司拟认购北部湾财险
2021年第一期资本补充债券金额不超过人民币1亿元，加上本次拟参与北部湾财
险增资扩股金额不超过人民币4.5亿元，累计占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）广投集团的相关情况
1.广投集团的基本情况
企业名称广西投资集团有限公司
统一社会信用代码 91450000198229061H法定代表人周炼
企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期1996年03月08日注册资本2300000万人民币住所南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦
对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗
机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服
经营范围务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3股权结构广西国资委持有广投集团100%的股份
公司与广投集团不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其他其他情况说明需要特别披露的相关事项。
2.广投集团主要财务指标
单位：亿元
2020年12月31日/2021年9月30日/
项目
2020年1-12月2021年1-9月
总资产5976.576400.20
净资产1012.611102.75
营业收入1715.761346.84
净利润28.0626.97
（上述2020年12月31日/2020年1-12月的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格；2021年9月30日/2021年1-9月的财务数据未经审计。）
（二）金投集团的相关情况
1.金投集团的基本情况
企业名称广西金融投资集团有限公司
统一社会信用代码 91450000677718276R法定代表人徐幼华
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2008年07月24日注册资本430000万人民币住所南宁市青秀区金浦路22号名都苑1号商住楼十二层
开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务；
市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理；财务顾问及
经营范围社会经济咨询；保险兼业代理(以许可证核定的范围为准)；贵金属的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构广投集团持有金投集团100%的股份
公司与金投集团不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其他其他情况说明需要特别披露的相关事项。
2.金投集团主要财务指标
单位：亿元
42020年12月31日/2021年9月30日/
项目
2020年1-12月2021年1-9月
总资产1212.531122.03
净资产371.90380.29
营业收入106.5565.48
净利润9.365.27
（上述2020年12月31日/2020年1-12月的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格；2021年9月30日/2021年1-9月的财务数据未经审计。）三、关联交易标的基本情况
（一）北部湾财险的基本情况企业名称北部湾财产保险股份有限公司
统一社会信用代码 9145000006173135X6法定代表人秦敏
企业类型其他股份有限公司（非上市）成立日期2013年01月18日注册资本150000万人民币
住所南宁市青秀区金湖路58-1号综合楼第9层财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险
和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许经营范围
的保险资金运用业务（以上凭保险公司法人许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司与北部湾财险不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其其他情况说明他需要特别披露的相关事项。
（二）北部湾财险的股权关系
认缴资本/持股数实缴资本股权占比序号股东
(万元/万股)(万元)(%)
1广西金融投资集团有限公司300003000020.00
2广东鸿发投资集团有限公司300003000020.00
3广西交通投资集团有限公司285002850019.00
4广西北部湾国际港务集团有限公司190001900012.67
5广西长江天成投资集团有限公司150001500010.00
56广西平铝集团有限公司900090006.00
7广西机场管理集团有限责任公司750075005.00
8武钢集团有限公司300030002.00
9广西航桂实业有限公司200020001.33
10广西百色开发投资集团有限公司200020001.33
11梧州市东泰国有资产经营有限公司200020001.33
12广西农垦资本管理集团有限公司100010000.67
13广西汽车集团有限公司100010000.67
合计150000150000100
（三）北部湾财险主要财务指标
单位：亿元
2020年12月31日/2021年8月31日/
项目
2020年1-12月2021年1-8月
总资产53.5957.35
净资产14.0712.59
营业收入33.1423.51
净利润1.06-1.46（上述2020年12月31日/2020年1-12月的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格；2021年8月
31日/2021年1-8月的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格。）
（四）北部湾财险股权质押情况序质押质权人股权出质人质押设立时间融资用途质押股权号年限中国建设银行股出质人所持广东鸿发投资集
1份有限公司东莞2018-06-055年生产经营北部湾保险
团有限公司分行股份
2018-07-12、出质人所持
广西中小企业融广西长江天成投
22018-09-20、8年生产经营北部湾保险
资担保有限公司资集团有限公司
2019-06-13股份
出质人所持南宁市金通小额广西平铝集团有
32019-03-275年生产经营北部湾保险
贷款有限公司限公司股份
6出质人所持
广西出版传媒集广西金融投资集
42020-06-113年生产经营北部湾保险
团有限公司团有限公司股份
根据商事登记档案、国家企业信用信息公示系统等网络平台的公开信息以及
北部湾财险提供的相关资料，截至本公告日，北部湾保险之股权不存在被冻结或被查封状态等受限情形。
四、关联交易的主要内容本期债券名称北部湾财产保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券本期债券的发行人北部湾财产保险股份有限公司本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人保单责任和其他普通负债之后、先于发行人的股权资本。同时，根据《关于保险公司发行资本补充债券有关事宜的公告》{中国人民银行中国保险监督管理
委员会公告〔2015〕第3号}规定，发行人只有在确保资本补充债本期债券性质券赎回后偿付能力充足率不低于100%的情况下，方可以对资本补充设定赎回权；发行人在无法按时支付利息或偿还本金时，债券持有人无权向法院申请对发行人实施破产清偿；发行人依法进入破产
偿债程序后，资本补充债券本金和利息的清偿顺序列于其他非次级债之后，并先于发行人的股权资本。
本期债券发行规模 不超过人民币壹亿伍千万元整（RMB150000000.00元）
本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式发行方式在全国银行间债券市场公开发行债券面值人民币100元
本期债券的期限品种10年期，发行人在第5个计息年度末有赎回权本期债券设定1次发行人选择提前赎回的权利。发行人可以选择在本期债券第5个计息年度末，按面值全部或部分赎回本期债券。发发行人赎回权
行人选择行使赎回权之前，将至少在第5个付息年度付息日前第二十个工作日在主管机关指定的信息披露媒体上发布赎回公告。
投资者回售选择权本期债券不设投资者回售选择权条款。
本期债券采用固定利率形式，前5个计息年度的票面年利率将根据簿记建档结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，一经确定在前5个计息年度内固定不变（前5年票面利率预计票面利率为年化5.5%，最终以发行时为准）；如果发行人不行使赎回权，则
从第6个计息年度开始至本期债券到期为止，后5个计息年度的票面年利率在初始发行利率的基础上提高100个基点；本期债券采用
7单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行价格按面值发行，即人民币100元债券形式本期债券采用实名制记账式，由中央国债登记公司统一托管。
本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一还本付息方式起支付。
本期债券于付息日支付利息，于兑付日一次性偿还本金。具体利息债券本息兑付办法支付办法及本金兑付办法将按照有关规定，由发行人在指定媒体上发布的有关公告中予以披露。
本期债券最小认购金额为人民币100万元，且必须是人民币100万最小认购金额元的整数倍。
全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规及监管部门相关发行范围及对象规定禁止购买者除外）。
债券承销本期债券由主承销商组织承销团成员发行。
交易流通经中国人民银行批准后，在全国银行间债券市场交易流通。
托管人中央国债登记公司。
本期债券募集资金将依据适用法律和监管部门的批准用于补充发募集资金用途行人资本。
本期债券由广西金融投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销担保情况的连带责任保证担保。
经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体评级为 AA级，债券评级 本期债券的评级为 AAA级；经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体评级为 AA级，本期债券的评级为 AAA级。
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴税务提示纳的税款由投资者承担。
与本期债券相关的次级性风险、利率风险、交易流动性风险、再投风险提示资风险和评级风险等均在募集说明书和发行公告中作了充分揭示。
注：本次交易公司拟通过第三方金融机构（包括但不限于银行、券商、基金等金融机构）进行认购，存在无法找到合适的金融机构，导致无法参与认购的风险。
五、关联交易的目的以及对公司的影响公司运用自有资金投资债券是在确保满足公司正常生产和投资项目所需资金
和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展。
8通过投资债券，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提
升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
截至2021年9月末，公司货币资金余额29.20亿元，本次债券拟投资不超1亿元，对公司流动性影响较小，预计不会对公司日常生产经营造成重大影响。
六、相关风险提示
本次交易事项已经董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东广投集团将回避表决，存在股东大会审议不通过的风险。
本次交易拟通过第三方金融机构（包括但不限于银行、券商、基金等金融机构）进行认购，存在无法找到合适的金融机构，导致无法参与认购的风险，能否完成交易尚存在不确定性。
本次交易可能会受市场监管政策、市场环境等因素的影响，或因北部湾财险经营没有达到预期，公司可能会面临无法获得债券收益以及债券到期无法赎回的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易需要履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，关联
董事莫宏胜先生、梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生已回避表决。
（二）本次关联交易已经公司第九届监事会第十八次会议审议通过，关联监事施仲波先生已回避表决。
（三）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董
事会审议并对议案发表了独立意见，同意公司参与此次投资。
（四）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见，同意公司参与此次投资。
（五）本次投资尚需获得中恒集团股东大会的批准，关联股东广投集团回避表决。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见及发表的独立意见；
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（三）监事会对关联交易发表的意见。
9公司敬请投资者注意投资风险。公司董事会将根据投资事项的进展情况，及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
（以下无正文）10（此页无正文，为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟认购北部湾财产保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券暨关联交易的公告》盖章页）广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2021年11月23日
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