江泉实业:江泉实业关于签署收购框架协议书的公告

证券代码：600212证券简称：江泉实业公告编号：临2021-056
山东江泉实业股份有限公司
关于签署收购框架协议书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”或“江泉实业”）拟与交易对方及绿能慧充数字技术有限公司（以下简称“标的公司”或“绿能慧充”）签署《关于收购绿能慧充数字技术有限公司之框架协议书》（以下简称“框架协议”），拟以现金方式收购交易对方合计持有的绿能慧充100%的股权。经各方协商，初步预估标的公司股权交易价格不超过9000万元，最终交易价格以公司聘请具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估
值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
2、本次协议签署事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次协议的签署已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过。
4、风险提示：本次交易尚需签订正式交易协议并提交公司股东大会审议，
该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2021年11月21日，公司与西安道恒同创企业管理咨询有限公司、李兴民、陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）、陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）、西安梵迪财务咨询有限公司（简称“交易对方”）及绿能慧充签署
框架协议，拟以现金方式收购交易对方合计持有的绿能慧充100%的股权。经各方协商，初步预估标的公司股权交易价格不超过9000万元，最终交易价格以公司聘请具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估
值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次收购框架协议的签署已经2021年11月21日召开的公司第十届董事会
第十七次会议审议通过，本次交易尚需签订正式交易协议并提交公司股东大会审
1议。
本次协议签署事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）西安道恒同创企业管理咨询有限公司（以下简称“道恒同创”）公司名称西安道恒同创企业管理咨询有限公司注册资本2000万人民币法定代表人李兴民
统一社会信用代码 91610103MAB0KF1G4R
成立日期2020-09-18陕西省西安市碑林区体育馆南路18号1幢2单元11715注册地址室
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理；企业管理咨询；销售代理；企业形象策划；公
共事业管理服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、经营范围
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营；出版物零售；音像制品复制。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
（二）李兴民（身份证号：610423197412******）
（三）陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“众鑫同创”）
公司名称陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）出资额500万人民币执行事务合伙人李兴民
统一社会信用代码 91611105MAB2KELR0R
成立日期2020-12-29注册地址陕西省西安市沣东新城能源金贸区中小工业园3号院
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨经营范围询服务）；企业管理咨询；企业管理；销售代理；软件开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（四）陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“博德恒业”）
公司名称陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）
2注册资本500万人民币
法定代表人李强
统一社会信用代码 91611105MAB2KEK386
成立日期2020-12-29注册地址陕西省西安市沣东新城能源金贸区中小工业园3号院
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨经营范围询服务）；企业管理咨询；企业管理；销售代理；软件开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（五）西安梵迪财务咨询有限公司（以下简称“梵迪咨询”）公司名称西安梵迪财务咨询有限公司注册资本500万元人民币法定代表人何小山
统一社会信用代码 91610103MAB0JXX271
成立日期2020-08-27注册地址陕西省西安市碑林区太白北路96号尊域嘉2608室
一般项目：控股公司服务。(除依法须经批准的项目外，凭经营范围
营业执照依法自主开展经营活动)上述交易对方与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况公司名称绿能慧充数字技术有限公司
统一社会信用代码 91610000596671103C成立时间2012年5月28日陕西省西咸新区沣东新城凤栖路24号能源金贸区中小工业园办公地址
3号院1号厂房
一般项目：大显示屏及平板产品的研发、生产、维修及配件的销售；城市照明工程的施工；电动汽车充电产品（包括电动汽车充电机电源模块；电动汽车交直流充电机系统；定制充电系统）、电动汽车充电运营用软件产品（本地运营管理系统后台软件；手机端电动汽车充电运营软件；智能充电监控系统）的
开发、生产、销售、服务及技术转让；售电；新能源汽车充电
经营范围站的施工、建设、运营及维护；充电站及停车场的设计、施工；
电动车车载充电机、电动汽车车用 DC/DC 变换器、电机驱动
器、车载线束和端子的生产与销售；高低压配电柜装备和相关
软件的研发、设计、系统集成、销售与技术服务；电池检测类
系统（包括电动汽车充放电系统；铅酸电池充放电逆变电源；电芯化成分容设备；锂电池组检测设备；动力电池组测试系统）
的产品开发、销售及服务；新能源发电设备、分布式微网发电、
3储能电源、应用软件开发及其配套产品的设计、生产、销售、服务、系统集成、工程施工与技术转让；电力电子产品、电力
传动设备、计量仪器及仪表、应用软件、监控产品和监控软件
产品的研发、生产和销售、技术服务、技术开发；计算机软件开发及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）股权结构
股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）西安道恒同创企业管理咨询有限公司315063李兴民60012陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限
50010
合伙）陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限
50010
合伙）西安梵迪财务咨询有限公司2505合计5000100
（三）主要财务数据
最近一年又一期的主要财务指标（未经审计）：
单位：万元项目2021年10月31日2020年12月31日
资产总额13658.3610266.79
负债总额9931.139818.65
净资产3727.23448.14
项目2021年1-10月2020年度
营业收入10063.965248.29
营业利润704.41-241.09
净利润625.62-188.65上述财务数据为标的公司提供的未经审计的财务数据。本次框架协议签署后，公司将对标的公司开展尽职调查，包括聘请具有证券期货从业资质的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估等，待审计工作完成后可能存在经审计的财务数据与本次披露财务数据有较大差异的风险，提请投资者关注上述风险。
四、本次交易相关协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
42021年11月21日，江泉实业与道恒同创、李兴民、众鑫同创、博德恒业、梵迪咨询签署了框架协议。根据框架协议约定，江泉实业将购买绿能慧充100%的股权。
（二）标的资产交易价格
本次交易，江泉实业以现金方式收购交易对方持有的标的公司100%的股权，初步预估交易价格不超过9000万元，最终交易价格以甲方聘请具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的股权评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
（三）支付方式本次交易支付方式为现金支付。
（四）人员安排
（1）本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及上海证
券交易所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，江泉实业及道恒同创、李兴民、众鑫同创、博德恒业、梵迪咨询原则同意尽量保持绿能慧充业务及经营管理
团队的稳定性，以实现江泉实业及其全体股东利益的最大化。
（2）本次交易完成后，绿能慧充分管财务和内控的副总经理或财务总监人选由江泉实业负责委派。
（3）本次交易完成后，江泉实业作为绿能慧充股东负责决定聘任、解聘或者更换为绿能慧充审计的会计师事务所事宜。
（4）本次交易完成后，道恒同创、李兴民、众鑫同创、博德恒业、梵迪咨
询应保证绿能慧充现有主要经营管理团队（具体人员名单由各方另行约定）在绿能慧充任职的时间自本次交易完成之日起不少于3年。
（五）尽职调查安排
本协议签署后，江泉实业将聘请中介机构对绿能慧充的财务、法律以及业务等事项进行尽职调查。交易对方及绿能慧充应积极配合上述中介机构开展尽职调查工作，按照江泉实业及中介机构要求安排适当的工作人员接受访谈，真实、准
5确、完整地向江泉实业及中介机构提供所需的文件、资料及其他信息。
（六）协议的生效本协议于各方加盖公章后生效；本协议经各方协商一致可以解除。
（七）违约责任条款
因任一方（下称“违约方”）违约致使另一方（下称“守约方”）采取诉讼、仲
裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告
费、邮寄费及其他相关费用。
（八）其他
各方同意待绿能慧充的相关评估工作结束后，根据绿能慧充的整体估值情况协商确定标的股权的交易价格，并另行签署《股权转让协议》，本协议约定与《股权转让协议》约定不一致的部分，以《股权转让协议》的约定内容为准。
五、本次收购对上市公司的影响
绿能慧充是国家高新技术企业、陕西省“专精特新”企业，是集充电、储能产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设与运营，充电平台和大数据管理于一体的新能源生态服务商。本次交易符合公司的发展战略、国家相关的产业政策和市场技术的发展趋势。本次交易前绿能慧充与上市公司不属于同一行业，本次交易完成后，上市公司将持有绿能慧充100%的股权，上市公司业务范围将得到拓展，有利于上市公司持续经营能力的提升，有利于优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力。
六、风险提示
本次交易尚需签订正式交易协议并提交公司股东大会审议，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十二日
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