*ST嘉信:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300071 证券简称：*ST 嘉信 公告编号：2021-268
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“公司”）于2021年11月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第473号）（以下简称“《关注函》”），对于公司披露《关于确定重整投资人暨签订重整投资协议的公告》（以下简称“《重整公告》”）中涉及的部分事项表示关注。公司就所涉及事项进行认真分析、逐一核查，现对《关注函》中提及的问题回复如下：
1.《重整公告》中表示，为了保证华谊嘉信在重整完成后的长期稳定发展，
福石资产承诺根据华谊嘉信重整计划取得受让股份后36个月内不出售所持华谊
嘉信股份，福石资产也将保证其认可的其他重整投资人主体根据华谊嘉信重整计划取得受让股份后12个月内不出售所持华谊嘉信股份。
（1）请问询福石资产并要求其说明其是否已确定参与你公司破产重整，如是，请说明参与的原因及必要性、受让股份的具体数量及资金来源。
回复：
根据福石资产的战略安排与组织架构设计，不排除福石资产认可的其他重整投资人参与公司本次重整，但福石资产确定作为重整出资人参与公司司法重整，受让股份不超过145000000股，其资金来源为自有资金。福石资产与其他重整投资人正在进行协商，公司将根据结果及时履行信息披露义务。
本次《重整计划》如能顺利获得法院批准，陈永亮先生继续为公司的实际控制人，有助于控制权稳定，有利于公司健康发展。
（2）请明确福石资产认可的其他重整投资人的具体条件、确定方式和确定依据，其他重整投资人目前是否已确定，如是，请说明认可的其他投资者的具体情况。
回复：
福石资产着眼于整合上市公司长期稳健发展的战略资源，甄别有意愿、有实力的第三方参与华谊嘉信的司法重整。选择重整投资人时立足于以下三点：第一，有利于维护广大投资者合法权益；第二，能够为华谊嘉信带来业务发展的长期支撑资源，包括但不限于客户资源、渠道资源、新型业务、高端人才资源等；第三，能够为华谊嘉信提供优质长期资金支撑，包括但不限于长期投资、低息贷款、担保增信等。同时，福石资产也特别欢迎主要债权人参与重整投资，债权人与华谊嘉信深度绑定，在未来的合作中既能帮助华谊嘉信持续发展，也能实现债权的有效偿付，回报债权人对华谊嘉信的支持，实现互利共赢。
福石资产通过一对一谈判的方式，以意向重整投资人提交的资料及公开信息为基础，通过考察其履约能力、投资的既往案例等要素，与其进行未来合作相关的深入探讨。
目前，福石资产正在与各潜在的重整投资人展开深度洽谈，但受制于潜在的重整投资人需要内部审批等决策流程等制约，暂时无法确定其他重整投资人的具体情况。预计福石资产将能在法院批准《重整计划》前完成确定工作。公司将持续关注谈判进展，并及时履行信息披露义务。
（3）请详细说明福石资产认可的其他重整投资人限售期12个月的原因及合理性，是否符合市场惯例，是否与权利义务相匹配，是否存在损害上市公司及中小投资者权益情形。请明确福石资产认可的其他重整投资人如存在为福石资产关联方等关联关系、一致行动关系或其他利益安排等情形，是否仍需遵从
36个月的限售期安排，如否，请说明原因及合理性。
回复：
福石资产承诺，福石资产认可的其他重整投资人如存在为福石资产关联方等关联关系、一致行动关系或其他利益安排等情形，仍需遵从36个月的限售期安排。以此，公司的控制权稳定性得以保证。在福石资产认可的其他重整投资人本次取得的公司股份限售期的时长制定问题上，福石资产及公司充分参考了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017年）、《公司法》等相关规定中对于财务投资人或股权
受让方（非董监高及控股股东及其关联方、一致行动人）股份锁定的相关要求，确定了12个月作为财务投资人的股份锁定期。此举既能满足财务投资人的投资属性、为公司争取优质的资金来源，也可以保持股权结构稳定，较好的符合保护中小股东利益的初衷。经过查询其他深交所上市公司重整的案例，12个月的锁定期也属于较长时限。
综上，对于上述的本次重整投资人取得股份限售期的安排，不存在损害上市公司及中小投资者权益情形。
2.《重整公告》中披露，福石资产承诺华谊嘉信2022年、2023年、2024年
三年扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3.6亿元；若最终实现的2022年、
2023年、2024年三年扣除非经常性损益后的净利润合计未达到该标准，未达到
部分由福石资产在2024年会计年度审计报告公布后三个月内向华谊嘉信以现金方式予以补足。
（1）请补充披露上述业绩承诺金额的计算依据及合理性，并结合福石资产
的股东背景、财务状况、对上市公司的经营管理计划等情况，说明业绩承诺的可实现性。
回复：
福石资产此次业绩承诺的金额主要由传统优势业务的贡献和电商综合服务商新型业务两部分构成。
从传统业务角度考虑，公司目前的净利润亏损较大，主要是由于负债高企；
而绝大多数的负债是由于2016年之前大举并购产生。根据历年经审计的财务数据，2010年-2016年公司的年均归母净利润约为6180万元人民币，经过本次重整公司负债率回归合理后，预计公司归母净利润也将回到合理水平。在公司摆脱历史包袱、改善资金状况、加强业务拓展与管理之后，传统优势业务规模及净利润会不断提升。预计2022-2024年现存业务板块的营业收入将会逐步提升，净利润将会分别达到5000万、7000万和9000万及以上，该预计与公司历史归母净利润数据不存在较大偏差。
从电商综合服务商新型业务角度考虑，由于该板块刚起步，起初产生的利润可能较少但增幅明显。同时，直播电商新型业务的净利润率水平较高，预计将会达到10%左右。因此，预计2022年新型业务营业收入会达到1.5亿至2024年其营业收入亦将逐步提升，2022年-2024年三年净利润将会分别达到1500万、4500万、9000万及以上。
重整计划经批准后，结合公司的资源条件、能力与优势、所处产业的特点和行业竞争态势，华谊嘉信将立足于现有核心业务，保留大数据营销、内容营销、公关广告等主营业务，重新打造涵盖移动互联网时代的直播电商等营销传播全产业链。
重整完成后，华谊嘉信将摆脱历史沉重包袱，轻装上阵，摆脱陈旧模式的束缚，实现新时代的全面转型，逐步形成基于技术、数据和内容的全新竞争力，实现快速的弯道超车。
同时，通过重整投资人业务资源支持、注入流动资金、加强内部管控、降低成本费用、完善激励约束机制等一系列措施，从根本上改善公司生产经营，实现高效有序的经营状态，维持并进一步提升华谊嘉信在文化传媒行业竞争力，使华谊嘉信成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。
福石资产主要依托其持股51%的控股股东浙江福特资产管理股份有限公司（以下简称“福特资产”），福特资产股权结构图如下：福特资产股东台州市创业投资有限公司是专业国资投资平台；股东邵雨田曾是上市公司南洋科技（现改名为航天彩虹）的实际控制人，是我国制造领域的领军人物；股东牛晓华曾是上市公司华联股份的董事长，是我国流通领域的领军人物；两股东均具有丰富的企业管理经验和深厚的产业资源。福特资产专业从事解决问题的特殊资产管理业务，专注于帮助困境企业重整新生，被誉为“企业医院”，已有多个成功案例，包括首例破产重整成功案例的我国新三板公司展唐科技。无论福石资产、福特资产或是其股东，均能够给上市公司带来诸多资源。上市公司将会在业务拓展、内部管理等方面进行大刀阔斧的改革，围绕“好产品，中国造”、“好产品，国民享”的主轴，来进一步提升自身内功，进一步赋能中国制造，进一步助力广大人民实现美好生活。具体如下：
Ⅰ.保证现有业务（公关广告）的持续稳定，进一步提升盈利能力华谊嘉信全资子公司天津迪思文化传媒有限公司（下称“迪思传媒”）在企
业品牌设计、营销、公共关系领域处于细分龙头的地位，具有良好的口碑与客户关系，长年位于众多大客户的供应商名录中。华谊嘉信重整后将显著减轻迪思传媒资金压力，同时通过提供流动性支持促进迪思传媒业务发展，整体提升华谊嘉信经营能力。
公司在确保大客户不流失的前提下，合理调整业务结构，增加汽车行业的服务类型和非汽车行业客户，提升公司总体客户量及业务数量。在重整投资人的协助下，华谊嘉信将全面改善生产经营，主要从优化治理、优化组织结构、强化运营、资金注入等方面全面控制公司成本，提升盈利能力。
同时在人员精细化管理方面，制定短期、中期、长期的激励计划，建立公开透明的奖惩制度，业务激励制度和 BD 奖励制度，确保未来业绩的实现。
Ⅱ.互动营销业务经营方案
公司将抓住重整之契机，发挥已有汽车行业营销领军企业的基础优势，以汽车企业数字营销服务需求为核心构建互动营销团队，发展互动营销业务，逐步扩充至 3C 和快速消费品领域。依托迪思传媒现有客户资源，从公关业务向数字营销拓展。在内容上全面视频化，加强创意、编导和制作团队建设。以社交媒体和品牌社区为核心构建传播结构，形成独特的核心竞争力。
Ⅲ.电商综合服务业务经营方案
公司将抓住直播电商等新业务风口，快速建立全链路直播电商服务，组建覆盖电商核心品类的快速反应拓展经营团队，依托公司“策略，数据，中台”，自建“流量/选品买手+短视频/创意+电商运营”支持平台，覆盖算法时代营销服务全链路，利用“品牌咨询+创意/设计+公关/投放+平台运营+选品/分销”等举措迅速整合关键要素资源，确立自身核心竞争优势，稳步成长为我国电商综合服务商龙头企业。
Ⅳ.技术产品（数字化整合营销平台）业务经营方案
华谊嘉信将打破行业内大型公司普遍的拼图式业务模型，运用技术和数据思维，构建底层数据打通，技术应用共享的全新平台工作模式。
华谊嘉信将立足于大数据与技术结合的产品路线，开发技术产品，满足客户的共性需求，实现规模扩张。最终通过数据积淀和打通营销、销售数据以人群数据为底层，构建完整的营销一体化平台。
基于上述经营方案，重整计划执行完毕后，华谊嘉信原有业务盈利情况将大幅改善，同时通过开展经营方案中的其他业务，华谊嘉信未来利润还将进一步提升。因此，综上所述，福石资产承诺华谊嘉信2022年、2023年、2024年三年扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3.6亿元；若最终实现的2022年、2023年、2024年三年扣除非经常性损益后的净利润合计未达到该标准，未达到部分由福石资产在2024年会计年度审计报告公布后三个月内向华谊嘉信以现金方式予以补足。
（2）请详细说明如后续业绩承诺未能完成，福石投资是否具备相应的业绩
补偿能力及补偿保障具体措施，并就此充分提示风险。
回复：
承前所示，在正常情况下公司未来三年合计净利润将达到3.6亿元及其以上。
福石资产目前经过认证的账面资金约为2亿元人民币，当前其账面持有的华谊嘉信股票市值接近1亿元，在本次重整中还将认购股份，福石资产累计资产将超过
3.6亿元。
福石资产及其实际控制人陈永亮先生信用状况良好，有较强的经营盈利能力及资金调配能力。如后续业绩承诺未能完成，福石资产及其实际控制人将通过调用名下现金、资产变现等方式，补足业绩承诺差额部分。
由于存在行业变化、经营不善等风险，未来三年华谊嘉信扣除非经常性损益后的净利润可能无法达到3.6亿元，使得福石资产需要承担补足业绩承诺差额的义务。但由于福石资产也存在行业形势变化、经营不善等可能不确定情形，以及持有的华谊嘉信股票市值可能发生变化，使得福石资产用于承担业绩承诺差额的资金可能不足，请投资者注意投资风险，谨慎投资。
3.请结合公司股票二级市场价格补充说明转增股份的作价依据、计算过程及
其合理、合规性，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。
回复：
本次资本公积金转增股本将根据北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）裁定批准的《重整计划》进行。转增的股票用于抵偿公司债务和引入重整投资人，重整投资人以现金受让股份可增加公司偿债资金，最终投资方案经多轮商议和洽谈方得以确定，转增股份的作价是由市场化协商确定，兼顾考虑到重整出资人在本次重整期间承担的风险、对公司后续发展的付出。协商依据主要包括：
首先，本次重整前，华谊嘉信持续亏损，已资不抵债，净资产为负，面临严峻破产风险和退市危机，实际每股价值为零。
其次，当前二级市场交易价格不能准确反映公司股票对应资产的实际价值。
去年以来至北京一中院裁定受理本次重整前，公司二级市场股价持续下行，今年四月份股价曾低至1.57元/股。华谊嘉信于2021年10月28日被北京一中院裁定受理重整，此后公司股价有所上涨，截止2021年11月17日，公司前20个交易日均价为2.35元/股。这主要源于市场对于公司通过重整实现重生的积极预期，但公司实际生产经营和退市风险并未因进入重整程序发生实质改善。而华谊嘉信一旦重整失败，将被北京一中院宣告破产清算，公司股票将直接退市，出资人权益为零。
最后，重整投资人在当前公司股票被实施退市风险警示的情况下与广大股东、债权人共担风险、参与公司重整，投入的1.6亿元资金将用于清偿债务、支持公司后续发展，还承担了公司后续经营、业绩承诺、资源协调等诸多义务。重整投资人义务的履行是推动华谊嘉信重整最终成功的核心要素。
本次重整过程中，重整投资人承担了较大的先期投入并承担了较大风险，一旦失败投入前期该成本基本无法收回。综上所述，本次资本公积金转增股份的作价合理、合规，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
4.你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
暂无。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2021年11月24日