中颖电子:重大投资和交易决策制度

中颖电子股份有限公司重大投资和交易决策制度
中颖电子股份有限公司
重大投资和交易决策制度
第一条为确保中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关
于投资、交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
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商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第五条达到以下标准的公司重大投资和交易事项（受赠现金资产除外）需
报请股东大会审批：
（一）运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资
产置换等，单笔账面净值超过公司最近一期经审计的净资产的20%，或者连续十二个月内累计账面净值超过公司最近一期经审计的总资产的20%；
（二）向银行等金融机构或其他借款方借款，单笔借款金额超过公司最近
一期经审计的净资产的20%，当年发生的借款总额超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。
（三）公司拟与关联方达成的交易（提供担保除外）金额超过人民币1000
万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。
上述（一）至（三）项已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司提供的本制度第十三条所规定的对外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）。
（五）公司提供的本制度第十四条所规定的需股东大会审议通过的财务资助事项。
第六条除本制度第五条所述情况外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，也应当经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的30％以上，且绝对金额超过5000万元；
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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适
用第五条、第六条、第十七条和第十八条的规定。
第八条交易达到第五条、第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第九条本制度第四条规定的“购买或出售资产”交易，应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到最近一期经审计总资产30％以上的重大事项或进行其他重大投资项目决策的，公司董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，除应当披露并参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》第二十六条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标
准分别适用本制度第五条、第六条、第十七条、第十八条的规定。
第十一条除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本制度第
四条规定的同一类别且标的相关的交易时，按照连续十二个月累计计算的原则，分别适用第五条、第六条、第十七条、第十八条的规定。已经按照本制度第五条、
第六条、第十七条、第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当
按照累计计算的原则适用本制度第五条、第六条、第十七条、第十八条的规定。
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已经按照本制度第五条、第六条、第十七条、第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审
议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(六)对股东、实际控制人及其关联方以及除本公司、本公司控股子公司以外的其他第三方提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条财务资助事项属于下列情形之一的，由董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的5%；
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（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
第十五条公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度的规定履行相应批准程序。
第十六条公司对本制度第四条（二）规定的“对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）”事项进行审议，除达到本制度
第五条、第六条标准由股东大会通过外，均由公司董事会审议通过。
第十七条董事会在进行达到以下标准的公司重大投资和交易事项（受赠现金资产除外）时的具体权限为：
（一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购
买、资产置换等的权限为：单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的
20%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的20%；
（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构或其他借
款方借款，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的20%，且当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。
（三）公司拟与关联方达成的交易（提供担保除外）金额在人民币1000万
元以下或在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
上述（一）至（三）项已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除本制度第十三条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（五）公司提供财务资助的，除本制度第十四条所规定的由股东大会审议
批准的财务资助事项外，由公司董事会审议批准。财务资助事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
未经董事会同意或股东大会批准，公司不得提供财务资助。
第十八条除本制度第十七条所述情况外，公司进行的重大投资和交易（提供担保、提供财务资助除外）符合下列标准之一的，需提交董事会表决通过，但
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无需提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的30%、但在
10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的30%、但在10%以上，或者虽在公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，但绝对金额超过1000万元、且在5000万元以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的30%、但在10%以上，或者虽在公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，但绝对金额超过100万元、且在500万元以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的30%、但在10%以上，或者虽在公司最近一期经审计净资产的30%以上，但绝对金额超过1000万元、且在5000万元以下；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润30%、但在
10%以上，或者虽在公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上，但绝对金额
超过100万元、且在500万元以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十九条公司发生的交易，除按照《公司章程》及本制度之规定须提交公
司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理批准。
第二十条涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。
第二十一条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
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（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十二条公司设立分公司，由董事会审议批准。
第二十三条如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构
均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
第二十四条公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使的重大投资
和决策职权享有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、监事认为总经理行使的重大投资和决策职权导致了对公司
利益的损害，可以依据《公司章程》及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
第二十五条本制度与国家有关法律、法规、部门规章及深圳证券交易所
有关规定不一致的，应根据国家有关法律、法规、部门规章及深圳证券交易所的规定执行。
第二十六条本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“低于”、“高于”不含本数。
第二十七条本制度经公司股东大会审议通过后生效实施；本制度的修订亦需经公司股东大会审议通过。
第二十八条本制度的解释权属于公司董事会。
中颖电子股份有限公司
2021年月日