高新兴:关于高新兴申请向特定对象发行股票审核问询函的回复（二次修订稿）

证券代码：300098证券简称：高新兴关于高新兴科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）（北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101）
二〇二一年十一月
1-1深圳证券交易所：
贵所于2021年7月26日出具的“审核函〔2021〕020185号”《关于高新兴科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”“公司”“发行人”）本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”），与发行人、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同；
2、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部
分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的；
3、本回复报告的字体：
反馈意见所列问题黑体对问题的回答宋体
对募集说明书、本回复的修改楷体、加粗
1-2目录
问题1...................................................4
问题2.................................................103
问题3.................................................113
问题4.................................................127
问题5.................................................142
问题6.................................................224
问题7.................................................232
1-3问题1
最近两年一期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-115725.44万元、-110275.99万元及-5641.68万元，持续亏损。2019年度，发行人发生资产减值损失104407.15万元，发生信用减值损失7121.89万元；2020年度，发行人发生资产减值损失78683.58万元，发生信用减值损失15592.34万元。此外，发行人2020年度实现境外收入8233.32万元，同比下降77.54%。
请发行人补充说明：（1）持续亏损的原因及合理性，发行人的行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，发行人针对持续亏损所采取的措施及有效性；（2）报告期内计提大额资产减值准备的合理性和及时性，并结合相关资产减值计提情况说明主要并购标的是否存在承诺期内业绩精准达标、承诺期满后业绩下滑的情形，主要并购标的业绩变动情况的真实性及合理性；（3）境外业务收入大幅下滑的原因，国际贸易摩擦和疫情等是否对发行人境外销售产生重大不利影响。
请发行人充分披露（1）相关的风险。
请保荐人进行核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、持续亏损的原因及合理性，发行人的行业竞争力及所处的市场环境是
否发生重大不利变化，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，发行人针对持续亏损所采取的措施及有效性
（一）持续亏损的情况及原因分析
1、发行人最近两年一期亏损情况
2019年、2020年及2021年1-9月，发行人归属于母公司股东的净利润分别
为-115725.44万元、-110275.99万元及2455.49万元，具体情况如下：
单位：万元
利润表项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入157436.64232608.65269323.48356283.28
二、营业总成本167991.54266098.82285275.19304023.38
其中：营业成本114121.18173511.29197316.70230827.82
税金及附加607.09906.82745.941730.66
销售费用18748.3428212.1428192.2423531.28
1-4利润表项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
管理费用13557.5723399.4023116.5220061.40
研发费用24405.0242929.0942256.5935453.23
财务费用-3447.66-2859.92-6352.80-7581.01
加：其他收益5814.937439.078064.039972.26
投资收益6031.97315.16-1025.4068.00
公允价值变动损益368.62---
信用减值损失-10.52-15592.34-7121.89-
资产减值损失-1793.19-78683.58-104407.15-5707.45
资产处置收益9.905.9519.00-1.64
三、营业利润-133.19-120360.96-120423.1256591.07
加：营业外收入600.791381.44964.65751.12
减：营业外支出166.36368.07364.2792.94
四、利润总额301.23-119347.59-119822.7357249.25
减：所得税费用-914.99-7767.02-2046.812576.23
五、净利润1216.22-111580.57-117775.9254673.02
归母净利润2455.49-110275.99-115725.4453956.81
2、发行人最近两年一期持续亏损的原因分析
根据公司发展的实际情况，发行人近两年及一期持续亏损的主要原因如下：
（1）公司2019年、2020年度营业收入大幅度下降
报告期内，公司营业收入主要包括物联网连接及终端、应用、软件系统及解决方案、警务终端及警务信息化应用三大板块，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例物联网连接及终
90978.0657.79%119681.3751.45%139515.8751.80%165586.9546.48%
端、应用软件系统及解决
43076.6127.36%84973.1936.53%111640.1641.45%172666.6948.46%
方案警务终端及警务
23381.9714.85%27954.0912.02%18167.466.75%18029.645.06%
信息化应用
合计157436.64100%232608.65100%269323.48100%356283.28100%
2019、2020年度，公司营业收入分别为26.93亿元、23.26亿元，较2018年度大幅下降，主要分析如下：
·公司物联网连接及终端、应用收入下降的原因
2018年以来中美发生贸易摩擦，2019年摩擦日趋激烈，导致国内外经济环
境竞争加剧，造成公司车联网业务有所减少；同时，国家稳步推进结构性去杠杆改革，减税降费，优化财政支出结构，部分地区财政预算有所缩减，导致公司汽
1-5车电子标识项目推进不及预期。在上述经济政策变化的影响下，公司物联网板块
主要客户国铁集团推行设备修程修制改革，强化了全面预算管理，推进降本增效，国铁集团及下属各铁路局相关铁路轨道车信息化及列控意向项目的审批延期甚至取消，这也导致公司收入下滑。
·软件系统及解决方案板块收入下降的原因
2018年，公司软件系统及解决方案业务凭借优秀的技术实力和良好的市场环境，收入规模较高。2019年以来，公司持续聚焦车联网和公安执法规范化两大业务主航道，实现主航道业务的平稳发展。因此公司主动调整软件系统及解决方案业务的规模，聚焦财政和资信状况较好的地区开展业务，导致公司2019年和2020年软件系统及解决方案收入下降。
·警务终端及警务信息化应用板块收入情况
2019年、2020年度，公司警务终端及警务信息化应用板块收入呈现一定增长态势，但该板块业务收入占公司整体营业收入比例较少，2019年不足10%，
2020年不足15%，对公司整体业绩的影响较为有限。因此，公司的收入仍然呈
现整体下滑态势。
此外，2020年初以来，新冠肺炎疫情在我国及其他一些国家和地区爆发，给公司的销售及合同交付造成了一定程度冲击，也是公司2020年收入下滑的一个重要因素。
（2）公司2019年、2020年度计提了大额资产减值损失
2019年及2020年度，公司基于实际经营情况及所处行业经济形势变化的影响，根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及相关会计政策规定，按照财务审慎原则，进行了资产减值测试。经测试，2019年、2020年公司分别计提资产减值准备11.15亿元、9.43亿元，其中，2019年度计提商誉减值准备10.2亿元，2020年度计提商誉减值准备5.71亿元。公司近两年计提的资产减值损失均大幅超过2018年度的5709.09万元，对公司业绩影响较大，造成公司近两年亏损。
（3）公司2019年、2020年销售、管理及研发费用同比上升
1-6报告期内，发行人销售、管理、研发及财务费用情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额费用率金额费用率金额费用率金额费用率
销售费用18748.3411.91%28212.1412.13%28192.2410.47%23531.286.60%
管理费用13557.578.61%23399.4010.06%23116.528.58%20061.405.63%
研发费用24405.0215.50%42929.0918.46%42256.5915.69%35453.239.95%
财务费用-3447.66-2.19%-2859.92-1.23%-6352.80-2.36%-7581.01-2.13%
合计53263.2733.83%91680.7239.41%87212.5532.38%71464.9020.06%
营业收入157436.64-232608.65-269323.48-356283.28-
2019年及2020年，在公司收入规模不断下降的情况下，公司销售、管理及
研发费用逐年上升，是造成公司亏损的重要原因。
·人员方面
公司报告期人员规模均在3000人左右，管理、销售、研发团队配置齐备，为了保持公司在行业的研发技术领先性，公司重视人才队伍建设和人才储备，因此人员费用具有一定刚性，是公司管理费用、销售费用和研发费用较高的原因之一。
·行业特点决定需要保持较高且稳定的研发费用公司致力于成为全球智慧城市物联网领先的产品和服务提供商。近年来随着
5G 建设的进行，物联网行业迎来重大机遇，也使物联网有关企业需要保持较大
的研发投入才能跟上行业技术的更新和进步。同时，研发项目需要根据客户需求、环境的变化持续进行。因此，高新兴报告期对技术和产品研发投入保持了较大的投入且报告期有所增长。
（4）公司2021年1-9月净利润扭亏为盈
2021年1-9月，公司实现营业收入157436.64万元，同比增长7.15%，主营
业务趋势向好，公司2021年1-9月归属于母公司股东的净利润为2455.49万元，与去年同期相比扭亏为盈。其中，非经常损益对归属于母公司股东的净利润影响为9221.72万元。
综上，2019年、2020年度公司营业收入较2018年度大幅下降，计提了大额资产减值损失，同时销售、管理及研发费用持续金额较大并有所增长，造成公司亏损。2021年1-9月，公司营业收入较上年同期增长7.15%，归属于母公司股东
1-7的净利润与去年同期相比扭亏为盈。
（二）持续亏损的合理性分析
公司近两年及一期持续亏损的合理性分析如下：
1、报告期内公司营业收入变动趋势分析
公司主营业务包括物联网连接及终端、应用、软件系统及解决方案、警务终
端及警务信息化应用三大板块，各板块与产品业务分类情况如下：
营业收入分类产品和业务
1.1车联网产品、通讯模块、智能宽带等
1、物联网连接及终端、应1.2电子车牌类业务
用1.3轨道交通、列控产品
1.4通信动环监控
2.1智慧执法系统、办案中心等
2、警务终端及警务信息化
2.2智慧执法终端（执法记录仪、采集站等）
应用
2.3 AR 产品及解决方案
3.1智能交通、平安城市项目、雪亮工程、天网工程等项目
3、软件系统及解决方案
3.2金融安防业务
报告期内，公司营业收入变动分板块分析如下：
（1）物联网连接及终端、应用收入板块变动趋势分析
根据公司主营业务情况，公司物联网连接及终端、应用板块包括车联网产品、通讯模块、智能宽带等；电子车牌类业务；轨道交通、列控产品；通信动环监控
等产品和业务，相关产品和业务收入变动分析如下：
·车联网业务营业收入变动趋势分析
2018年至2021年6月末，公司车联网产品和通讯模块业务收入分别为
84505.85万元、78952.16万元、43141.04万元和30076.12万元，与同行业可
比上市公司相关业务收入对比分析如下表：
单位：万元
证券简称2021年1-6月2020年2019年2018年移远通信425140.92581518.60407697.18269300.39
有方科技41238.6354819.2575875.6153540.24
移为通信25144.9130722.5439393.6032428.32
均值163841.49222353.46174322.13118422.98
高新兴车联网及模块产品收入30076.1243141.0478952.1684505.85注：上表中，均选取各可比公司各年度年报披露的车联网相关业务产生收入；移远通信为“无线通信模组”、移为通信为“车载追踪通讯产品”等、有方科技为“无线通信模块”等；由于可
比公司第三季度报中未披露细分的主营业务数据，故数据未进行更新。
根据上表，公司车联网业务营业收入与可比公司营业收入变动趋势分析如下
1-8图所示：
注：上面图表2021年1-6月金额为实际收入金额*2，为了跟2018年至2020年收入趋势对比。
移远通信主要产品为“无线通信模组”，由于销售规模远高于公司及其他可比上市公司，上图中未列出其收入的趋势线。由上图可以看出，高新兴车联网及模块产品的收入与可比公司有方科技、移为通信的类似业务收入变动趋势基本一致。
公司车联网业务与可比公司相应产品对比情况如下：
业务类别高新兴移远通信有方科技移为通信车联网及模块产
无线通信模块等：车载追踪通讯产
品：V2X车端产品、
无线通信模组：5G 2G/3G/4G/5G/LPWAN 品：全功能型车
T-Box 车载前装产
模组的 RM50xQ系 等多种制式模块、车 载智能终端
车联网产品和 品、OBD全功能车
列、RG50xQ系列 联网后装和准前装 GV300、LTE 即插
通讯模块业务载后装智能产品、
以及车规级模组 的 4G 智能 OBD、车 即用 OBD、紧凑型
5G模组 GM800、车
AG55xQ 系列 载追踪器、车载 AI 摩托车智能终端
规级模组 GM552A
智能整机等终端 GMT200 等
从业务构成来看，高新兴车联网及模块产品主要有 V2X 车端产品、T-Box 车载前装产品、OBD 全功能车载后装智能产品、5G模组 GM800、车规级模组 GM552A等，与有方科技车联网后装和准前装的 4G 智能 OBD、车载 AI 智能整机等终端、
2G/3G/4G/5G/LPWAN 等多种制式模块产品，及移为通信 LTE 即插即用 OBD、全功
能型车载智能终端 GV300 产品较为类似，高新兴车联网业务产品与二者的可比性较高。由上表及收入走势图可知，高新兴与可比公司有方科技、移为通信在
1-9产品结构上较为类似，报告期内收入变化趋势基本一致。
综上，高新兴车联网业务收入变动趋势与行业可比上市公司有方科技、移为通信变动趋势基本一致。
·轨道交通业务营业收入变动趋势分析
2018年至2021年6月末，公司轨道交通业务营业收入分别为37549.34万
元、20502.51万元、25906.49万元和14261.82万元，与同行业可比上市公司相关业务收入对比分析如下表：
单位：万元
证券简称2021年1-6月2020年2019年2018年西铁电子3542.788821.9210462.5110473.92
思维列控19853.0152375.9054537.4954142.44
高新兴轨道交通14261.8225906.4920502.5137549.34
注：思维列控2019年、2020年收入较2018年大幅增长，主要由蓝信科技收购并表所致，蓝信科技2019年实现营业收入35695.23万元，2020年实现营业收入31979.38万元，2021年1-6月实现营业收入30490.15万元；上表思维列控2019、2020年、2021年1-6月收入剔除了2019年收购合并蓝信科技的相关收入；由于可比公司第三季度报中未披露细分的主营
业务数据，故对比数据未进行更新。
根据上表，公司轨道交通业务营业收入与可比公司营业收入变动趋势分析如下图所示：
注：上面图表2021年1-6月金额为实际收入金额*2，为了跟2018年至2020年收入趋势对比。
2018年至2021年1-6月，高新兴轨道交通的营业收入和西铁电子的营业收
入整体呈现下滑趋势且存在一定波动，主要是因为近年来国家铁路部门改革，预
1-10算收紧所致；2020年度，受新冠疫情的影响，各地铁路局客运量减少，相应的
采购减少，也对行业造成了一定冲击。
2018年至2021年1-6月，剔除收购合并蓝信科技营业收入影响，思维列控
营业收入较为稳定，与高新兴轨道交通业务整体均呈现下降趋势存在一定差异，主要由于思维列控主营业务涵盖普速铁路、高速铁路等细分市场领域，在普速铁路领域与高新兴轨道交通业务具有可比性，在高铁市场与高新兴存在一定业务差异。
公司轨道交通业务与可比公司相应产品对比情况如下：
业务类别高新兴西铁电子思维列控
普速铁路、高速铁路等细分
交通行业云、解决方案及 市场领域：LKJ列控系统：LKJ
GYK轨道车运行控制 增值服务：无线监控系统 系统，含机车安全信息综合监设备、机车综合无线 产品与铁路车辆监控系 测装置（TAX）、列车运行状态轨道交通业务
通信设备以及轨道 统产品、远红外图像识别 信息系统（LMD）；轨道车调车
车安全信息化系统 智能产品、铁路电气化接 作业安全控制系统（GDK）；高触网系统产品速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）等
从业务构成来看，高新兴轨道交通业务主要产品有 GYK 轨道车运行控制设备、机车综合无线通信设备以及轨道车安全信息化系统，可比公司西铁电子主要产品有无线监控系统产品与铁路车辆监控系统产品、远红外图像识别智能产
品、铁路电气化接触网系统产品，而思维列控也有类似的产品机车安全信息综合监测装置（TAX）、列车运行状态信息系统（LMD）；轨道车调车作业安全控制系统（GDK）等产品，因此公司轨道交通业务与西铁电子、思维列控具有一定可比性，但思维列控主营业务涵盖高速铁路等细分市场领域，与公司细分领域市场存在一定差异。综上，报告期内，高新兴轨道交通的营业收入变动趋势与行业可比公司西铁电子营业收入变动趋势基本一致。
·电子车牌类业务收入变动趋势
公司电子车牌业务主要为机动车电子标识、阅读器及相应的平台产品，近年来，公司电子车牌业务投入不断加大，但该业务具有较强政策驱动特征，报告期内电子车牌相关政策尚在制定过程中，因此收入呈现整体下降趋势。2019年、
2020年及2021年1-9月，公司电子车牌业务收入分别为16496.75万元、19987.27
万元和3118.94万元，具体变动情况如下：
1-11单位:万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
电子车牌3118.9419987.2716496.7525159.09
同比增长率-27.80%21.16%-52.51%-
注：公司为电子车牌行业第一品牌，目前相关公司此类业务尚未独立核算或未进行公开披露，因此无法进行对比分析。
公司电子车牌业务主要采用项目制进行结算，2021年1-9月结算进度不及预期，导致2021年1-9月电子车牌营业收入同比存在较大幅度下降。2021年3月，公安部发布《道路交通安全法（修订建议稿）》，并向社会公开征求意见，其中该修订建议稿对车辆电子标识的安装做了明确规定，明确规定机动车登记时应“按规定安装电子标识”。高新兴是以涉车 RFID 产品为核心的智能交通整体解决方案提供商，拥有机动车电子标识系列全套技术和产品，参与了多项电子车牌国家标准的制定，处于国内机动车电子车牌行业领先地位。若该法案获得正式通过，预计公司未来该板块业务将迎来政策红利。
·公司通信动环监控及其他产品业务收入变动趋势
报告期内，公司以动环监控产品为基础，深度挖掘客户延伸场景需求，并拓展至电力、金融、连锁店等其他行业垂直应用，取得一定成效，相关板块业务收入出现一定增长。2019年、2020年及2021年1-9月，公司通信动环监控及其他产品业务收入分别为18803.44万元、30480.92万元和16257.39万元，具体变动趋势如下：
单位:万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
动环监控及其他相关产品16257.3930480.9218803.4418372.67
同比增长率-28.88%38.31%2.29%-
注：目前，相关公司未对通信动环监控业务及其他相关产品收入进行独立核算或公开披露，因此无法进行对比分析。
（2）警务终端及警务信息化应用收入变动趋势分析
公司警务终端及警务信息化应用收入主要包括：智慧执法系统、办案中心；
智慧执法终端（执法记录仪、采集站等）；AR 产品及解决方案等相关业务及产品收入。报告期内，公司警务终端及警务信息化应用收入情况如下：
单位:万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
警务服务及终端23381.9727954.0918167.4618029.64
同比11.53%35.01%0.76%-
1-12注：目前，相关公司未对警务终端及警务信息化应用相关产品收入进行独立核算或公开披露，
因此无法进行对比分析。
2019年、2020年度和2021年1-9月，公司警务终端及警务信息化应用板块
收入分别为18167.46万元、27954.09万元和23381.97万元，与2018年度相比呈现一定增长态势，主要为公司智慧执法、智慧终端市场拓展取得一定成效，相关业务销售收入有所增加。
（3）软件系统及解决方案收入变动趋势分析
2018年至2021年6月末，公司软件系统及解决方案业务即智慧城市业务营
业收入分别为172666.69万元、111640.16万元、84973.19万元和27630.08万元，与同行业可比上市公司相关业务收入对比分析如下表：
单位：万元
证券简称2021年1-6月2020年2019年2018年千方科技143303.03347881.04276247.25254238.72
易华录34727.22114244.60183826.82171638.75
佳都科技0.00137481.29189178.47217432.79
均值89015.13199868.98216417.51214436.75高新兴软件系统及
27630.0884973.19111640.16172666.69
解决方案收入注：千方科技列示年报“交通行业云、解决方案及增值服务”收入（2019年年报披露明细为“系统集成、技术开发及服务和建造合同”）；易华录列示“服务咨询、解决方案”收入；佳都科技
列示“行业智能化产品及运营服务、智慧城市解决方案和智能轨道交通解决方案”收入，公司《2021年半年度报告》营业收入没有分类披露；由于可比公司第三季度报中未披露细分的
主营业务数据，故数据未进行更新。
根据上表，公司软件系统及解决方案收入与可比公司营业收入变动趋势分析如下图所示：
1-13注：上面图表2021年1-6月金额为实际收入金额*2，为了跟2018年至2020年收入趋势对比；佳都科技未披露2021年1-6月的营收细分数据。佳都科技未披露2021年1-6月细分收入明细，故未能列示其2021年1-6月数据。
2018年至2021年1-6月，公司与可比公司软件系统及解决方案业务整体均
呈现下滑趋势，与可比公司收入变动趋势基本一致。
公司软件系统及解决方案业务与可比公司相应产品对比情况如下：
业务类别高新兴千方科技易华录佳都科技
交通行业云、解
服务咨询、解决行业智能化产品及运决方案及增值
智慧城市业务：方案：新型智慧营服务、智慧城市解
服务：Omni-T
智慧新警务、智城市建设的智决方案和智能轨道交软件系统及解全域交通解决慧新监管解决 能中枢解决方 通解决方案：“A.I.决方案业务方案、智慧交方案以及雪亮 案、公安大数据 Family”系列人脸识
运、智慧交管、
工程解决方案 应用平台解决 别终端、IDPS城市交静态停车等解方案通大脑”数字平台等决方案
由上表可知，高新兴软件系统及解决方案业务与可比公司千方科技、易华录、佳都科技较为类似，2018年至2021年1-6月，公司软件系统及解决方案业务与可比公司收入变动趋势基本一致。
2、公司最近两年一期毛利率分析
公司主要业务为物联网连接及终端、应用、软件系统及解决方案及警务终
端及警务信息化应用，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“软件和信息技术服务业”（I65），细分行业为“信息系统集成服务（6531）”及“物联网技术服务（6532）”。其中公司的软件系统及解决方案及警务终端及警务信息化应用两大业务属于“信息系统集成服务（6531）”，公司的物联网连接及终端、应用业务属于“物联网技术服务（6532）”。
最近两年及一期，公司主营业务毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：%
序号证券简称2021年1-9月2020年度2019年度
1移远通信18.4820.2321.15
2移为通信36.9342.146.33
3有方科技17.8514.6724.99
4高鸿股份7.995.953.52
5广和通25.3528.3126.67
6美亚柏科60.7357.655.74
7天源迪科15.0413.616.27
8千方科技30.4029.6830.99
9易华录42.8545.4135.82
1-1410佳都科技16.4215.913.49
平均值27.2027.3527.50
公司27.5125.4126.74
注：数据来源为上市公司公开信息披露。
根据上表，最近两年及一期，公司主营业务毛利率分别为26.74%、25.41%以及27.51%，毛利率水平略有波动。2019年以来，虽公司毛利率整体水平与同行业可比上市公司平均毛利率水平相近，但由于公司涉及业务领域广泛，不同业务领域对应的可比公司有所不同，高新兴与主要上述可比上市公司之间在主要产品、业务结构上存在一定差异。
通过进一步对各个业务板块毛利率进行分析，公司车联网产品和通讯模块业务最近两年一期的平均毛利率为29.12%，可比公司类似业务平均毛利率为
26.02%；公司轨道交通业务最近两年一期的平均毛利率为57.52%，同行业可比
公司相关业务平均毛利率为57.53%；公司软件系统及解决方案最近两年一期的
平均毛利率为16.57%，同行业可比公司平均毛利率为23.98%；公司最近两年一期车联网产品和通讯模块及公司轨道交通业务与可比公司毛利率水平接近，软件系统及解决方案业务毛利率低于同行业可比公司，主要由于公司近两年主动聚焦车联网及公安信息化业务，收缩了软件系统及解决方案的业务。
综上，经与同行业可比上市公司相关细分业务对比，公司最近两年一期毛利率变动具有合理性。
3、公司2019年、2020年度计提大额资产减值损失分析
公司2019年、2020年公司分别计提资产减值准备11.15亿元、9.43亿元，计提减值准备较大，造成公司亏损。公司基于实际经营情况及所处行业经济形势变化的影响，根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及相关会计政策规定，按照财务审慎原则，进行了资产减值测试，2019年、2020年度计提资产减值损失具有合理性，详细分析参考本问题回复第二部分“报告期内公司计提大额资产减值准备的合理性分析”。
4、公司2019年、2020年和2021年1-9月销售、管理及研发费用分析
报告期内，发行人销售、管理及研发费用金额及比例均同比上升，财务费用均为负值，主要系利息收入和未实现融资收益摊销冲减财务费用所致。具体情况
1-15如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额费用率金额费用率金额费用率金额费用率
销售费用18748.3411.91%28212.1412.13%28192.2410.47%23531.286.60%
管理费用13557.578.61%23399.4010.06%23116.528.58%20061.405.63%
研发费用24405.0215.50%42929.0918.46%42256.5915.69%35453.239.95%
财务费用-3447.66-2.19%-2859.92-1.23%-6352.80-2.36%-7581.01-2.13%
合计53263.2733.83%91680.7239.41%87212.5532.38%71464.9020.06%
营业总收入157436.64-232608.65-269323.48-356283.28-
报告期内，公司期间费用与研发费用与同行业对比分析如下：
（1）公司期间费用率分析
报告期内，公司管理、销售及财务等期间费用率分别为10.11%、16.69%、
20.96%和18.33%，与同行业可比上市公司期间费用率对比如下：
序号证券简称2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
1移远通信5.56%5.59%8.65%7.20%
2移为通信7.59%14.00%9.72%7.22%
3有方科技10.83%16.48%9.69%9.99%
4高鸿股份5.48%5.39%3.86%4.89%
5广和通5.36%7.89%6.91%6.72%
6美亚柏科33.05%24.25%26.71%30.49%
7天源迪科7.40%6.09%7.92%9.19%
8千方科技14.03%13.52%14.36%14.25%
9易华录29.11%24.65%19.04%21.35%
10佳都科技7.58%7.61%6.49%7.25%
平均值12.60%12.55%11.33%11.86%
公司18.33%20.96%16.69%10.11%
注：数据来源为上市公司公开信息披露。
2018年度，公司期间费用率为10.11%，与行业平均水平11.86%相当，二者
具有可比性，公司期间费用符合行业实际情况。2019年及2020年度，公司期间费用率分别为16.69%、20.96%，高于行业平均水平的11.33%、12.55%，主要是因为：
·人员方面：公司报告期人员规模均在3000人以上，管理、销售团队配置齐备，公司重视人才队伍建设和人才储备，因此人员费用具有一定刚性，是公司管理费用、销售费用水平较高的原因之一。
·公司财务费用：2020年，公司利息收入减少了1448.22万元，同时由于
2020 年公司 PPP 项目未确认融资收益减少了 1098.69 万元，2020 年财务费用较
1-162019年存在一定程度的上升。
·公司营业收入大幅度下滑，造成公司期间费用率大幅上升，明显高于行业平均水平。
2021年1-9月，公司期间费用率为18.33%，高于行业平均的12.60%，主要
为公司处于收入增长恢复期，增速较慢，但人员开支等固定费用变化较小，因此期间费用率高于行业平均水平，但较2020年度差距有所减少，正在向合理水平回归。
因此，公司2019年、2020年及2021年1-9月销售、管理、财务费用率高于行业平均水平具有合理原因。
（2）公司研发费用率分析
公司2018年、2019年、2020年和2021年1-9月研发费用分别为35453.23
万元、42256.59万元、42929.09万元和24405.02万元，发生额较大，2018年至2020年复合增长率10.04%，增长幅度不大。主要原因是行业特点决定需要保持较高且稳定的研发费用：
· 2018 年以来 5G 建设推进使公司需投入较大资源进行相关研发：公司致力
于成为全球智慧城市物联网领先的产品和服务提供商。近年来随着 5G 建设的进展，物联网行业迎来重大机遇，也使物联网有关企业需要保持较大的研发投入才能跟上行业技术的更新和发展。
·研发活动具有持续性：由于物联网行业研发较为复杂，对技术能力要求较高，需持续投入研发资源，才能完成研发项目的既定目标和完成预定的产出。同时，研发项目还需根据客户需求、环境的变化进行不断的更新和改进，持续投入。
由于上述的行业特点，高新兴报告期对技术和产品研发投入保持了较高的水平且有所增长，以保持在物联网行业较为领先的技术和业务水平。由于2019年和2020年收入规模下降幅度较大，研发费用占收入比例大幅提高。
·报告期内，与同行业可比上市公司研发费用率对比如下：
序号证券简称2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
1移远通信9.87%11.57%8.76%6.06%
2移为通信10.66%14.18%12.93%14.15%
1-17序号证券简称2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
3有方科技7.82%15.24%7.93%7.28%
4高鸿股份1.49%1.76%0.58%0.26%
5广和通10.05%10.48%10.31%8.87%
6美亚柏科25.29%15.30%14.18%13.97%
7天源迪科5.18%4.13%4.77%4.93%
8千方科技9.27%7.89%8.13%7.70%
9易华录4.27%3.12%1.69%3.64%
10佳都科技3.96%4.02%3.10%2.04%
平均值8.79%8.77%7.24%6.89%
公司15.50%18.46%15.69%9.95%
注：数据来源为上市公司公开信息披露。
报告期内，公司研发费用率分别为9.95%、15.69%、18.46%和15.50%，高于同行业的均值6.89%、7.24%、8.77%和8.79%，主要原因如下：
A、2018年度，公司的研发费用率为 9.95%，比行业平均水平 6.89%高出 3.06%，但低于同行业可比公司移为通信的14.15%。如前所述，公司所处行业对技术能力要求较高，需要较大的、持续的研发投入，因此公司的研发费用率处于合理区间。
B、2019 及 2020 年度，公司的研发费用分别为 42256.59 万元、42929.09万元，研发费用率分别为15.69%、18.46%，高于行业可比上市公司平均水平。
主要是因为，公司所处行业需要较大研发投入，为了保证公司技术的领先性，公司持续保持着较高的研发投入。2018年，公司研发费用为35453.23万元，2018年至2020年研发费用的复合增长率为10.04%，增长幅度不大，处于合理区间。
2019年及2020年度，公司营业收入同比分别下降24.41%、13.63%，在营业收
入大幅下降的背景下，公司的研发费用增加导致研发费用率大幅上升，高于行业平均水平。
C、2021年 1-9月，公司的研发费用为 24405.02万元，研发费用率为 15.50%，高于同行业平均水平。主要原因为公司所处行业需要较大研发投入，公司研发投入较大，但公司目前处于业务恢复期，营业收入增长速度较慢，导致公司研发费用高于行业平均水平。
公司致力于成为全球智慧城市物联网领先的产品和服务提供商，十分注重研发投入和技术创新；截至2021年9月30日，公司及控股子公司合计拥有授权专利664项，1100多项软件著作权，是“国家知识产权优势企业”、“广东省知识产
1-18权示范企业”，研发投入较好地转化成了公司的知识产权优势。
综上，报告期内公司研发费用率高于行业平均水平具有合理性。
5、2021年1-9实现盈利的合理性分析
2021年1-9月，公司实现营业收入157436.64万元，同比增长7.15%，公
司2021年1-9月归属于母公司股东的净利润为2455.49万元，与去年同期相比扭亏为盈。其中，非经常损益对归属于母公司股东的净利润影响为9221.72万元主要由于2021年9月公司处置控股子公司深圳星联天通科技有限公司部分股权，产生了投资收益6729.02万元所致。
综上，2019年及2020年度，公司整体营业收入有所下滑，且相关变动趋势与同行业上市公司收入变动情况基本一致，毛利率整体稳定与同行业上市公司平均毛利率水平相近，符合软件信息类市场公司行业特点。与此同时，公司加大业务拓展力度，为提升管理水平增加管理投入，不断加大技术和产品研发投入，在营业收入大幅下降的前提下，相关费用率增长符合公司业务开展的实际情形。
2021年1-9月公司归属于上市公司股东的净利润为2455.49万元，与去年同期相
比扭亏为盈，最近一期实现盈利具有合理性。
（三）发行人所处的市场环境及行业竞争力未发生重大不利变化
高新兴一直致力于感知、连接、平台等物联网核心技术的研发和行业应用的拓展，公司立足于车联网及智能交通、公安信息化等垂直应用领域，从下游物联网行业应用出发，以通用无线通信技术为基础，融合大数据和人工智能等技术，构筑物联网大数据应用产业集群，以发展成为全球智慧城市物联网领先的产品和服务提供商。公司业务的拓展依托于物联网整体市场环境，按业务则可以分为物联网连接及终端应用、警务终端及警务信息化应用、软件系统及解决方案三大板块，近年来，公司所处的市场环境及行业竞争力未发生重大不利变化，具体分析如下：
1、物联网获得国家政策支持，行业前景向好
（1）物联网是国家产业政策重点扶持领域物联网是国家产业政策重点扶持的战略新兴产业。国家陆续出台政策支持物1-19联网产业的发展。《2020年国务院政府工作报告》提出要加强新型基础设施建设，
发展新一代信息网络，拓展 5G 应用。物联网产业横跨 5G、大数据中心、工业互联网等诸多领域，契合新型基础设施建设的要求，是新基建建设的重要方向之一。在中国各级政府陆续出台产业政策扶持的背景下，物联网产业将迎来快速发展的新阶段。
（2）5G 的发展将为物联网提供重要技术支持
作为物联网的重要载体，5G 网络在数据传输的速率、稳定性、时延性、连接数等方面的显著提升将为物联网技术的应用创造更多可能。伴随着移动通信网络的升级换代以及人工智能、边缘计算等其他新技术的不断涌现，物联网行业进入跨界融合、行业纵横推进的新阶段。
未来，物联网技术的应用场景将逐步拓展到如车联网、无人驾驶、智慧城市等新兴领域，“万物互联”将逐步成为企业生产经营和个人生活的必备条件，随着物联网相关技术在各领域的应用更加广泛，更多市场需求将被不断发掘和细化，市场空间广阔。
（3）物联网行业呈现整体增长态势
根据赛迪顾问发布的《2020中国物联网产业创新与投资趋势》报告，2019年，中国物联网市场规模为17555.5亿元，同比增长21.7%，预计到2022年，中国物联网市场规模将达到32510亿元。具体如下：
2017-2022年中国物联网市场规模及预测
1-20数据来源：《2020中国物联网产业创新与投资趋势》，赛迪顾问。
2、公司各业务板块发展良好，具有一定的行业竞争力
（1）公司物联网连接及终端、应用业务板块
公司已全面布局物联网大交通领域，聚焦自研应用型产品，发力车联网技术和应用创新。公司的车联网及智能交通解决方案具有完备的“端+云”技术架构，总体架构全线覆盖“车载终端设备层、路侧设备层、平台层和应用层”，整个方案围绕“人-车-路-网-云”展开，同时具备能提供交通流量采集、信号控制、道路视频监控、态势研判、交通大数据、信息综合发布、指挥调度等综合解决能力，支持智慧交通的车路协同应用场景，是国内少数具备车联网全栈式产品覆盖、交通咨询规划、大型系统项目交付能力的物联网应用企业。产品方面，公司已在车载单元、车路协同、车联网平台等领域具备深厚的技术积累，打造了包括车载终端、路侧设备、通信模组、V2X 平台在内的完整的产品体系，以及多项应用于智能交通项目的自研软硬件产品，上述产品具有较强的行业竞争力。
（2）警务终端及警务信息化应用业务板块
在物联网战略的执行思路上，公司选取公安信息化垂直领域，聚焦安防防控和城市治理，通过自主创新和资源整合，构建起智慧执法、智慧终端、智慧新警务、实景 AR 等核心业务体系，致力于打造城市全域的防控体系，创新新型城市治理格局，推动公共安全信息化、智能化转型进程。公司上述产品及解决方案具备较强的市场竞争力。
（3）软件系统及解决方案业务板块近年来，高新兴大力推进物联网技术、大数据、视频人工智能技术的自主研发，面向平安城市、智能交通等智慧城市细分领域提供从顶层规划设计到垂直行业的智慧城市解决方案，包括智能交通（智慧新交管）、智慧新监管和视频云等系列解决方案，具备了一定的行业竞争力。
（四）发行人的持续经营能力不存在重大不确定性
高新兴公司经历了多年的发展，建立起了面向市场独立经营的能力，在资产、人员、技术、市场等方面具有较强的竞争力。近年来，公司在电子车牌、轨道交通、车联网、规范执法等业务和领域参与或主导了国家和行业标准的起草，具有1-21较强的行业地位和竞争力；公司软件系统及解决方案为公司的主营业务板块之一，
客户分散且资质较好，稳定性强。公司所处大行业物联网整体环境未发生较大变化，公司业务具有延续性，不存在下游行业发生重大不利变化的情况，不存在主要关键物料不能采购的风险，公司各事业部及管理部门运行情况正常良好，资金储备安全，具备持续经营能力。公司的持续经营能力不存在重大不确性。
公司2019年至2020年，实现营业收入26.93亿元和23.26亿元，经营性现金流流入29.70亿元和29.69亿元。公司2021年9月末账面货币资金及理财款项余额46494.36万元，有效银行授信额度约19亿元，能够满足公司偿债安排、日常支出周转。2021年1-9月营业收入157436.64万元，同比增长7.15%，归属于母公司股东的净利润为2455.49万元，与去年同期相比扭亏为盈，经营状况逐渐好转。因此，公司具有持续经营能力。
综上，公司深耕行业20多年，积累了较为丰富的行业资源，各业务板块具有一定的客户基础，具有较强的行业竞争力；内部组织架构健全，运营状况良好，具有持续经营所需的资金及相关资源，2021年1-9月归属于母公司股东的净利润为2455.49万元，与去年同期相比扭亏为盈，经营状况持续改善，持续经营能力不存在重大不确定性。
（五）发行人针对持续亏损采取措施的有效性分析
公司最近两年一期归属于母公司股东的净利润为负，针对持续亏损，公司积极采取相关措施，取得了一定效果。公司针对持续亏损采取的措施如下：
1、拓展收入规模
公司致力于成为全球智慧城市物联网领先的产品和服务提供商。公司将持续聚焦现有的物联网产品和应用，立足于车联网及智能交通、公安信息化等物联网应用，提高产品的标准化程度，重点销售有成功案例的成熟产品，在各自领域扎根渗透、做实做强，努力提高车联网及智能交通、公安信息化等市场份额和收入规模。
通过采取上述措施，2021年1-9月营业收入157436.64万元，同比增长7.15%，扭转了公司收入持续下滑的趋势，取得了积极效果。
2、加强主营业务成本管控，提高经营效率
1-22高新兴业务板块较多，产品及业务条线丰富，对公司的管理及经营要求较高。
针对公司持续亏损的情形，公司管理层加强内部结构调整和改革，整合产品线，管控业务成本，以提高资源利用效率和经营效率。
公司成本管控、提质增效的措施取得了良好效果，公司业务成本得到有效降低，2021年1-9月，公司整体毛利率为27.51%，比2020年度的25.41%提高了
2.10%。
3、紧跟物联网行业发展趋势，建立良性生态
公司顺应 5G 新基建、物联网的行业发展趋势，积极探索促进业务发展的生态合作模式，建立良性的生态合作伙伴关系。2021年3月，公安部发布《道路交通安全法（修订建议稿）》，并向社会公开征求意见，其中该修订建议稿对车辆电子标识的安装做了明确规定，明确规定机动车登记时应“按规定安装电子标识”。
高新兴拥有机动车电子标识系列全套技术和产品，参与了多项电子车牌国家标准的制定，处于国内机动车电子车牌行业领先地位。若该法案获得正式通过，预计公司未来该板块业务将迎来政策红利。
针对持续亏损状况，通过综合采取上述措施，高新兴经营状况持续改善。根据公司于2021年10月29日发布的《2021年第三季度报告》，2021年1-9月实现营业收入157436.64万元，较上年同期上升7.15%。公司加强成本管控、聚焦资源投放，2021年1-9月归属于母公司股东的净利润与去年同期相比扭亏为盈，公司针对持续亏损采取措施取得了良好效果。
二、报告期内计提大额资产减值准备的合理性和及时性，并结合相关资产
减值计提情况说明主要并购标的是否存在承诺期内业绩精准达标、承诺期满后
业绩下滑的情形，主要并购标的业绩变动情况的真实性及合理性
（一）报告期内计提大额资产减值准备的情况
公司及下属子公司2018年度对各类资产计提的减值准备合计5707.45万元，
2019年度对各类资产计提的减值准备合计111529.03万元，2020年度对各类资
产计提的减值准备合计94275.92万元，2021年1-9月公司对各类资产计提的减值准备合计1803.71万元。具体计提情况如下表：
报告期公司减值准备计提情况
1-23单位：万元
2021年1-9月
项目数2020年计提2019年计提2018年计提计提
1、坏账损失/信用减值准备10.5215592.347121.895360.76
其中：应收账款坏账准备-505.5616635.886470.365164.23
应收票据坏账准备50.44104.2661.40-
其他应收款坏账准备226.97-80.98135.77196.53
长期应收款坏账准备238.67-1066.83454.35-
2、合同资产减值准备-169.30496.36--
3、存货跌价准备1962.496942.401959.29346.69
4、商誉减值准备-57080.86102447.85-
5、无形资产减值准备-13960.42--
6、固定资产减值准备-203.54--
合计1803.7194275.92111529.035707.45
报告期内，公司已积极关注各类资产的经营情况和市场情况。为真实反映公司财务状况和经营成果，结合公司实际经营情况及所处行业经济形势变化的影响，公司依据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司会计政策的相关规定，基于各子公司实际经营状况、行业政策信息、市场价格变化以及相关资产在未来的盈利预测做出的相关判断及谨慎性处理认定。
公司对2018年度、2019年度、2020年度存在减值迹象的资产以及对所有投
资形成的商誉进行全面清查和减值测试后，2018年计提资产减值准备5707.45万元；2019年计提资产减值准备111529.03万元；2020年计提资产减值准备
94275.92万元，并根据评估结果据实处理。公司聘请了北京中天华资产评估有
限责任公司和中联资产评估集团有限公司对2019年、2020年商誉和无形资产所
涉及相关资产或资产组进行评估。报告期内，公司计提大额资产减值准备具有及时性。
（二）信用减值准备计提的情况
1、报告期公司信用减值准备计提情况
单位：万元
2021年1-9月
项目2020年计提2019年计提2018年计提计提
坏账损失/信用减值准备10.5215592.347121.895360.76
其中：应收账款坏账准备-505.5616635.886470.365164.23
应收票据坏账准备50.44104.2661.40-
其他应收款坏账准备226.97-80.98135.77196.53
1-242021年1-9月
项目2020年计提2019年计提2018年计提计提
长期应收款坏账准备238.67-1066.83454.35-
由上表可知，报告期内公司信用减值损失主要是应收账款计提坏账准备。
2、公司应收账款坏账准备计提情况
（1）报告期公司应收账款账面金额及计提减值准备的金额
报告期公司应收账款账面金额及计提减值准备的金额如下：
单位：万元
2021年9月30日
类别坏账准备账面金额账面价值金额
按单项计提坏账准备的应收账款51705.9811300.7740405.21
按组合计提坏账准备的应收账款131051.6218257.06112794.56
(1)车联网及通信模块业务客户组合16680.08484.9916195.10
(2)公安及其他业务客户组合114371.5417772.0896599.46
合计182757.6029557.83153199.77
2020年12月31日
类别坏账准备账面金额账面价值金额
按单项计提坏账准备的应收账款68726.7719014.4549712.32
按组合计提坏账准备的应收账款134754.7617683.64117071.12
(1)车联网及通信模块业务客户组合12062.37242.0211820.36
(2)公安及其他业务客户组合122692.3917441.62105250.76
合计203481.5336698.09166783.44
2019年12月31日
类别坏账准备账面金额账面价值金额
按单项计提坏账准备的应收账款40793.605821.0234972.57
按组合计提坏账准备的应收账款164951.6616155.21148796.45
(1)车联网及通信模块业务客户组合23568.47229.1223339.35
(2)公安及其他业务客户组合141383.1915926.09125457.10
合计205745.2621976.23183769.02
2018年12月31日
类别坏账准备账面金额账面价值金额
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款315.56315.56-
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款188186.8514961.23173225.62单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账
274.28265.478.82
款
合计188776.6915542.25173234.44
报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额分别为15542.25万元、21976.23
1-25万元、36698.09万元和29557.83万元。2019年末应收账款坏账准备较2018年
末增加6433.98万元，2020年末应收账款坏账准备余额较2019年末增加
14721.86万元。
2019年和2020年应收账款坏账准备增加的主要原因是单项计提坏账金额的增加。2018年、2019年和2020年，按单项计提坏账准备的应收账款计提金额分别是 581.03 万元、5821.02 万元和 19014.45 万元。2018 年，公司 BT 项目、PPP项目增加较多，2019 年和 2020 年由于 BT 项目和 PPP 项目产生的应收款项余额增加。在2019年和2020年部分项目当地的财政状况及政府融资情况有所恶化的背景下，公司2019年和2020年增加了对BT项目应收款项单项计提的坏账准备。
（2）报告期内，公司的应收账款坏账准备计提计量模型的情况
·减值计量模型按照新金融工具准则的要求，公司自2019年1月1日起减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”。
2018年，公司应收账款按单项金额重大并单独计提坏账准备、按信用风险
特征组合计提坏账准备和单项金额不重大但单独计提坏账准备分类计提坏账准备。
自2019年1月1日起，对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
·报告期坏账计提比率/预期信用损失率具体比例
由于公司涉及多个业务板块及业务单元，报告期坏账计提比率/预期信用损失率具体比例见下表：
2018年采用账龄分析法计提坏账准备如下表：
账龄坏账计提比率物联网无线通信业务
6个月以内-
6-12个月15%
12-18个月50%
18-24个月75%
24个月以上100%
1-26账龄坏账计提比率
其他业务
1年以内5%
1—2年10%
2—3年30%
3年以上80%
2019年至2021年9月末，账龄组合计提如下表：
预期信用损失率组合类型
2021年1-9月2020年2019年
物联网及通信模块业务
1年以下1%1.13%0.81%
1-2年20%18.51%15.09%
2年以上100%93.04%92.22%
金融安防业务
1年以内5%6.91%6.40%
1至2年15%17.56%15.66%
2-3年35%26.30%24.49%
3-4年50%34.48%35.65%
4-5年80%63.31%60.58%
5年以上100%100%100%
公安及其他业务
1年以内5%5.55%5.44%
1至2年15%15.40%13.12%
2-3年35%32.77%28.52%
3-4年50%49.22%45.46%
4-5年80%74.69%67.76%
5年以上100%100%100%
公司采用预期信用损失率模型进行应收账款坏账计提，从公司应收账款历史回收率和迁徙率，以及对未来的前瞻性调整出发，更能在每一年度真实反映公司拟应收账款的损失预期，同时符合新金融准则的规定。
·公司与同行业公司应收账款坏账准备计提政策对比
1-3个3-66-12
公司名称1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上月个月个月
移远通信5%10%30%50%80%100%
移为通信5%20%50%100%100%100%
有方科技0%5%10%30%50%80%100%
高鸿股份0.50%2%10%30%50%100%
广和通5%15%50%100%100%100%
美亚柏科5%10%30%50%80%100%
天源迪科3%10%20%50%100%100%
易华录1.76%9.71%17.55%33.10%51.94%100%
佳都科技1.64%3.40%13.49%23.27%37.80%71.84%100%
行业均值4%11%29%56%79%100%
行业中值5%10%30%50%80%100%
高新兴物联网及通1.13%18.51%93.04%
1-271-3个3-66-12
公司名称1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上月个月个月信模块业务板块高新兴金融安防业
6.91%17.56%26.30%34.48%63.31%100.00%
务板块高新兴公安及其他
5.50%15.40%32.77%49.22%74.69%100.00%
业务板块
注：易华录、佳都科技及高新兴各组合为按该公司2020年报披露按照预期信用损失一般模型计提比例列示。
由上表与公司账龄对照表可以看出，高新兴除物联网及通信模块业务板块账龄2年-4年预期信用损失率较同行业公司高外，公司与可比公司对应收账款按照账龄计提的比例基本一致，无重大异常。高新兴物联网及通信模块业务板块账龄
2年-4年预期信用损失率/坏账计提比例，2018年、2019年和2020年分别为100%、
92.22%和93.04%，报告期内保持了基本一致，不存在通过调节计提比例调节计提净额的情况。
（3）公司的应收账款坏账准备实际计提比例情况
·报告期内公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2021年9月30日
类别账面金额比例坏账准备金额计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款51705.9828.29%11300.7721.86%
按组合计提坏账准备的应收账款131051.6271.71%18257.0613.93%
(1)车联网及通信模块业务客户组合16680.089.13%484.992.91%
(2)公安及其他业务客户组合114371.5462.58%17772.0815.54%
合计182757.60100.00%29557.8316.17%
2020年12月31日
类别账面金额比例坏账准备金额计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款68726.7733.78%19014.4527.67%
按组合计提坏账准备的应收账款134754.7666.22%17683.6413.12%
(1)车联网及通信模块业务客户组合12062.375.94%242.022.01%
(2)公安及其他业务客户组合122692.3960.30%17441.6214.22%
合计203481.53100%36698.0918.04%
2019年12月31日
类别账面金额比例坏账准备金额计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款40793.6019.83%5821.0214.27%
按组合计提坏账准备的应收账款164951.6680.17%16155.219.79%
(1)车联网及通信模块业务客户组合23568.4711.45%229.120.97%
(2)公安及其他业务客户组合141383.1968.72%15926.0911.26%
合计205745.26100%21976.2310.68%
1-282018年12月31日
类别账面金额比例坏账准备金额计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备
315.560.16%315.56100%
的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备
188186.8599.69%14961.237.95%
的应收账款单项金额不重大但单独计提坏账准
274.280.15%265.4796.79%
备的应收账款
合计188776.69100%15542.258.23%
如上述两个表格可知，2019年末应收账款坏账准备余额为21976.23万元，较2018年末增加6433.98万元，其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款增加5505.46万元；2020年末应收账款坏账准备余额为36698.09万元，较
2019年末增加14721.86万元，其中按单项计提坏账准备的应收账款增加
13193.43万元，主要原因均系公司按单项计提坏账准备的应收账款金额增多导致。
A、2019 年至 2021 年 1-9 月，物联网及通讯模块业务实际计提坏账准备如下：
2021年1-9月账面余额坏账准备计提比例
1年以下16210.33161.971%
1-2年183.4236.6820%
2年以上286.33286.33100%
合计16680.08484.992.91%
2020年度账面余额坏账准备计提比例
1年以下11658.14131.741.13%
1-2年356.6666.0218.51%
2年以上47.5844.2693.04%
合计12062.37242.022.01%
2019年度账面余额坏账准备计提比例
1年以下23399.05184.450.79%
1-2年144.6621.8315.09%
2年以上24.7622.8492.22%
合计23568.47229.120.97%综上，2019年至2021年1-9月，物联网及通讯模块业务根据预期信用损失率计提坏账准备，实际计提比例与预期信用损失率不存在重大差异。
B、金融安防的应收账款 2021 年 1-9 月的预期信用损失率与前期差异较大
的原因如下：
预期信用损失率组合类型
2021年1-9月2020年2019年
1-29预期信用损失率
组合类型
2021年1-9月2020年2019年
金融安防业务
1年以内5%6.91%6.40%
1至2年15%17.56%15.66%
2-3年35%26.30%24.49%
3-4年50%34.48%35.65%
4-5年80%63.31%60.58%
5年以上100%100%100%
2019-2020年金融安防板块预期信用损失率作为一项独立组合测算，2021年根据金融安防业务最新回款及账龄情况，做出了更合理的预期信用损失率估计。同时为提高公司核算效率，考虑到金融安防与公安及其他模块的风险特征无较大差异，2021年开始金融安防与公安及其他模块作为一项组合，采用相同的预期信用损失率进行计算。
公司的应收账款单项计提坏账准备主要是 BT 项目，客户是政府部门及电信运营商，客户资信情况整体良好，除个别项目外，通常不会发生实际坏账。由于政府的资金预算安排影响，个别项目收款出现延迟。公司根据个别项目的延期情况及特殊因素综合判断其风险，计提减值准备，受上述 BT 项目回款延迟及个别项目回款特定风险变化，计提的相关信用减值损失增加。
·报告期内公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日
账龄账面金额坏账准备计提比例账面金额坏账准备计提比例
1年以内
84661.183584.514.23%92621.254708.095.08%（含1年）
1至2年24592.743698.0815.04%20173.393190.8615.82%
2至3年12541.044575.4836.48%14032.204549.2732.42%
3至4年5100.162550.0850.00%4002.541796.2244.88%
4至5年1538.011230.4180.00%1906.361420.1774.50%
5年以上2618.502618.50100.00%2019.022019.02100.00%
合计131051.6218257.0613.93%134754.7617683.6413.12%
（续）
2019年12月31日2018年12月31日
账龄账面金额坏账准备计提比例账面金额坏账准备计提比例
1年以内
114064.385204.914.56%157075.267294.994.64%（含1年）
1至2年37176.044927.4113.25%20109.002112.3710.50%
2至3年6685.611863.1327.87%6525.981972.5830.23%
3至4年4455.781936.1543.45%4184.043347.2380.00%
1-304至5年1022.53676.2866.14%116.1792.9480.00%
5年以上1547.331547.33100.00%176.4141.1280.00%
合计164951.6616155.219.79%188186.8514961.237.95%
报告期内，公司1年以内、1至2年的应收账款账面金额占比分别为64%以上和18%以上，3年以上的应收账款占比相对较小，公司账龄分布较为合理。公司一年以内应收账款占比逐年下降，长账龄占比有所增加，主要系公司 PPP 项目、BT 项目长期应收款转入所致。
·发行人与同行业公司应收账款坏账准备实际计提比例对比
序号证券简称2021年1-6月2020年2019年2018年
1移远通信2.01%5.05%5.00%5.02%
2移为通信1.67%1.32%1.15%5.21%
3有方科技2.50%3.18%1.68%1.95%
4高鸿股份7.115.62%3.95%5.13%
5广和通4.85%5.15%5.66%5.44%
6美亚柏科15.72%14.75%11.95%11.06%
7天源迪科7.65%7.12%6.35%5.17%
8千方科技9.69%9.41%7.71%8.65%
9易华录5.86%5.35%5.33%3.08%
10佳都科技14.6210.52%8.28%6.35%
平均值7.17%6.75%5.71%5.71%
中值6.49%5.49%5.50%5.19%
高新兴19.43%18.04%10.68%8.23%
注：因各可比公司第三季度报中未披露应收账款的坏账准备计提数据，故保留半年度数据未进行更新。
由上表可知，公司2018年实际计提比例与同行业公司相比大概高出3个百分点，基本一致，没有重大异常。
2019年和2020年，公司实际计提比例比同行业公司上市公司水平高，主要
原因是：
A、公司采用预期信用损失率模型进行应收账款坏账计提，2019 年和 2020年账龄为3-4年的应收账款计提比例分别较同行业上市公司高4.97个百分点，账龄为2-3年的计提比例分别较同行业上市公司高11.29个百分点。
B、单项计提应收账款坏账准备金额较高：由于公司 BT 项目的持续开展，按单项计提坏账准备的应收账款计提金额2019年和2020年较2018年有显著增加；在2019年和2020年部分地区出现财政资金预算和政府债务情况恶化的情况下，公司提高了 BT 项目应收款项预计信用风险损失率。
1-31C、应收账款周转率较低
应收账款周转率与同行业上市公司对比表如下：
单位：次
序号证券简称2021年1-9月2020年2019年2018年
1移远通信7.989.0311.9317.30
2移为通信5.984.325.826.90
3有方科技1.831.732.312.29
4高鸿股份1.311.784.037.04
5广和通3.724.584.324.68
6美亚柏科1.723.092.913.32
7天源迪科2.363.252.872.70
8千方科技1.852.793.004.04
9易华录0.740.921.221.47
10佳都科技1.601.792.433.13
平均值2.913.334.085.29
中值1.842.942.963.68
高新兴0.981.331.512.60
报告期内，发行人应收账款周转率对比可比上市公司平均值及中值均明显较低，主要是因为发行人涉及业务板块较多，其中较大比重的业务项目属于软件系统及解决方案业务（如部分 PPP、BT、BOT 项目），相关项目的客户多为公安和政府部门，因此项目回款周期较长。此外，上表可比公司中存在相类似业务的上市公司如易华录、佳都科技，其应收账款周转率水平与公司相似，更具备可比性。
（4）公司单项计提应收账款坏账准备的情况
报告期内，按单项计提坏账准备的应收账款计提金额分别是581.03万元、
5821.02万元、19014.45万元和11300.77万元。公司会定期根据个别项目的延
期情况及特殊因素综合判断其风险，计提减值准备。
·报告期内，公司按单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2021年9月30日
名称预期信用账面余额坏账准备计提理由账龄
损失率(%)按对应的长期应收款
BT 项目应收款项 47225.02 6859.44 14.53% 项目预计信用损失情 -况计提
KX 公司 314.95 314.95 100.00% 收回困难 5 年以上
SXM 公司 293.61 293.61 100.00% 收回困难 4-5 年
3-4年155483.50；
ZNJS 公司 76.66 76.66 100.00% 收回困难
4-5年611138.72
1-32ZNZJ 公司 102.93 102.93 100.00% 收回困难 5 年以上
ZNSX 公司 208.12 208.12 100.00% 收回困难 5 年以上
WX 公司 118.00 118.00 100.00% 收回困难 6 年以上
NHHN 公司 71.73 71.73 100.00% 收回困难 4-5 年
CY 公司 175.85 175.85 100.00% 收回困难 6 年以上
票据到期无法承兑，JYZG 公司 200.00 200.00 100.00% 3-4 年本期诉讼仍无进展。
HJY 公司 792.66 753.03 95.00% 难以收回 3-4 年
LD 公司 399.95 399.95 100.00% 难以收回 3-4 年
HL 公司 633.08 633.08 100.00% 收回困难 3-4 年
K 公司 830.25 830.25 100.00% 收回困难 1 至 2 年
HZLD 公司 45.90 45.90 100.00% 难以收回 2-3 年
其他小额应收款217.28217.28100.00%难以收回-
合计51705.9811300.7721.86%--
2020年12月31日
名称预期信用账面余额坏账准备计提理由账龄
损失率(%)按对应的长期应收款
BT 项目应收款项 61560.12 13927.90 22.62 项目预计信用损失情 -况计提
LD 公司 399.95 399.95 100 收回困难 3-4 年
KX 公司 314.95 314.95 100 收回困难 5 年以上
ZNSX 公司 208.12 208.12 100 收回困难 5 年以上
3-4年15.55万元；
ZNJS 公司 76.66 76.66 100 收回困难
4-5年61.11万元
ZNZJ 公司 58.33 58.33 100 收回困难 5 年以上
WX 公司 118 118 100 收回困难 6 年以上
SXM 公司 293.61 293.61 100 收回困难 4-5 年
NHHN 公司 71.73 71.73 100 收回困难 4-5 年
CY 公司 175.85 175.85 100 收回困难 6 年以上
票据到期无法承兑，JYZG 公司 400 400 100 2-3 年本期诉讼仍无进展。
本期已收到诉讼判
BS 公司 176.4 176.4 100 决，判决结果为债权 5 年以上已过诉讼时效。
1年以下1054.65
GA 公司 2077.98 311.7 15 收回困难 万元；1 至 2 年
1023.33万元
HL 公司 639.44 639.44 100 收回困难 2-3 年
K 公司 795.05 795.05 100 收回困难 1 至 2 年
长账龄未收回，根据ZR 公司 1046.06 732.24 70 21 年期后回收 273 万 4-5 年
对其计提70%坏账。
其他小额应收款314.53314.53100收回困难-
合计68726.7719014.4527.67--名称2019年12月31日
1-33预期信用
账面余额坏账准备计提理由账龄
损失率(%)按对应的长期应收款
BT 项目应收款项 37794.65 3334.78 8.82 项目预计信用损失情 -况计提
KX 公司 315.56 315.56 100 收回困难 5 年以上
HZLD 公司 50 50 100 票据到期无法承兑 1 年以内
1年以内11.07万
683.67341.8350国家实施外汇管制元；1-2年672.59
HL 公司 万元
1年以内50.24万
可与负债抵消，低风
170.87--元；1-2年120.62
险
XL 公司 万元
BS 公司 176.4 176.4 100 收回困难 5 年以上
BT 公司 90.6 90.6 100 收回困难 5 年以上
JYZG 公司 400 400 100 票据到期无法承兑 1 年以内
ZNSX 公司 208.12 208.12 100 收回困难 5 年以上
3-4年3.72万元；
4-5年8.83万元；5
118118100收回困难
年以上105.45万
WX 公司 元
2-3年42.66万元；
293.61293.61100收回困难
SXM 公司 3-4 年 250.95 万元
CY 公司 175.85 175.85 100 收回困难 5 年以上
其他小额应收款316.28316.28100收回困难-
合计40793.605821.0214.27--
2018年12月31日
名称预期信用账面余额坏账准备计提理由账龄
损失率(%)
KX 公司 315.56 315.56 100 收回困难 5 年以上
其他小额应收款274.28265.4796.79收回困难-
合计589.84581.0398.51--按照新金融工具准则的要求，公司自2019年1月1日起减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”。由于各 PPP、BT 和 BOT 项目预期信用损失风险不尽相同，公司采用单项计提而非组合计提的方式计算 PPP、BT 和 BOT项目形成的应收款项坏账准备。其中，按期回款的项目信用损失风险较小，按较低的比例计提信用损失风险准备；对回款相对滞后的项目增加计提损失的货币时
间价值部分坏账准备；对回款严重滞后项目，除了前述坏账准备再额外考虑可能损失的本金；对已确定无法回收的部分本金全额计提减值准备。
2021 年 9 月末 ，BT 项目的明细以及当期计提坏账准备的情况如下：
单位：万元项目名称账面余额坏账准备计提比例
JXS视频监控系统项目 3627.72 199.16 5.49%
1-34HCS智能交通项目 3242.23 32.42 1.00%
SXLZ天网五期项目 2425.14 24.25 1.00%
BT智慧城市二期项目 2336.35 1869.08 80.00%
GZBJ智能交通监控工程项目 2030.84 20.31 1.00%
XJKS智慧城市项目 1822.34 18.22 1.00%
SJDSS智慧城市采购项目 1755.20 17.55 1.00%
PADLT治安监控系统项目 1378.19 191.15 13.87%
PAJY视频监控扩容工程项目 1321.47 72.55 5.49%
GZSSHX 天网二期项目 1308.47 127.84 9.77%
GZSJP天网二期二次增补项目 1216.20 118.82 9.77%
KLS天网三期工程 1210.75 726.45 60.00%
GZQDN天网二期工程项目 1169.50 701.70 60.00%
GZ平安城市项目 1156.62 63.50 5.49%
TZYYGXQ 技防城项目 1121.56 11.22 1.00%
JPX二期增补项目 1058.69 635.21 60.00%
SZLZS联网报警系统 1030.14 10.30 1.00%
GZHZQ视频监控系统改造项目 950.17 52.16 5.49%
TSLBQ雪亮工程项目 936.43 9.36 1.00%
FSYD视频监控合作项目 929.07 51.01 5.49%
DXGZICT 建设采购项目 884.52 8.85 1.00%
YNKM城市监控采购项目 863.48 47.41 5.49%
XCSQIQI 天网监控项目 852.00 8.52 1.00%
YTX雪亮工程 841.75 8.42 1.00%
HBTMS智慧城市项目 789.35 7.89 1.00%
YBS天网二期工程 751.97 41.28 5.49%
NMGDLT 智慧交通建设项目 713.78 99.00 13.87%
YNKMS监控系统建设项目 636.00 6.36 1.00%
GZQDNPX 天网二期工程项目 634.67 317.33 50.00%
GZMJ天网工程建设项目 613.34 368.00 60.00%
ZJS平安城市项目 515.70 5.16 1.00%
其他500万以下项目合计7101.38988.9513.93%
合计47225.026859.4414.53%
除了 PPP、BT 和 BOT 项目，其他单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款主要是已全额或大部分无法回收的款项，坏账准备计提比例较高。
公司在考虑了客户资信状况等基础上，已对以上单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款期末计提了充分的坏账准备。
公司执行新金融工具准则前后按组合计提坏账准备的应收账款的分类口径基本保持一致。由于执行新金融工具准则后，公司对 PPP、BT 和 BOT 项目形成的长期应收款单项计提坏账准备，为统一核算内在逻辑，细化核算层次，对长期应收款转入应收账款部分亦单项计提坏账准备。
·截至2020年12月31日，同行业可比公司按单项计提应收账款坏账准备
1-35的计提比例列示如下：
序号证券简称按单项计提坏账准备计提比例（%）
1移远通信100.00
2有方科技41.67
3千方科技80.30
4易华录100.00
5佳都科技100.00
注：数据来源 wind。各公司年报。
由上表可知，高新兴及同行业可比公司普遍存在应收账款单项计提坏账准备的情况，对于项目型应收款单项计提大额坏账准备较为合理。
综上，公司坏账计提政策符合新金融准则规定的要求，计提比例符合公司业务实际且与同行业公司平均水平不存在显著差异。公司坏账准备实际计提比例
2019年和2020年高于同行业公司平均水平，实际计提比例考虑了主要业务的客
户情况和各年度款项及客户的实际情况，真实、谨慎反映公司坏账损失预计情况，计提及时、合理。
（5）预期信用损失率的测算情况
公司基于三年平均迁徙率计算各账龄段应收账款历史回收率，综合前瞻性信息调整后得到预期回收率及迁徙率，以此确定预期信用损失。
2020 年因受新冠疫情影响，导致 BT 项目收款受影响，计提了较高的坏账比例，故以2020年为例说明按组合计提坏账准备的应收账款预期信用损失率计算方法及计算过程。2020年预期信用损失率具体计算方法为：
·根据历史回收率及前瞻性调整，确定最长账龄段的预期损失率·各账龄段的预期损失率=相邻较长账龄段的预期损失率×本账龄段的迁徙率，计算过程如下：
A、车联网及通讯模块业务客户组合
计算迁徙率：
历史回收率前瞻性调整预期回收率迁徙率账龄
A B C=A*(1-B) D=1-C
1年以内98.84%5.00%93.89%6.11%
1-2年84.32%5.00%80.10%19.90%
2年以上7.32%5.00%6.96%93.04%
计算预期信用损失率：
1-36账龄迁徙率预期信用损失率
1年以内6.11%18.51%×6.11%=1.13%
1-2年19.90%93.04%×19.90%=18.51%
2年以上93.04%93.04%
B、公安及其他业务客户组合
子公司高新兴讯美在新三板挂牌，为方便子公司单独披露信息，公安及其他业务客户组合分两部分计算坏账后加总，其中，不包含高新兴讯美部分：
计算迁徙率：
历史回收率前瞻性调整预期回收率迁徙率账龄
A B C=A*(1-B) D=1-C
1年以内72.72%12%63.99%36.01%
1-2年60.24%12%53.01%46.99%
2-3年37.98%12%33.42%66.58%
3-4年38.75%12%34.10%65.90%
4-5年28.76%12%25.31%74.69%
5年以上16.89%12%14.86%85.14%
计算预期信用损失率：
账龄迁徙率预期信用损失率
1年以内36.01%15.40%×36.01%=5.55%
1-2年46.99%32.77%×46.99%=15.40%
2-3年66.58%49.22%×66.58%=32.77%
3-4年65.90%74.69%×65.90%=49.22%
4-5年74.69%100.00%×74.69%=74.69%
5年以上85.14%100.00%（直接指定，与期初一致）
高新兴讯美部分：
计算迁徙率：
账龄历史回收率前瞻性调整预期回收率迁徙率
A B C=A*(1-B) D=1-C
1年以内68.92%12%60.65%39.35%
1-2年37.77%12%33.23%66.77%
2-3年26.95%12%23.71%76.29%
3-4年60.19%12%52.97%47.03%
4-5年30.33%12%26.69%73.31%
5年以上20.53%12%18.06%81.94%
计算预期信用损失率：
账龄迁徙率预期信用损失率
1-371年以内39.35%17.56%×39.35%=6.91%
1-2年66.77%26.30%×66.77%=17.56%
2-3年76.29%34.48%×76.29%=26.30%
3-4年47.03%73.31%×47.03%=34.48%
4-5年73.31%100.00%×73.31%=73.31%
5年以上81.94%100.00%（直接指定，与期初一致）
（三）存货跌价准备的情况
1、公司存货跌价准备的计提情况
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日
存货跌价准存货跌价准项目备或合同履计提比备或合同履计提比账面余额账面余额约成本减值例约成本减值例准备准备
原材料24655.162598.6110.54%25894.643783.6014.61%
半成品497.52--771.84--
库存商品8877.212901.3132.68%9947.721968.4219.79%
发出商品39631.013604.869.10%33042.593209.259.71%
在产品3466.79479.6013.83%3238.79273.218.44%
周转材料541.2326.184.84%368.87--
合同履约成本1024.2789.748.76%664.82--
委托加工物资5355.58556.2710.39%4275.77240.895.63%
在途物资------
合计84048.7610256.5612.20%78205.059475.3712.12%
（续）
2019年12月31日2018年12月31日
存货跌价准项目备或合同履计提比计提比账面余额账面余额跌价准备约成本减值例例准备
原材料27980.36757.832.71%13028.53133.71.03%
半成品1493.87--2184.940.150.01%
库存商品10522.221229.5811.69%9785.58480.864.91%
发出商品24666.731721.356.98%24061.331265.905.26%
在产品2920.2044.061.51%2773.07--
周转材料150.61--30.73--
合同履约成本166.69--475.21--
委托加工物资7453.5920.390.27%8296.0377.60.94%
在途物资---23.31--
合计75354.263773.215.01%60658.731958.203.23%
公司存货跌价准备余额2018年12月31日、2019年12月31日、2020年
1-3812月31日和2021年9月30日分别为1958.20万元、3773.21万元、9475.37
万元和10256.56万元，计提比例分别为3.23%、5.01%、12.12%和12.20%。2019年末存货跌价准备余额和计提比例较2018年末增加1815.01万元，2020年末存货跌价准备余额和计提比例较2019年末增加5702.16万元。原因是：
（1）2019年存货跌价准备计提比例上升的原因
公司2019年存货跌价准备3773.21万元，2018年存货跌价准备为1958.20万元，增加了1815.01万元，增加比例为48.10%。计提比例同比增加1.78个百分点主要原因是：
·库存商品：由于部分警务终端及信息化产品和物联网终端产品项目订单执
行不及预期，且考虑到物联网及警务终端设备产品技术更新迭代较快，谨慎估计了该类库存商品期末跌价准备，导致了库存商品跌价准备计提比例由4.91%提高到11.69%，增加存货跌价准备748.72万元；
·原材料：由于车联网产品线原计划在2019年第四季度扩大业绩规模，为了确保部分特殊物料足额供应，公司按照销售市场需求预测做生产计划及提前备料。同时由于生产备料周期较长，公司存在长周期备料的情况，导致原材料账面余额大幅增长，公司电子车牌相关业务于2019年11月底签订了新的大额销售合同也需进行原材料备货；公司聚焦公安执法规范化项目需持续开发移动执法产品
线新品也进行了备货等原因，公司原材料余额较2018年末增加了14951.83万元。
考虑到物联网及终端应用设备技术更新迭代较快等原因，导致原材料预估可变现净值减少，原材料计提比例由1.03%提高到2.71%，增加存货跌价准备624.13万元。
·发出商品：由于部分软件系统及解决方案项目订单执行不及预期等原因，导致发出商品预估可变现净值减少，公司发出商品计提比例由5.26%增加到
6.98%，增加存货跌价准备455.45万元。
（2）2020年存货跌价准备计提比例大幅上升的原因
公司2020年存货跌价准备9475.37万元，2019年存货跌价准备为3773.21万元，增加了5702.16万元，增加比例为60.18%。计提比例同比增加7.11个百分点。主要原因是：
1-39·库存商品：由于疫情原因导致2020年车联网产品项目部分订单执行不及预期，存货风险增加，计提存货跌价准备约655万元；同时个别项目执行与客户存在争议导致前期备货存在减值风险，公司预估可变现净值低于成本，计提存货跌价准备约64万元，导致了库存商品计提比例由11.69%提高到19.79%，增加存货跌价准备738.84万元。
·原材料：由于疫情原因导致2020年车联网产品项目部分订单执行不及预期，存货风险增加，计提存货跌价准备约2239万元；同时个别项目的执行与客户存在争议导致前期备货存在减值风险，根据律师专业意见预估可变现净值低于成本，计提存货跌价准备约647万元，原材料计提比例由2.71%提高到14.61%，增加存货跌价准备3025.77万元。
·发出商品：由于在估计发出商品的可变现净值时，公司考虑了合同执行状况、库龄情况，因2020年受疫情影响，多地区严格管控人员流动，发出商品安装进度延迟，发出商品库龄有所增加，经测算发出商品进一步减值，公司发出商品计提比例由6.98%增加到9.71%，增加存货跌价准备1487.9万元。
（3）2021年1-9月存货跌价准备计提比例无明显变化
2021年1-9月，公司加强销售计划控制，提升供应链的管控能力，本期计提
存货跌价较上年同期大幅下降，管控效果较为明显。
2、与同行业上市公司报告期实际计提比例的对比情况
（1）同行业上市公司报告期实际计提比例对比如下：
序号证券简称2021年1-6月2020年2019年2018年
1移远通信0.44%0.60%1.13%0.00%
2移为通信0.31%1.52%1.42%2.42%
3有方科技7.24%8.19%3.87%0.00%
4高鸿股份5.56%8.60%9.55%6.30%
5广和通0.99%2.49%3.96%4.81%
6美亚柏科5.21%4.91%3.68%3.43%
7天源迪科----
8千方科技0.82%1.05%0.78%0.56%
9易华录5.18%6.41%0.35%0.22%
10佳都科技1.43%1.34%0.69%0.38%
平均值3.02%3.90%2.83%2.01%
中值1.43%2.49%1.42%0.56%
高新兴11.56%12.12%5.01%3.23%
注：因各可比公司第三季度报中未披露存货的跌价的计提数据，故保留半年度数据未进行更
1-40新
由上表可知，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月，同行业可比上市公司存货跌价计提比例均值分别为2.01%、2.83%、3.90%和3.02%；中值
分别为0.56%、1.42%、2.49%和1.43%，高新兴存货跌价实际计提比例分别为
3.23%、5.01%、12.12%和11.56%。
（2）存货跌价准备计提比例高于同行业的原因报告期内高新兴计提存货跌价准备的计提反映了公司业务和存货周转的实际情况，金额较大，比例较高的原因已在上文中进行了说明。
同时，报告期公司存货周转率低于行业平均水平。
存货周转率同行业上市公司对比表如下：
单位：次
2021年9月302020年12月2019年12月312018年12月31
序号证券简称日31日日日
1移远通信2.714.505.345.60
2移为通信1.151.632.712.41
3有方科技2.262.263.805.23
4高鸿股份3.935.658.588.35
5广和通2.985.699.9710.42
6美亚柏科0.772.022.301.82
7天源迪科1.863.073.614.28
8千方科技1.652.562.472.98
9易华录3.000.630.570.46
10佳都科技4.292.662.262.11
平均值2.463.074.164.37
中值2.482.613.163.63
高新兴1.602.473.033.12
报告期内，公司存货周转率均低于可比上市公司均值及中值水平，主要为报告期内随着公司业务拓展，但部分项目交付及产品验收不及预期，造成存货规模上升。发行人存货周转率与可比上市公司中值相比，不存在明显差异。
3、发出商品计提减值准备的合理性分析
（1）报告期各期发出商品跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
存货跌价存货跌价存货跌价项目准备或合计提准备或合计提准备或合计提计提账面余额账面余额账面余额账面余额跌价准备同履约成比例同履约成比例同履约成比例比例本减值准本减值准本减值准
1-41备备备
发出
39631.013604.869.10%33042.593209.259.71%24666.731721.356.98%24061.331265.905.26%
商品
2020年末发出商品账面余额33042.59万元，较2019年末增长33.96%，发
出商品存货跌价准备较去年增加1487.89万元，计提比例较去年增加2.73%。存货跌价准备按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。在估计发出商品的可变现净值时，公司考虑了合同执行状况、库龄情况。
2020年末公司梳理了部分铁路业务订单执行受到客户预算计划影响，由于
2020年受疫情影响，多地区严格管控人员流动，客户现场安装进度受到一定影响，发出商品安装进度延迟，已发货未结算的商品增加，年底较年初增加较多，结算风险增加，收入结算延迟合理估计相关跌价准备；个别项目执行过程中客户资信出现风险，将尚未结算的发出商品计提了跌价准备。前期计提存货跌价充分，
2020年度计提合理。
（2）报告期各期末，高新兴及同行业可比公司发出商品跌价准备计提比例如
下：
可比公司2021年1-6月2020年2019年2018年有方科技0.79%1.49%0.38%2.99%
高鸿股份--98.37%6.10%
美亚柏科7.41%5.66%4.08%4.46%
均值4.10%3.58%34.28%4.52%
中位数4.10%3.58%4.08%4.46%
高新兴8.62%9.71%6.98%5.26%
注：因各可比公司三季报未披露存货明细数据，故保留半年度数据未进行更新由上表可知，公司发出商品的计提对比可比公司更为谨慎和充分，公司2020年发出商品跌价准备计提比例较其他年份高，同时高于同行业可比公司平均水平，主要是因为系统集成业务（供货及工程实施）受交付进度影响，结算周期较长，个别项目可能会出现结算风险。公司充分估计了上述未结算项目所包含预期损失，并计提相应的跌价准备。因此公司跌价准备高于同行个别公司。
综上，报告期内高新兴计提存货跌价准备反映了公司业务的真实情况，跌价准备计提及时、合理。
（四）无形资产减值准备的情况
1-421、无形资产减值涉及的项目内容、金额
单位：万元
2021年92018年12月
2020年12月31日2019年12月31日
月30日31日项目比期初增比期初期末余额期末余额期末余额期末余额加额增加额
减值准备合计15181.5016163.0713960.412202.66-2202.66
其中：土地使用权------
专利权------
技术组合2974.642974.64771.982202.66-2202.66
软件142.2142.2142.2---
开发支出12064.6713046.2413046.24---报告期无形资产的减值主要发生在2020年。2020年增加计提无形资产减值准备13960.41万元，其中无形资产-开发支出计提减值13046.24万元，技术组合计提减值准备771.98万元，软件计提减值142.20万元。
（1）2020年无形资产计提减值准备情况：
单位：万元项目产品线账面价值评估价值减值
车联网6539.51600.495939.02
两轮车平台1070.4888.91981.57
通讯模块4306.45243.924062.54开发支出
智能宽带1369.63141.051228.58
AR 产线 699.8 109.4 590.41
智慧执法749.7505.58244.12
技术组合、软件技术、软件1027.62113.44914.18
合计15763.191802.7913960.41
（2）无形资产计提减值的原因分析：
由于2019年及以前年度上述产品相关销量预测情况较好，未出现无形资产减值迹象，因此没有计提减值。
2020年国内外疫情持续影响及市场竞争进一步加剧，公司车联网、通讯模
块、智能宽带等产线的业绩发生大幅下滑，并出现了其对应相关产品销售的利润难以覆盖无形资产价值的情形。基于谨慎性考虑，2020年度对无形资产进行减值测试，并对可收回金额低于账面价值的项目计提了减值。
5G 建设和应用的进度不及预期。2020 年由于疫情等因素的影响，5G 建设
进度、5G 应用、芯片、关键元器件的量产也将延后。公司与 5G 应用相关的资本化研发项目成果的量产和产生较大收入贡献的预期时间也将延后，影响对可回
1-43收金额的预计。
2、发生减值迹象的时间、原因
2020年，由于国内外疫情持续影响及市场竞争进一步加剧，公司特别是车
联网、模组及智能宽带相关业务收入大幅下降、并发生较大亏损，其报告期收入及净利润情况如下表：
单位：万元对比项目2020年度2019年度2018年度
营业收入49036.3085332.43105036.75实际业绩
净利润-20950.106444.039284.56
由于车联网、模组及智能宽带相关业务无形资产中技术、软件及开发支出的
成果价值均需要通过公司生产经营实现价值，无形资产根据会计准则的规定及谨慎性考虑，公司2020年末对涉及车联网、模组及智能宽带相关业务的无形资产进行了减值测试。
3、无形资产可回收金额的确定依据
高新兴聘请了中联资产评估集团有限公司对账面车联网、两轮车等7个产线
共27项无形资产，以2020年12月31日为评估基准日进行减值测试评估，并出具了中联评报字[2021]第822号《资产评估报告》。
评估基准日，企业正常经营，短期内没有将无形资产出售的计划。结合企业以前会计期间审计师认定其入账价值的方法，本次评估首先估算资产组预计未来现金流量的现值。当预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值时，再估算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，并按照两者之间较高者确定资产组可收回金额。
（1）评估方法
本次评估采用收益法评估无形资产，根据无形资产未来年度回报测算无形资产的收益。即从在一定的规模条件下的无形资产能够为公司带来的收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以折现系数确定折现值，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日预计未来现金流量的现值。
·基本计算公式为：
1-44评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和
n R
P = K *? i
i=1 (1+ r)
i
（1）
式中：P ——待估无形资产的评估价值；
Ri——预测第 i 年无形资产产品的销售收入；
K ——技术提成率；
n ——被评估对象的未来收益期；
i ——折现期；
r ——折现率。
·折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r：
r = r + β * ?r - r ? + ?
f u m f （2）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
·预测期的确定
企业管理层在对无形资产收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期如下所示：
序号产线名称预测期（年）
1车联网3
2两轮车平台3
3模块3
4智能宽带3
5 AR 产线 5
1-45序号产线名称预测期（年）
6智慧执法5
7通信项目5
·收益期的确定
企业管理层对无形资产各产线对应预测期各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与无形资产可以持续发挥作用，包含各产线无形资产的预期收益达到稳定并保持持续的年限如下所示：
序号产线名称稳定年限
1车联网2023年
2两轮车平台2023年
3通讯模块2023年
4智能宽带2023年
5 AR 产线 2025 年
6智慧执法2025年
7通信项目2025年
上述财务预算得到了企业管理层批准。
（2）各产线主要评估过程和结果
·车联网产线
单位：万元评估价内容或名称项目2021年2022年2023年序值号车联网产线折现
预计收入39868.5947842.3157410.77
率:15.26%
分成率0.11%0.07%0.04%
5G 车联网-
182.75专有技术资产带来的
项目144.0931.7522.86超额净收益
分成率0.22%0.13%0.08%
5G 车联网-
2167.71专有技术资产带来的
项目289.3664.3446.33超额净收益
分成率0.05%0.03%0.02%
5G 车联网-
338.57专有技术资产带来的
项目320.5514.8010.65超额净收益
分成率0.06%0.04%0.02%
5G 车联网-
445.06专有技术资产带来的
项目424.0117.2912.45超额净收益
分成率---车联网应用
5-专有技术资产带来的
平台-项目5---超额净收益
分成率0.09%0.06%0.03%
4G 及车载模
669.72专有技术资产带来的
组-项目637.1526.7519.26超额净收益
1-46分成率0.12%0.07%0.04%
4G 及车载模
791.34专有技术资产带来的
组-项目448.6735.0425.23超额净收益
分成率0.14%0.08%0.05%
4G 及车载模
8105.34专有技术资产带来的
组-项目556.1340.4129.10超额净收益
·两轮车平台产线
单位：万元序内容或名称评估价值项目2021年2022年2023年号两轮车产线折现率:15.26%预计收入4262.547730.6911107.78
分成率0.40%0.24%0.14%车联网应用平台
142.05专有技术资产带
-项目117.0318.5415.98来的超额净收益
分成率0.45%0.27%0.16%车联网应用平台
246.86专有技术资产带
-项目218.9820.6617.81来的超额净收益
·通讯模块产线
单位：万元序内容或名称评估价值项目2021年2022年2023年号模块产线折现率:15.26%预计收入29022.9631925.2533521.51
分成率0.19%0.12%0.07%
1 5G 模块-项目 1 99.32 专有技术资产带
56.5537.3223.51
来的超额净收益
分成率0.15%0.09%0.05%
2 5G 模块-项目 2 74.50 专有技术资产带
42.4228.0017.64
来的超额净收益
分成率---
3 5G 模块-项目 3 - 专有技术资产带
---来的超额净收益
分成率---
4 5G 模块-项目 4 - 专有技术资产带
---来的超额净收益
分成率0.07%0.04%0.02%
4G 及车载模组-
533.18专有技术资产带
项目218.8912.477.85来的超额净收益
分成率0.07%0.04%0.03%
4G 及车载模组-
636.92专有技术资产带
项目321.0213.878.74来的超额净收益
·智能宽带产线
单位：万元序内容或名称评估价值项目2021年2022年2023年号智能宽带产线折现率:15.26预计收入11117.0213896.2716675.52
1 5G 智能宽带-项 60.55 分成率 0.28% 0.17% 0.10%
1-47目1专有技术资产带
31.6023.7017.06
来的超额净收益
分成率0.38%0.23%0.14%
5G 智能宽带-项
280.50专有技术资产带
目242.0131.5122.69来的超额净收益
· AR 产线
单位：万元内容或名评估项目2021年2022年2023年2024年2025年序称价值
号 AR 产线折现
预计收入4500.144950.165197.675457.555457.55
率:15.26%
分成率0.10%0.08%0.06%0.05%0.04%
AR 产线-
112.20专有技术资产带
项目14.363.833.222.702.16来的超额净收益
分成率0.32%0.26%0.21%0.16%0.13%
AR 产线-
240.55
项目2专有技术资产带
14.4812.7410.708.997.19
来的超额净收益
分成率0.22%0.18%0.14%0.11%0.09%
AR 产线-
328.13专有技术资产带
项目310.048.847.426.244.99来的超额净收益
分成率0.23%0.18%0.14%0.12%0.09%
AR 产线-
428.52专有技术资产带
项目410.188.967.536.325.06来的超额净收益
·智慧执法版块
单位：万元评估价内容或名称项目2021年2022年2023年2024年2025年序值号智慧执法版块折现
预计收入27794.3030573.7432102.4233707.5433707.54
率:15.26%
分成率0.07%0.05%0.04%0.03%0.03%智慧执法版
152.25专有技术资产带
块-项目118.6616.4213.7911.589.27来的超额净收益
分成率0.26%0.20%0.16%0.13%0.10%智慧执法版
2198.66专有技术资产带
块-项目270.9362.4252.4344.0435.24来的超额净收益
分成率0.33%0.26%0.21%0.17%0.13%智慧执法版
3254.67专有技术资产带
块-项目390.9380.0267.2256.4645.17来的超额净收益
·通信项目产线
单位：万元序评估价内容或名称项目2021年2022年2023年2024年2025年号值
1-48通信项目产线折现
预计收入20591.1720591.1720591.1720591.1720591.17
率:15.26%
分成率0.46%0.37%0.30%0.24%0.19%
1通信项目1243.09专有技术资产带
95.1776.1460.9148.7338.98
来的超额净收益
分成率0.37%0.30%0.24%0.19%0.15%
2通信项目2196.05专有技术资产带
76.7561.4049.1239.3031.44
来的超额净收益
4、前期资本化的合理性
2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，发行人研发支出分别为40578.29
万元、55382.15万元、43064.77万元和24405.02万元。公司对满足资本化条件的研发支出列入开发支出科目核算，对满足无形资产确认条件的开发支出转入“无形资产”科目的二级科目“开发支出”核算。2018年、2019年、2020年和2021年1-9月研发支出资本化金额为分别为5125.06万元、13125.56万元、6012.58
万元和0.00万元。
（1）报告期内公司开发支出的情况如下：
单位：万元本期减少额年份期初余额本期增加额结转当期费结转无形资期末余额用产
2021年1-9月-----
2020年7319.886012.585876.907455.56-
2019年5125.0613125.56574.1210356.627319.88
2018年-5125.06--5125.06
各年度开发支出按项目列示的情况如下：
·2020年开发支出情况
单位：万元本期减少额期末序号项目名称期初余额本期增加额结转当期结转无形余额费用资产
4G 及车载模组-项
1146.71124.32124.32146.71-
目7
2 5G 模块-项目 1 1208.16 495.58 495.58 1208.16 -
3 5G 模块-项目 2 1166.17 757.75 757.75 1166.17 -
4 5G 模块-项目 3 - 312.88 312.88 - -
5 5G 模块-项目 4 - 221.11 221.11 - -
6 5G 车联网-项目 1 1283.88 883.93 883.93 1283.88 -
7 5G 车联网-项目 2 1331.44 801.77 801.77 1331.44 -
9 5G 车联网-项目 3 510.64 356.82 356.82 510.64 -
1-49本期减少额
期末序号项目名称期初余额本期增加额结转当期结转无形余额费用资产
10 5G 车联网-项目 4 438.92 511.42 511.42 438.92 -
11 5G智能宽带-项目 1 1233.95 699.74 699.74 1233.95 -
12 5G智能宽带-项目 2 - 847.27 711.59 135.68 -
合计-7319.886012.585876.907455.56-
2020年变动情况及原因：
2020年末开发支出的余额为0.00万元，较年初减少7319.88万元。
2020年开发支出增加金额为6012.58万元。增加的主要内容是：列入开发
支出核算的在研项目2020年度相关支出。
2020年开发支出减少金额为13332.46万元。减少的主要内容：列入开发支
出核算的在研项目通过试产达到转入无形资产的标准的开支合计7455.56万元
转入无形资产；转入当期费用5876.90万元，系由于2020年国内外疫情持续影响及市场竞争进一步加剧，伴随着有关业务盈利预测的恶化，新产品的预期利润也随之下滑，预计难以覆盖无形资产价值，出现减值迹象，管理层为此聘请了评估师协助其进行无形资产减值测试，根据评估结果，除“5G 智能宽带-项目 2”项目外，其他项目已不能覆盖期初开发支出余额，本期项目支出不满足资本化条件，故除将“5G 智能宽带-项目 2”项目部分支出转入无形资产项目外，其余本期发生额直接结转当期费用。
·2019年开发支出情况
单位：万元本期减少金额本期增加序号项目期初余额结转当结转无形期末余额额期费用资产
智慧执法版块-项
1417.7850.71-468.49-
目3
智慧执法版块-项
2293.1337.05-330.18-
目2
智慧执法版块-项
3385.143.99-389.13-
目1
4 AR 产线-项目 3 421.54 79.23 - 500.77 -
5 AR 产线-项目 4 107.73 17.69 - 125.42 -
6 AR 产线-项目 2 111.40 106.29 - 217.70 -
7 AR 产线-项目 1 211.51 57.08 - 268.59 -
8视频云287.64-287.64--
9指挥平台286.48-286.48--
1-50本期减少金额
本期增加序号项目期初余额结转当结转无形期末余额额期费用资产
10通信项目2183.7425.41-209.15-
11通信项目1258.3227.19-285.51-
4G 及车载模组-项
12302.78776.89-1079.67-
目4
4G 及车载模组-项
13419.34536.31-955.65-
目5
4G 及车载模组-项
14275.711001.02-1276.73-
目3
4G 及车载模组-项
15366.74848.93-1215.67-
目2
4G 及车载模组-项
163.10143.61--146.71
目6
车联网应用平台-
17350.941223.86-1574.80-
项目5
车联网应用平台-
18-377.34-377.34-
项目1
车联网应用平台-
19442.05639.78-1081.83-
项目2
20 5G 模块-项目 1 - 1208.16 - - 1208.16
21 5G 模块-项目 2 - 1166.17 - - 1166.17
22 5G 车联网-项目 1 - 1283.88 - - 1283.88
23 5G 车联网-项目 2 - 779.62 - - 779.62
24 5G 车联网-项目 5 - 551.82 - - 551.82
25 5G 车联网-项目 3 - 510.64 - - 510.64
26 5G 车联网-项目 4 - 438.92 - - 438.92
5G 智能宽带-项目
27-1233.95--1233.95
合计-5125.0613125.56574.1210356.627319.88
2019年变动情况及原因：
2019年末开发支出的余额为7319.88万元，较年初增加2194.82万元。
2019年开发支出增加金额为13125.56万元。增加的主要内容是：公司2018年已经列入开发支出核算的18个在研项目在2019年继续投入；2019年新增9
个满足资本化条件在研项目，对其满足资本化条件之后投入的相关支出列入了开发支出核算。
2019年开发支出减少金额为10930.74万元。减少的主要内容是：16个项目
通过试产达到转入无形资产的标准，转入无形资产10356.62万元；高新兴视频云项目及指挥平台两个项目停止，其2018年的投入574万元转入2019年研发费用。
1-51开发支出2019年末余额7319.88万元，主要内容是满足资本化条件的尚在
开发阶段尚未试产的9个项目的支出。
·2018年开发支出情况
单位：万元本期减少额期初序号项目名称本期增加额结转当期结转无形期末余额余额费用资产
智慧执法版块-
1-417.78--417.78
项目3
智慧执法版块-
2-293.13--293.13
项目2
智慧执法版块-
3-385.14--385.14
项目1
4 AR 产线-项目 3 - 421.54 - - 421.54
5 AR 产线-项目 4 - 107.73 - - 107.73
6 AR 产线-项目 2 - 111.40 - - 111.40
7 AR 产线-项目 1 - 211.51 - - 211.51
8视频云-287.64--287.64
9指挥平台-286.48--286.48
10通信项目2-183.74--183.74
11通信项目1-258.32--258.32
4G 及车载模组-
12-302.78--302.78
项目4
4G 及车载模组-
13-419.34--419.34
项目5
4G 及车载模组-
14-275.71--275.71
项目3
4G 及车载模组-
15-366.74--366.74
项目2
4G 及车载模组-
16-3.10--3.10
项目6车联网应用平
17-350.94--350.94
台-项目5车联网应用平
18-442.05--442.05
台-项目2
合计--5125.06--5125.06
2018年变动情况及原因：
2018年末开发支出的余额为5125.06万元，较年初增加5125.06万元。开
发支出增加的主要原因是公司18个开发阶段项目满足资本化条件，对其满足资本化条件之后投入的相关支出列入了开发支出核算。2018年开发支出没有减少，原因是上述18个列入开发支出核算的项目研发尚未完成，因此没有转入无形资产。
1-52（2）开发支出满足资本化的具体判断标准
发行人依据《会计法》、《企业会计准则》，制定了《研发支出资本化核算管理细则》等财务会计制度。经查阅公司年报和审计报告，以及上述《研发支出资本化核算管理细则》，公司开发支出满足资本化的具体判断标准为：
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
·完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
·具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
·无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
·有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
·归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（3）报告期内研发项目满足资本化条件的原因
报告期公司资本化的研发项目均围绕公司主要业务展开，在公司警务业务、智慧城市业务及车联网已有业务和技术的基础上，针对市场需求进行开发，均通过技术可行性研究，具有技术积累和财务支持，且按照项目支出的具体内容进行成本的可靠核算。
报告期公司资本化核算的研发项目满足资本化条件的情况如下：
序技术可行使用或出售存在市场或财务、技成本可项目名称号性意图内部使用术支持靠计量
1智慧执法版块-项目3可行使用内部使用是是
2智慧执法版块-项目2可行使用内部使用是是
3智慧执法版块-项目1可行使用内部使用是是
4 AR 产线-项目 3 可行 使用 内部使用 是 是
5 AR 产线-项目 4 可行 使用 内部使用 是 是
6 AR 产线-项目 2 可行 使用 内部使用 是 是
7 AR 产线-项目 1 可行 使用 内部使用 是 是
8视频云可行使用内部使用是是
9指挥平台可行使用内部使用是是
10通信项目2可行使用内部使用是是
1-53序技术可行使用或出售存在市场或财务、技成本可
项目名称号性意图内部使用术支持靠计量
11通信项目1可行使用内部使用是是
12 4G 及车载模组-项目 4 可行 使用 内部使用 是 是
13 4G 及车载模组-项目 5 可行 使用 内部使用 是 是
14 4G 及车载模组-项目 3 可行 使用 内部使用 是 是
15 4G 及车载模组-项目 2 可行 使用 内部使用 是 是
16 4G 及车载模组-项目 6 可行 使用 内部使用 是 是
17车联网应用平台-项目5可行使用内部使用是是
18车联网应用平台-项目1可行使用内部使用是是
19车联网应用平台-项目2可行使用内部使用是是
20 5G 模块-项目 1 可行 使用 内部使用 是 是
21 5G 模块-项目 2 可行 使用 内部使用 是 是
22 5G 车联网-项目 1 可行 使用 内部使用 是 是
23 5G 车联网-项目 2 可行 使用 内部使用 是 是
24 5G 车联网-项目 5 可行 使用 内部使用 是 是
25 5G 车联网-项目 3 可行 使用 内部使用 是 是
26 5G 车联网-项目 4 可行 使用 内部使用 是 是
27 5G 智能宽带-项目 1 可行 使用 内部使用 是 是
根据上述项目的立项报告、可行性分析报告、项目立项评审表、项目支出明
细表等资料的审查和对公司的访谈确定：
·财务技术支持以及成本可靠计量情况
财务技术支持方面：上述项目均在立项报告中列出了项目人员，项目按照立项管理规定通过公司评审，均由高新兴中央研究院及各分属业务线的研究部进行支持。
成本可靠计量：经查阅项目支出明细表和分摊表，上述项目的人员薪酬、直接物料、许可费用等支出均得到了较可靠的计量和核算。
·技术可行性具体情况
经取得和查阅上述项目的立项报告、可行性研究报告、立项评审表等资料，上述项目满足“技术可行性”资本化条件的具体情况为：
序号项目名称技术可行性
技术可行：基于高新兴自有的人脸识别技术和行人再识别
1智慧执法版块-项目3
技术开发
2智慧执法版块-项目2技术可行：硬件定制开发
3智慧执法版块-项目1技术可行：基于自有系统平台、人脸算法技术
4 AR 产线-项目 3 技术可行：基于自有 AR 增强现实技术
技术可行：基于超长焦镜头自动聚焦技术、图像质量调试
5 AR 产线-项目 4
技术、增强现实技术
1-54序号项目名称技术可行性
技术可行：自动聚焦技术、图像质量调试技术、增强现实
6 AR 产线-项目 2
技术、IP67、抗风性能
技术可行：基于公司自有增强现实技术，所用机芯为自研
7 AR 产线-项目 1
产品
技术可行：基于人工智能与大数据技术，以人脸识别技术
8视频云
为核心
技术可行：公安三网跨网融合；统一汇集三个视角；数据
9指挥平台
深度挖掘；智能监测风险
10 通信项目 2 技术可行：通用 AI/DI 采集技术；通信模块
11 通信项目 1 技术可行：通用 AI/DI 采集技术；通信模块
12 4G 及车载模组-项目 4 技术可行：已有技术积累；高通 9607 平台
技术可行性:基于自身 4G 产品项目经验，使用高通 9628
13 4G 及车载模组-项目 5
平台
14 4G 及车载模组-项目 3 技术可行：已有技术积累；展锐 SC9832E 平台
15 4G 及车载模组-项目 2 技术可行：已有技术积累；高通 9607 平台
16 4G 及车载模组-项目 6 技术可行：已有技术积累；高通 9607 平台
技术可行：大数据技术框架选型均为当前 google，
17 车联网应用平台-项目 5 facebook，bat 等大型互联网企业采用框架，稳定性有 保障。同时平台研发团队有过相关项目开发经验。
技术可行：大数据技术框架选型均为当前 google，
18 车联网应用平台-项目 2 facebook，bat 等大型互联网企业采用框架，稳定性有 保障。同时平台研发团队有过相关项目开发经验。
技术可行：5G 协议全新开发，高通在无线通信领域的积
20 5G 模块-项目 1
累加上公司 4G 的项目经验，总体风险不大技术可行：5G 协议全新开发，基于高通 SA515M 芯片组，
21 5G 模块-项目 2 高通在无线通信领域的积累加上公司 4G 的项目经验，总
体风险不大
技术可行性:使用高通高通 SA515M 芯片组，高通在无线
22 5G 车联网-项目 1
通信领域的积累加上公司在 4G 项目的开发经验
技术可行： 全新方向产品，新技术，但模块单 PC-5 技术本身并不复杂；整体方向 ITS 服务层、应用层协议、安全、
23 5G 车联网-项目 2
传输可借用 DSRC 成熟的方案。只需优化底层无线协议即可，技术风险不大技术可行：PC-5 可借用 GM556A 项目成果；5G 协议全新开发，高通在无线通信领域的积累加上公司的项目经验，
24 5G 车联网-项目 5
总体风险不大；以 5G TCAM 项目为依托进行项目预研开发
技术可行：5G 协议全新开发，高通在无线通信领域的积
25 5G 车联网-项目 3
累加上公司的项目经验，总体风险不大技术可行：PC-5 可借用 GM556A 项目成果；5G 协议全新
26 5G 车联网-项目 4 开发，高通在无线通信领域的积累加上公司的项目经验，
总体风险不大；以 5G TCAM 项目为依托进行项目开发
技术可行：基于物联自研 5G 模块 GM800；部分合作开
27 5G 智能宽带-项目 1发，继承 4G CPE 相关软件技术；
·使用和出售意图满足条件的具体情况
上述项目均通过自行使用，通过产品销售方式实现经济利益的流入，使用意
1-55图明确。具体情况如下：
序号项目名称使用和出售意图
产品销售：国家政策支持公安改革，各地公安信息化建设水平参差不齐，办案中心、案管中心多以纸质化办公
1智慧执法版块-项目3为主，信息化程度较低，对于各办案场所标准化、流程
化、要素化、精细化的管理建设偏弱，急需要升级建设，案管产品存在较大市场。
产品销售：2018年广东省启动智慧新监管的建设规划，
2智慧执法版块-项目2目前监所信息化建设不高，而广东全省律师会见室不足，律师视频会见产品存在较大市场。
产品销售：整个广东市场计划三年完成 200w 栋楼视频
门禁新建或者改造在2020年实现视频门禁全覆盖，整
3智慧执法版块-项目1
个广东视频门禁市场估算市值约百亿元的规模，视频门禁产品存在较大市场
产品销售：立体防控云防系统 V2.5 版本新增优化功能
4 AR 产线-项目 3 是基于前期 V1.0 版本在客户现场使用反馈的需求以及
优化建议下完成设计。版本升级有助于提升市场占有率产品销售：与云防系统配套使用，版本升级有助于提升
5 AR 产线-项目 4
市场占有率
产品销售：与云防系统配套使用，版本升级有助于提升
6 AR 产线-项目 2
市场占有率
产品销售：与云防系统配套使用，33 倍 4K 红外智能高
7 AR 产线-项目 1
速网络球机是对公司现有视频系列产品的强力补充产品销售：当前全国整个视频云项目市场（全国标杆市场）处在高速发展期，还没有形成单一或几个厂商垄断
8视频云阶段：市场产品、方案形态众多，能让公安客户满意的
解决方案厂商不多，公安对视频云的顶层设计、公安大数据智能化建设和落地方案成“迫切需求”。
产品销售：广东省公安厅提出智慧新警务建设，存在较
9指挥平台大市场。
产品销售：中国移动集团最新推出B接口集采招标项目，统一硬件规范，统一软件 B 接口规范。为快速响应市场
10通信项目2需求，增强与移动集团优质客户的粘性，启动研发本产品
产品销售：适用于传统通信运营商之外的其他垂直行业
11通信项目1或领域，增加收入增长点产品销售：面向国内车厂国内车型 4G 车载前装中端市
12 4G 及车载模组-项目 4场，替代原主力销售产品 ZM5331 pin2pin产品销售：面向整车厂和 Tier1，车载模块配合车机、
T-box 等方案，车机数据、互联网数据和后台云服务交
13 4G 及车载模组-项目 5互处理，为用户提供全方位车联网服务，支持 OpenCPU，增加以太网连接方式
14 4G 及车载模组-项目 3 产品销售：面向 POS 智能终端市场
产品销售：国内 4G 模块容量依旧巨大，替代原主力销
15 4G 及车载模组-项目 2
售产品 ME3630 pin2pin
产品销售：面向国内车厂国内车型 4G 车载前装高端市
16 4G 及车载模组-项目 6
场
产品销售：主要面向国外市场，搭配公司 OBD 终端产
17车联网应用平台-项目5品使用，为客户提供端到端的整体方案
1-56序号项目名称使用和出售意图
产品销售：BYD 新能源大巴在全球新能源大巴中算是领
18车联网应用平台-项目2先水平，在国内更是龙头老大地位。
产品销售：在车联网大趋势下，两轮车也逐渐向车联网
20 5G 模块-项目 1
转型
产品销售：5G 即将进入大规模商用，新产品提高公司
21 5G 模块-项目 2
的竞争力
产品销售：5G 即将进入大规模商用，新产品提高公司
22 5G 车联网-项目 1
的竞争力
23 5G 车联网-项目 2 产品销售：V2X 产品，新产品提高公司的竞争力
产品销售：5G 即将进入大规模商用，包括 C-V2X 在内
24 5G 车联网-项目 5
的各产业的应用也即将成熟，新产品提高公司的竞争力产品销售：5G 即将进入大规模商用，包括 C-V2X 在内
25 5G 车联网-项目 3
的各产业的应用也即将成熟，新产品提高公司的竞争力产品销售：吉利和亿咖通车型，成果也可以推广到其他
26 5G 车联网-项目 4
车厂
产品销售：5G 即将进入大规模商用，解决前代产品速
27 5G 智能宽带-项目 1
率慢的问题
（4）开发支出结转无形资产的判断标准和时间
·开发支出结转无形资产的判断标准列入开发支出核算的项目有产品类和平台类两类。产品类项目形成的产品通过产品小批量试产检测达到设计要求后出具《成果鉴定试产总结报告》时转入无
形资产；平台类项目包含纯软件类及软件-硬件结合的平台类项目，平台类项目经过测试达到设计标准并评审通过后出具《研发总结报告》时转入无形资产。
·开发支出项目转入无形资产的时间
公司报告期开发支出转入无形资产的时间为：
项目类项目开始时转无形资产序号项目名称资本化时点型间时点
1智慧执法版块-项目3平台类2018年3月2018年10月2019年12月
2智慧执法版块-项目2平台类2018年7月2018年10月2019年11月
3智慧执法版块-项目1平台类2017年7月2018年10月2019年12月
4 AR 产线-项目 3 平台类 2018 年 1 月 2018 年 10 月 2019 年 12 月
5 AR 产线-项目 4 平台类 2018 年 2 月 2018 年 10 月 2019 年 11 月
6 AR 产线-项目 2 平台类 2018 年 2 月 2018 年 10 月 2019 年 12 月
7 AR 产线-项目 1 平台类 2018 年 2 月 2018 年 10 月 2019 年 11 月
2019年开发
8视频云平台类2018年9月2018年10月
失败转损益
2019年开发
9指挥平台平台类2018年9月2018年10月
失败转损益
10通信项目2平台类2018年5月2018年10月2019年11月
11通信项目1平台类2018年7月2018年10月2019年12月
1-5712车联网应用平台平台类2018年3月2018年10月2019年12月
13 4G 及车载模组-项目 1 产品类 2018 年 4 月 2018 年 10 月 2019 年 12 月
14 4G 及车载模组-项目 3 产品类 2018 年 7 月 2018 年 10 月 2019 年 12 月
15 4G 及车载模组-项目 2 产品类 2018 年 6 月 2018 年 10 月 2019 年 11 月
16 4G 及车载模组-项目 6 产品类 2019 年 11 月 2019 年 12 月 2019 年 12 月
17车联网应用平台-项目5平台类2017年9月2018年10月2019年12月
18车联网应用平台-项目1平台类2019年9月2019年10月2019年12月
19车联网应用平台-项目2平台类2018年2月2018年10月2019年12月
20 5G 模块-项目 1 产品类 2019 年 4 月 2019 年 5 月 2020 年 5 月
21 5G 模块-项目 2 平台类 2019 年 2 月 2019 年 6 月 2020 年 11 月
22 5G 车联网-项目 1 平台类 2019 年 4 月 2019 年 5 月 2020 年 11 月
23 5G 车联网-项目 2 平台类 2019 年 4 月 2019 年 5 月 2020 年 12 月
24 5G 车联网-项目 5 产品类 2019 年 4 月 2019 年 11 月 2020 年 12 月
25 5G 车联网-项目 3 产品类 2019 年 4 月 2019 年 5 月 2020 年 4 月
26 5G 车联网-项目 4 平台类 2019 年 4 月 2019 年 6 月 2020 年 11 月
27 5G 智能宽带-项目 1 平台类 2019 年 5 月 2019 年 5 月 2020 年 12 月
28 5G 智能宽带-项目 2 平台类 2020 年 3 月 2020 年 3 月 2020 年 11 月
5、无形资产减值的合理性和及时性
（1）无形资产发生大额减值的合理性和及时性
上述开发支出计提减值的原因是：
A、2020 年，由于国内外疫情持续影响及市场竞争进一步加剧，上述产线特别是公司的车联网、通讯模块、智能宽带等产线的业绩发生大幅下滑，并出现了其对应相关产品销售的利润难以覆盖无形资产价值的减值迹象。基于谨慎性考虑，
2020年度对该27项无形资产进行减值测试，并对可收回金额低于账面价值的项目计提了减值。
公司车联网、通讯模块、智能宽带等产线的收入情况如下表：
单位：万元对比项目2020年度2019年度2018年度
营业收入49036.3085332.43105036.75实际业绩
净利润-20950.106444.039284.56
B、5G 建设和应用的进度不及预期。2020 年由于疫情等因素的影响，5G 建设进度、5G 应用、芯片、关键元器件的量产也将延后。公司未来收入的预计增长的主要组成部分仍以 4G 相关产品为主，4G 产品达成批量发货状态，4G 产品预计未来可产生良好的经济效应。公司与 5G 应用相关的资本化研发项目成果的量产和产生较大收入贡献的预期时间也将延后，影响对可回收金额的预计。
C、上述研发项目大部分基于高通芯片作为平台进行研发，由于中美贸易摩
1-58擦等原因，高通芯片的供货未来存在供货数量、周期和难度的不确定性，因此上
述研发项目形成产品的量产存在一定不确定性，影响对可回收金额的预计。
（2）公司未来发展判断
根据无形资产未来年度回报测算无形资产的收益，与预计的商誉减值使用同样的测算基础，公司的各产线历史收入及预测情况如下：
·车联网产线
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E
收入59472.0855109.8615308.4839868.5947842.3157410.77
增长率--5.88%-72.67%160.58%20.00%20.00%
根据企业在手订单情况及企业管理层未来经营计划，调整产品结构，2021年预计发货量153.41万，其中后装产品及国外客户占比增加，加权平均车联网产品销售单价为259.89元。根据《中国互联网发展报告2020》显示，在政策的推动下2020-2025年国内车联网市场规模将迎来快速增长阶段，结合2016-2019年行业年均复合增长率为16.14%，初步以25%的复合增长率估算到2025年中国车联网市场空间将达到2190亿元。由于目前受疫情影响，国外客户具有一定程度的不稳定性。企业未来销售量复合增长率为20%，低于行业复合增长率。
·通信模块产线
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E
收入24371.4622382.7527360.1729022.9631925.2533521.51
增长率--8.16%22.24%6.08%10.00%5.00%
通信模块产线2018-2020年复合增长率为5.95%，2021年至2023年选取增长率的原因是：通讯模块产业比较成熟，未来增长率不高，因此结合公司现有产品的规划，选取了2021年6.08%、2022年10%、2023年5%的增长率。
·智能宽带产线
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E
收入8721.842809.884049.0511117.0213896.2716675.52
增长率--67.78%44.10%174.56%25.00%20.00%
智能宽带产线2021年至2023年选取增长率的原因是：2021年继续有两款
新产品出货，收入可以预见比较明显的提高，因此结合管理层的规划和预计，2021
1-59年选取了174.56%的增长率。2022年和2023年考虑行业年增长率25%的水平进
行了预计和调整。
·两轮车产线
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E
收入369.054262.547730.6911107.78
增长率-1055.00%81.36%43.68%
两轮车产线自2020年才开始有收入，2021年至2023年选取增长率的原因是：两轮车产线自2020年11月才开始出货有收入，2020年只有三款产品。2021年开始有8款产品出货，以此进行全年的收入预计。2022年及2023年选取增长率的原因是：两轮车行业是最近新兴的细分行业，高新兴物联硬件终端已面向市场大量出货，并具有较高的市场占有率，具有良好车厂渠道资源，且可依托集团母公司资源及品牌背书。且两轮车产品线为初创产线，尚未量产收入较低。综上企业管理层预计2022年项目数量增幅高于行业增长率达40%，增长水平比较高。
· AR 产线
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
收入647.023614.574500.144950.165197.675457.555457.55
增长率-458.65%24.50%10.00%5.00%5.00%0.00%
AR 产线自 2019 年才开始有收入，2021 年至 2025 年选取增长率的原因是：
2021年结合公司管理层规划和市场情况，选取24.5%的年增长率。2022年-2025年，参考研究报告的行业增长率，按照2022年10%，2023-2024年5%2025年收入水平稳定来进行预测。
·智慧执法产线
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
收入15183.0022324.7427794.3030573.7432102.4233707.5433707.54
增长率-47.04%24.50%10.00%5.00%5.00%0.00%
智慧执法产线自2019年才开始有收入，2021年至2025年选取增长率的原因是：2021年结合公司管理层规划和市场情况，选取24.5%的年增长率。2022年-2025年，参考研究报告的行业增长率，按照2022年10%，2023-2024年5%2025年收入水平稳定来进行预测。
1-60·通信项目产线
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
收入17017.8719922.9120591.1720591.1720591.1720591.1720591.1720591.17
增长率-17.07%3.35%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
通信项目产线2018年-2020年收入稳中有增，客户比较稳定，公司通信项目产品已获得中国移动通信集团、中国联合网络通信有限公司、中国铁塔股份有限
公司等通信公司的认可，收入小幅增长原因在于收入确认方式的改变，经与企业访谈，企业将在2020年末完成确认方式的改变。
基于公司通信项目产品销量情况以及公司在手订单，预计未来年度，公司收入趋于平稳状态，因此按照2020年收入预测2021-2025年收入水平。
综上，公司无形资产减值计提是依据经营的实际情况和公司未来发展综合判断的结果，符合企业会计准则，计提依据充分、合理、及时。
6、报告期内高新兴物联研发支出资本化以及计提无形资产减值准备的情况，
并结合业绩承诺情况，说明前述无形资产资本化以及计提减值准备的合理性。
（1）报告期高新兴物联不存在研发支出资本化情况报告期高新兴物联不存在研发支出资本化情况。
（2）报告期高新兴物联无形资产的情况
报告期高新兴物联无形资产情况如下：
单位：万元
2021年9月2020年12月2019年12月2018年12月
项目30日31日31日31日期末余额期末余额期末余额期末余额
原值合计118.33197.86167.75167.75
其中：土地使用权----
专利权----
技术组合----
软件118.33197.86167.75167.75
开发支出----
累计摊销合计41.28133.7199.3265.78
其中：土地使用权----
专利权----
技术组合----
软件41.28133.7199.3265.78
1-61开发支出----
减值准备合计----
其中：土地使用权----
专利权----技术组合
软件----
开发支出----
账面余额合计77.0564.1568.43101.97
其中：土地使用权----
专利权----
技术组合----
软件77.0564.1568.43101.97
开发支出----报告期内高新兴物联不存在无形资产减值情况。
（3）高新兴物联业绩承诺及完成情况
·标的公司业绩承诺完成情况根据公司与高新兴物联、凯腾投资及利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》，利润补偿方承诺，在利润承诺期即2017年度、2018年度和2019年度内合计实现的净利润总额不低于21000.00万元，净利润指经上市公司聘任的审计机构出具的《专项审核报告》确认的高新兴物联实现的合并报表中归属于母公
司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，但不含上市公司于利润承诺期内实施股权激励对利润影响。上述业绩承诺已完成。
·高新兴物联业绩承诺与业绩实现情况对比
单位：万元对比项目2019年2018年2017年合计
2017年至2019年度内合计实现的净利润总额21000.00
实际扣非归母净利润5197.8011651.935675.9622525.69针对上述业绩承诺的完成情况，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月27日出具了《2017年度-2019年度业绩实现情况鉴证报告》，鉴证报告认为：高新兴管理层编制的《高新兴科技集团股份有限公司关于高新兴物联科技有限公司2017年度-2019年度业绩实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了高新兴物联科技有限公司2017年度-2019年度业绩承诺实现情况。
综上，报告期内及高新兴物联业绩承诺期内，高新兴物联不存在研发支出
1-62资本化及无形资产减值的情况。
1-63（五）商誉减值准备的情况
1、报告期各期末，公司商誉的情况
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日
项目账面原值减值准备账面价值账面原值减值准备账面价值
高新兴讯美科技股份有限公司11300.8111300.81-11300.8111300.81-
高新兴创联科技有限公司81988.7267273.2014715.5281988.7267273.2014715.52
高新兴国迈科技有限公司14763.3114763.31-14763.3114763.31-
高新兴智联科技有限公司14072.6814072.68-14072.6814072.68-
江苏公信软件科技发展有限公司457.30457.30-457.30457.30-
高新兴物联科技有限公司41387.3341387.33-53237.0453237.04-
深圳高新兴神盾信息技术有限公司4272.034272.03-4272.034272.03-
合计168242.18153526.6614715.52180091.90165376.3814715.52
（续）
单位：万元
2019年12月31日2018年12月31日
项目账面原值减值准备账面价值账面原值减值准备账面价值
高新兴讯美科技股份有限公司11300.8111300.81-11300.815847.665453.15
高新兴创联科技有限公司81988.7249102.8632885.8681988.72-81988.72
高新兴国迈科技有限公司14763.3114763.31-14763.31-14763.31
高新兴智联科技有限公司14072.6814072.68-14072.68-14072.68
江苏公信软件科技发展有限公司457.30457.30-457.30-457.30
高新兴物联科技有限公司53237.0418598.5534638.5053237.04-53237.04
深圳高新兴神盾信息技术有限公司4272.030.004272.034272.03-4272.03
合计180091.90108295.5171796.38180091.905847.66174244.23
1-64注：（1）2011年12月，公司以支付现金方式购买高新兴讯美51%股权，交易价格确定为17850万元，将超出标的公司可辨认净资产份额65491850.15
元的差额113008149.85元确认为商誉。
（2）2015年10月，公司以发行股份及支付现金方式购买高新兴创联100%股权，支付的对价为110800万元，将超出标的公司可辨认净资产288112791.09
元的差额819887208.91元确认为商誉。
（3）2014年11月，公司以现金增资取得高新兴国迈10%股权，2015年10月公司以发行股份及支付现金方式收购高新兴国迈90%股权，合并日股权公允
价格为20000万元，将超出标的公司可辨认净资产52366858.92元的差额147633141.08元确认为商誉。
（4）2016年6月，公司以支付现金方式购买高新兴智联84.86%股权，交易价格确定为14840.69万元，将超出标的公司可辨认净资产份额7680142.39
元的差额140726754.61元确认为商誉。
（5）2016年10月，公司以支付现金方式购买公信公司51.40%股权，交易价格确定为631.40万元，将超出标的公司可辨认净资产份额1741000.59元的
差额4572999.41元确认为商誉。
（6）2016年11月，公司支付现金9258.30万元取得高新兴物联11.43%的股权；2017年12月公司以发行股份及支付现金方式收购高新兴物联84.07%股权，交易对价为68096.70万元；购买日合并成本合计77355.00万元。将超出标的公司可辨认净资产份额241179572.13元的差额532370427.87元确认为商誉。
（7）2018年12月，高新兴以现金支付的方式购买神盾科技100%股权，交易总价为7500.00万元，对应神盾信息2660.00万元出资额，最终形成商誉4272.03万元。
2、报告期各期末，公司商誉减值计提的情况
（1）2018年商誉减值测试情况
单位：万元高新兴讯美科高新兴创联高新兴国迈高新兴智联江苏公信软件深圳市中兴物深圳市神盾信项目技股份有限公科技有限公科技有限公科技有限公科技发展有限联科技有限公息技术有限公合计司司司司公司司司
商誉账面余额·11300.8181988.7214763.3114072.68457.3053237.044272.03180091.90
商誉减值准备余额·5847.66------5847.66
商誉的账面价值·=·-·5453.1581988.7214763.3114072.68457.3053237.044272.03174244.23
1-65高新兴讯美科高新兴创联高新兴国迈高新兴智联江苏公信软件深圳市中兴物深圳市神盾信
项目技股份有限公科技有限公科技有限公科技有限公科技发展有限联科技有限公息技术有限公合计司司司司公司司司未确认归属于少数股东权益的
5239.30--2510.73432.392508.55-10690.97
商誉价值·包含未确认归属于少数股东权
10692.4581988.7214763.3116583.40889.6955745.594272.03184935.20
益的商誉价值·=·+·
资产组的账面价值·16431.3461470.5312557.839790.46803.2135137.633227.97139418.98包含整体商誉的资产组的账面
27123.80143459.2527321.1426373.861692.9090883.237500.00324354.18
价值·=·+·
可回收金额·28103.62152652.0728224.6428047.833686.87110024.7310089.21360828.97整体商誉减值损失（大于0小--------
于·）·=·-·
收购比例·51.00%100.00%100.00%84.86%51.40%95.50%100.00%/归属于母公司的商誉减值损失
--------
·=·*·
（2）2019年商誉减值测试情况
单位：万元高新兴讯美高新兴创联高新兴国迈高新兴智联江苏公信软件高新兴物联深圳市神盾项目科技股份有科技有限公科技有限公科技有限公科技发展有限科技有限公信息技术有合计限公司司司司公司司限公司
商誉账面余额·11300.8181988.7214763.3114072.68457.3053237.044272.03180091.90
商誉减值准备余额·5847.66------5847.66
1-66高新兴讯美高新兴创联高新兴国迈高新兴智联江苏公信软件高新兴物联深圳市神盾
项目科技股份有科技有限公科技有限公科技有限公科技发展有限科技有限公信息技术有合计限公司司司司公司司限公司
商誉的账面价值·=·-·5453.1581988.7214763.3114072.68457.3053237.044272.03174244.23未确认归属于少数股东权益
5239.30--2510.73432.392508.55-10690.97
的商誉价值·包含未确认归属于少数股东
10692.4581988.7214763.3116583.40889.6955745.594272.03184935.20
权益的商誉价值·=·+·
资产组的账面价值·192.841482.38259.21734.8721.4818360.14166.8221217.74包含整体商誉的资产组的账
10885.2983471.1015022.5217318.27911.1774105.734438.84206152.94
面价值·=·+·
可回收金额·184.8734368.24210.90709.53-54630.817228.8797333.22整体商誉减值损失（大于0
10692.4549102.8614763.3116583.40889.6919474.920.00111506.64小于·）·=·-·
收购比例·51.00%100.00%100.00%84.86%51.40%95.50%100.00%-归属于母公司的商誉减值损
5453.1549102.8614763.3114072.68457.3018598.55-102447.85
失·=·*·
（3）2020年商誉减值情况
单位：万元高新兴创联科技高新兴物联科技有限高新兴物联科技高新兴物联科技有深圳市神盾信息技术项目合计
有限公司公司-车联网及模组有限公司-两轮车限公司-智能宽带有限公司
商誉账面余额·81988.7239994.137330.421393.214272.03134978.50
商誉减值准备余额·49102.8611898.422180.83--63182.12
商誉的账面价值·=·-·32885.8628095.705149.591393.214272.0371796.38未确认归属于少数股东权益的
-1323.88242.6565.65-1632.18
商誉价值·
1-67高新兴创联科技高新兴物联科技有限高新兴物联科技高新兴物联科技有深圳市神盾信息技术
项目合计
有限公司公司-车联网及模组有限公司-两轮车限公司-智能宽带有限公司包含未确认归属于少数股东权
32885.8629419.585392.241458.854272.0373428.56
益的商誉价值·=·+·
资产组的账面价值·1149.013378.52135.36261.73138.785063.41包含整体商誉的资产组的账面
34034.8732798.105527.601720.594410.8178491.97
价值·=·+·
可回收金额·15864.533459.71141.82262.62132.0419860.72整体商誉减值损失（大于0小于
18170.3429419.585392.241458.854272.0358713.04
·）·=·-·
收购比例·100.00%95.50%95.50%95.50%100.00%/归属于母公司的商誉减值损失
18170.3428095.705149.591393.214272.0357080.86
·=·*·
报告期内，由于受到国际国内宏观经济形势变化、行业政策变化及市场竞争日益加剧等因素的影响，标的相关资产组的经营业绩承受了较大的压力。公司在判断上述标的相关资产组商誉是否出现减值的过程中一直保持谨慎的态度，首先，为了避免碎片性的及非系统性的信息造成的误判，公司通过一系列的复盘、总结、研讨对当前以及未来一段时间内的宏观政策、行业状况、技术发展趋势以及新冠疫情等因素对标的相关资产组业绩的影响进行了综合的分析和研判；其次，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，报告期内，公司对标的相关资产组的业绩进行了持续的跟踪和分析，并于第四季度通过对政策、市场、技术、疫情等因素的综合分析，认定标的相关资产组商誉出现了减值迹象。并以具有证券资格的评估机构评估测试结果计提了商誉减值准备。商誉减值迹象出现的时点判断谨慎合理。
公司根据会计准则，于每个资产负债表日对标的相关资产组商誉进行减值测试，测试的具体方法及计算过程、结果，对商誉减值
1-68测试执行了一贯性原则、相关参数变化合理，商誉减值计提的金额及时准确，2018年度相关商誉未发生减值，未通过商誉减值调节利润。2019年、2020年，公司结合实际经营情况及所处行业经济形势变化的影响，按照财务审慎原则，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定分别计提商誉减值准备102447.85万元和57080.86万元。
1-693、主要并购标的计提商誉减值准备情况分析
（1）高新兴讯美的情况
·标的公司业绩承诺完成情况
业绩承诺期内，高新兴讯美未能完成业绩承诺，针对未实现情况，相关承诺主体进行了业绩补偿。
·高新兴讯美业绩承诺与业绩实现情况对比
单位：万元对比项目2014年2013年2012年2011年业绩承诺净利润5200.004800.004000.002500.00
实际扣非归母净利润1864.601774.402864.192616.21
注：交易对方重庆泰克和胡永忠承诺高新兴讯美（原重庆讯美）截至2011年12月31日净
资产不低于4900万元，2011年12月31日高新兴讯美实际经审计净资产为5092.38万元。
关于净资产业绩承诺已完成。
针对上表未实现情况，相关承诺主体业绩补偿，具体情况如下：
A、业绩承诺及完成情况
根据2011年11月9日、2011年11月28日高新兴与重庆泰克、胡永忠签订
的股权转让协议的规定，重庆泰克和胡永忠向高新兴保证：
a、2011 年度利润承诺：
重庆泰克和胡永忠承诺重庆讯美截至2011年12月31日净资产不低于4900万元，重庆讯美2011年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币2500万元；
广东正中珠江会计师事务所有限公司（以下简称“正中珠江”）对重庆讯美
2011年度财务报表进行了审计，并于2012年3月30日出具了广会所审字[2012]
第12000020041号《审计报告》。经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，重庆讯美总资产和净资产分别为9061.16万元和5092.38万元；2011年度实现营业收入、净利润分别为11502.14万元、2619.35万元，其中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为2616.21万元，达到了《股权转让协议》中约定的重庆泰克和胡永忠对重庆讯美截至2011年12月31日
净资产不低于4900万元，2011年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币2500万元的承诺。因此重庆泰克和胡永忠对重庆讯美2011
1-70年度净资产和净利润承诺履行情况良好。
b、2012-2014 年利润承诺：
重庆泰克和胡永忠承诺重庆讯美2012、2013、2014年度归属于母公司股东
的扣除非经常损益后的净利润分别不低于4000万元、4800万元、5200万元。
重庆泰克和胡永忠向高新兴保证，利润补偿期间（2012-2014年）重庆讯美每年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计），不低于重庆泰克和胡永忠承诺的重庆讯美同期的承诺净利润数。如果未达到前款规定，则重庆泰克和胡永忠须按照本协议的约定向高新兴进行补偿。重庆泰克和胡永忠在重庆讯美每一年度审计报告出具后30日内按重庆讯美实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同期净利润差额的2倍（净利润差额×2×51%），以现金方式对高新兴进行补偿。高新兴并有权从未付的股权转让款中扣除应付补偿款项，补偿款项不足部分由重庆泰克和胡永忠以现金补足。
经正中珠江审计，重庆讯美2012年度实现营业收入11919.35万元，净利润
2888.03万元，其中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为2864.19万元。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2014年4月8日出具的
《讯美电子科技有限公司 2013 年度审计报告》（广会审字[2014]G14000750023 号），讯美电子2013年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净
利润为1774.40万元。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）2015年3月4日出具的《讯美电子科技有限公司2014年度审计报告》（广会审字[2015]G14042570031 号），讯美电子 2014 年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1864.60万元。
B、业绩补偿实施情况
a、2012 年业绩补偿：
截至业绩补偿时点，高新兴仍有1850万元股权转让款未付，重庆泰克和胡
1-71永忠分别签署了《确认函》，确认从未付的股权转让款1850万元中扣减其应补
偿给公司的2012年度利润承诺及补偿款1158.53万元，重庆泰克和胡永忠履行了其对重庆讯美2012年度的利润承诺及补偿承诺。
b、2013 年业绩补偿：
根据2011年11月9日、2011年11月28日公司与重庆泰克、胡永忠签订的
股权转让协议的规定，重庆泰克和胡永忠向高新兴保证，2013年度讯美电子实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）不低于4800万元。如果未达到前款规定，则重庆泰克和胡永忠须按照上述股权转让协议的约定向高新兴进行补偿。重庆泰克和胡永忠在讯美电子2013年度审计报告出具后30日内按讯美电子实现的归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同期净
利润差额的2倍（净利润差额×2×51%），以现金方式对高新兴进行补偿。高新兴并有权从未付的股权转让款中扣除应付补偿款项，补偿款项不足部分由重庆泰克和胡永忠以现金补足。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2014年4月8日出具的
《讯美电子科技有限公司 2013 年度审计报告（》广会审字[2014]G14000750023 号），讯美电子2013年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净
利润为17743991.48元。根据股权转让协议的约定，重庆泰克和胡永忠合计应付公司2013年度利润承诺补偿款3086.1129万元，扣除公司尚欠重庆泰克和胡永忠股权转让款691.47万元，重庆泰克和胡永忠合计应付公司利润承诺补偿款
2394.6429万元，其中，重庆泰克应付公司利润承诺补偿款1695.6889万元，胡
永忠应付公司利润承诺补偿款698.9540万元。
因重庆泰克和胡永忠资金困难，经公司与重庆泰克和胡永忠多次协商，重庆泰克和胡永忠同意以其持有的讯美电子部分股权抵偿所欠公司利润承诺补偿款。
2014年4月21日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款暨关联交易的议案》和本次交易的有关协议，同意以讯美电子的评估值为作价依据，受让重庆泰克持有的讯美电子7.729%的股权作为重庆泰克
1-72支付其应付公司利润承诺补偿款1695.6889万元；受让胡永忠持有的讯美电子
3.186%的股权作为胡永忠支付其应付公司利润承诺补偿款698.9540万元。
公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构广州中联羊城资产评估事务
所有限公司对讯美电子全部股东权益价值进行了评估，以2013年12月31日为评估基准日，讯美电子全部股东权益价值为21939.58万元。
c、2014 年业绩补偿：
重庆泰克和胡永忠应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款的形成：
根据2011年11月9日、2011年11月28日公司与重庆泰克、胡永忠签订的
股权转让协议的规定，重庆泰克和胡永忠向高新兴保证，2014年度讯美电子实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）不低于5200万元。如果未达到前款规定，则重庆泰克和胡永忠须按照上述股权转让协议的约定向高新兴进行补偿。重庆泰克和胡永忠在讯美电子2014年度审计报告出具后30日内按讯美电子实现的归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同期净
利润差额的2倍（净利润差额×2×51%），以现金方式对高新兴进行补偿。高新兴并有权从未付的股权转让款中扣除应付补偿款项，补偿款项不足部分由重庆泰克和胡永忠以现金补足。同时，重庆泰克和胡永忠向高新兴保证，在利润承诺年度
届满（2014年12月31日），高新兴将对讯美电子51%股权进行减值测试，如讯
美电子51%股权实际价值低于账面价值，重庆泰克和胡永忠应按期末减值额的1倍数额以现金形式向高新兴另行补偿。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月4日出具的
《讯美电子科技有限公司 2014 年度审计报告》（广会审字[2015]G14042570031 号），讯美电子2014年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
18645980.52元。根据股权转让协议的约定，重庆泰克和胡永忠合计应付公司
2014年度利润承诺补偿款3402.1100万元，其中，重庆泰克应付公司利润承诺
补偿款2409.0941万元，胡永忠应付公司利润承诺补偿款993.0159万元。
公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构广州中联羊城资产评估
事务所有限公司对公司拟编制2014年12月31日合并报表进行减值测试，对涉
1-73及合并讯美电子2014年12月31日会计报表所记载的软件著作权、商誉对应的资产组进行评估，并出具了《资产评估报告书》（中联羊城评字[2015]第WYMQC0048 号），采用收益法评估计算，讯美电子商誉对应资产组评估价值为
23848.47万元。据此计算讯美电子51%股东权益可收回价值为12162.7197万元。
根据股权转让协议关于减值测试及现金补偿条款的约定，重庆泰克和胡永忠合计应付公司减值测试补偿款5687.2803万元，其中，重庆泰克应付公司减值测试补偿款4027.2635万元，胡永忠应付公司减值测试补偿款1660.0168万元。
截至2015年3月12日，重庆泰克和胡永忠合计应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款9089.3903万元，其中，重庆泰克应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款6436.3576万元，胡永忠应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款2653.0327万元。
因重庆泰克和胡永忠资金困难，经公司与重庆泰克和胡永忠多次协商，重庆泰克和胡永忠同意以其持有的讯美电子部分股权抵偿所欠公司利润承诺补偿款
及减值测试补偿款，不足部分以现金的方式支付。
2015年3月12日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款暨关联交易的议案》和本次交易的有关协议，参考《讯美电子减值测试评估报告》对讯美电子2014年12月31日商誉对应资
产组的评估价值，经公司与重庆泰克、胡永忠公平协商，同意受让重庆泰克持有的讯美电子20.0430%的股权作为重庆泰克支付其应付公司利润承诺补偿款及减
值测试补偿款4779.9488万元；受让胡永忠持有的讯美电子11.1245%的股权作
为胡永忠支付其应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款2653.0327万元；受
让胡永忠持有的讯美电子6.9175%的股权作为重庆泰克支付其应付公司利润承
诺补偿款及减值测试补偿款1649.7083万元。
参考《讯美电子减值测试评估报告》对讯美电子2014年12月31日商誉对
应资产组的评估价值，经公司与重庆泰克、胡永忠公平协商确定。重庆泰克持有讯美电子20.0430%的股权作价4779.9488万元，胡永忠持有讯美电子18.0420%的股权作价4302.7409万元。
1-74保荐机构恒泰证券股份有限公司于2014年4月21日出具了《恒泰证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司受让讯美电子科技有限公司部分股
权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款暨关联交易之专项意见》，对重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠就2013年年度业绩未达到承诺而进行补偿的情况予以核查，经审慎核查，保荐机构认为本次交易事项履行了必要的法定程序，保荐机构对本次交易无异议。
广东广信君达律师事务所于2015年3月12日出具了《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司、重庆泰克数字技术有限公司和胡永忠以资抵债的法律意见书》，对重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠就2014年年度业绩未达到承诺而进行以资抵债的情况发表了意见，认为：本次以资抵债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规以及规范性文件的规定。在取得高新兴股东大会的批准后可以实施。
·承诺期满后、报告期内高新兴讯美实际业绩情况
单位：万元
2021年1-92020年2019年2018年2017年2016年2015年
对比项目月度度度度度度实际业绩
-1473.29-2080.93-1706.59817.232561.931742.92961.80（净利润）
承诺期满后，2015年至2017年，高新兴讯美净利润持续增高，没有出现下滑的情形。高新兴讯美2019年实现净利润-1706.59万元，2020年实现净利润-2080.93万元，报告期内业绩有所下滑，主要受行业政策、市场竞争及公司经营的因素对高新兴讯美业绩预测产生了不利的影响；2019年以围绕现金安全为核
心的传统金融防控市场萎缩对公司的影响逐步显现；同时，金融安防硬件产品逐渐被几家上游大型硬件设备供应商所垄断，再加上受中美贸易摩擦影响，上述设备供应商调整国内外市场营销策略，开始将海外市场投入转向国内，进一步挤压了高新兴讯美的市场空间。
·标的公司进行减值测试的关键参数情况
2011年12月，公司以支付现金方式购买高新兴讯美51%股权，交易价格确
定为17850万元，将超出标的公司可辨认净资产份额65491850.15元的差额
113008149.85元确认为商誉。
1-75A、关键参数对比
项目2019年2020年2021年2022年2023年永续期
2018年
营业收入增长率28%30%30%30%30%0%末商誉
毛利率36%36%36%36%36%36%减值预
净利率（税前）15%16%19%21%22%22%测
折现率15.87%15.87%15.87%15.87%15.87%15.87%项目2020年2021年2022年2023年2024年永续期
2019年
营业收入增长率11%15%10%5%3%0%末商誉
毛利率31%31%31%31%31%31%减值预
净利率（税前）10%11%12%12%12%12%测
折现率15.43%15.43%15.43%15.43%15.43%15.43%
B、差异原因及合理性分析
从预测的关键参数对比可以看到折现率差异较小，导致业绩预测差异的主要原因是：2019年末预测的各预测期营业收入增长较2018年末预测有所降低；2019年末预测的毛利率较2018年末预测有所降低；费用率提高也使得净利率（税前）下降。
a、营业收入增长率
2018年，高新兴讯美预计投入市场的纵目等系列新产品具有更强的盈利能力，预计未来将陆续有新的产品投入市场带来新的营收来源，故2019年及以后年度预测收入增长为28%、30%。
2019年，公司面临的市场竞争加剧，以围绕现金安全为核心的传统金融安
防市场萎缩对高新兴讯美的影响有所显现；在传统业务逐渐萎缩的情况下，列入重点产品发展规划的纵目等系列新产品营收增长不及预期。同时，金融安防硬件产品逐渐被几家上游大型硬件设备供应商所垄断，再加上受中美贸易摩擦影响，上述设备供应商调整国内外市场营销策略，开始将海外市场投入转向国内，进一步挤压了高新兴讯美的市场空间。因此，相比2018年末的预测，2019年末的预测下调了高新兴讯美未来的营业收入增长率。
b、净利率（税前）
（a）毛利率
2019年度及预测期毛利率下降，受到以下因素影响：·纵目系列产品规模
投入市场时，市场竞争高于预期，为了提升市场占有率，2019年纵目系列产品
1-76实际销售定价有所下调，综合毛利率低于预期。·为了加强客户粘性，2019年
公司降低了监控中心值守外包服务业务毛利率，拉低了公司的整体毛利率。·随着用工成本的逐渐走高，公司项目实施及工程外包成本也呈现逐渐增加趋势。因此本次预计未来毛利率为31%，相对2018年预测有所下降。
（b）研发费用和销售费用率
2019年末，高新兴讯美基于市场环境变化和竞争加剧的影响，为了保持产
品、服务方面的竞争力，计划将持续加大研发投入，以确保其在变化的外部环境和激烈的市场竞争中持续发展。另外，随着竞争加剧，公司销售费用率也会提高。
综合考虑市场和企业自身稳健发展的情况，2019年预测后续期的净利率（税前）较2018年预测下降。
综上，各报告期末，在上述标的商誉减值测试时综合考虑了所处的行业政策、市场竞争及公司内部经营等因素，充分计提了商誉减值。高新兴讯美考虑了市场竞争以及现金安全为核心的传统金融安防市场萎缩对其的影响。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，2018年和2019年分别计提商誉减值准备5847.66万元、5453.15万元，故以前年度商誉减值准备计提是合理、及时的，业绩变动情况真实、合理。
（2）高新兴创联的情况
·标的公司业绩承诺完成情况
根据公司与高新兴创联股东签署的《创联电子盈利预测补偿协议》，高新兴创联股东承诺创联电子2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别
不低于9100.00万元、10920.00万元、13104.00万元。上述业绩承诺已完成。
·高新兴创联业绩承诺与业绩实现情况对比
单位：万元对比项目2017年2016年2015年业绩承诺净利润13104.0010920.009100.00
实际扣非归母净利润13645.7311219.629153.80
针对上述业绩承诺的完成情况，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2016年4月15日、2017年4月18日和2018年4月24日出具了对应年
1-77度的《业绩承诺实现情况鉴证报告》，鉴证报告认为：高新兴管理层编制的《高
新兴科技集团股份有限公司关于杭州创联电子技术有限公司2015/2016/2017年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了杭州创联电子技术有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况。
·承诺期满后、报告期内高新兴创联实际业绩情况
单位：万元
对比项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
实际业绩（净利润）5204.415276.263278.7214258.32高新兴创联不存在承诺期满后业绩下滑的情形。高新兴创联2018年实现净利润14258.32万元，比上年同期有所增加；高新兴创联2019年实现净利润
3278.72万元，较上年同期有较大下滑，主要受行业政策、市场竞争等因素的不
利影响；高新兴创联2020年实现净利润5276.26万元，主要是因为高新兴创联受疫情影响，最终多重因素综合导致2020年的实际业绩不及预期，但是与2019年预测业绩总体相差不大。
随着疫情因素的不利影响逐步减退，铁路运输需求逐步恢复，铁路轨道交通产品的需求也逐步体现，高新兴创联轨道交通业务2021年1-9月收入为20791.74万元，净利润为5204.41万元，比上同期有所增长，业绩正在逐步恢复。
·标的公司进行减值测试的关键参数情况
2015年10月，公司以发行股份及支付现金方式购买高新兴创联100%股权，
支付的对价为110800万元，将超出标的公司可辨认净资产288112791.09元的差额819887208.91元确认为商誉。
A、关键参数对比项目2019年2020年2021年2022年2023年永续期
2018年末营业收入增长率10%10%10%10%10%0%
商誉减值毛利率62%62%62%62%62%62%
预测净利率（税前）46%46%46%46%46%46%
折现率14.43%14.43%14.43%14.43%14.43%14.43%项目2020年2021年2022年2023年2024年永续期
2019年末营业收入增长率25%15%32%12%5%0%
商誉减值毛利率61%61%60%59%59%59%
预测净利率（税前）23%25%29%30%29%29%
折现率14.02%14.02%14.02%14.02%14.02%14.02%
2020年末项目2021年2022年2023年2024年2025年永续期
1-78商誉减值营业收入增长率15%4%3%1%0%0%
预测毛利率56%55%56%56%56%56%
净利率（税前）17%16%17%17%17%17%
折现率13.63%13.63%13.63%13.63%13.63%13.63%
B、差异原因及合理性分析
从预测的关键参数对比可以看到折现率差异较小，导致业绩预测差异的主要原因是：2019年末预测的各预测期营业收入绝对额低于2018年末预测（2019年末预测的营业收入增长率高于2018年末预测主要是由于2019年实际营业收入额大幅降低导致2019年末预测的营业收入增长率的计算基数较低造成的）；2019年末预测的毛利率较2018年末有所下调；费用率提高使得净利率（税前）下降。
a、营业收入增长率
由于2019年度高新兴创联实际收入达成率低于预期，导致2020年营业收入增长率的计算基数较低。尽管2019年末预测2020年营业收入增长率为25%，但
2020年营业收入预测值为2.56亿元，低于2018年末预测的2020年营业收入绝
对值4.53亿元。根据既有合同及市场预期，2020年高新兴创联表现为25%的恢复性增长。2019年度评估时点对2022年增长率较高的预测，主要是由于高新兴创联研发的新一代轨道车运行控制设备将会上市销售，售价会有一定幅度的提升。
由于2020年度高新兴创联实际收入较2019年评估预期达成率约为93%。
2019年预测新产品在2022年实现规模销售，但由于新产品研发进度不及预期，
预计实现规模销售的时间将有所延迟。此外，公司预计随着新的竞争对手加入，高新兴创联的市场份额占比将进一步减少，所以本次预测时下调了2022年以后年度的营业收入增长。因此，2020年末对高新兴创联以后年度营业收入的增长预测是合理的。
b、净利率（税前）
考虑到新一代轨道车运行控制设备GYK产品的研制企业已由 2家增至 3家，新加入的企业对高新兴创联以后年度销售的新一代 GYK 产品构成了直接竞争的关系。考虑到新的竞争者进入市场，公司下调了高新兴创联2020年及以后年度的毛利率参数。
高新兴创联注重产品储备，积极根据市场需求研发产品。要保持充足的技术
1-79储备，投入足够的研发费用是必不可少的。同时为吸引高水平人才以及保持科研
人员稳定性，高新兴创联的用工成本上升较快，2019年实际研发费用较上年显著增加，2019年末预测后期研发费用相对2018年末预测数据出现一定幅度的增加。根据最新的工资水平、物价水平增长情况，预计预测期的销售费用、管理费用也略高于2018年预计水平。所以在收入规模预计较2018年预测低的情况下，费用率有一定幅度的提高，从而导致了净利率（税前）的降低。
考虑到新一代轨道车运行控制设备 GYK 产品的研制企业竞争加剧，2020 年又有行业内上市公司公告称已在进行轨道车运行控制设备 GYK 产品的研制，竞争对手的加入将会拉低毛利率。此外，由于收入增长率预测下滑，收入规模较前期预测下降，也使得销售、管理、研发费用的费用率有所上升，从而导致了净利率下降。因此，2020年末预测各期净利率（税前）的下降是合理的。
综上，各报告期末，在上述标的商誉减值测试时综合考虑了所处的行业政策、市场竞争及公司内部经营等因素，充分计提了商誉减值。高新兴创联考虑了国铁集团改革、市场竞争加剧的影响。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，2019年和2020年分别计提商誉减值准备49102.86万元、
18170.34万元，故以前年度商誉减值准备计提是合理、及时的，业绩变动情况真实、合理。
（3）高新兴国迈的情况
·标的公司业绩承诺完成情况
根据公司与高新兴国迈股东签署的《国迈科技盈利预测补偿协议》，高新兴国迈股东承诺国迈科技2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别
不低于1500.00万元、1875.00万元和2343.00万元。上述业绩承诺已完成。
·高新兴国迈业绩承诺与业绩实现情况对比
单位：万元对比项目2017年2016年2015年业绩承诺净利润2343.001875.001500.00
实际扣非归母净利润2429.091913.151528.50
高新兴国迈业绩承诺期为2015年至2017年，均已完成业绩对赌。
1-80针对上述业绩承诺的完成情况，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
分别于2016年4月15日、2017年4月18日和2018年4月24日出具了对应年
度的《业绩承诺实现情况鉴证报告》，鉴证报告认为：高新兴管理层编制的《高新兴科技集团股份有限公司关于于广州市国迈科技有限公司2015/2016/2017年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了广州市国迈科技有限公司2015年至2017年度业绩承诺实现情况。
·承诺期满后、报告期内高新兴国迈实际业绩情况
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
实际业绩（净利润）-1377.35901.54-3683.431423.85
2018年实现净利润1423.85万元，较2017年下滑42.88%，主要是因为高新
兴国迈加大新产品的推广，销售费用大幅增长，高新兴国迈2017-2018年营业收入持续增长，未出现减值迹象；2019年实现净利润-3683.43万元，主要是由于
2019年受到国内宏观经济的影响，国家稳步推进结构性去杠杆，减税降费，优
化财政支出结构，行业经过数年发展增速放缓，高新兴国迈新增项目减少。此外，高新兴国迈产品处于行业更新换代转型期，新产品、新渠道形成规模仍需时间，故而对高新兴国迈业绩产生了不利的影响。高新兴国迈2021年1-9月实现营业收入1715.05万元，实现净利润-1377.35万元。主要系市场竞争日益剧烈，新竞争对手向公安行业拓展业务，市场销售价格相对下滑，毛利率有所下降，同时，高新兴国迈产品在公安行业以外的市场拓展力度尚处于起步阶段，暂时未能带来新的收入增长点，从而导致业绩没有达到预期目标。
·标的公司进行减值测试的关键参数情况
2014年11月，公司以现金增资取得高新兴国迈10%股权，2015年10月公
司以发行股份及支付现金方式收购高新兴国迈90%股权，合并日股权公允价格为
20000万元，将超出标的公司可辨认净资产52366858.92元的差额
147633141.08元确认为商誉。
A、关键参数对比项目2019年2020年2021年2022年2023年永续期
2018年末
营业收入增长率31%19%19%19%19%0%商誉减值预
毛利率42%41%43%43%45%45%测
净利率（税前）10%9%11%12%14%14%
1-81折现率15.28%15.28%15.28%15.28%15.28%15.28%
项目2020年2021年2022年2023年2024年永续期
2019年末营业收入增长率16%11%8%5%3%0%
商誉减值预毛利率37%38%37%37%37%37%
测净利率（税前）1%3%4%4%4%4%
折现率14.84%14.84%14.84%14.84%14.84%14.84%
B、差异原因及合理性分析
从预测的关键参数对比可以看到折现率差异较小，导致业绩预测差异的主要原因是：2019年末预测各预测期营业收入增长率较2018年末的预测有所降低；
2019年末预测的毛利率较2018末年的预测有所下降；费用率提高也使得净利率（税前）下降。
a、营业收入增长率
2018年，由于国家强调依法治国，公安执法产品行业增长较快、行业市场
需求呈现上升态势，高新兴国迈2018年营收较2017年增长约50%。同时，高新兴国迈还加大了新产品的推广力度，2018年底，公司开始开拓全国各地的代理商，重点扶持大渠道，持续加大直营覆盖，为进一步拓展市场做准备。结合历史增长率，2018年末预测2019年31%的营业收入增长率及其余预测期19%的营业收入增长率较为合理。
但是，2019年，由于受到国内宏观经济的影响，国家稳步推进结构性去杠杆，减税降费，优化财政支出结构，行业经过数年发展增速放缓，新增项目减少，公司预测，上述情形后续仍将持续一段时间。此外，高新兴国迈产品处于行业更新换代转型期，新产品、新渠道形成规模仍需时间。基于上述判断，公司也相应下调了2020年及以后的营业收入增长率。
综上，充分考虑了市场状况、宏观经济等因素变化的影响，2019年末预测的营业收入增长率较2018年末预测下降是合理的。
b、净利率（税前）
（a）毛利率
由于财政投入缩减，行业竞争日益激烈，为适应市场变化，公司继续拓展渠道市场，让利优质渠道商，通过降价策略以应对竞争对手；此外，高新兴国迈传统执法产品市场发展进入平缓期，而新一代执法产品仍处于市场布局阶段，导致
1-82执法产品综合毛利率下降。上述因素导致2019年末预测的毛利率低于2018年末的预期。
（b）费用率
尽管收入规模预测降低，为了维持企业的竞争力，高新兴国迈还需要尽力维持销售、研发等费用的投入，导致整体费用率预计较2018年末预测高。毛利率下滑、费用率上升，导致净利率（税前）下滑，公司认为2019年末预测高新兴国迈的净利率（税前）低于2018年末预测期的净利率（税前）是合理的。
综上，高新兴国迈考虑了行业竞争以及拓展渠道市场的影响。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，2019年计提商誉减值准备14763.31万元。故以前年度商誉减值准备计提是合理、及时的，业绩变动情况真实、合理。
（4）高新兴智联的情况
·标的公司业绩承诺完成情况高新兴智联不适用业绩承诺情形。
·高新兴智联业绩承诺与业绩实现情况对比不适用。
·承诺期满后、报告期内高新兴智联实际业绩情况不适用。
·标的公司进行减值测试的关键参数情况
2016年6月，公司以支付现金方式购买高新兴智联84.86%股权，交易价格
确定为14840.69万元，将超出标的公司可辨认净资产份额7680142.39元的差额140726754.61元确认为商誉。
A、关键参数对比项目2019年2020年2021年2022年2023年永续期
2018年末营业收入增长率32%40%40%40%40%0%
商誉减值毛利率25%25%25%25%25%25%
预测净利率（税前）5%6%7%8%8%8%
折现率15.87%15.87%15.87%15.87%15.87%15.87%
1-83项目2020年2021年2022年2023年2024年永续期
2019年末营业收入增长率66%30%25%20%15%0%
商誉减值毛利率29%29%29%29%29%29%
预测净利率（税前）0%2%2%3%4%4%
折现率15.43%15.43%15.43%15.43%15.43%15.43%
B、差异原因及合理性分析
从预测的关键参数对比可以看到折现率差异较小，导致业绩预测差异的主要原因是：除2020年营业收入恢复性增长外，2019年末预测的其余各预测期营业收入增长率较2018年末预测有所降低；2019年末预测的毛利率较2018年末预
测有所提高；费用率提高使得2019年末预测的净利率（税前）较2018年末预测
净利率（税前）下降。
a、营业收入增长率高新兴智联的主营业务为基于汽车电子标识的交通管理项目。从产品技术的角度看，射频设备有其独特的应用场景和方向，具有视频类产品所无法取代的功能。从政策层面来讲，超高频 RFID 技术是公安部指定的作为汽车电子标识的技术，可以作为未来车辆身份认证识别的唯一的技术标准。随着机动车电子标识六项国家标准(GB/T 35785-2017～GB/T 35790-2017)的出台、公安部放管服的推进，汽车电子标识的应用从试点城市逐渐向其他省市甚至是全国推广的趋势明显。基于此，2018年末对2020年及以后年度预测期收入增长率的估计为40%。
但是，由于受重点项目延期结算收入的影响，高新兴智联2019年实际实现营业收入低于预期，预计2020年才能完成该重点项目的结算，受到该因素的影响 2020 年收入恢复性增长 66%。同时受 2019 年全国 ETC 建设工作的影响，市场对汽车电子标识出现暂时观望态度。公司产品销售受政策支持与推广力度影响较大，市场开拓进程及发展前景也存在一定的不确定性。考虑到市场竞争者增加的同时市场容量没有出现快速扩张，公司调整了对高新兴智联未来营业收入增长率的预期。
综上，充分考虑了市场状况及行业政策等因素变化的影响，2019年末预测的从2021年起营业收入增长率较2018年末预测下降是合理的。
b、净利率（税前）
1-84自2019年开始，高新兴智联根据市场环境状况调整了业务模式，由原有的
单一产品销售模式转换为项目模式，同时开发细分产品、开发应用场景和项目服务。此种模式下，毛利率相对上升。
尽管2019年末预测营业收入规模较2018年末预测出现下降，但由于转换业务模式后，高新兴智联需要根据客户所处地理位置差异，在公安部国标的规范下提供定制化的产品及服务，以满足客户需求，因此仍然需要保持一定规模的销售费用和管理费用。此外，高新兴智联是汽车电子标识标准出台的主要推动方，在技术层面具有一定优势，为保持该优势，高新兴智联需要持续保持较高比例的研发投入。因此，在2019年末预测营业收入规模较2018年末预测出现下降的情况下，2019年末预测的费用率较2018年末预测有所上升。虽然毛利率预测上调，但是由于营业收入预测下调导致了费用率的上升，2019年末预测高新兴智联的净利率（税前）低于2018年末预测是合理的。
综上，根据《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第
8号——商誉减值》的规定，每年末公司在充分评估当时的行业环境、公司实际
经营情况以及公司对未来的规划预期的基础上对企业合并所形成的商誉进行减值测试。
各报告期末，在上述标的商誉减值测试时综合考虑了所处的行业政策、市场竞争及公司内部经营等因素，充分计提了商誉减值。高新兴智联考虑了汽车电子标识产品销售受政策支持与推广力度的影响；公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，2019年对其进行相应的减值准备计提
14072.68万元，故以前年度商誉减值准备计提是合理、及时的。
（5）江苏公信的情况
·标的公司业绩承诺完成情况江苏公信不适用业绩承诺情形。
·江苏公信业绩承诺与业绩实现情况对比不适用。
·承诺期满后、报告期内江苏公信实际业绩情况
1-85不适用。
·标的公司进行减值测试的关键参数情况
2016年10月，公司以支付现金方式购买公信公司51.40%股权，交易价格确
定为631.40万元，将超出标的公司可辨认净资产份额1741000.59元的差额
4572999.41元确认为商誉。
2018年业绩预测关键参数如下：
20192020202120222023
项目项目永续期年年年年年
营业收入增长率25%10%10%10%10%0%
2018年末商毛利率75%75%75%75%75%75%
誉减值测试净利率（税前）24%24%25%26%27%27%
折现率15.87%15.87%15.87%15.87%15.87%15.87%
根据2018年末商誉减值测试，公信公司不存在商誉减值。按照2019年公司最新发展规划，将进一步战略聚焦于业务主航道，逐步收缩非核心业务发展和投入。加之，公信公司原核心技术负责人离职，管理层出现了较大的变动，导致公信公司2019年度业绩较差。经过充分讨论，公信公司除做好存量项目的维护工作外，不再承接新的经营项目，预计以后年度也不再产生新项目的收入来源。基于上述事实，公司于2019年末对公信公司全额计提商誉减值准备是合理的。
综上，公信公司考虑了原核心技术负责人离职，管理层出现了较大的变动的影响。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，2019年计提商誉减值准备457.30万元。故以前年度商誉减值准备计提是合理、及时的。
（6）高新兴物联的情况
·标的公司业绩承诺完成情况
根据公司与高新兴物联、凯腾投资及利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》，利润补偿方承诺，在利润承诺期即2017年度、2018年度和2019年度内合计实现的净利润总额不低于21000.00万元，净利润指经上市公司聘任的审计机构出具的《专项审核报告》确认的高新兴物联实现的合并报表中归属于母公司股东的
净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，但不含上市公司于利润承诺期内实施股权激励对利润影响。上述业绩承诺已完成。
1-86·高新兴物联业绩承诺与业绩实现情况对比
单位：万元对比项目2019年2018年2017年合计
2017年至2019年度内合计实现的净利润总额21000.00
实际扣非归母净利润5197.8011651.935675.9622525.69
针对上述业绩承诺的完成情况，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月27日出具了《2017年度-2019年度业绩实现情况鉴证报告》，鉴证报告认为：高新兴管理层编制的《高新兴科技集团股份有限公司关于高新兴物联科技有限公司2017年度-2019年度业绩实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了高新兴物联科技有限公司2017年度-2019年度业绩承诺实现情况。
·承诺期满后、报告期内高新兴物联实际业绩情况
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
实际业绩（净利润）-3905.28-19864.026753.0511542.54
2020年高新兴物联实际经营情况较差，主要原因如下：
公司经营方面：由于受到海外疫情的持续影响，订单减少、项目的交付进度严重受阻，高新兴物联2020年的海外销售业务出现较大下滑。随着蜂窝通讯技术的革新，车联网产品将进一步演进。根据高新兴物联产品技术向车联网前装市场发展的战略方向，高新兴物联需持续较大投入研发支出，固定的开支比例较大；
同时由于受到国际环境及海外疫情的影响，2020年毛利较高的海外销售业务出现较大下滑，重要的半导体原材料成本上升，将会对高新兴物联的毛利率产生一定的影响。
行业及政策方面：车联网产品是高新兴物联的主要利润来源之一。受国际贸易环境变化的持续影响，高新兴物联部分出口美国的车联网产品持续被加征关税，从而导致了成本的增加及净利率的下滑。
市场竞争方面：随着国内市场逐步的成熟以及新竞争对手的进入，模块产品的市场竞争不断加剧，产品价格透明，模块产品的毛利空间被进一步挤压。此外，北美市场车联网产品新竞争厂商的出现导致了国外车联网市场竞争的进一步加剧。
1-87随着新冠疫情逐渐平复、国内外主流汽车厂商推出多款联网车型使得汽车联
网率的稳步提升、国内各类政策对汽车联网的大力扶持，2021年起为高新兴物联业务恢复增长期，2021年1-9月高新兴物联的收入为50810.00万元，较去年同期增长54.73%，公司业绩正在有序恢复中。
·标的公司进行减值测试的关键参数情况
2016年11月，公司支付现金9258.30万元取得高新兴物联11.43%的股权；
2017年12月公司以发行股份及支付现金方式收购高新兴物联84.07%股权，交易
对价为68096.70万元；购买日合并成本合计77355.00万元。将超出标的公司可辨认净资产份额241179572.13元的差额532370427.87元确认为商誉。
A、关键参数对比项目2019年2020年2021年2022年2023年永续期
营业收入增长率10%10%5%5%5%0%
2018年末商
毛利率32%32%32%32%32%32%誉减值预测
净利率（税前）12%13%13%13%13%13%
折现率15.28%15.28%15.28%15.28%15.28%15.28%项目2020年2021年2022年2023年2024年永续期
营业收入增长率41%30%30%20%15%0%
2019年末商
毛利率17%24%23%23%23%23%誉减值预测
净利率（税前）5%5%6%7%7%9%
折现率14.30%14.30%14.30%14.30%14.30%14.30%项目2021年2022年2023年2024年2025年永续期
营业收入增长率73%20%17%16%9%0%
2020年末商
毛利率16%17%19%20%20%20%誉减值预测
净利率（税前）-4%-1%1%3%3%3%
折现率14.21%14.21%14.21%14.21%14.21%14.21%
B、差异原因及合理性分析
从预测的关键参数对比可以看到，导致业绩预测差异的主要原因是：2019年末预测的营业收入增长率较2018年末预测有所提高；2019年末预测的毛利率较2018年末预测有所下降；2019年末预测的折现率较2018年末预测略有下降（主要因为更新无风险利率及市场平均风险溢价参数所致）。
a、营业收入增长率
高新兴物联主要业务为车联网产品、无线通信模块和智能宽带产品。2018年末，考虑到中美贸易摩擦影响，进出口阻力增大，车联网产品为高新兴物联业绩的主要来源之一。因此基于谨慎性原则，公司2018年末对高新兴物联预测的
1-88营业收入增长率是合理的。
2019年末预测2020年营业收入增长率为41%，主要是由于2019年度高新
兴物联的实际收入达成率低于预期，导致2020年收入增长率的计算基数较低。
2019年末预测的2020年营业收入为12亿元，与2018年末的预测值12.16亿元持平。公司对2020年及以后年度营业收入增长率的预测主要基于以下考虑：
（a）模组产品方面，2020 年预计的销售规模较 2019 年有较大提升，主要是基于目前全球模组市场总量持续增加所致；2020 年主要发货机型为 4G 模组、
NB 模组等，同时 5G 模组也将实现批量发货，预计 2021 年将迎来 5G 模组的爆发。
（b）车联网产品主要受前装产品的影响，2020 年车联网前装产品销售规模预计较 2019 年略有增长，在已实现批量发货的整车厂和 TIER 1 客户基础上，与其他整车厂商继续适配测试，逐步实现量产。2021 年随着 5G 及 V2X 技术的成熟和广泛应用，相关车规级产品将进一步上量，同时大力拓展国内外、多类型客户，实现规模增长。
（c）智能宽带产品方面，2020 年预计销售规模较 2019 年大幅提升。主要通过北美、东南亚以及欧洲等市场实现；此外，高新兴物联还与国内智能宽带产品市场客户达成了战略合作。
综上，2019年末预测的营业收入增长率较2018年末预测有所上升是合理的。
b、净利率（税前）
2018年高新兴物联的实际毛利率为31.36%，结合当时海外市场毛利较高及
对应车联网产品收入的高增长，2018年末对预测期的毛利率估计为32%。
2019年末，公司对高新兴物联的预测毛利率进行了下调，主要原因如下：
高新兴物联暂时调整市场策略，扩大模组和智能网关等产品的营收规模和占比，由于该类产品的毛利率较低，从而导致了整体毛利率的预测值的下调；
车联网产品尤其是针对海外市场的车联网后装产品的历史毛利率水平较高。
但由于受到中美贸易摩擦的影响，关税增加，该产品的毛利率预计将有所降低。
2021年及以后年度的综合毛利率提升为24%及23%，主要是公司前期大力
1-89研发投入的 5G 及 V2X 新一代通信技术产品将逐渐进入商用并开始规模销售，
预计将对综合毛利率的提升产生显著的影响。但基于谨慎性原则，2021年及以后年度的综合毛利率仍然低于2018年末的预测。主要受到毛利率预测值下降的影响，2019年末预测高新兴物联的净利率（税前）低于2018年末的预测是合理的。
综上，根据《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第
8号——商誉减值》的规定，每年末公司在充分评估当时的行业环境、公司实际
经营情况以及公司对未来的规划预期的基础上对企业合并所形成的商誉进行减值测试。
各报告期末，在上述标的商誉减值测试时综合考虑了所处的行业政策、市场竞争及公司内部经营等因素，充分计提了商誉减值。高新兴物联充分考虑了下游车辆厂出货量及关税政策、模块产品市场竞争加剧毛利下滑及大额研发投入增加的影响。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，
2019年和2020年分别计提商誉减值准备18598.55万元、34638.49万元。故以
前年度商誉减值准备计提是合理、及时的，业绩变动情况真实、合理。
（7）神盾信息的情况
·标的公司业绩承诺完成情况神盾信息不适用业绩承诺情形。
·神盾信息业绩承诺与业绩实现情况对比不适用。
·承诺期满后、报告期内神盾信息实际业绩情况不适用。
·标的公司进行减值测试的关键参数情况
2018年12月，公司向天维尔支付现金7500万元人民币购买其持有的神盾
信息100%的股权，42720272.04元确认为商誉。
关键参数对比：
2019年末项目2020年2021年2022年2023年2024年永续期
1-90商誉减值预营业收入增长率10%14%15%10%7%0%
测毛利率48%49%49%49%49%49%
净利率（税前）18%23%21%11%6%6%
折现率15%15%15%15%15%15%项目2021年2022年2023年2024年2025年永续期
2020年末
营业收入增长率161%-23%5%5%1%0%商誉减值预
毛利率54%54%54%54%54%54%测
净利率（税前）12.84%1.49%1.70%1.90%0.30%0.30%
由于受到行业政策、新冠疫情以及市场竞争等因素的影响，神盾信息2020年度收入及利润均同比出现了下降，而且收入及利润均低于2019年商誉减值测试时的预测，因此公司认为出现了商誉减值的迹象，经测试发生减值。原因如下：
公司经营方面：随着人工智能技术的革新，公安执法产品将进一步演进。神盾信息明确了产品技术向人工智能升级的战略发展方向，神盾信息初步预计将增加对 NLP（自然语言理解技术）技术和涉案财物智能仓储技术的专项投入。此外，由于基于 NLP 技术及涉案财物智能仓储技术的产品目前尚处于市场培育的初步阶段，实现大规模商用仍需经过一段市场准备期，因此，公司预计新技术和新产品的投入在短期内将难以形成规模收入。
行业及政策方面：公安办案系统和公安办案中心产品是神盾信息的主要业务，市场已从增长期逐步转入了平稳期。而神盾信息新投入的新兴的涉案财物管理产品市场尚未形成。受上述市场因素的影响，神盾信息预计执法办案产品业务增速将有所放缓。
此外，国家政策强制要求政府信息化必须依托于安可产品，传统信息系统使用的 Oracle 数据库、Windows 操作系统必须向安可数据库、Linux 操作系统、云
计算部署和微服务转变。因此，神盾信息原有产品正面临根本性的更新换代，从而导致了神盾信息研发投入的进一步加大，导致了利润空间的进一步被压缩。
市场竞争方面：随着执法办案产品市场的逐步成熟以及新竞争对手的进入，产品同质化严重，办案中心硬件产品的市场竞争不断加剧，产品价格透明，毛利空间被进一步挤压。一方面是部分行业内头部企业开始涉足公安执法办案市场；
另一方面是各地涌现出大量本地化小厂商。上述多重因素将会导致市场竞争的进一步加剧，从而导致了神盾信息的收入下滑。
综上，神盾信息主要考虑行业政策的影响；公司根据《企业会计准则第8
1-91号——资产减值》及相关会计政策规定，2020年计提商誉减值准备4272.03万元。故以前年度商誉减值准备计提是合理、及时的。
4、对各标的资产组进行商誉减值测算方法及过程
（1）商誉减值测试的资产组或资产组组合的构成项目构成
高新兴讯美高新兴讯美形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日所确定的资产组一致高新兴创联高新兴创联形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日所确定的资产组一致高新兴国迈高新兴国迈形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日所确定的资产组一致高新兴智联高新兴智联形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日所确定的资产组一致江苏公信江苏公信形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日所确定的资产组一致
2018年至2019年：高新兴物联形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日
所确定的资产组一致；2020年：高新兴物联形成商誉的资产组涉及的资产，该资高新兴物联
产组与购买日所确定的资产组不一致，拆分为模块及车联网业务线、两轮车业务线、智能宽带业务线及卫星终端业务线四个资产组
神盾信息神盾信息形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日所确定的资产组一致
（2）可收回金额的确定方法项目报告期可收回金额的确定方法预计未来现金流量的现值与公允价值减处
所有包含商誉的资产组2018年、2019年置费用孰高的原则确定可收回金额。
高新兴创联资产组预计未来现金流量的现值高新兴物联2020年公允价值减处置费用神盾信息公允价值减处置费用
（3）重要假设及依据
·一般假设
A、资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
B、交易假设假设所有待评估资产均可以正常有序交易假设是假定所有待评估资产已经
处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
C、公开市场假设
1-92假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
D、资产持续经营假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况
继续使用，或者在有所改变的基础上使资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
·关于商誉及相关资产组运营和预测特殊假设
A、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化本次评估假
设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
B、社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化企业所处的社
会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
C、未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响。
D、企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可
以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及评估对象管理层采取相应补救措施弥补偏差。
E、本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响根据
股东的经营计划，假设评估对象的产权持有企业将永续经营，评估对象的未来5年经营计划完成后，其未来现金流量将保持5年经营计划期末水平持续经营下去。
1-93F、假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出企业未来
的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
G、在采用成本法评估包含商誉的相关资产组公允价值时假设包含商誉的相关资产组价值可以通过资产组未来运营得以全额收回评估对象在未来经营期内
的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。
H、未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境
等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
I、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得均符合国家有关法律法规规定为了如实测算资产组组合的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计。
J、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清评估对象截至目前所签的合同有效，且能够得到执行。
K、除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁。
L、假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据本次评估假设委托人及产权持
有者提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
M、评估人员已对评估对象所涉及设备从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态等组织专项技术检测本次评估假设现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
N、本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的经营规划及落实
1-94情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及评估对象管理
层采取相应补救措施弥补偏差本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
O、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产
规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
P、评估对象截至目前所签的合同有效，且能够得到执行。
Q、企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁。
R、本次评估假设委托人及相关资产组持有人提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整。
S、假设评估范围与委托人确认申报的商誉及资产组一致，未考虑委托人确认范围以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。
·关键参数稳定期项目报告期预测期预测期增长率利润率折现率增长率
高新兴讯美主要产品为金融安防平台，基于主要经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营规
2019至14.86%-2
2018年划，高新兴讯美预测2019至2023年，金融安防0%15.87%
2023年1.85%
平台销售收入增长率分别为：27%、30%、30%、
高新兴30%和30%。
讯美高新兴讯美主要产品为金融安防平台，基于主要经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营规
2020至10.01%-1
2019年划，高新兴讯美预测2020至2024年，金融安防0%15.43%
2024年1.87%
平台销售收入增长率分别为：11%、15%、10%、
5%和3%。
高新兴创联主要产品为铁路列控系统，基于主要经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营规
2019至45.56%-4
2018年划，高新兴创联预测2019至2023年，铁路列控0%14.43%
2023年6.27%
系统销售收入增长率分别为：10%、10%、10%、
10%和10%。
高新兴创联主要产品为铁路列控系统，基于主要高新兴经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营规
创联2020至23.21%-3
2019年划，高新兴创联预测2020至2024年，铁路列控0%14.02%
2024年0.06%
系统销售收入增长率分别为：25%、15%、32%、
12%和5%。
高新兴创联主要产品为铁路列控系统，基于主要
2021至16.13%-1
2020年经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营规0%13.63%
2025年7.08%划，高新兴创联预测2021至2025年，铁路列控
1-95稳定期
项目报告期预测期预测期增长率利润率折现率增长率
系统销售收入增长率分别为：15.18%、3.70%、
3.00%、0.98%和0%
高新兴国迈主要产品为案管系列产品、执法记录
仪和立体云防系统，基于主要经营管理团队对未
2019至10.41%-1
2018年来发展趋势的判断及经营规划，高新兴国迈预测0%15.28%
2023年4.20%
2019至2023年，各类产品销售收入综合增长率
高新兴分别为：30%、19%、19%、19%和19%
国迈高新兴国迈主要产品为案管系列产品、执法记录
仪和立体云防系统，基于主要经营管理团队对未
2020至0.66%-4.4
2019年来发展趋势的判断及经营规划，高新兴国迈预测0%14.84%
2024年0%
2020至2024年，各类产品销售收入综合增长率
分别为：16%、11%、8%、5%和3%
高新兴智联主要产品为汽车电子标识产品，基于主要经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营
2019至4.98%-8.1
2018年规划，高新兴智联预测2019至2023年，汽车电0%15.86%
2023年8%
子标识产品销售收入增长率分别为：32%、40%、
高新兴40%、30%和30%
智联高新兴智联主要产品为汽车电子标识产品，基于主要经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营
2020至0.18%-4.1
2019年规划，高新兴智联预测2020至2024年，汽车电0%15.43%
2024年3%
子标识产品销售收入增长率分别为：66%、30%、
25%、20%和15%
江苏公信主要产品为公安实战平台软件，基于主要经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营规
2019至23.87%-2
2018年划，江苏公信预测2019至2023年，公安实战平0%15.87%
2023年6.67%
江苏公台软件销售收入增长率分别为：25%、10%、10%、
信10%和10%
江苏公信主要产品为公安实战平台软件，基于主要经营管理团队对未来发展趋势
2020至
2019年的判断及经营规划，江苏公信未来除做好存量项目的维护工作外，不再承接新的
2024年
经营项目高新兴物联主要产品为通信模块产品及车联网产品，基于主要经营管理团队对未来发展趋势的判
2019至12.10%-1
2018年断及经营规划，高新兴物联预测2019至2023年，0%15.28%
2023年3.03%
通信模块产品及车联网产品销售收入增长率分别
为：10%、10%、5%、5%和5%高新兴物联主要产品为通信模块产品及车联网产品，基于主要经营管理团队对未来发展趋势的判高新兴2020至6.37%-10.
2019年断及经营规划，高新兴物联预测2020至2024年，0%14.30%
物联2024年87%通信模块产品及车联网产品销售收入增长率分别
为：41%、30%、30%、20%和15%高新兴物联主要产品为通信模块产品及车联网产品，基于主要经营管理团队对未来发展趋势的判
2021至-4.06%-3.
2020年断及经营规划，高新兴物联预测2021至2025年，0%14.21%
2025年19%
通信模块产品及车联网产品销售收入增长率分别
为：72.89%、20.26%、17.02%、16.30%和8.53%
神盾信息主要产品为公安执法办案平台，基于主神盾信2019至14.43%-1
2018年要经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营规0%15.28%
息2023年6.12%划，神盾信息预测2019至2023年，公安执法办
1-96稳定期
项目报告期预测期预测期增长率利润率折现率增长率
案平台销售收入增长率分别为：13%、13%、13%、
10%和10%
神盾信息主要产品为公安执法办案平台，基于主要经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营规
2020至12.47%-1
2019年划，神盾信息预测2020至2024年，公安执法办0%15.43%
2024年4.36%
案平台销售收入增长率分别为：10%、14%、15%、
10%和7%
神盾信息主要产品为公安执法办案平台，基于主要经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营规
2021至0.30%-12.
2020年划，神盾信息预测2021至2025年，公安执法办0%16.06%
2025年84%
案平台销售收入增长率分别为：160.76%、
-23.31%、5.00%、5.00%和0.72%
注：高新兴物联、神盾信息与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值不足以覆盖资产组运营所需的营运资金。因此2020年末减值测试采用公允价值减处置费用后的净额测算资产组可收回金额。
5、报告期对各标的资产组进行商誉减值测算结果
单位：万元公司名称项目2020年末2019年末2018年末包含商誉的资产组或资产组
-10885.2927123.80组合的账面价值高新兴讯美包含商誉的资产组或资产组
-184.8728103.62组合可收回金额
是否出现减值-是否包含商誉的资产组或资产组
34034.8783471.10143459.25
组合的账面价值高新兴创联包含商誉的资产组或资产组
15864.5334368.24152652.07
组合可收回金额是否出现减值是是否包含商誉的资产组或资产组
-15022.5227321.14组合的账面价值高新兴国迈包含商誉的资产组或资产组
-210.928224.64组合可收回金额
是否出现减值-是否包含商誉的资产组或资产组
-17318.2726373.86组合的账面价值高新兴智联包含商誉的资产组或资产组
-709.5328047.83组合可收回金额
是否出现减值-是否包含商誉的资产组或资产组
-911.171692.90组合的账面价值江苏公信包含商誉的资产组或资产组
--3686.87组合可收回金额
是否出现减值-是否包含商誉的资产组或资产组
高新兴物联40046.2974105.7390883.23组合的账面价值
1-97公司名称项目2020年末2019年末2018年末
包含商誉的资产组或资产组
3864.1554630.81110024.73
组合可收回金额是否出现减值是是否包含商誉的资产组或资产组
4410.814438.847500.00
组合的账面价值神盾信息包含商誉的资产组或资产组
132.047228.8710089.21
组合可收回金额是否出现减值是否否
由上述测试结果对比可知，公司进行商誉减值测试的结果与计提商誉减值的时点吻合，不存在延迟计提商誉的情况，对以前年度商誉减值准备计提也是符合当时公司经营的实际情况，计提情况合理、及时。
6、发行人未来是否仍将面临较大的商誉减值风险
截至2021年9月末，公司商誉减值计提情况如下：
单位：万元
2021年9月30日
项目账面原值减值准备账面价值
高新兴讯美科技股份有限公司11300.8111300.81-
高新兴创联科技有限公司81988.7267273.2014715.52
高新兴国迈科技有限公司14763.3114763.31-
高新兴智联科技有限公司14072.6814072.68-
江苏公信软件科技发展有限公司457.30457.30-
高新兴物联科技有限公司41387.3341387.33-
深圳市神盾信息技术有限公司4272.034272.03-
合计168242.18153526.6614715.52
发行人账面上目前存在的商誉为收购高新兴创联所产生的，约为1.47亿元，占发行人2021年9月末总资产比例2.62%，比重较小。随着疫情因素的不利影响逐步减退，铁路运输需求逐步恢复，铁路轨道交通产品的需求也逐步体现，2021年高新兴创联轨道交通业务2021年1-9月收入20791.74万元，比上同期有所增长，正在逐步恢复。因此，综合预估发行人未来存在的商誉减值的可能性较小。
三、境外业务收入大幅下滑的原因，国际贸易摩擦和疫情等是否对发行人境外销售产生重大不利影响
报告期内，发行人境外业务收入情况如下单位：万元
地区2021年1-9月2020年2019年2018年境内销售146085.32224375.33232670.22330338.03
境外销售11351.328233.3236653.2725945.25
1-98地区2021年1-9月2020年2019年2018年
合计157436.64232608.65269323.48356283.28
发行人境外收入在2020年出现大幅下滑，主要是海外后装产品销量大幅下滑，主要受国际贸易摩擦和疫情影响具体原因如下：
公司经营方面：由于受到海外疫情的持续影响，订单减少、项目的交付进度严重受阻，高新兴2020年的海外销售业务出现较大下滑。
行业及政策方面：车联网产品是高新兴的主要利润来源之一。受国际贸易环境变化的持续影响，高新兴部分出口美国的车联网产品持续被加征关税，从而影响到该块业务的收入。
市场竞争方面：随着国内市场逐步的成熟以及新竞争对手的进入，模块产品的市场竞争不断加剧，产品价格透明，此外，北美市场车联网产品新竞争厂商的出现导致了国外车联网市场竞争的进一步加剧，市场份额被压缩。
由于新冠疫情在全球的综合影响，造成芯片制造商的产能分配不均及不足，故造成当前芯片供应的普遍紧张，这也是行业面临的共同问题；针对芯片市场供应紧张的情况，公司一直都在积极主动采取多种措施积极应对。一方面通过批量议价与供应商协商沟通，同时对长周期物料都有战略备货，降低芯片供应不足的风险；另一方面通过持续的研发投入，加大自主创新力度，进一步优化产品结构，选择国产替代器件，以应对芯片价格上涨风险；同时公司也会根据上游成本变动情况，优化调整下游定价策略。总体来说，芯片供应的进展给采购带来了一定程度的影响，但是目前来看，公司的整体订单基本保持正常交付，对公司整体物联网业务的影响相对有限。
随着新冠疫情逐渐平复、国内外主流汽车厂商推出多款联网车型使得汽车联
网率稳步提升、国内各类政策对汽车联网的大力扶持，2021年起为高新兴业务恢复增长期，2021年1-9月，高新兴海外销售收入达11351.32万元，已超过去年全年境外销售收入金额，业绩正在有序恢复中。
四、补充披露
发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、业务与经营风险（五）报告期内收入下降的风险”、“四、公司连续两年归属于母公
1-99司股东净利润为负的风险”及“重大事项提示”中进行了风险提示，现补充披露如下：
“三、业务与经营风险
（五）报告期内收入下降的风险
2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司分别实现营业收入35.63
亿元、26.93亿元、23.26亿元和15.74亿元人民币，收入有所下降。主要原因是智慧城市软件系统与方案、车联网产品及通讯模块板块业务报告期收入持续下滑，报告期复合增长率为负。
智慧城市软件系统与方案业务方面，公司参与平安城市、智慧城市项目建设，平安城市、智慧城市业务多为 PPP、BT 和 BOT 项目，这些项目在公司成长期起了重要贡献，为公司贡献了较好的收入规模。为了优化财务结构，提升经营质量，近几年公司对 PPP、BT 和 BOT 项目业务规模进行了主动调整，造成了收入下降。未来公司将严格项目遴选机制和标准，积极参与财政状况健康地区的相关业务，利用多年积累的优势，持续开拓业务，使该项业务取得一定的业务规模和增长率。但近期由于新冠疫情及地方建设项目进度放缓等因素，这将导致公司智慧城市软件系统及方案业务出现竞争加剧及项目落地延后等情况，增加该块业务收入的不确定性。
车联网产品、通讯模块业务：近两年，由于国际贸易环境变化及海外疫情的影响，下游客户的采购预算及需求收紧，造成公司毛利率较高的车联网产品海外业务销售收入大幅下滑；由于国内市场竞争加剧且存在部分定制化订单，公司通讯模块价格出现下滑，该块业务的毛利有所承压。2021年公司海外车联网业务正在逐步恢复。同时随着新能源汽车、智慧汽车、自动驾驶等应用的发展，公司车联网相关产品应用将逐步在国内外推开。但仍然存在疫情反复导致无法顺利交付或签单的可能性。同时新能源汽车、智慧汽车、自动驾驶等应用的成熟和推开需要时间，业务的回升存在时间上的不确定性。车联网产品竞争随着技术进步和下游产业的成熟未来将进一步加剧，公司需要持续较高的研发和市场投入才能保持或进一步提高技术和市场地位。该业务仍存在收入及经营业绩不能尽快恢复的风险。
1-100四、公司连续两年归属于母公司股东净利润为负的风险
公司2019年、2020年及2021年1-9月归属于母公司股东的净利润分别为
-115725.44万元、-110275.99万元和2455.49万元。2019年和2020年净利润为负主要原因是公司计提资产减值损失和信用减值损失，以及公司经营业绩下滑所致。公司所处的物联网和信息技术服务行业受经营环境、技术更新、下游客户招采计划、疫情等因素的影响，2019年和2020年经营业绩有所下滑。公司以前年度并购的子公司在2019年和2020年经营业绩不及预期，公司按照企业会计准则的规定对并购时产生的商誉计提了减值准备。2019年末和2020年末按照企业会计准则的规定，对公司应收款项计提了信用减值损失，对可变现净值低于成本的存货计提了跌价准备。2020年末对可变现净值低于账面余额的无形资产计提了减值准备。2021年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为
2455.49万元，与去年同期相比扭亏为盈。其中，非经常损益对归属于母公司
股东的净利润影响为9221.72万元，主要由于2021年9月公司处置控股子公司星联天通部分股权，产生了投资收益6729.02万元所致。”五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构核查程序
（1）保荐机构项目组成员访谈了发行人管理层，查阅了发行人审计报告、募
集资金投向的可行性研究报告，了解高新兴报告期内持续亏损的原因，生产经营是否正常及持续经营能力情况；
（2）保荐机构获取了公司资产减值迹象的有关资料及信息，核实了减值计提
的及时性；并根据现有获取的资料，复核了公司计提的信用减值、存货跌价、商誉减值和无形资产减值测算过程，核查了公司对资产减值准备计提的准确性；
（3）查阅同行业可比公司财务报告、年度报告，核查变化趋势与行业可比公司一致性；
（4）保荐机构对高新兴物联公司主要海外客户的资信水平调查，确定境外收入总体核查程序和范围；
1-101（5）了解发行人未来发展的业务规划。
2、会计师核查程序
（1）根据审计准则的要求，以书面形式与前任注册会计师进行了必要的沟通，确认前任注册会计师在执行审计程序过程中未发现管理层存在诚信方面的问题，与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧，在执行审计程序过程中未发现该公司管理层存在舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷；
（2）在2020年期初数审计程序中，关注公司各资产项目减值准备的计提是
否充分及时，查阅前期商誉减值准备的减值测试过程，将其于并购标的当年业绩情况、本期商誉减值测试参数进行对比，分析其合理性；
（3）对2020年度商誉减值测试工作以及无形资产评估工作进行复核，聘请
了第三方评估师对企业的各项资产减值评估报告的内容进行复核，确保减值测试过程及结果的合理性及合规性；
（4）对2020年度计提大额资产减值准备相关的主要并购标的财务报表进行审计，确认主要并购标的当期业绩已在财务报表公允反映，结合期初数审计程序以及两期利润表数据变动分析性程序，确定主要并购标的比较期财务数据不存在重大错报。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：发行人的行业竞争力及所处的市场环境没有发生重大不利变化；发行人具有持续经营能力；报告期内发行人计提大额资产减值合理、及时；2019年以来的国际贸易摩擦降低了发行人2019年和2020年境外收入的毛利率，疫情因素对2020年境外收入影响较大，随着疫情的常态化，疫情对公司境外收入的影响正在逐步减弱，公司境外业务正在有序恢复中。
经核查，会计师认为：公司报告期内所计提大额资产减值准备，计提及时，减值合理；主要并购标的高新兴讯美未完成业绩承诺，高新兴创联、高新兴国迈和高新兴物联完成业绩承诺，实现业绩略高于承诺业绩，高新兴讯美和高新兴创联不存在业绩承诺期后业绩下滑的情形，高新兴国迈和高新兴物联业绩承诺期后出现业绩下滑，主要并购标的报告期内的业绩真实，业绩波动具备合理性。
1-102问题2
发行人控股股东、实际控制人刘双广及其一致行动人石河子网维投资普通合
伙企业合计持有382873946股发行人股份，占发行人总股本的22.03%。其中，刘双广直接持有的251000000股发行人股份处于质押状态，占其所持发行人股份的65.56%。截至目前，上述质押股份到期日已延长至2021年8月31日。
请发行人补充说明：（1）结合刘双广质押股份延期的原因、质押融资的用途、
还款计划和还款资金来源，说明刘双广是否存在较大的平仓风险以及拟采取的解决措施；（2）结合本次发行完成后的股权结构说明上述股份质押事项是否会对发
行人生产经营、控制权稳定性产生重大不利影响。
请发行人补充披露（2）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、结合刘双广质押股份延期的原因、质押融资的用途、还款计划和还款
资金来源，说明刘双广是否存在较大的平仓风险以及拟采取的解决措施；
（一）实际控制人质押的基本情况
2019年1月，实际控制人刘双广先生先后在中国工商银行广州白云路支行（以下简称“广州工行”）质押了共计251000000股股份，取得借款81796.52万元，并商定了分期还款计划。
2021年1月5日，刘双广先生将其在广州工行质押的251000000股股份办
理了延期，新质押到期日为2021年8月31日。2021年8月23日，根据实际的资金需求以及偿还情况，刘双广先生将其在广州工行质押的251000000股股份继续办理了延期，新质押到期日为2022年4月30日；同时经过后续期间内刘双广先生对质押借款本金的陆续偿还，截至本回复出具日，前述借款融资余额为
22700万元。
公司第一大股东刘双广先生股份质押情况如下：
质押股份数占公司总融资余额股东名称质押到期日质权人（万股）股本比例（万元）
刘双广2510014.44%2022年4月30日中国工商银行股份22700
1-103质押股份数占公司总融资余额
股东名称质押到期日质权人（万股）股本比例（万元）广州白云路支行
注：总股本为截至本回复出具日中国证券登记结算有限公司系统所载总股本数量
1737782275股。
（二）质押股份延期的原因、质押融资的用途、还款计划和还款资金来源
1、质押股份延期的原因
由于偿还资金需要一定的筹措时间，基于刘双广先生与广州工行长期合作关系和良好的沟通，在双方意见一致的前提下申请予以延期。
2、质押资金具体用途、还款计划和还款资金来源
（1）质押资金具体用途实际控制人刘双广先生的质押借款资金主要用于偿还其前期与其他证券机
构进行开展质押而产生的质押借款等。截至本回复出具日，刘双广先生已完成证券机构质押借款的全部偿还。自广州工行于2018年末放款以来，刘双广先生共计偿还在其他证券机构质押借款本金60880.00万元及相关利息。证券机构质押资金的用途如下资金用途
·认购发行人发行股份购买资产配套募集资金所发行的股份；
·二级市场增持发行人股份；
·质押借款本金滚动偿还和支付利息；
· 支付减持 IPO 前所持股份及增发获得股份有关的个人所得税；
·实际控制人家庭、个人的资金需求以及股票交易税费等。
（2）还款计划和还款资金来源
根据2021年8月23日签订的流动资金借款合同，现刘双广先生与广州工行对股份质押剩余部分借款予以延期，目前剩余部分借款还款计划与之前计划对比如下：
计划还款金额协商后还款金计划还款时间剩余借款还款日偿还情况（万元）额（万元）
2021年8月31日前15000已偿还
2021年8月31
37700日预计2022年4月3022700待偿还日前
根据项目组核查并与刘双广先生沟通了解，刘双广先生与广州工行协商对股1-104份质押部分借款予以延期，还款计划为2021年8月31日之前偿还15000万元，
截至本回复出具日，15000万元借款已经完成偿还，剩余22700万元借款金额预计将于2022年4月30日前完成偿还。
根据刘双广先生出具的说明，预计还款来源包括但不限于：（1）个人薪酬及股票分红；（2）在符合相关规定及不影响控制权的前提下减持股票；（3）发行人
实际控制人控制的其他资产处置变现、银行贷款等。此外，可通过上述质押延期方式对还款义务予以延期，预计能够完成相关债务的清偿。
（三）股份质押的平仓风险以及拟采取的解决措施
1、控股股东清偿能力
截至2021年9月30日，控股股东刘双广及其一致行动人合计持有发行人股份331002898股，其中已质押股份251000000股，占其持有发行人股份总数的比例为75.83%；尚未质押股份80002898股。按照发行人2021年9月30日收盘价4.78元/股计算，实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份市值
158219.39万元，暂未清偿质押借款本金余额为22700万元，覆盖借款比率较高。
2021年7月30日，针对股份质押事项，控股股东、实际控制人刘双广出具《关于股份质押及维持控制权稳定相关措施的说明》，说明：“本人将严格按照股份质押相关协议的约定，以本人合法自有、自筹资金按期足额清偿，保证不会因违约事项导致质押股份被质权人行使质权。”依据控股股东、实际控制人的说明并经查询中国裁判文书网、中国执行信息
公开网等网站，公司控股股东、实际控制人刘双广不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及其他纠纷，不存在被列入失信被执行人名单的情形。
2、不存在平仓风险的情形
根据刘双广先生与广州工行签署的《质押合同》及公司披露的《关于控股股东进行质押式回购交易的公告》、《关于控股股东、实际控制人股份质押延期的公告》等，通过场外股票质押的方式为民营企业大股东提供融资支持，本次质押的股份不设置警戒线和处置线。
综上所述，目前发行人控股股东刘双广个人持有高新兴股份市值远高于质押借款本金余额，且其个人不存在重大诉讼纠纷和被列入失信被执行人名单的情况，
1-105个人信誉良好，另外根据广州工行推出的支持民营企业发展政策及实际签署的
《质押合同》，双方并未在《质押合同》中就本次质押对警戒线、处置线予以约定，因此本次质押不存在平仓风险。
二、结合本次发行完成后的股权结构说明上述股份质押事项是否会对发行
人生产经营、控制权稳定性产生重大不利影响。
（一）本次发行前后发行人股权结构情况分析
截至2021年9月30日，公司前十大股东持股情况：
序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例
1刘双广31727065918.26%
2王云兰694320804.00%
深圳招银电信股权投资基金管理有限公
3司－深圳招银电信新趋势股权投资基金367705422.12%
合伙企业（有限合伙）
4张振荣189232001.09%
5傅天耀168257380.97%
6石河子网维投资普通合伙企业137322390.79%
7周争107743850.62%
8王健88218000.51%
9程懿76031360.44%
10林奕芬66743000.38%
合计50682807929.17%
注：截至2021年9月30日，高新兴科技集团股份有限公司回购专用证券账户持有公司股票
7905467股，占公司股份总数的0.45%。
在截至2021年9月30日持股情况基础上，以本次发行股份上限（不超过
518783356股）测算发行后公司前十大股份持股情况：
序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例
1刘双广31727065914.06%
2王云兰694320803.08%
深圳招银电信股权投资基金管理有限公
3司－深圳招银电信新趋势股权投资基金367705421.63%
合伙企业（有限合伙）
4张振荣189232000.84%
5傅天耀168257380.75%
6石河子网维投资普通合伙企业137322390.61%
7周争107743850.48%
8王健88218000.39%
9程懿76031360.34%
1-106序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例
10林奕芬66743000.30%
合计50682807922.46%
注：假设本次发行股份数量占发行前公司总股本的30%。
由上述各持股情况表可知，公司股权结构较为分散，截至2021年9月30日，刘双广及其一致行动人石河子网维投资普通合伙企业合计持股19.05%，第二大股东仅持股4.00%，其他前十股东持股比例均较低，刘双广及其一致行动人持股比例远超其他前十大股东持股比例。
本次发行后，刘双广及其一致行动人与第二大股东持股比例如下：
本次发行前本次发行后（预计）刘双广及其刘双广及其
第二大股东双方差额第二大股东双方差额一致行动人一致行动人
19.05%4.00%15.05%14.67%3.08%11.59%注：假设本次发行股份数量占发行前公司总股本（公司当前在中国证券登记结算有限公司系统中所载总股本为1737782275股，扣除股份回购专户7905467股及已公告回购但尚未于中国证券登记结算有限公司注销的限制性股票后，发行股股份上限的测算总股本将减少至
1729277854股）的30%，预计本次发行总数不超过518783356股，发行后公司总股本为
2256565631股。
根据公司已经披露的向特定对象发行股票方案，按照本次向特定对象发行股票数量上限约518783356股测算，本次发行完成后，刘双广先生及其一致行动人合计持股比例最低减少至14.67%，仍远高于第二名股东持股比例。
2021年8月4日，高新兴发布《关于控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告》。根据该公告，公司控股股东、实际控制人刘双广先生计划在未来6个月内通过集中竞价和大宗交易的方式减持其直接持有的公司股份合计不超过
69195072股。在截至2021年9月30日持股情况基础上，以本次发行股份上限（不超过518783356股）及控股股东、实际控制人刘双广先生最大减持股数（合计不超过69195072股，目前已经减持37287848股，未来将不超过31907224股）进行测算，本次发行后公司前十大股份持股情况如下：
序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例
1刘双广28536343512.65%
2王云兰694320803.08%
深圳招银电信股权投资基金管理有限公
3司－深圳招银电信新趋势股权投资基金367705421.63%
合伙企业（有限合伙）
4张振荣189232000.84%
1-107序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例
5傅天耀168257380.75%
6石河子网维投资普通合伙企业137322390.61%
7周争107743850.48%
8王健88218000.39%
9程懿76031360.34%
10林奕芬66743000.30%
合计47492085521.05%
注：假设本次发行股份数量占发行前公司总股本的30%。
根据上表，本次发行后，刘双广及其一致行动人与第二大股东持股比例如下：
本次发行后（预计）刘双广及其一致行动人第二大股东双方差额
13.25%3.08%10.18%注：假设本次发行股份数量占发行前公司总股本（公司当前在中国证券登记结算有限公司系统中所载总股本为1737782275股，扣除股份回购专户7905467股及已公告回购但尚未于中国证券登记结算有限公司注销的限制性股票后，发行股股份上限的测算总股本将减少至
1729277854股）的30%，预计本次发行总数不超过518783356股，发行后公司总股本为
2256565631股。尾数差异系四舍五入造成的。
根据上表，以本次发行股份上限及控股股东、实际控制人刘双广先生最大减持股数进行测算，本次非公开发行完成后，刘双广先生及其一致行动人持有公司
13.25%的股权，高于第二大股东3.08%，且剩余公司前十大股东股权十分分散。
（二）股份质押事项对发行人生产经营不存在重大不利影响
依据控股股东、实际控制人提供的质押协议和出具的相关说明，质押股票并非为公司的融资提供担保，因此质押资金与发行人生产经营无关，公司报告期内生产经营所需资金亦不依赖于控股股东个人对公司的财务资助。
因此，股份质押事项公司的生产经营不存在重大不利影响。
（三）股份质押事项对控制权稳定性不存在重大不利影响
1、关于上市公司控制权认定的规定
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
1-108（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
2、刘双广先生可以决定公司董事会半数以上成员选任
高新兴《公司章程》第七十九条规定，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过；第八十四条规定，董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，董事候选人按下列方式提名：
（1）上一届董事会半数以上（不含半数）通过下一届董事候选人；
（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东可以提案方式提名董事候选人。
截至本问询函回复出具之日，公司董事会由6名成员组成，其中刘双广、方英杰、贾幼尧为非独立董事，胡志勇、钮彦平、江斌为独立董事。现任董事会成员由2019年11月25日第四届董事会第五十三次会议提名，并经2019年12月
11日第三次临时股东大会审议通过。本次临时股东大会，刘双广先生及其一致
行动人占本次股东大会出席表决权的83.94%，决定了董事会半数以上成员的选任，具体如下：
出席会议有表决权股份刘双广先生及其一致出席会议有表总数占公司股份总数比行动人当时表决权股序号股东大会届次决权股份总数
例（中登登记总股本，未份总数占当日出席会（股）扣除回购账户）议有表决
2019年第三次临
158162837332.97％83.94%
时股东大会
除可以决定董事会半数以上成员选任外，刘双广先生目前担任公司董事长，负责公司日常事务的经营管理及决策，对上市公司拥有控制权。
3、刘双广先生可以对股东大会的决议产生重大影响
根据《公司法》第一百零三条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，结合刘双广先生及其一致行动人合计持股数在公司
1-109最近数次股东大会决议时的表决情况，并以现在持股数进行测算，刘双广先生可
以对公司股东大会决议产生重大影响。具体测算情况如下：
刘双广及其一出席会议有表决权刘双广及其一致刘双广及其一致致行动人当时出席会议有股份总数占公司股行动人现有表决行动人减持完成表决权股份总序号股东大会届次表决权股份份总数比例（中登权股份总数占当后表决权股份总数占当日出席总数（股）登记总股本，未扣日出席会议表决数占当日出席会会议表决权比除回购账户）权比例议表决权比例例
2020年第五次
153001180730.05%82.18%62.45%56.43%
临时股东大会
2020年第六次
253271017030.20%81.76%62.14%56.15%
临时股东大会
2021年第一次
338887421122.05%98.46%85.12%76.91%
临时股东大会
2020年年度股
446157015626.17%82.95%71.71%64.80%
东大会
2021年第二次
545878858026.40%83.45%72.15%65.19%
临时股东大会
2021年三次临
640567894423.34%81.59%81.59%73.73%
时股东大会
2021年第四次
734881796520.07%94.89%94.89%85.75%
临时股东大会
平均值44663597625.47%86.47%75.72%68.42%
根据上表，刘双广先生及其一致行动人持有股份占公司最近五次股东大会出席表决权均在80%以上，平均为86.47%；以刘双广先生及其一致行动人现在持有股份测算，其持有表决权均在出席股东大会表决权的60%以上，平均为75.72%，可以对公司的股东大会决议产生重大影响；考虑到公司控股股东、实际控制人刘
双广先生近期的减持计划，以其最大减持股份数额减持完成后进行测算，其持有表决权均在出席股东大会表决权的50%以上，平均约为68.42%，仍可以对公司的股东大会决议产生重大影响。
4、刘双广先生承诺维持公司控制权
2021年7月30日，针对股份质押事项，控股股东、实际控制人刘双广出具《关于股份质押及维持控制权稳定相关措施的说明》，承诺：“本人将严格按照股份质押相关协议的约定，以本人合法自有、自筹资金按期足额清偿，保证不会因违约事项导致质押股份被质权人行使质权”。2021年8月2日，刘双广先生出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，承诺自《承诺函》签署之日起36个月内，不放弃上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助任何
1-110其他方谋求对上市公的控股股东及实际控制人地位。
同时，为进一步保持公司控制权稳定性，在本次非公开发行过程中，公司将与主承销商将结合市场环境和公司股权结构等状况，对参与本次向特定对象发行股票项目的认购者做出认购数量上限限制，使得参与本次向特定对象发行股票项目认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接或间接持有的公司股份表决权数量不会超过公司实际控制人刘双广先生与其一致行动人届时持有的公司股份表决权数量。
综上所述，由于公司股权结构较为分散，实际控制人目前持股比例远高于其他股东，考虑本次向特定对象发行股份的稀释影响，即使以发行股份上限进行测算，实际控制人刘双广先生及其一致行动人合计持股比例将在14.67%以上，仍为上市公司的控股股东、实际控制人和第一大股东；考虑到公司控股股东、实际
控制人近期的减持计划，以本次发行股份上限及控股股东、实际控制人刘双广先生最大减持股数进行测算，本次非公开发行完成后，刘双广先生及其一致行动人持有公司13.25%的股权，高于第二大股东持有的3.08%，仍为公司控股股东、实际控制人和第一大股东。刘双广先生股权质押并非为公司的融资提供担保，质押资金与发行人生产经营无关，截至本问询函回复之日，公司生产经营状况正常，股权质押不会对公司生产经营产生重大不利影响。截至本问询函回复之日，刘双广先生可以决定公司董事会半数以上成员选任，并对公司的股东大会的决议产生重大影响，根据相关法律规则，可以对高新兴进行控制；此外，刘双广先生担任公司董事长，负责公司日常事务的经营与管理，并承诺维持公司控制权稳定，因此股份质押事项不会对公司的控制权稳定产生重大不利影响。
三、补充披露发行人已经于《高新兴科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明
书（三次修订稿）》的“重大事项提示”之“四、与本次发行相关的风险因素”中对公司控股股东刘双广先生因存在质押借款而可能存在的股票质押风险予以充分披露，具体如下：
“（六）发行人控股股东、实际控制人股票质押风险截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人刘双广先生共计在
1-111中国工商银行广州白云路支行质押所持有高新兴股份25100万股，尚待偿还质
押借款本金余额22700万元，如刘双广先生未能如期完成质押借款偿还，则可能出现由于违约而产生的质权人行使质权的风险或股份冻结、诉讼风险。此外，若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人刘双广先生所持质押股份全部或部分被强制平仓，可能面临公司控制权不稳定的风险。”四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了控股股东刘双广先生与广州工行签署相关质押协议、发行人披露
的与股份质押相关公告、发行人提供的刘双广先生历史减持资料等文件，全面了解本次质押基本情况；
2、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股本结构相关资料，
确认公司最新持股情况，结合本次发行和控股股东最新减持对前大股东变化予以测算和分析；
3、与控股股东刘双广先生进行了访谈和沟通，获取了其出具的各项说明和承诺函，获取和查阅了刘双广先生历史质押和偿还情况，了解本次质押借款的用途、最新延期情况、延期原因等；
4、收集并查阅了公司报告期内董事会、股东大会的会议通知、表决票、议
案、决议，法律意见书、独立董事意见等相关资料。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：本次刘双广质押股份延期、质押融资的用途和还款来源具有合理性，相关质押借款的延期主要基于刘双广先生与广州工行的友好协商而达成，且根据质押合同的约定，本次质押不存在平仓风险。刘双广先生可通过自有资金和其他合理方式筹措资金对质押借款进行偿还，不存在借款逾期无法偿还的情况。目前公司股权结构较为分散，上述股份质押事项并非为发行人融资的担保，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，本次发行完成后刘双广先生
1-112仍为公司第一大股东、实际控制人，可以对上市公司进行控制，不会对实际控制
人控制权稳定性产生重大不利影响。
问题3
申请材料显示，报告期内发行人存在向前五大客户之一采购原材料的情形。
请发行人补充说明：（1）其他主要客户是否与发行人同时存在销售与采购业
务的情形；（2）报告期内发行人向前述客户销售与采购产品的具体情况，包括但不限于产品的名称、种类、单价、数量、与该客户及其关联方的资金往来情况、
业务模式、合作年限，并与其他主要客户、供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐人和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、其他主要客户是否与发行人同时存在销售与采购业务的情形
（一）发行人主要客户情况
报告期内，发行人向前10大客户及前20大客户销售金额占当期销售总额的比例情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目占销售总占销售总占销售总占销售总销售金额销售金额销售金额销售金额额的比例额的比例额的比例额的比例
前10大客户42243.3126.83%87308.2737.61%103473.8338.42%174048.4348.85%
前20大客户62700.7639.83%119868.4151.63%139037.3351.62%232247.3565.19%
如上表所示，公司报告期各期前20大客户销售金额占销售总额比例分别为
65.19%、51.62%、51.63%和39.83%，客户集中度较高，主要客户核查前20大较为充分。
1-113（二）报告期内，发行人各年度前20大客户中，同时存在销售与采购业务情形的
客户具体情况如下：
单位：万元交易金额序交易
客户/供应商具体内容2021年号类型2020年度2019年度2018年度
1-9月
销售电子车牌相关设备2192.0410245.9612111.4020214.95
1 CQJK
采购采集设备嵌入固件---12569.05
销售车联网产品2328.192019.625526.7532572.67
2 ZXKX
采购基带模块等材料-244.346134.4012248.82
销售警务终端及信息化产品65.34101.112956.29678.43
3 ZCST
采购系统应用方案等--192.18659.85
销售模块产品6344.586390.135425.716806.26
4 HZLRD
采购 Wifi 模块零部件 6.57 0.32 1.09 6.81
销售软件系统及解决方案-4150.673980.47-
5 ZDSZ
采购工程实施费--100-
销售车联网产品1867.97-9036.56-
6 GATS
采购锂电池等-133.31--
销售车联网产品83.07--17334.36
7 HBYKT
采购零部件54.4614.15-32.1
销售软件系统及解决方案383.03--12827.85
8 ZYZS
采购基础电信传输费用0.60--1.79
销售车联网产品及原材料3027.551399.171025.8225.86
9 LS
采购半成品1413.59665.9116.21-
注：销售为公司向客户销售产品，采购亦为公司向客户进行采购。
由上表可知，2018年至2021年9月，公司存在向其他重要客户进行采购的情况，其中向客户采购金额超过 150 万的主要有 CQJK、ZXKX、ZCST、LS。
二、报告期内发行人向前述客户销售与采购产品的具体情况，包括但不限于产品
的名称、种类、单价、数量、与该客户及其关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并与其他主要客户、供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形。
（一）CQJK 销售与采购情况
1、交易背景CQJK 是重庆市政府授权的智能交通投资、建设、运营、重庆市城市建设投资（集团）有限公司控股的高科技企业，注册资本4.46亿元，成立于2005年，是代表重庆市政府建设和运营智能交通系统的主体，也是国内较早涉足电子车牌研究和试验相关领域的公司，在我国新型数字交通、大数据、物联网领域具有领先地位。
1-114CQJK 最早于 2013 年开始与天津中兴智联科技有限公司（现“高新兴智联科技有限公司”，以下简称“高新兴智联”）开始合作，高新兴智联后于2016年被发行人收购。
高新兴 2018 年采购 CQJK 生产的采集设备嵌入固件等物料；2019 及 2020 年高新兴则
使用采购的采集设备嵌入固件，将自产的通讯模块等集成并总装出了可以实现完整功能的电子车牌及配套产品向 CQJK 销售。
2、发行人向 CQJK 及其他客户销售情况
（1）报告期内，发行人与 CQJK 签订销售情况如下：
单位：万元整机设备标签服务与其年度数量数量软件收入收入合计产品收入产品收入他收入（万套）（万套）
2021年1-9
--2048.42132.00-143.612192.04月
2020年4819.710.265075.19326.00130.35220.7110245.96
2019年10349.310.85759.2766.00953.7249.1012111.40
2018年19207.160.69138.2112.00750.86118.7220214.95
总计34379.631.808021.09536.001834.93528.6944764.35
注：销售数据为公司向 CQJK 及其子公司销售合计数。
（2）向同类客户销售电子车牌业务毛利率（报告期内合计口径）对比，情况如下：
单位：万元客户交易内容收入成本毛利率
CQJK 电子车牌相关设备及软件销售 44764.35 38113.49 14.86%
其他客户 XM 电子车牌相关设备及软件销售 111.56 82.67 25.90%
其他客户 TJ 电子车牌相关设备及软件销售 1044.78 864.16 17.29%
其他客户 SJZ 电子车牌相关设备及软件销售 124.89 106.29 14.90%
其他客户 JL 电子车牌相关设备及软件销售 202.64 161.93 20.09%
其他客户 HLJ 电子车牌相关设备及软件销售 221.90 174.99 21.14%
注：2021 年 7-9 月公司与上表中除 HLJ 之外的其他客户没有发生电子车牌业务交易往来。
报告期内，公司向 CQJK 销售的电子车牌业务整体毛利率为 14.86%，与公司同其他客户的交易进行对比较低，原因是：
·客户有不同的定制化要求，导致相关产品的成本及收入会产生一定的差异。同时即使同系列产品，受公司市场经营策略、客户需求、收入进度及工程量影响，项目毛利率也会存在正常的差异。
上述产品是按当地标准设计制造，各地客户采用的标准不同。向 CQJK 销售的读写设备的安全加密模块，是采用重庆当地的标准，而向其他客户销售的电子车牌产品
1-115采购的是行业标准，由于相关标准不一样，导致重庆项目的成本相较于后续客户的成本要更高。
· 向 CQJK 销售的读写设备是电子车牌业务的首单业务，由于业务新起步，开辟新产品条线，对业务执行的经验尚在积累中，产生的相关成本自然会比后续客户更高。
·项目规模：重庆项目涉及的总金额较大，毛利率较低也符合商业逻辑；加之CQJK 是目前国内机动车电子标识建设规模最大、系统最完善的运营管理公司，其主要业务为：重庆交通信息卡系统技术开发、服务、销售；城市综合交通信息整合、发布、服务等。CQJK 在重庆的电子车牌的市场地位及交易的定价能力影响对交易合作的毛利率也有一定影响。
综上，公司与 CQJK 电子车牌业务毛利率虽然略低于销售给其他公司产品的毛利率，但是在合理范围内。
3、发行人向 CQJK 及其他供应商采购情况
报告期内，发行人仅 2018 年存在向 CQJK 的采购交易的情形，与其他同类产品采购供应商采购情况分析如下：
单位：万元
交易内容供应商合同额平均单价数量（套）
CQJK 12569.05 2.51 5000.00采集设备嵌入固件
其他供应商4658.302.451900.00
由于 CQJK 供应链调整的原因，2018 年后用于生产完整功能的电子车牌及配套产品的采集设备嵌入固件等物料不再通过 CQJK 采购，转由向 CQJK 的合作供应商采购，另外公司也寻找了其他供应商进行替代。报告期内，发行人向 CQJK 采购的产品为“采集设备嵌入固件”，由上表可知，与其他供应商采购的同类产品相比，采购的产品单价无重大差异，采购价格较为公允。
4、发行人与 CQJK 及其关联方资金往来
单位：万元
项目往来对方名称2021年1-9月2020年2019年2018年付款--9426.793142.26
CQJK
收款6461.3115095.6417486.6014214.25
公司与 CQJK 的资金往来均基于电子车牌的采购和销售，不存在非经营性的资金往来情况。
1-116综上，公司销售给 CQJK 的是定制化产品，由自研硬件、嵌入式软件及安全模块组成，其中安全模块由 CQJK 提供，非发行人自研，因此前述交易主要为推进重庆交通信息卡（电子车牌）等项目的建设而开展，交易的达成符合发行人业务实质，具有合理性和必要性。
综上所述，在前述发行人与 CQJK 的交易中，根据双方签订合同、订单，交易的定价经双方一致协商、按照互惠互利、公平公正的原则确定，并以实际业务需求开展交易，因此，上述交易具有合理性和必要性，定价较为公允，也不存在损害上市公司利益的情形。
（二）ZXKX 销售与采购情况
1、交易背景
报告期内，系发行人子公司高新兴物联与 ZXKX 进行了业务往来。高新兴物联前身为深圳市中兴物联科技有限公司主要生产物联网无线通信模块及其集成产品。
2、发行人向 ZXKX 及其他客户销售情况
（1）报告期内发行人向 ZXKX、ZXTX 销售情况
单位：万元交易金额名称交易内容
2021年1-9月2020年2019年2018年
ZXKX 车联网物料产品 2328.19 2019.62 5526.75 32572.67
ZXTX 电子器件 - 3.23 4.16 292.26
ZXKX 为 ZXTX 全资子公司，注册资本 17.55 亿元，成立于 1996 年 11 月 1 日，主要为 ZXTX 采购、生产其系列产品所需的配套电子产品及其配件进出口贸易业务，ZXKX 产品广泛应用于 ZXTX 研制的程控交换机、传输系统、无线接入系统、会议电
视、通信电源、集中监控系统等通信设备。报告期内，发行人向 ZXKX 及 ZXTX 销售的产品主要为车联网物料产品。
（2）发行人对 ZXKX 销售毛利率与对其他海外客户销售毛利率对比：
对比项目2020年2019年2018年向 ZXKX 销售毛利率 27.79% 32.51% 45.08%
向其他海外客户销售毛利率17.16%30.52%28.72%
注：报告期内销售给 ZXKX 的产品为出口业务，故仅对比高新兴其他海外客户销售毛利率及高新兴向 ZXKX 销售毛利率，其他海外客户指除 ZXKX 以外的海外客户。
报告期内，发行人向 ZXKX 销售的产品主要涉及出口业务，因此以上表格为高新
1-117兴向 ZXKX 销售产品的毛利率及向其他海外客户销售毛利率的对比。
2018年，因发行人向其销售的主要为销往美国地区的定制化车联网产品，定制化
产品在前期规划、研发、测试、认证及市场推广等方面的费用较高，所以对该客户的销售毛利率高于其他客户；由于2018年下半年开始受国际贸易环境变化影响，无法再通过 ZXKX 出口产品至美国地区，因此 2019 年销往美国地区的高毛利车联网产品开始转其他出口渠道，2019 年通过 ZXKX 出口的产品以欧洲等地区为主，因地区销售定价存在差异及产品结构发生变化，所以 2019 年向 ZXKX 销售毛利率相比 2018年毛利率下降；2020 年高新兴向 ZXKX 以及向其他海外客户销售毛利率均较上年度
有所下滑，主要原因为2020年受海外疫情的影响，下游客户的采购预算及需求收紧甚至暂停，海外产品中高毛利产品的发货量减少，同时采购成本有所上涨，导致车联网产品海外销售渠道的整体毛利率均有所下滑。
3、发行人向 ZXKX 及其他供应商采购情况
（1）报告期内发行人向 ZXKX、ZXTX 采购情况
单位：万元交易金额名称交易内容
2021年1-9月2020年2019年2018年
ZXKX - 244.34 6134.40 12248.82电子器件
ZXTX 237.00 758 5622.32 1150.22
报告期内，发行人向 ZXKX 和 ZXTX 采购的主要系电子器件。
（2）2018 年发行人向 ZXKX、ZXTX 采购交易前十种物料如下：
ZXKX、 ZXKX、 其他供应总采购额
公司名称 物料名称 ZXTX 采购 ZXTX 单价 商单价（万元）额（万元）（元）（元）
物料1芯片7919.104734.0325.6925.77
物料2芯片3766.782824.5832.4332.72
物料3芯片1725.59937.1927.4828.67
物料4芯片497.55497.55154.52-
物料 5 多模 PAM 335.22 285.5 4.62 4.82
ZXKX 物料 6Band3 460.02 296.58 1.81 -
物料7贴片730.82297.460.0050.02
物料8模块2322325.83-
物料9贴片372.26214.760.180.41
物料 10SP12T 200.42 188.25 2.1 -
小计16239.7610507.90--
ZXTX 物料 11 芯片 1986.44 250.59 6.77 13.42
1-118物料 12SPDT 199.58 65.59 0.3 0.3
物料13贴片719.4350.450.010.02
物料14贴片366.5443.050.130.41
物料 15RxSAW 186.03 42.94 0.4 0.37
物料 16Band8 131.78 39.6 0.9 1.14
物料 17SAW 146.99 38.67 0.67 0.51
物料 18RXSAW 79.91 37.18 0.42 -
物料 19RXSAW 102 32.28 0.3 0.32
物料 20Band1 81.76 31.22 0.58 0.51
小计4000.46631.57--
注：向其他供应商采购单价系剔除了关联方采购之后计算得出的，下同。
（3）2019 年发行人向 ZXKX、ZXTX 采购交易前十种物料如下：
ZXKX、 其他供应
公司名 总采购额 ZXKX、ZXTX
物料名称 ZXTX 单价 商单价称（万元）采购额（万元）
（元）（元）
物料1芯片12791.19677.5926.46-
物料11芯片4670.581043.686.7712.93
物料21芯片3431.67904.616.766.78
物料22芯片576.47392.366.78-
物料 23MCU 760.83 348.50 21.93 16.27
ZXKX 物料 24 芯片 1152.26 315.19 32.83 -
物料2芯片741.0466.7023.8217.46
物料 25PAM 758.40 292.00 6.45 -
物料3芯片524.05193.1025.7529.38
物料 10SP12T 327.74 171.24 2.09 -
小计25734.234404.97--
物料1芯片12791.191077.0320.02-
物料21芯片3431.67368.126.846.78
物料 26NAND 3318.06 366.98 23.23 22.36
物料 27FEM 910.90 304.91 5.67 -
物料 28 主板 PCB 329.05 249.93 20.22 14.19
ZXTX 物料 8 模块 299.72 239.56 5.94 -
物料 27FEM 573.02 236.58 4.40 5.66
物料29车载242.76159.2112.4411.81
物料30電感163.88153.155.351.62
物料 31BAW 153.95 99.46 1.85 -
小计22214.203254.93--
由上表 2018-2019 年采购明细对比可知，向 ZXKX 及 ZXTX 采购的物料价格与其他供应商无明显异常，其中，向 ZXTX 采购的物料 28主板 PCB 单价高于其他供应商的原因主要为合作模式存在差异，ZXTX 除向公司销售原材料外还提供与该原材料相关的技术服务支持，根据与 ZXTX 协商的结算方式约定，技术服务费不单独结算，采用分摊至采购价格的方式结算，因此单价相对其他供应商较高。向 ZXKX 采购的物料23MCU单价高于其他供应商的原因主要为采购的具体规格型号、参数及性能存在差异，
1-119因此单价相对其他供应商较高。向 ZXKX 采购的物料 2 芯片单价高于其他供应商的原
因主要为 2019 年该物料处于生命周期的末尾，其他供应商清库存低价销售。向 ZXTX采购的“物料11芯片”价格较其他供应商低较多，主要系“物料1芯片”、“物料21芯片”及“物料11芯片”为基带套片（一套配置固定的芯片，高通基带套片一般含基带、电源管理、射频收发芯片等）的结构件，单种物料对比没有较强的可比性，
2018-2019年若按照套片价格对比如下：
总采购额（万 ZXKX、ZXTX ZXKX、ZXTX 其他供应商物料名称
元）采购额（万元）单价（元）单价（元）
物料1芯片14088.206489.7224.6420.56
物料21芯片4321.971272.736.786.91
物料11芯片6657.021432.246.7813.68
小计25067.209194.6938.1941.15
从上表可知，物料1芯片、物料21芯片及物料11芯片构成了一组基带套片，芯片采购价格差异主要表现为物料 1 芯片向 ZXKX 采购的单价高于其他供应商，物料
11 芯片向 ZXKX 采购单价低于其他供应商；但三种物料系一组套片，综合三者的采购单价，向 ZXKX 采购的价格为 38.19 元，向其他供应商采购的单价为 41.15 元，价格差异为2.96元，价格差异率为7.75%。
产生这种价格差异主要系 ZXKX（ZXKX 为 ZXTX 全资子公司）拥有比较高效的
采购供应链系统，在全球的芯片采购方面有一定的优势，在供应商方面获取了相对优惠的价格；此外由于芯片主要是从海外采购，采购的时点不同，由于汇率的波动导致最后支付的人民币金额也不一样。
因此，向 ZXKX 采购与向其他供应商采购的价格差异在合理的范围内，不存在严重偏离商业交易的公允性。
作为发行人报告期内的重要客户，ZXTX是全球领先的综合通信解决方案提供商，发行人作为国内车联网和公安信息化的领军企业，近年来在车联网市场的业务拓展迅速，建立了良好的行业口碑。ZXTX 与高新兴在 5G+行业应用方面具有较强的合作潜力，可在 5G 行业应用拓展、产品与应用创新研究等领域进行深度合作。相关物料的采购与销售符合高新兴及 ZXKX、ZXTX 业务发展趋势，符合各自实际需要，具有业务意义及合理性。公司与 ZXKX 的销售业务定价符合公司业务实际情况，产品销售价格由双方参考市场价格协商一致确定。
1-120综上所述，公司与 ZXKX 业务往来具备必要性及合理性，定价公允。
（4）2020 年发行人向 ZXKX 采购交易全部四种物料如下：
总采购额 ZXKX 采购额 ZXKX 单价 其他供应商单物料名称（万元）（元）（元）价（元）
物料32贴片0.220.020.010.01
物料1芯片5178.83111.5125.0636.59
物料11芯片2228.30132.826.7814.00
物料33贴片13.170.0020.00170.0017
小计7420.52244.34--
由上表数据可知，向 ZXKX 采购的“物料 1 芯片”与“物料 11 芯片”单价较其他供应商低且采购额较低，原因系与 ZXKX 签订的采购订单时间为 2018 年，采购价格系签订协议时约定单价，2020年入库的物料系协议剩余额度，由于以上物料市场价格上涨，因此不具有可比性。发行人向 ZXKX 采购的其他物料与其他供应商采购单价无明显异常。
综上所述，报告期内发行人从 ZXKX 采购原材料价格与从其他供应商采购价格无明显差异，价格较为公允。
4、发行人与 ZXKX 及其关联方资金往来
单位：万元
项目往来对方名称2021年1-9月2020年2019年2018年收款 ZXKX 2660.41 2128.65 6073.42 38658.38
付款 ZXKX 2.19 377.63 6073.42 18104.96
发行人与 ZXKX 的资金往来均基于真实的采购和销售，不存在非经营性的资金往来情况。
综上所述，在前述发行人与 ZXKX 的交易中，根据双方签订合同、订单，交易的定价经双方一致协商、按照互惠互利、公平公正的原则确定，并以实际业务需求开展交易，因此，上述交易具有合理性和必要性，定价较为公允，也不存在损害上市公司利益的情形。
（三）ZCST 销售与采购情况
1、交易背景
ZCST 设立于 2012 年，注册资本 3000 万元，是由多家面向通信、金融、交通、医疗等行业服务的专业公司投资兴建的一家股份制现代企业，依托于各股东企业和北
1-121京邮电大学等产学研结构以信息化终端产品开发、应用软件研发、系统集成服务为基础，专注于行业多媒体应用、企业信息化管理、无纸化系统部署等行业解决方案服务领域。
ZCST 最早于 2016 年开始与发行人开始合作。报告期内，双方主要交易模式为：
ZCST 的集成项目，向高新兴采购公共安全视频监控等设备及安装调试，同时采购部分软件系统及解决方案。2018-2019 年高新兴向 ZCST 采购集成项目中的部分软件系统应用方案等设计实施，主要用于高新兴中标的个别集成项目的实施，2018年和2019年高新兴向 ZCST 采购金额分别为 659.85 万元和 192.18 万元。
2、发行人向 ZCST 及其他客户销售情况
报告期内发行人向 ZCST 销售情况
单位：万元交易金额名称交易内容
2021年1-9月2020年2019年2018年
警务终端及信息化产品65.34101.11-678.43
ZCST
软件系统及解决方案--2956.29-
报告期内发行人向 ZCST 销售的主要是公共安全视频监控及集成项目、软件系统及解决方案。
2018 年公司向 ZCST 销售金额为 678.43 万元，2018 年销售毛利率与其他客户对
比如下：
单位：万元客户交易内容收入成本毛利率
ZCST 警务终端及信息化产品 678.43 528.5 22.10%
其他客户警务终端及信息化产品17016.579715.7242.90%
由上表可知，公司向 ZCST 销售的产品主要为警务终端及信息化产品，且毛利率较整体销售毛利率较低，主要由于2018-2019年公司集成项目较多，个别项目人员及资源调配不足，因此根据项目需求及交付进度向 ZCST 采购了部分软件应用开发，主要系 ZCST 企业物料监管系统、ZCST 执法记录仪应用平台系统、ZCST 现场信息采集分
析平台系统等，用于公司集成项目的应用交付。
2018 年公司向 ZCST 销售内容主要为警务终端产品，ZCST 采购后用于国企及政府项目，由于终端客户议价能力较强，ZCST 中标项目价格不高，但采购量较大，双方经友好协商后最终确定销售价格。
1-1222019年软件系统及解决方案销售额较大，其毛利率与其他客户对比如下：
单位：万元客户交易内容收入成本毛利率
ZCST 软件系统及解决方案 2956.29 2434.20 17.66%
其他客户软件系统及解决方案108683.8790128.7717.07%如上表，就软件系统及解决方案项目，ZCST 与其他客户销售毛利率基本一致，无重大异常。
综上所述，发行人与 ZCST 的交易是基于双方各自需求及特有优势开展合作，交易具有合理性。
3、发行人向 ZCST 及其他供应商采购情况
单位：万元交易金额名称交易内容
2021年1-9月2020年2019年2018年
ZCST 软件等集成外包 - - 192.18 659.85
报告期内发行人向 ZCST 采购的主要是个别集成项目中的部分软件系统应用方案等外包，2018年和2019年采购金额分别为659.85万元和192.18万元。采购的合同标的主要系软件分析平台系统等。
4、发行人与 ZCST 及其关联方资金往来
单位：万元
项目往来对方名称2021年1-9月2020年2019年2018年付款 ZCST - - 220.74 413.67
收款 ZCST 228.43 171.92 265.00 -
公司与 ZCST 的资金往来均基于真实的采购和销售，不存在非经营性的资金往来情况。ZCST 收款金额远小于收入金额，主要由于根据合同约定，在 ZCST 收到建设方相应款项，且项目验收后分五年向公司支付相应设备款，由于 ZCST 收款不达预期，导致公司近几年收款金额较少。
公司向 ZCST 销售的主要为警务终端及信息化产品和软件系统及解决方案，其中因交付时间及需求问题，部分警务终端及信息化产品对应的软件系统平台非公司自行研发，且 ZCST 在软件平台开发上存在一定优势，双方基于各自优势及需求开展合作。
综上所述，在前述发行人与 ZCST 的交易中，根据双方签订合同、订单，交易的定价经双方一致协商、按照互惠互利、公平公正的原则确定，并以实际业务需求开展
1-123交易，因此，上述交易具有合理性和必要性，定价较为公允，也不存在损害上市公司利益的情形。
（四）LS 公司销售与采购情况
1、交易背景
公司和 LS 公司在成品和供应链领域皆有合作。因 LS 具备相应产品技术，公司生产车联网产品，需要向 LS 公司采购所需半成品，因公司具有供应链优势，同时向 LS供给半成品所需原材料；2021 年后，公司生产的车联网产品销售给 LS 公司，并且继续采购 LS 公司生产的半成品。因此与 LS 公司同时存在销售和采购业务。
2、向 LS 及其他客户销售情况
单位：万元交易金额销售内容
2021年1-9月2020年2019年2018年
销售金额916.141399.171025.8225.86
LS 客户-原材料
毛利率1.07%-3.80%0.96%4.50%
销售金额2111.41---
LS 客户-车联网产品
毛利率17.56%---
销售金额3377.865239.008481.343568.07
其他客户-车联网产品
毛利率16.93%23.86%22.02%28.52%
原材料销售方面，公司向 LS 销售原材料毛利率较低，LS 生产半成品后销售给公司用于生产车联网产品。由于 2020 年公司与 LS 的结算价格中扣除了一部分技术服务支持费用，且受到采购原料价格波动、汇率波动的影响，使得 2020 年公司向 LS的原材料销售毛利率为-3.8%。报告期内，公司不存在向其他客户销售原材料的情形。
车联网产品销售方面，2021 年后 LS 公司有车联网产品需求，公司将车联网产品按照市场价格销售给 LS 公司。2021 年 1-9 月，公司向 LS 销售的车联网产品毛利率为17.56%，报告期内公司向其他客户销售的车联网产品毛利率为16.93%-28.52%，向LS销售毛利率处于市场销售毛利率区间内，交易定价相对公允，毛利率随市场变化有所波动。
3、发行人向 LS 及其他供应商采购情况
单位：万元
期间交易内容合同额平均单价（元/套）数量（套）
2020年半成品943.69117.258.05
2021年1-9月半成品1597.36112.6414.18
1-1242020 年、2021 年 1-9 月，公司向 LS 采购的产品为半成品，用于生产加工车联网产品，并向 LS 和其他客户的销售。不存在向其他供应商采购该半成品的情形。
4、发行人与 LS 及其关联方资金往来
单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年2018年付款1685.75---
收款2998.641360.36--
公司与 LS 的资金往来均基于真实的采购和销售，不存在非经营性的资金往来情况。
综上所述，在前述发行人与 LS 的交易中，根据双方签订合同、订单，交易的定价经双方一致协商、按照互惠互利、公平公正的原则确定，并以实际业务需求开展交易，因此，上述交易具有合理性和必要性，定价公允，也不存在损害上市公司利益的情形。
（五）其他重要客户销售与采购情况高新兴向序号客户其采购的客户基本情况介绍交易背景介绍内容
高新兴物联腾讯相框项目和 OBD 项目 GD501提供物联网嵌入式
需要选用 REALTEK RTL8189 芯片的模块，
1 HZLRD WIFI 模块 技术解决方案的国
HZLRD 是市场上 WIFI 模块知名供应商，经过家级高科技企业
资源比对，最终选用 HZLRD 的 LSD5WF-3018项目中标前部分点位已由电信施工，中标后包
2 ZDSZ 工程施工 大型国有通信企业
含该部分，因此后续选择继续与电信合作客户指定物料：高新兴向 GATS 生产销售 ETC专门从事智能交通
终端其中组成件 ESAM 由 GATS 以销售方式产品和设备的研
客供（注：ESAM 需要 ETC 品牌商在国家指定
3 GATS 结构件 发、设计、生产以单位制作，内含特定数据）。生产期间，由于及供货的高新技术
备料周期不足影响齐套，部分外壳和电池等定企业
制件向 GATS 采购以满足及时生产需求
高新兴向 HBYKT 销售 TBOX，生产过程中因SIM 卡/测 汽车智能化科技公
4 HBYKT 个别测试工具需要 HBYKT 提供，因此向对方
试仪器司采购，需求数量不大
5 ZYZS 传输费用 大型国有通信企业 项目日常运营所需基础电信传输
综上所述，报告期内，公司存在向主要客户采购原材料的情况，根据上述分析，公司与上述客户开展相关业务均符合公司业务发展需要，公司对相关客户的销售及采购交易定价较为公允，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
1-125（一）核查程序
1、保荐机构核查程序
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
（1）获取公司销售明细表及采购明细表，查阅发行人客户、供应商名单，核查发
行人客户供应商重叠情况；通过走访客户、查阅业务合同、访谈主要业务负责人、采
购价格、销售价格对比等方式，核查发行人客户与供应商重叠情形下的具体交易模式、交易价格形成机制及其合理性、必要性。
（2）查询公司主要客户的公开工商信息，对其主要客户进行函证及访谈，了解主
要客户的供应商选择机制，主要客户与公司是否存在关联关系或其他未披露的利益安排的情况等，并取得客户签字确认的访谈记录。
（3）核查 CQJK、ZXKX、ZCST 和 LS 等主要客户与公司的业务合作合同、业务订单，比较其与其他主要客户合同的主要条款是否存在明显差异；比较客户公司及其他客户的同类产品的定价机制是否存在差异；访谈客户的采购业务负责人，了解公司与其的合作历史及其供应商选择机制的情况，自公司采购的产品占其同类产品采购的比例。
（4）获取公司销售明细表及采购明细表，查阅上述业务的毛利率情况；访谈公司
主要负责人，并了解公司经营模式、向客户同时销售与采购的内容、销售金额、销量、销售单价、业务是否具有必要性和合理商业原因；了解上述业务的交易定价机制以及交易定价是否公允等。
2、会计师核查程序
针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：
（1）比对公司客户及供应商名单，核查公司客户供应商重叠情况；在互联网查询
主要客户及主要供应商工商信息，判断主要客户与主要供应商之间是否存在关联关系；
（2）通过查阅业务合同、访谈主要业务负责人，核查发行人客户与供应商重叠情
形下的具体交易模式、交易价格形成机制及其合理性、必要性；
（3）核查 CQJK、ZXKX、ZCST 和 LS 等客户与公司的销售合同、采购合同，比
1-126较其与其他同类客户、供应商合同的主要条款、定价机制是否存在明显差异。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：报告期内发行人存在向报告期前二十大的客户中的 CQJK、ZXKX 等主要客户采购原材料的情况，经过对相关交易的内容、产品数量、产品价格等进行核查，并对比同类型产品与其他供应商的交易情况，相关交易具有必要性和合理性，交易价格较为公允，不存在损害上市公司利益的情形。
经核查，会计师认为：报告期内发行人存在向前二十大客户中的 CQJK、ZXKX采购原材料的情况，经过对相关交易的内容、产品数量、产品价格等进行核查，并对比同类型产品与其他供应商的交易情况，相关交易的具有必要性和合理性，交易价格较为公允，不存在损害上市公司利益的情形。
问题4
2019年和2020年，发行人对智能轨道交通产业基地项目实施主体高新兴创联科
技有限公司（以下简称高新兴创联）相关商誉计提减值准备49102.86万元和
18170.34万元，主要原因为产品研发、行业政策和市场竞争方面对业绩产生不利影响。截至2021年第一季度末，发行人商誉期末余额为14715.52万元，全部为收购高新兴创联形成。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内高新兴创联的经营情况说明商誉减值测试
过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分；（2）结合高新兴创联最近一期的经营情况、产品研发进度、行业政策、市场竞争等情况说明商誉是否存在减值迹象，智能轨道交通产业基地项目实施的必要性和可行性，是否存在重大不确定性。
请发行人充分披露（2）相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内高新兴创联的经营情况说明商誉减值测试过程中使用的预测数
据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分；
1-127（一）高新兴创联商誉形成的基本情况2015年5月27日，高新兴与王云兰等七名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买创联电子100%股权协议》。本次收购交易的作价由交易双方参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《创联电子资产评估报告》所确认的高新兴创联的评估值
并经协商一致后确定。根据《创联电子资产评估报告》，高新兴创联股东全部权益在
2015年2月28日的评估价值为110951.16万元，本次交易收购高新兴创联100%股权
的交易价格确定为110800.00万元。
2015年10月，公司以发行股份及支付现金方式购买高新兴创联100%股权，支付
的对价为110800万元，将超出标的公司可辨认净资产288112791.09元的差额
819887208.91元确认为商誉。
（二）计提商誉减值的情况
单位：万元高新兴创联科技股份有限公司年份账面原值累计计提减值准备账面价值
2021年1-9月81988.7267273.2014715.52
2020年81988.7267273.2014715.52
2019年81988.7249102.8632885.86
2018年81988.72-81988.72
（三）高新兴创联商誉减值测试预测数据与实际数据对比情况及是否存在较大差异的说明
1、高新兴创联商誉减值测试净利润预测数据与实际数据对比情况
高新兴创联商誉减值测试时点评估报告预测与实际净利润对比情况如下：
单位：万元
对比项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
评估报告预测3443.825943.0918817.1014760.68
实际业绩（净利润）5204.415276.263278.7214258.32
注：2018年预测数据来源于2017年商誉减值评估报告预测期第一年的数据。其他年份同理；2021年1-9月的收入预测是按照全年预测的75%来计算的。
高新兴创联2017年末预测2018年净利润将达到14760.68万元，2018年实际净利润为14258.32万元，实际净利润低于上年年末减值测试预测值4.40%，但由于高新兴创联2017年至2018年营业收入、净利润持续平稳增长，2018年末公司预估高新兴创联未来业绩向好，未对高新兴创联计提商誉减值准备具有合理性。
1-128高新兴创联2018年末预测2019年净利润将达到18817.10万元，2019年实际净
利润为3278.72万元，实际净利润仅完成上年年末减值测试预测值的17.42%。
高新兴创联2019年末预测2020年净利润将达到5943.09万元，2020年实际净利润为5276.26万元，实际净利润完成上年年末减值测试预测值的88.78%。
随着疫情因素的不利影响逐步减退，铁路运输需求逐步恢复，铁路轨道交通产品的需求也逐步体现。高新兴创联轨道交通业务2021年1-9月收入20791.74万元，比上年同期有所增长。实际实现的净利润较2020年末商誉减值评估的预测值高51.12%，业绩正在逐步恢复。
2、预测数据与实际数据是否存在较大差异的说明
（1）2018年情况
高新兴创联2017年末预测2018年净利润将达到14760.68万元，2018年实际净利润为14258.32万元，实际净利润低于上年年末减值测试预测值4.40%，基本实现了预测数据。同时由于高新兴创联2018年营业收入、净利润较2017年实现了增长，管理层认为净利润稍低于预测值不影响公司经营的长期趋势，基于当时的预期，2018年商誉减值评估结果不低于账面值，因此没有对其进行商誉减值。
（2）2019年情况高新兴创联2019年实际实现净利润与上年年末商誉减值评估报告预测值差异较大，实际实现净利润较预测数低82.58%，主要原因系2019年以来行业政策、市场竞争等因素对高新兴创联的收入产生了较大的不利的影响。2019年商誉减值评估对未来经营及现金流预测情况进行了调整，经减值测试评估后计提商誉减值49102.86万元。
具体原因分析如下：
·行业及政策方面：2019年，国铁集团公司制改革对铁路相关业务带来进一步的不利影响，主要表现为：A、国铁集团于 2018 年及 2019 年 1 号文件中，均要求下属单位加装铁路物联网产品 GMS，公司对该产品业务预期向好，预计其将成为高新兴创联的主力产品之一，并持续带来新增业绩，但是国铁集团至2019年审计报告出具日仍未在后续相关文件中继续明确上述要求，因此高新兴创联下调了对 GMS 产品未来业绩的预期；B、国铁集团下属单位合并后，新组建部门对铁路轨道车采购增量审
1-129批进一步趋严，2019年车辆厂的车辆出厂数同比继续下降，高新兴创联为车辆厂配套
的相关铁路轨道车信息化及列控产品也相应下降，对2019年下半年高新兴创联的业绩产生了较大影响，导致收入出现了下降；C、国铁集团在大力推行设备修程修制改革，强调了全面加强预算管理，推进降本增效，导致高新兴创联生产的设备更新换代周期变长以及售后运维市场萎缩，也造成了对高新兴创联相关意向项目的审批延期甚至取消，从而导致了2019年度高新兴创联的营业收入出现大幅下滑。
· 市场竞争方面：新一代轨道车运行控制设备 GYK 产品的研制企业已由 2 家增
至 3 家，新加入的企业对高新兴创联以后年度销售的新一代 GYK 产品构成了直接竞争的关系，公司基于谨慎性原则，下调了该产品的毛利预期。
· 公司经营方面：为了维持长期的市场竞争力，高新兴创联不断增加新一代 GYK产品的研发和市场投入，从而导致2019年度当期及以后年度费用的持续增加，而研发性开支又无法在当期产生经济效益，因此，2019年度高新兴创联的净利润出现了大幅下滑。
综合上述因素，公司认为高新兴创联以前年度未发生减值，2019年度出现减值迹象，且根据减值测试可收回金额低于账面价值，计提商誉减值形成商誉减值损失
49813.22万元是合理的。
报告期内，高新兴创联利润表主要项目情况如下：
单位：万元项目2020年2019年2018年营业收入25906.4920502.5137549.34
营业成本11663.198187.7214749.77
毛利率54.98%60.06%60.72%
销售费用2340.692346.691919.46
销售费用/收入9.04%9.06%7.41%
管理费用2047.861922.581749.59
管理费用/收入7.90%7.42%6.75%
财务费用-822.33-488.53-495.99
财务费用/收入-3.17%-1.89%-1.91%
净利润5276.263278.7214258.32
由上表可知，高新兴创联2019年度营业收入较2018年减少17046.83万元，下降率45.40%，导致公司毛利减少了10484.78万元。2019年期间费用较2018年增加了607.68万元，导致业绩出现较大幅度的下滑。
1-130（3）2020年情况
高新兴创联2020年实际实现净利润低于上年年末商誉减值评估报告预测值
11.22%，2020年业绩未达到2019年评估预期水平。2020年末经减值测试评估后计提
商誉减值18170.34万元。高新兴创联2019年和2020年商誉减值测算参数如下：
项目评估基准日预测期稳定期增长率利润率折现率
2019年12月31日2020至2024年0%23.21%-30.06%14.02%
高新兴创联
2020年12月31日2021至2025年0%16.13%-17.08%13.63%
2020年商誉减值评估结果低于2019年评估结果的主要原因是：
·调低了未来收入增长率预期
由于高新兴创联2019、2020年收入持续两年未能恢复至2018年及此前的水平，考虑到行业竞争进一步加剧、主要产品市场份额下降的可能性较大以及新产品研发进
度不及预期等因素，2020年末商誉减值测试对高新兴创联未来收入增长率进行了调整，调低了未来收入增长率预期。
·净利润率预期降低
同时由于期间费用具有一定的刚性，并不随收入降低同比例减少，因此2020年末商誉减值测试对高新兴创联未来净利润率的预期也出现了降低。
（四）商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分
1、商誉减值测试过程及计提金额的确定情况
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，公司应于每个资产负债表日，对标的相关资产组商誉进行减值测试，测试的具体方法及计算过程、结果应保持一贯性原则、相关参数选取合理。
（1）商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法
商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法具体情况参见本问询函回复问题1“二、报告期内计提大额资产减值准备的合理性和及时性/（五）商誉减值准备的情况/4、对各标的资产组进行商誉减值测算方法及过程”。
（2）商誉减值准备计提金额的确定情况
·2019年商誉减值评估情况及减值金额确定情况
1-1312019年以来行业政策、市场竞争等因素对高新兴创联的业绩产生了不利的影响，
2019年度高新兴创联业绩相较于预期出现下滑，2019年末出现减值迹象并经减值测
试评估后计提商誉减值49102.86万元。商誉减值评估情况及减值金额确定情况如下：
单位：万元项目高新兴创联
商誉账面余额·81988.72
商誉减值准备余额·-
商誉的账面价值·=·-·81988.72
未确认归属于少数股东权益的商誉价值·-
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值·=·+·81988.72
资产组的账面价值·1482.38
包含整体商誉的资产组的账面价值·=·+·83471.10
可回收金额·34368.24
整体商誉减值损失（大于0小于·）·=·-·49102.86
收购比例·100.00%
归属于母公司的商誉减值损失·=·*·49102.86
·2020年商誉减值评估情况及减值金额确定情况
2020年度高新兴创联的业绩未达到2019年评估预期水平，考虑到行业竞争进一
步加剧、主要产品市场份额下降的可能性较大以及新产品研发进度不及预期等因素，因此公司认为出现了进一步减值的迹象，经减值测试评估后计提商誉减值18170.34万元。商誉减值评估情况及减值金额确定情况如下：
单位：万元项目高新兴创联
商誉账面余额·81988.72
商誉减值准备余额·49102.86
商誉的账面价值·=·-·32885.86
未确认归属于少数股东权益的商誉价值·-
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值·=·+·32885.86
资产组的账面价值·1149.01
包含整体商誉的资产组的账面价值·=·+·34034.87
可回收金额·15864.53
整体商誉减值损失（大于0小于·）·=·-·18170.34
收购比例·100.00%
归属于母公司的商誉减值损失·=·*·18170.34
2、商誉减值计提金额充分性情况的说明
报告期内，高新兴创联根据《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及相关会计政策规定，对标的相关资产组的业绩进行了持续的跟踪和分析，在充分评估当时的行业政策、市场竞争、国铁集团改革、公司
1-132内部经营情况、新冠疫情影响以及公司对未来的规划预期的基础上对企业合并所形成
的商誉进行减值测试，认定标的相关资产组商誉出现了减值迹象，并以具有证券资格的评估机构评估测试结果计提了商誉减值准备，2019年和2020年分别计提商誉减值准备49102.86万元、18170.34万元，商誉减值准备计提充分。
随着疫情因素的不利影响逐步减退，铁路运输需求逐步恢复，铁路轨道交通产品的需求也逐步体现。高新兴创联轨道交通业务2021年1-9月收入20791.74万元，比上年同期有所增长。实际实现的净利润较2020年末商誉减值评估的预测值高51.12%，业绩正在逐步恢复。
二、结合高新兴创联最近一期的经营情况、产品研发进度、行业政策、市场竞争
等情况说明商誉是否存在减值迹象，智能轨道交通产业基地项目实施的必要性和可行性，是否存在重大不确定性
（一）高新兴创联最近一期的经营情况、产品研发进度、行业政策、市场竞争等情况说明商誉是否存在减值迹象
1、经营情况
高新兴创联的主营业务是面向国铁集团及下属各铁路局提供轨道车车载设备。
2021年1-9月，高新兴创联各项经营工作稳步开展，总体经营情况较为良好，在新增
合同、生产进度、收入结算及货款回收等各方面的工作进展良好。高新兴创联轨道交通业务2021年1-9月收入20791.74万元，比上同期有所增长，与年初预期水平基本相符。
2、产品研发进度
为了维持长期的市场竞争力，高新兴创联加大了对新产品研发投入和管理力度，持续有效推进研发进度。GYK－160 项目方面，各项工作有效开展，预计 2021 年 9月份完成国铁集团试运行的考核要求；CIR3.0 项目方面，国铁集团正在重新启动 5G-R专网的规划，预计年内新的技术方案将会确定；CIR 接入 WTP 项目取得阶段性进展，率先在中国铁路科学研究院集团有限公司环线实验室完成联调。
3、行业政策
2021年3月，十三届全国人大四次会议表决通过关于国民经济和社会发展第十四
1-133个五年规划和2035年远景目标纲要的决议，构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁路，完善干线网，加快普速铁路建设和既有铁路电气化改造，推进普通国省道瓶颈路段贯通升级。推进城市群都市圈交通一体化，加快城际铁路、市域（郊）铁路建设，有序推进城市轨道交通发展。提高交通通达深度，推动区域性铁路建设，完善道路安全设施。公司在保持传统铁路业务同时聚焦地铁工程车辆，结合调度通信、视频监控、平面调车等辅助系统，加大力度开发适应多场景多模式的地铁工程车列控系统及解决方案。随着国家交通战略政策的不断推进以及铁路投资规模的进一步扩大，将为公司在铁路轨道交通方面的业务创造更大的市场空间。
4、市场竞争
2019 年，国铁集团要求在原有两家研制 GYK 产品企业（含高新兴创联）的基础
上增加至三家研发企业。但目前，尚未有其他企业取得中铁检验认证中心颁发的销售资质认证，市场竞争格局尚未发生重大变化，高新兴创联2021年1-9月市场份额保持稳定。
5、2021年市场环境及高新兴创联实际经营情况
随着经济形势好转，铁路营收逐渐恢复，2021年1-9月，国家铁路完成旅客发送量20.55亿人次，同比增加5.46亿人次，增长36.18%。国铁集团实现收入7862亿元，同比增加863亿元，增长12.33%，铁路经营形势呈现稳中加固、稳中向好的良好态势。
根据国铁集团现行的预算管理制度，“以收定支、收支弹挂”，预计设备采购金额及进度较2020年会有所提升。
随着疫情因素的不利影响逐步减退，以及铁路安全在通讯技术提升后的升级需求逐步体现，2021年高新兴创联轨道交通业务2021年1-9月收入20791.74万元，比上年同期有所增长，业务正在逐步恢复。
因此，综合预估发行人未来存在的商誉减值的可能性较小。
（二）智能轨道交通产业基地项目实施的必要性和可行性，是否存在重大不确定性
1、项目概况
公司通过子公司高新兴创联开展轨道交通终端业务，高新兴创联系国内优秀的铁
1-134路行车安全系统化产品和解决方案提供商，通过国家铁路局认证为“铁路运输基础设备生产企业”。
高新兴创联经营受到了办公及生产场地严重不足的制约。本项目拟通过在杭州市滨江区新建智能轨道交通产业基地，通过整合公司轨道交通终端业务既有的生产、研发及运营管理资源，实现高新兴创联公司整体入驻新基地的目标，将基地打造成公司承载智能轨道交通行业创新产品研发、生产及销售一体化的现代化高科技智能产业基地。
轨道交通产业基地项目建设内容包括研发、制造、办公场地及设施，具体为 SMT贴片、DIP 加工车间、CNC 加工车间、自动化测试车间、组包装等生产车间，原材料及成品库房，原材料及产品检验测试实验室，配套购置相应的生产和检验检测设备，并将现有的制造系统进一步扩大以实现在新制造基地的全覆盖，同时在基地内建设员工生活配套功能区。
2、项目实施的必要性
（1）现有办公生产场地制约轨道交通终端业务发展
公司子公司高新兴创联目前使用的办公用地位于杭州市高新东方科技园园区，系高新兴创联成立不久后于2001年租用，因成立初期业务体量较小，入驻该园区主要考虑研发、办公及小规模生产制造使用。经过多年发展，公司轨道交通终端业务发展快速，人员规模和生产规模不断扩大，高新兴创联逐步扩大园区内办公场地租赁面积，目前已成为园区内租赁面积最大的企业。高新兴创联目前开展经营的场地主要情况如下：
序号座落房产来源面积（平米）用途
1杭州万塘路30号第3栋3层租赁533.5研发
2杭州万塘路30号第4栋1层西租赁460办公
3杭州万塘路30号第4栋4层402租赁500办公、研发
4杭州万塘路30号第4栋4层北租赁600办公、研发
5杭州万塘路30号第10栋4层、5层租赁1180办公、研发
6杭州万塘路30号第12栋3层租赁1046.34办公、研发
7杭州万塘路30号第12栋4层租赁1046.34办公、研发
8杭州万塘路30号第12栋1层104室仓储服务237仓储
9杭州万塘路30号第12栋1层105室仓储服务323仓储
10杭州万塘路30号第12栋1层东室仓储服务210仓储
11杭州万塘路30号第12栋1层西室仓储服务279仓储
注：上述场地租赁及仓储服务均为1-3年的合同。
1-135截至目前，高新兴创联人员规模已超400人，研发、生产、物流、仓储、办公场
地均严重不足，严重影响公司正常运营，随着公司业务的拓展，预计人员规模将进一步扩张，现有场地已远远无法满足其发展规模所需。
（2）轨道交通终端亟需扩张产能以满足业务发展及盈利需求
公司轨道交通终端产品以自研为主，受限于现有场地对材料存放、批量备货的影响，无法应对大单、急单需求，供货周期漫长，产品交付能力受限，严重限制了轨道交通终端业务的产能扩张。为提升业务规模、抢占市场并提升盈利能力，公司需加快建设轨道交通产业基地，合理规划备品库空间，以实现产品的备品管理、生产制造向自动化、智能化、规模化的转型升级，满足后续业务增量带来的批量订单生产需求，提升公司盈利能力。
（3）轨道交通终端业务需提升核心竞争力，以应对市场竞争加剧目前，高新兴创联是轨道交通行业中列控和通信设备的核心供应商，相关标准起草单位之一，高新兴创联列控产品及通信设备的市场占有率目前均处于领先地位。
但同时，国铁集团股份制改革对产业链产生较大影响，国铁集团鼓励更多企业参与竞争，以降低设备的采购成本，加剧了市场的竞争强度，因此公司轨道交通终端业务也面临一定的市场竞争压力。
通过本项目的实施，高新兴创联将能更好地发挥其基于轨道交通行业20年的轨道车列车控制专业技术，结合多种铁路通信、控制、信息化技术，持续打造以“GYK轨道车运行控制设备”、“机车综合无线通信设备”以及“轨道车安全信息化系统”三大系
列为主的产品和解决方案，满足客户多元化、全方位的铁路运营安全的需求。同时，公司基于对城轨市场工程车业务快速成长的判断，利用在国铁市场形成的优势产品和成熟的解决方案因势利导大力开拓城轨市场，已在杭州地铁、郑州地铁、福州地铁等多个地铁公司获得车载设备订单，本项目的成功实施将助力公司将主打产品成功复制至城轨市场，推动公司在各大城市地铁公司实现布局。
3、项目实施的可行性
（1）轨道交通行业市场空间广阔
国铁方面，当前国家大力推进铁路建设工作，2020年，全国铁路固定资产投资完
1-136成7819亿元，国家铁路投资基本保持稳定；截至2020年底，中国铁路营业里程达到14.6万公里，位居世界第二；高铁3.8万公里，稳居世界第一。《2020年政府工作报告》提出增加国家铁路建设资本金1000亿元。未来我国铁路建设市场空间仍然广阔，主要体现在：一方面，多项高铁项目建设获批，将大幅增加铁路线路条数；另一方面，铁路专用线建设持续推进，将带来新的铁路线路增长点，成为解决铁路运输“最后一公里”问题的重要设施；此外，各地城际铁路区域规划增加，更多的铁路线路增长为公司在铁路领域新的市场带来机会。
城轨方面，根据中国城市轨道交通协会数据，我国城市轨道交通新增运营线路总长度呈现快速增长趋势。2012年底，我国城市轨道交通运营线路总长度为2286.00公里，到2020年底已达7978.19公里，年复合增长率16.91%，2012-2020年，每年新增运营线路总长度分别为321.00公里、460.00公里、427.00公里、445.00公里、534.80
公里、880.20公里、728.40公里、974.80公里和1241.99公里，每年新投入运营的线路长度不断增长，发展态势良好。近年来，我国城市轨道交通系统的发展速度、建设规模均位居世界前列，目前已成为世界上城市轨道交通运营里程最长的国家。城轨规模的扩大为公司及高新兴创联在新业务上的推广创造了更大的市场空间。
（2）公司轨道交通终端业务客户资源充足
公司通过高新兴创联开展轨道交通终端业务，核心产品包含铁路车载列控、通信以及信息化产品销售，目前，高新兴创联国内客户已经覆盖全国18个铁路局集团公司、中国中车、中国铁建、中国中铁、国内多家地铁单位等；除国内市场广阔外，在国家“一带一路”政策支持下，高新兴创联核心产品已出口至蒙内铁路、亚吉铁路等国外铁路。
此外，公司轨道交通终端业务围绕“1+1”（分别指国铁领域和城轨领域）的市场战略，除巩固国铁市场外，亦将继续在城轨领域大力开展市场推广工作。
总体而言，公司轨道交通终端业务客户资源充足，为后续业务扩张奠定了良好的基础。
（3）公司具备轨道交通终端业务的技术基础及人才储备公司轨道交通终端业务所处行业属于专业化程度较高的列车运行控制及运用管
1-137理信息化领域，核心人才不仅须具备相应的专业技能，更重要的是必须对中国铁路发
展、铁路运输组织模式、列车运行安全需求有着深入的理解。
经过多年的发展，高新兴创联已培养出一支技术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定、团结务实、对中国列车运行控制系统行业有着深刻理解的人才团队，中层以上核心人员85%已在公司从业10年以上，在各自专业拥有丰富的实践经验，对中国铁路行业有着深刻的理解，在业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。
此外，作为高新兴全资子公司，高新兴创联可共享公司在物联网、通信方面的技术资源，获得相关人才及管理经验支持，公司具备开展本项目的技术基础及人才储备。
4、项目投资概算
智能轨道交通产业基地项目的建设期为3年，预计总投资金额为32963.09万元，具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1建筑工程费25936.0025936.00
2软硬件设备购置费3995.003995.00
3工程建设其他费用2072.002072.00
4预备费960.09-
合计32963.0932003.00
5、项目的经济效益
本项目建设期3年，项目建成后高新兴创联将整体搬迁至本项目。预计高新兴创联搬迁后年均实现营业收入29782.34万元，年均实现净利润5025.66万元。项目投资回收期为8.62年（所得税后，含建设期），税后投资内部收益率为15.95%。
6、连续两年计提商誉减值情况下作为募投项目实施主体的合理性说明
（1）募投项目的收益测算与2020年末商誉减值评估测算基础相同
智能轨道交通项目的投资收益测算，是在2020年末商誉减值评估采用同样测算基础和假设的前提下进行的。项目投资收益测算与2020年末商誉减值评估测算基础相同，并根据投资情况进行了调整，具体如下：
·选取了相同的营业收入预测数据。投资项目收益测算直接采用了2020年末商
1-138誉减值评估测算中2024-2034年的收入预测数据。
·增加软硬件折旧摊销成本：项目投资内容中的软硬件购置增加的固定资产折旧
和无形资产摊销，相应在2020年末商誉减值评估测算的“生产成本”数据基础上，增加相应年度的折旧和摊销成本。
·选取了相同的人员安排预测数据。投资项目收益测算直接采用了2020年末商誉减值评估测算中2024-2034年的人员数量、结构、工资收入预测数据。
·增加建筑工程及工程建设其他费用形成的固定资产折旧成本：项目投资内容中
的建筑工程及工程建设其他费用形成的固定资产折旧成本，按照生产、销售、研发、管理人员数量的比例，2020年末商誉减值评估测算的数据基础上，增加相应年度的生产成本、销售费用、研发费用和管理费用。
·减少2020年末商誉减值评估测算中各项成本费用中的租金：由于项目搬迁后
将不再对外租赁生产经营用场地，投资项目收益测算时在2020年末商誉减值评估测算中各项成本费用中，将对外租赁产生的租金做了扣减。
综上，智能轨道交通项目的投资收益测算，是在2020年末商誉减值评估采用同样测算基础和假设的前提下进行的，并且收益测算充分考虑了新增固定资产折旧以及减少租金的影响。投资收益测算充分考虑了2019年和2020年经营收益下降的实际情况，从最近的经营实际和谨慎预期出发，测算谨慎、合理。
（2）募投项目解决了子公司高新兴创联经营场地分散、经营场地严重不足的问题
高新兴创联经营租赁场地的面积约6500平米，受限于现有场地对材料存放、批量备货的影响，无法应对大单、急单需求，供货周期漫长，产品交付能力受限，严重限制了轨道交通终端业务的研发、办公、测试、生产和仓储。
募投项目实施后，高新兴创联将搬迁至新建基地，募投项目智能轨道基地建成并全部达产后，经营期房屋可使用面积合计约2.9万平方米，能为公司研发、办公、测试、生产、仓储提供了更好的条件，有利于业务的长远稳定发展。
综上，智能轨道交通产业基地项目的实施必要且可行，项目投资收益测算从实际经营情况出发，考虑了市场变化和经营增长放缓的因素，预测谨慎，且与2020年商誉减值评估基础相同。高新兴创联具有智能轨道交通行业的丰富经验和技术积累，
1-1392021年1-9月经营情况逐步稳定和好转。智能轨道交通项目建设实施不存在重大不确定性。
三、补充披露
发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“六、募集资金投资项目不确定性风险”及“重大事项提示”中补充披露如下：
“六、募集资金投资项目不确定性风险公司本次向特定对象发行募集资金拟投资建设智能制造基地项目和智能轨道交通项目。其中智能制造基地项目将新增约800万套物联网产品生产及组装产能。公司目前的办公、生产、研发主要集中在总部一万多平米的园区内，经过多年发展，公司生产规模和人员规模已经远超总部建楼时的规划水平，经营场地均严重不足，影响公司正常运营。由于公司生产制造场地有限，其中大部分产品通过外协生产。报告期内公司每年有430-640万套产品是通过外协加工完成的，对新增产能的消化提供了较强的保证。但未来如受到公司所处行业政策变化、产品迭代周期、市场竞争等因素的影响，可能导致募投项目未来出现新增产能不能完全消化的风险。此外，公司是在预计经济正常发展的基础上规划项目建设及投产周期的。同时，公司对厂房建设、设备选型、工艺流程、环境保护措施进行了系统设计，对项目产品的市场前景、项目效益等进行了论证，并对新增产能的消化进行了安排，募投项目的投资进度、折旧摊销政策均是基于对公司募投前景的合理假设。但是，如果影响项目建设、投产、市场需求的外在因素发生变化，公司将面临项目不能按时建成并投产的风险、项目效益下降的风险，募集资金投资项目建设和运营初期，固定资产折旧、人工等成本及费用上升，将会给公司经营业绩带来一定影响。”四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构核查程序
（1）保荐机构获取了公司商誉减值测试有关资料及信息，查阅了报告期内高新兴
创联的评估报告及底稿，对评估机构和签字评估师的独立性和胜任能力进行了核查，查阅了报告期公司商誉计提有关的会计核算资料及审计机构的相关审计底稿，核实了
1-140减值计提的充分性；并根据现有获取的资料，复核了公司商誉减值测算过程，核查了
公司对商誉减值计提的谨慎合理性；
（2）保荐机构项目组成员访谈了发行人管理层和高新兴创联负责人，查阅了募集
资金投向的可行性研究报告和项目投资收益测算底稿，通过查阅财务报告、访谈等方式了解了高新兴创联最近一期的经营情况、产品研发进度、行业政策、市场竞争等情况，确定了智能轨道交通产业基地项目实施的必要性和可行性。
2、会计师核查程序
（1）获取了评估师出具的商誉减值测试相关的评估报告，对评估机构和签字评估师的独立性和胜任能力进行了评价；
（2）利用内部专家对管理层聘请的评估师工作进行复核，关注并复核减值测试方
法与模型是否恰当，关注并复核进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设是否合理。
（3）获取了高新兴创联最近一期的财务报表，与上期商誉减值测试的预测数据进行对比；
（4）访谈研发部门负责人，了解公司产品的研发进度；访谈公司管理层和业务部
门负责人，了解相关行业政策、市场竞争情况，确定智能轨道交通产业基地项目实施的必要性和可行性。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：报告期内高新兴创联商誉减值测试过程谨慎合理，商誉减值准备计提充分；高新兴创联智能轨道交通产业基地项目的实施必要、可行，该募投项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，不存在重大不确定性。
经核查，会计师认为：高新兴创联的实际经营数据不及商誉减值测试过程中使用的预测数据，符合公司的经营情况，商誉减值测试过程谨慎合理，商誉减值准备计提充分合理；未发现高新兴创联相关商誉存在进一步减值迹象，智能轨道交通产业基地项目实施存在必要性和可行性，不存在重大不确定性。
1-141问题5
本次发行拟募集资金总额不超过146840.43万元，分别用于智能制造基地项目、智能轨道交通产业基地项目以及补充流动资金和偿还银行贷款。其中，智能制造基地项目建成后发行人将除创联外有关外协生产的工序逐步全部转移至该项目，智能轨道交通产业基地项目建成后创联公司将整体搬迁至该项目。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人外协生产和租赁场地的具体情况，包括但不限于自产与外协的比例、具体的产品、相关的成本与费用对比情况、租赁费
用对业绩的影响，说明发行人拟建设制造基地以及子公司整体搬迁的原因及合理性；
（2）结合发行人所处行业发展前景、市场占有率、产品竞争优势、在建项目、在研项
目及订单储备情况、现有产能及产能利用率、同行业可比公司项目投资情况等说明本
次投资规模的必要性和合理性，本次募投项目是否涉及新增产能如是，请进一步说明新增产能的消化措施；（3）结合发行人所处的行业政策、研发情况、产品或技术迭
代周期、项目建设期、市场竞争情况，说明是否存在可能导致募投项目延期、变更、短期内无法实现效益或产能消化不及预期的情形；（4）智能制造基地项目和智能轨道
交通产业基地项目的投资数额的测算依据和测算过程，投资构成中的“建筑工程费”、“软硬件设备购置费”、“工程建设其他费用”中是否包括支付人员工资、货款、铺底
流动资金等非资本性支出，前述项目的建筑工程费及建筑面积的测算依据及过程，并结合募投项目的生产能力、建筑面积、人员数量、投入产能比、同行业可比项目情况等，说明前述项目投资规模、人均办公及配套设施面积的合理性和必要性，是否有助于改善发行人业绩；（5）智能制造基地项目和智能轨道交通产业基地项目效益预测的
计算过程，并与现有业务、产品以及同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性；（6）结合发行人的业务规模和收入规模变动情况、现金流状况、
资产构成、债务负担、闲置资金购买理财产品等情况，论证说明本次补充流动资金和偿还银行贷款的必要性及规模的合理性，再结合报告期内发行人营业收入的变动情况和未来三年收入复合增长率的测算情况说明补充流动资金的测算过程是否谨慎；（7）
结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（8）结合发行人所处行业情况进一步说明国
际贸易形势、疫情、产业政策等因素是否会对未来生产经营和本次募投项目产生重大
不利影响；（9）请统一募集说明书中与高新兴创联科技有限公司相关简称的表述。
1-142请发行人充分披露（1）（2）（3）（7）（8）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内发行人外协生产和租赁场地的具体情况，包括但不限于自产与
外协的比例、具体的产品、相关的成本与费用对比情况、租赁费用对业绩的影响，说明发行人拟建设制造基地以及子公司整体搬迁的原因及合理性；
（一）发行人拟建设智能制造基地的原因及合理性
1、现有总部园区场地不足限制了公司生产、研发和经营
公司总部承担了办公、管理、研发、生产、仓储等多项功能，总部园区仅一万多平米。公司总部园区主体为2011年投入使用，当时公司员工不到600人。经过多年发展，2021年9月30日，公司人员规模已达3016人，其中总部园区办公人员近两千人，总部生产规模和人员规模已经远超总部建楼时的规划水平，经营场地均严重不足，影响公司正常运营。
（1）目前总部园区场地不足，限制了公司规模制造、智能制造及物流
公司目前使用的总部园区为12年前规划建设，定位于研发、办公及小规模生产制造，未考虑大规模制造和仓储物流需要，限制了当前公司规模制造和物流的需求，具体如下：
·物流条件方面
目前厂区物流通道狭窄，标准集装箱货柜车无法进入园区收发货平台；非集装箱货车进入园区后仅能单行，增加了货车进出驾驶难度及安全风险；收发货平台货车停靠位不足，无法收发分离，且收发平台周边面积狭小，货车摆放和调头难，影响物流效率。
·房屋承重问题
公司目前使用的大楼，仅少数楼层满足作为生产加工厂房的承重标准，承重较低，无法承载最新 SMT 线体和智能化生产设备，存在一定安全隐患。随着后续生产加工向自动化、智能化发展，更多自动化、智能化测试、包装、仓储、货物分流设备需引
1-143进和安装，目前厂房承重无法满足要求。
·楼层高度问题
公司总部园区建筑的层高，不能满足规划建设的智能立体仓库对层高的要求。现代化生产车间需更大空间摆放自动化设备，而目前集团厂房层高较低，除去承重梁、消防管道、通风管道高度，能使用净空非常有限，无法满足大规模生产需求。
·车间面积问题
目前公司总部厂房大楼单块最大面积远低于现代化大规模制造的标准车间，考虑到自动配送需求，需要在车间边上布置配套的电子原材料仓库，因此需留足更大的空间方能实现智能化、规模化的生产制造。
上述因素制约了公司的制造规模化及智能化转型。
（2）生产环节产地有限，外协比例高
由于公司生产制造场地有限，其中大部分产品通过远距离外协生产，例如，公司车联网产品和通讯模块目前部分委托相关代工厂生产；移动执法类设备和终端由公司
提供设计方案，交由供应商负责生产等。
·报告期高新兴主要产品外协加工率情况如下：
具体产品2021年1-9月2020年2019年2018年车联网产品52.30%97.70%100.00%100.00%
通讯模块38.00%51.19%51.08%93.51%
电子车牌阅读器及其他物联网产品0.00%0.00%0.00%0.00%
警务终端及警务信息化应用0.00%9.04%6.50%78.38%
综合外协加工率39.27%59.00%75.82%95.38%
综合外协加工率出现下降，主要是由于2019年，高新兴总部在本身并不宽裕的办公场地中调整出部分场地建设了200万套通讯模块生产及其他产品生产和组装产能，
2020年通讯模块产能增加到300万套，减少了外协加工数量。但生产场地和相应的仓
储场地挤占了公司办公场地、通道等公共区域，为办公、研发、经营造成了较大的压力。
·生产分散、外协比例高的风险：
生产分散、外协比例高降低了公司对产品生产交付能力和质量的控制力度，加大了公司核心技术泄密、产品设计和生产关键工艺和技术泄密的风险。
1-144（3）场地不足使核心技术研发团队分散、研发场地资源匮乏
·目前研发团队分散、场地限制了研发团队的整合
公司在业务布局的过程中，围绕车联网及公安信息化核心业务，并购了多家在业内具备竞争力的企业，其中仅深圳就拥有经营车联网、卫星通讯、通讯模组、物联网终端、公共安全网络平台的多家优秀子公司，但由于地域分布较为分散，各地研发单位之间的交流、协同、融合尚有不足。公司在整合过程中致力于将周边分散的研发团队进行整合，受制于目前总部地区场地已超负荷运转，无法接纳更多人员进驻。
·研发必要的测试场地严重不足
基于大数据和人工智能的视频分析和测试、智能机器人的调试和模拟用户场景测试，均需要大面积的开阔场地做支撑，5G 商用后，公司在车联网领域重点进入车载终端产品、车联网平台领域的业务拓展，而车联网的终端、平台、自动驾驶更需要大面积的户外场地做场测。目前公司场地无法为公司车联网产品、大数据和人工智能产品提供充足的测试场地，现有经营场地亦严重制约新技术的研究开发。
综上，由于总部及其他子公司场地均有限，在现有场地条件下无法继续扩大产能，无法为公司业务发展提供充分的产能保障；同时因此新建智能制造基地、提高自有产能具有必要性。
2、主要子公司具体产品生产情况及智能制造基地项目建成后生产环节的安排
（1）主要子公司目前生产及仓储物流业务情况及募投项目建成后生产安排如下：
主体主要业务/产品目前生产环节情况募投项目建成后生产安排
物联负责产品设计，测试，终试，售后客户服务，质量将车联网产品移至智能制造基车联网产品、通讯
高新兴物联售后，生产委托高新兴集地项目，智能制造基地项目剩模块、智能宽带等团，集团部分由自身产能生余产能安排通讯模块生产产，部分通过外协设计、中试、质量控制在智生产环节移至智能制造基地项
高新兴智联电子车牌类业务联，生产委托高新兴集团，目智联无生产环节
生产环节委托高新兴集团，生产环节移至智能制造基地项高新兴国迈智慧执法终端国迈无生产环节目
智慧执法终端、智
高新兴集团慧执法系统、办案通过自身现有产能生产，产所有生产加工环节移至智能制本部 中心、AR 产品、 能不足时通过外协生产 造基地项目智慧城市项目
1-145目前，公司除轨道交通业务外，其他业务和产品的仓储物流主要在公司集团本部，
待智能制造基地项目建成后，所有上述产品生产环节及仓储配套设施均将逐步移至智能制造基地。达产产能优先用于毛利率较高的车联网产品、电子车牌阅读器、移动执法设备、规范执法采集站及 AR 产品，产能满足上述产品销量后，用于毛利率较低的通讯模块产品，完全达产后剩余产能用于对外加工。
（2）智能制造基地项目建成后现有场地的安排
目前公司除总部将部分原办公、员工活动区域改造为加工场地可承接子公司部分生产加工、仓储物流业务外，分布于其他各地的子公司（除高新兴创联有组装加工场地用于自有业务外）没有生产厂区，生产加工多为外协进行，仓储物流多为委托生产商代发。公司现有生产场地严重不足，智能制造基地不属于重复建设。
智能制造基地建成后，可以将除高新兴创联轨道交通业务之外，目前外协部分的生产、仓储、物流业务统一承接至智能制造基地，公司新增业务量（除轨道交通业务外）的加工环节也将安排至智能制造基地项目进行，项目建成的所有厂房均为公司自用。各地子公司不存在现有厂区需要处置的情况。公司总部现有加工生产区域，将还原为原规划的办公、职工活动场所，不存在需要处置的情况。
3、相关的成本与费用对比情况
（1）报告期公司外协产品及加工费情况
公司委外加工方式为主料辅料自行采购，仅需加工方提供焊接材料等低值易耗的辅料的加工方式，公司仅向加工方支付加工费。最近三年一期公司加工费情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年2018年委外加工费2943.012031.983757.693338.83
内部加工费1280.011964.191615.12412.25
车联网及通讯模块收入43847.1943141.0478952.1684505.85
加工费占收入比例9.63%9.26%6.81%4.44%
（2）智能制造基地项目投产后加工成本情况
公司自建基地生产成本情况预计如下：
单位：万元T3 T4 T5-T7 T8-T12（100%达
年份（50%达产）（70%达产）（100%达产）产）
2023年2024年2025-2028年2029-2032年1-146T3 T4 T5-T7 T8-T12（100%达
年份（50%达产）（70%达产）（100%达产）产）
2023年2024年2025-2028年2029-2032年
产品销售收入118319.14135336.48152347.77152347.77
原材料80457.0292028.80103596.49103596.49
加工费用：
其中：人员工资3910.005474.007820.007820.00
水电费473.28541.35609.39609.39
折旧摊销费2656.712656.712656.711086.62
其他费用1183.191353.361523.481523.48
加工费用合计7961.499763.7412347.9011039.49
加工费占收入比例6.95%7.41%8.28%7.25%
注：T5-T7 年加工费用高于 T8-12 年的原因是：机器设备预计折旧年限为 5 年，T8-T12 年折旧摊销少于前期。
对比两个表格可见，智能制造基地项目自行加工成本占收入比例低于公司目前委外加工与内部加工相配合情形下加工费占收入比例。
（3）智能制造基地项目预计毛利率与现有产品毛利率对比
项目名称2021年1-9月毛利率2020年毛利率
车联网产品线、模块产品线、智
慧执法事业部、智慧终端产品线、23.78%21.34%
AR产品线综合毛利率
智能制造基地预计毛利率23.72%-25.05%
注：公司目前外协加工成本与内部加工成本持平，目前外加工与公司内部加工存在一定的配合关系，难以独立分开计算外加工的毛利率，智能制造基地项目投产后，生产线主要包括车联网产品线、模块产品线、智慧执法事业部、智慧终端产品线、AR产品线，故采用上述产品综合毛利率与智能制造基地项目预计毛利率进行对比。
2020 年、2021 年 1-9 月，公司智慧执法事业部、智慧终端产品线、AR 产品线、车联网产品线、模块产品线综合毛利率分别为21.34%、23.78%，最近一期毛利有所上升，公司智能制造基地预计毛利率为23.72%-25.05%，随着后续规模化效应，预计智能制造基地项目投产后将使得毛利率进一步提升。
2020年，公司车联网及模块产线毛利率较低，主要由于近两年以来中美发生贸易摩擦，导致国内外经济环境竞争加剧，造成公司车联网业务有所减少；特别是海外车联网产品交付和销售受到新冠疫情的影响，收入大幅降低，由于海外车联网产品毛利较高，2020年毛利率出现大幅下降。但是随着疫情得到有效的控制以及中美贸易关系的缓和，公司对外出口的业务开始恢复，2021年1-9月公司海外收入为11351.32万元，已超过去年全年海外收入金额，业绩正在有序恢复中，销售毛利率也有大幅回升。
1-147综上，公司业务逐步恢复，未来盈利仍有较大上升空间，因此投产智能制造基地
项目具有必要性。
（4）外协加工产品及智能制造基地项目达成优缺点对比
·外协加工产品
优点：节约了厂房、机器设备等固定成本，管理成本低；可以满足目前公司产能不足的情况。
缺点：生产状况难已掌控、产品品质得不到保证、产品无法及时交付、增加了技术外泄的风险。
·智能制造基地项目
优点：智能制造基地项目建成后将填补公司车辆网业务条线产能不足的短板，降低产品大比例外协带来的交付周期、产品质量和技术外泄风险，为公司长远发展奠定生产场地的基础。
总部现有的生产规模和人员规模已经远超总部建楼时的规划水平，经营场地均严重不足，智能制造基地是公司建造的生产制造基地，打造的一个以生产制造、仓储物流为核心功能的基地，实现集团产品的统一生产管理、生产制造向自动化、智能化、规模化的转型升级，有利于公司提升生产交付能力和质量控制水平。且智能制造基地能为公司创造能力整合现有较为零散的研发团队，并为车联网产品的更新升级提供测试场地，有利于公司长远的发展，因此项目建设有必要性和合理性。
公司产品主要是车联网、通讯模块等前景良好的行业，公司在行业内具备技术能力和市场地位。公司车联网及通讯模块产品线2020年由于疫情原因，收入和盈利情况发生较大幅度下降，未来行业及公司业务的恢复将为公司创造更高的收入，改善公司经营业绩。
缺点：智能制造基地项目生产建设需要一定周期，前期投入大量人力、机器设备、厂房等固定开支。因项目建设周期长，未来如受到公司所处行业政策额变化、产品迭代周期、市场竞争等因素的影响，可能导致智能制造基地项目出现新增产能不能完全消化的风险。同时，如果影响项目建设、投产、市场需求的外在因素发生变化，公司将面临项目不能按时建成并投产的风险、项目效益下降的风险，募集资金投资项目建
1-148设和运营初期，固定资产折旧、人工等成本及费用上升，将会给公司经营业绩带来一定影响。
（4）智能制造基地项目搬迁费用的情况
·智能制造基地涉及的搬迁内容、成本及搬迁计划预计搬迁成序号搬迁项目主要搬迁内容时长本（万元）
1原材料仓搬迁原材料搬迁、物料重新整理上架7天15
2成品仓搬迁成品搬迁、物料重新整理上架5天10
3 SMT 车间搬迁 主设备搬迁调试、配套设施工具搬迁 10 天 50
4组装测试车间搬迁主设备搬迁调试、配套设施工具搬迁10天20
5宿舍搬迁员工个人行李搬迁2天5
由于总部生产有关的设备及仓储不存在需要拆除及转移的重大设备；且由于总部
所在地与智能制造基地所在地均在广州市内，不涉及远距离运输，因此搬迁不涉及较大的成本，时间也较短。整体搬迁完成约需要3周时间，总体搬迁费用约100万元。
·智能制造基地的搬迁费用
智能制造基地的搬迁费用金额较低，为一次性支出，且不使用募集资金，因此在募集资金项目收益测算时未将搬迁费用考虑在内。
4、智能制造基地建设的必要性
虽然智能制造基地加工平均成本较外协加工平均成本高，但由于公司建造生产制造基地，打造一个以生产制造、仓储物流为核心功能的基地，实现集团产品的统一生产管理、生产制造向自动化、智能化、规模化的转型升级，有利于公司提升生产交付能力和质量控制水平。且智能制造基地能为公司创造能力整合现有较为零散的研发团队，并为车联网产品的更新升级提供测试场地，有利于公司长远的发展，因此项目建设有必要性和合理性。
（二）智能轨道交通基地项目建设及子公司整体搬迁的原因及合理性
1、智能轨道交通基地项目建设的必要性
（1）现有经营场地严重不足
公司子公司高新兴创联目前使用的办公用地位于杭州市高新东方科技园园区，系
1-149高新兴创联成立不久后于2001年租用，因成立初期业务体量较小，入驻该园区主要
考虑研发、办公及小规模生产制造使用。经过多年发展，公司轨道交通终端业务发展快速，人员规模和生产规模不断扩大，高新兴创联逐步扩大园区内办公场地租赁面积，目前租赁面积约6500平米。
截至目前，高新兴创联人员规模已超400人，研发、生产、仓储、办公场地面积合计约6500平米，人均生产及办公面积仅16.25平米，场地严重不足，严重影响公司正常运营，随着公司业务的拓展，预计人员规模将进一步扩张，现有场地已远远无法满足其发展规模所需。
（2）场地限制了生产和交货的及时性和未来销售增长的空间
高新兴创联轨道交通终端产品以自研为主，受限于现有场地对材料存放、批量备货的影响，无法应对大单、急单需求，供货周期漫长，产品交付能力受限，严重限制了轨道交通终端业务的产能扩张，为提升业务规模、抢占市场并提升盈利能力，公司需加快建设轨道交通产业基地，合理规划备品库空间，以实现产品的备品管理、生产制造向自动化、智能化、规模化的转型升级，满足后续业务增量带来的批量订单生产需求，提升公司盈利能力。
（3）为高新兴创联提升核心竞争力创造场地条件目前，高新兴创联是轨道交通行业中列控和通信设备的核心供应商，相关标准起草单位之一，高新兴创联列控产品及通信设备的市场占有率目前均处于领先地位。但同时，国铁集团股份制改革对产业链产生较大影响，国铁集团鼓励更多企业参与竞争，以降低设备的采购成本，加剧了市场的竞争强度，因此公司轨道交通终端业务也面临一定的市场竞争压力。
轨道交通行业轨道车列车控制专业技术，需结合多种铁路通信、控制、信息化技术，对安全性、稳定性、可靠性的要求高，国铁集团对采购产品、厂商也有认证制度，非常看重产品和技术的稳定性和可靠性。
轨道交通项目的建设，将有利于高新兴创联持续打造以“GYK 轨道车运行控制设备”、“机车综合无线通信设备”以及“轨道车安全信息化系统”三大系列为主的产品和解决方案，满足客户多元化、全方位的铁路运营安全的需求。同时，公司基于对城轨市
1-150场工程车业务快速成长的判断，利用在国铁市场形成的优势产品和成熟的解决方案因
势利导大力开拓城轨市场，已在杭州地铁、郑州地铁、福州地铁等多个地铁公司获得车载设备订单，本项目的成功实施将助力公司将主打产品成功复制至城轨市场，推动公司在各大城市地铁公司实现布局。
2、募投项目实施后高新兴创联原场地的安排
（1）高新兴创联目前经营场地情况
高新兴创联目前开展经营的场地主要情况如下：
序号座落房产来源面积（平米）用途
1杭州万塘路30号第3栋3层租赁533.5研发
2杭州万塘路30号第4栋1层西租赁460办公
3杭州万塘路30号第4栋4层402租赁500办公、研发
4杭州万塘路30号第4栋4层北租赁600办公、研发
5杭州万塘路30号第10栋4层、5层租赁1180办公、研发
6杭州万塘路30号第12栋3层租赁1046.34办公、研发
7杭州万塘路30号第12栋4层租赁1046.34办公、研发
8杭州万塘路30号第12栋1层104室仓储服务237仓储
9杭州万塘路30号第12栋1层105室仓储服务323仓储
10杭州万塘路30号第12栋1层东室仓储服务210仓储
11杭州万塘路30号第12栋1层西室仓储服务279仓储
注：上述场地租赁及仓储服务均为1-3年的合同。
（2）募投项目实施后高新兴创联原场地的安排
募投项目实施后，建成的所有厂房均为公司自用，高新兴创联将整体搬迁至新建基地，能为公司研发、办公、测试、生产、仓储提供了更好的条件。目前经营和仓储使用的场地将不再租赁。由于高新兴创联的生产主要是设计、组装和测试环节，设备搬迁不存在较高的费用。
3、高新兴创联原场地的租赁费用情况
高新兴创联2018年、2019年、2020年及2021年1-9月租赁场地的面积为约6500平米，租金分别为631.52万元、633.26万元、659.39万元及492.12万元，租赁费用较小，相对于公司的营业总收入，占比较低，对公司的业绩影响甚微。
报告期内三个完整年度，高新兴创联原厂地租赁费用与公司营业收入的占比单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年2018年租赁费用492.12659.39633.26631.52
1-151高新兴创联营业收入20791.7425906.4920502.5137549.34
占比2.37%2.55%3.09%1.68%
募投项目智能轨道基地建成并全部达产后，经营期房屋可使用面积合计约2.9万平方米，房屋折旧（按40年）每年约690.44万元；智能轨道基地项目土地所有权通过自有资金取得，取得成本为996.29万元，按40年摊销，每年的摊销成本为24.91万元；建筑物折旧和土地摊销每年的费用合计为715.35万元，比2020年租金费用仅增加约56万元，能为公司研发、办公、测试、生产、仓储提供了更好的条件，有利于业务的长远稳定发展。
4、智能轨道交通基地项目搬迁费用的情况
·智能轨道交通基地涉及的搬迁内容及搬迁计划
智能轨道交通基地涉及的搬迁内容及费用情况如下：
预计搬迁成序号搬迁项目主要搬迁内容时长本（万元）
1机房及研发设备约1周1
2办公设施设备物资盘点、拆除及分类打包、车辆约1周10
3实验室设施设备运输、安装与调试约1周4
4生产线及物资约2周20
物资盘点、拆除及分类打包、车辆
5档案及相关材料约1周1
运输、建档整理
6废旧物资处理集中清理、联系收购商、交易约1周-
7场地退租与场地提供方解除合同约1周-
由于高新兴创联有关的设备及仓储物资不存在需要拆除及转移的重大设备；且由
于原租赁场地与智能轨道交通基地所在地均在杭州市内，不涉及远距离运输，因此搬迁不涉及较大的成本，时间也较短。部分搬迁项目可并行，整体搬迁完成约需要3-5周时间，总体搬迁费用约36万元。
·智能轨道交通基地的搬迁费用
智能轨道交通基地的搬迁费用金额较低，为一次性支出，因此在募集资金项目收益测算时未将搬迁费用考虑在内。
二、结合发行人所处行业发展前景、市场占有率、产品竞争优势、在建项目、在
研项目及订单储备情况、现有产能及产能利用率、同行业可比公司项目投资情况等说
明本次投资规模的必要性和合理性，本次募投项目是否涉及新增产能如是，请进一步说明新增产能的消化措施；
1-152（一）智能制造基地项目
公司智能制造基地项目主要应用于车联网、通讯模块业务的加工、研发。
1、车联网行业发展前景
（1）基本概念
车联网（Internet of Vehicles）的概念引伸自物联网（Internet of Things），是以汽车为主体的物联网。车联网是由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大交互网络；
通过 GPS、RFID、传感器、摄像头图像处理等装置，车辆可以完成自身环境和状态信息的采集；通过互联网技术，所有的车辆可以将自身的各种信息传输汇聚到中央处理器；通过计算机技术，这些大量车辆的信息可以被分析和处理，从而计算出不同车辆的最佳路线、及时汇报路况和安排信号灯周期。
车联网产业是汽车、电子、信息通信、道路交通运输等行业深度融合的新型产业形态。发展车联网产业，有利于提升汽车网联化、智能化水平，实现自动驾驶，发展智能交通，促进信息消费，对我国推进供给侧结构性改革、推动制造强国和网络强国建设、实现高质量发展具有重要意义。
（2）发展现状及未来趋势
1-153当前，汽车产业发展的三大趋势为汽车新能源化、汽车智能网联化和自动驾驶。
受宏观经济增速回落，以及消费信心等因素的影响，近几年汽车销量整体低迷，在此背景下，各车厂通过产品更新迭代，尤其是向智能化、网联化方向转型，以寻求新的增长动力。另一方面，当前产业环境下，车联网是国家交通强国战略落地的主要抓手，新基建的主要发展方向之一，产业未来预期将迎来历史性的挑战与机遇。作为打造“交通强国”战略的关键，智能交通更是成为各地方紧抓的战略要地，智能交通兼顾“新老基建”双重属性，其转型涉及车、路、行全局优化协同，以及逐步转型升级为“车路协同示范区”式的区域协同方案。目前，江苏、浙江、郑州、西安、成都、北京等多个省市已陆续发布新基建+交通建设方案，各地政府加快推进智慧交通建设。
技术层面上，C-V2X 技术陆续成熟，5G 进入商用，5G 的普及将为 V2X 技术落地提供网络基础。国际通信标准组织 3GPP 已经在 Release14 和 Release15 版本中分别完成了 LTE-V2X 和 LTE-eV2X 相关标准，2020 年 7 月 3 日，3GPP 宣布完成 5G 标准
第二版规范 Release16，Release16 标准的冻结将加速产业链上下游研发和产品落地。
与 Release15 相比，Release16 协议更能满足车联网低时延、高可靠性、大宽带等需求，更加匹配 C-V2X 在 5G 时代的应用场景。
工信部《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出力争经过十五年持续努力，高度自动驾驶智能网联汽车趋于普及，我国进入世界汽车强国行列；到2025年，有条件自动驾驶智能网联汽车销量占比30%，高度自动驾驶智能网联汽车实现限定区域内的商业化应用；到2030年，有条件自动驾驶智能网联汽车销量占比70%，高度自动驾驶智能网联汽车在高速公路广泛应用，在部分城市道路规模化应用。
2020年2月，发改委、工信部、住建部、交通部、商务部等11个国家部委联合
出台《智能汽车创新发展战略》。该战略提出我国2025年智能汽车愿景：一是预计实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用；二是预计实现车用无线通信网络（LTE-V2X 等）实现区域覆盖，新一代车用无线通信网络（5G-V2X）在部分城市、高速公路逐步开展应用，高精度时空基准服务网络实现全覆盖。同时，该战略还强调要加强车辆使用管理——颁布智能汽车标识管理办法，强化智能汽车的身份认证、实时跟踪和事件溯源；建立公开透明的智能汽车监管和事故报告机制，完善多方联动、信息共享、实时精准的运行监管
1-154体系。
（3）市场容量
根据国家统计局发布的2020年国民经济和社会发展统计公报，2020年末我国民用汽车保有量28087万辆（包括三轮汽车和低速货车748万辆），比上年末增加1937万辆，其中私人汽车保有量24393万辆，增加1758万辆。庞大的汽车市场为中国的车联网产业的增长提供了强有力的基础，中国车联网正面临着全产业链的爆发性增长机会。
随着汽车网联化的发展，V2X 产业将带来新的基建需求，路侧设备（RSU）的市场需求将同步上升，以实现车与路的信息交互，平台层和应用层将随着网络和硬件能力的逐步提升。根据华泰证券研究所的估算，2019-2021年包括前后装车载终端和路侧设备的总市场规模三年合计将达千亿元水平，叠加平台和应用层，则总市场规模可达3608.60亿元。从数据传输安全和国家安防角度考虑，预期绝大部分市场将由国内厂商承担并发展。
从细分市场看，车载前装终端产品市场目前大多采用 V2X 模组和 T-Box 融合的方案，根据佐思产研的预测，预计 2025 年国内乘用车集成 V2X 功能的前装 T-Box 产品市场规模约101亿元，2030年将达到199亿元左右；商用车前装车载设备市场规模
2025年预计为14.7亿元左右，2030年规模达到29.2亿元左右。
单位：亿元
1-155资料来源：佐思产研
路侧设备市场方面，根据佐思产研的预测，在保守和乐观预计两种情况下，路侧设备整体市场规模分别可达到685亿元和1125亿元，对应年均市场规模分别可达110亿元和 320 亿元。未来随着 5G-V2X 的研发投产，市场规模将进一步扩大。
路侧 V2X 设施相关建设规模（亿元）
推动力度保守推进（5-8年）迅速推广（3-4年）初期中期成熟期初期中期成熟期渗透阶段
2020-20212022-20252026-2027202020212022-2023
一级公路139.76.42616.27.7
二级公路45.834.322.791.557.227.2道路单元
高速公路16.412.38.132.820.59.7
公路路口5644.823.81207628.8
回传、施工及其他98.7125.2167.6200.5209.5201.5
229.9226.3228.6470.8379.4274.9
市场规模总计（亿元）
6851125
数据来源：佐思产研
车联网行业市场前景广阔，市场规模的持续提升为本次智能制造基地募投项目的实施提供了良好的条件和市场保证。
2、发行人的市场占有率及行业地位
发行人在车联网应用领域处于行业领先地位。
（1）车载终端产品方面
发行人前装 T-Box 产品遵循 IATF16949:2016 标准，符合车规级品质对稳定可靠的要求，已为吉利、长安、比亚迪、广汽等国内大型整车厂商以及延锋伟世通等国际Tier 1 合格供应商提供高品质 4G 车规级模组和 T-Box 终端，实现前装车规级产品批量发货，车规级模组拥有百万级配套经验。同时发行人与欧洲、北美多家著名 TSP（互联网汽车服务提供商）如 MOJIO、OCTO 以及通信运营商 AT&T、T-Mobile 展开合作，提供面向汽车后装市场的车载诊断系统产品（4G OBD 和 UBI），并且和全球领先的Tier 1 客户德国大陆展开合作，后装产品实现了全球 14000 多种车型的自适应适配，满足国际市场的各项严苛要求。
1-156（2）无线模组产品方面
公司自研的 4G-V2X 模组顺利通过 2020 智能网联汽车 C-V2X“新四跨”测试，验证了发行人芯片模组与车载终端在实际场景中的可靠性及通信能力，同时，发行人在
2G/3G/4G/5G/NB-IoT/智能模块产品进行了全面布局，发行人 5G 模组 GM800 顺利成
为国内首批通过入网、CCC、无委核准测试以及中国电信入库测试的模组，标志着GM800 的技术状态已经完全满足国内上市需求，正式跨入商用阶段。
（3）汽车电子标识方面
发行人已成功参与重庆、无锡、深圳、北京、长沙等20多个城市汽车电子标识项目，市场占有率位居行业前列，是汽车电子标识国内第一品牌。
综上，公司在车载终端产品方面及无线模组产品方面成为国内大型整车厂商及国际公司的合格供应商，具有一定的市场占有率；尤其是汽车电子标识方面，是国内第一品牌。
3、发行人的产品竞争优势及核心竞争力
（1）掌握物联网和视频人工智能核心技术
发行人掌握无线通信技术、车联网技术、超高频 RFID 技术、大数据及人工智能
技术和 AR 技术等多项技术，同时对下游行业应用具备丰富的项目积累。
· 无线通信技术方面，发行人已经拥有包括 2G 网络的 GSM/GPRS、CDMA1X，3G 网络的 WCDMA、EV-DO、TD-SCDMA，4G 网络的 TDD-LTE、FDD-LTE（包括NB-IoT）以及 LoRa，5G 网络及 C-V2X 等覆盖各个通信网络制式的全系列物联网无线通信技术；
· 车联网方面，发行人已具有车联网、5G 和 C-V2X 技术、智慧交通应用平台等“连接-终端-平台-应用”的全线产品和解决方案，是行内首批投入 5G 和 V2X 产品与技术研发的领先者；在超高频 RFID 技术方面，发行人拥有天线设计及网络管理等多个领域的自主研发实力，同时掌握空口协议、防碰撞算法、信号处理、编码加密等 RFID核心专利，公司还积极参与建立各地及国家 RFID 标准体系，并推动国内 RFID 标准产业化的建设；
·大数据及人工智能技术方面，公司建立了人工智能、大数据和物联网为代表的
1-157自研核心技术体系，在场景化和实战性上获得突破，并广泛应用于公司产品线及各业
务单元的产品中；
· AR 技术方面，公司持续加强 AR 技术研发，丰富 AR 产品系列，持续升级立体云防系统，相关云防产品获国家强制性国标的 A 级认证，同时还获得公共安全视频监控产品 GA 认证证书。
（2）专利和资质优势
·专利方面：发行人自成立以来，已形成多项专利技术。截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司合计已获授664项专利权（其中发明专利326项，实用新型专利259项，外观设计专利79项），专利的市场认可度和价值较高。发行人高度重视科技创新和产品研发，具有以研发和客户需求为导向，进行科技成果产业化的丰富经验，已经形成了完善的综合研究、开发体系。
·资质方面：发行人具备全面的生产经营所需业务资质。车联网方面，发行人拥有无线通讯模组的设计与制造 IATF 16949:2016 认证等重要证书；公安信息化方面，发行人或从事相关业务的子公司已取得涉密资质甲级、涉密信息系统集成等资质证书；
智慧城市软件平台及应用方面，发行人具备安防工程企业设计施工维护能力证书（壹级）、电子与智能化工程专业承包贰级，获得信息安全服务资质认证证书；此外，发行人或从事相关业务的子公司在轨道交通等其他物联网领域还拥有铁路运输基础设
备生产企业许可证（轨道车运行控制设备、机车综合无线通信设备）等多项必备的许可证书。发行人业务资质优势较为突出。
（3）品牌影响力优势近年来，发行人高度重视资源整合与高新兴品牌形象的建设，不断挖掘和深化品牌内涵，通过统一品牌战略实施及品牌战略规划指导，打造了思想统一、合力作战的品牌体系队伍。报告期内，公司以行业沙龙、线上展会、网络直播课、媒体宣传报道等多种形式，倾力打造科技企业形象以及在公共安全、车联网两大领域的领导者品牌，传递企业价值。报告期内，发行人陆续与众多互联网巨头、自动驾驶车企、终端设备厂家以及通信设备供应商建立战略合作，不断拓展生态伙伴合作领域。同时，发行人凭借在车联网领域的深厚影响力，与广东省车联网产业联盟共同牵头组织了车联网行业沙龙，围绕产业发展、技术创新、生态融合等共谋跨界融合，展望智慧出行未来。
1-158同时，发行人还通过媒体专访、专题报道等手段扩大品牌活动效果，加深在车联网领
域的影响力，提高品牌曝光度和美誉度。
（4）国内外客户多元化优势
发行人建立了全球销售网络，大力开拓海外业务，产品销往欧洲、美洲、非洲等地，具备国际品牌优势；发行人为全球1000+客户提供产品和解决方案，国际上与海外通信运营商、TSP（互联网汽车服务提供商）、保险公司、Tier1 供应商形成深度合作。
综上，基于良好的质量、品质控制能力，公司能够为客户提供一致性高、性能优良的各类车联网产品、模块产品及电子车牌标识产品，满足客户对相关产品的严格质量要求。随着公司未来业务规模的扩张及客户结构的优化，公司在市场上的认可度和口碑将持续提高；同时，公司既有的核心客户及新导入的客户均为行业知名品牌商，自身具备良好的业务规模、稳定的经营模式、良好的发展前景，能够持续带动公司的收入增长，推动公司的生产创新，使公司保持领先的行业地位。
4、在建项目及在研项目
公司截至2021年9月30日的研发情况如下表：
项目名称研发目的项目功用和目标对公司未来的影响
OBU 创新产品 车路协同重要产品 为智能网联的核心产品之一雷视融合算创新产品车路协同重要产品为智能网联的核心产品之一法
作为智能网联的核心产品之一，MEC车联网支持激光雷达+高清视频融合算法，完善车在车路协同项目中提供关键的边缘计创新产品
MEC 路协同解决方案。 算能力，是公司后续拓展项目的重要产品。
V2X 云控 自研云平台，形成端边云的系统解决方案，创新产品为智能网联的核心产品之一。
平台可扩展业务应用，完善车路协同解决方案。
实现 T/CSAE53-2017 与 T/CSAE157-2020 作为智能网联的核心产品之一，V2XV2X 协议 的全部消息体；可灵活定制业务，支持业 协议栈在车路协同项目中提供基础的创新产品
栈 界广泛的 C-V2X 场景；超低时延，端到端 V2X 业务计算能力，是公司后续拓展时延≤100ms。 项目的重要产品。
V2X 移动 业内首款依托 Uu 网络的 V2X APP，完善 为智能网联的核心产品之一，提升公创新产品
端 APP 车路协同完整解决方案。 司在普通驾乘用户中的知名度。
1-159项目名称研发目的项目功用和目标对公司未来的影响
车联网 构建车联网系统，实现 V2X 的无线通讯，能较好的支撑集团战略方向 V2X 项目创新产品
RSU 接收广播路况信息。 的工作，成为公司主打产品之一。
5G 车联网 实现车联网 RSU 设备升级换代，提供基于 能较好的支撑集团战略方向 V2X 项目
升级换代产品
RSU 5G 网络以及更多的车联网通信和应用。 的工作，成为公司主打产品之一。
丰富机动车电子标识识读设备种类，手持式读写为路面稽查、现场核验、行业拓展应用提
创新产品为路面稽查、现场核验、行业拓展应模块供设备支持。
用提供解决方案。
双天线射频为停车场或出入口数据采集提供低成本解可降低停车场或区域出入口的数据采创新产品一体机决方案。集设备部署成本，提升利润率。
集合视频采集和机动车电子标识采集功射频与视频能，针对路面场景，扩大车辆信息采集范是构建电动自行车管理系统的核心产一体化识读创新产品围，实现视射频信息比对功能，扩展应用品，是公司盈利增长点。
设备场景，提升客户吸引力。
电动自行车将机动车电子标识相关技术和视频识别技
管理系统/将机动车电子标识技术拓展到电动自
术相结合，应用与电动自行车管理，实现电动自行车创新产品行车管理领域，成为我司新的盈利增辅助交警非现场执法等功能，拓展机动车管理智能分长点。
电子标识技术的应用范围。
析终端将机动车电子标识技术拓展到停车领
开发基于射频和视频双基识别技术的停车域，有利于我司在基于机动车电子标智能停车管
创新产品场出入管理系统，有利于机动车电子标识识技术应用的运营探索，并进一步推理系统的推广。动机动车电子标识技术的推广，成为我司新的盈利增长点。
前装市场 C-V2X 作为公司 V2X 模组可适配 OBU 及
此项目是基于高通 MDM9150 的 C-V2X 模GM556A 车规模组（PC5 RSU 产品，帮助公司成为最早一批组。
Only） V2X 模组提供商。
前装市场
此项目是基于高通 SDX55Auto(SA515M) 支持公司前装产品深度拓展，拉开与GM860A 5G+C-V2X 车规模
平台的车规级 5G+V2X 的模组。 国内竞争对手的差距。
块
前装市场车规级公司业务打入日本先锋车型，重要战GM551A 前装项目。
模组略产品。
前装市场车规级公司业务打入广汽新能源车型，重要GM552A 前装项目。
模组战略产品。
公司首款针对比
首款纯电动大巴前装 T-Box，支持数据采亚迪客户的欧洲
VM6602 集、存储、上报、配置、监控等车联网业 属于重要战略产品。
纯电动大巴 T-Box务。
前装产品
公司为吉利客户 通过吉利 Tier1 审核，并且通过吉利软件认 提升在客户内部的竞争优势，加强客GT564
研发的T-Box产品 可测试。 户粘性，属于重要战略产品。
1-160项目名称研发目的项目功用和目标对公司未来的影响
GD503 完成 VDA6.3 审核，突破全球OBD 运营商项目 属于新一代 OBD 产品的定制项目。
汽车高端 T1 客户德国大陆。
平台是实现车联面向智能网联汽车“车路云一体”数字化设
网的各种应用场施建设，是智慧交通的综合管理支撑平台景的载体，为车辆 与车联网业务的基础能力平台，为 V2X 业 是公司车联网业务发展不可或缺的产车联网平台监控、交通管理等务及上层应用提供数据高并发接入、融合品，助于公司车联网完整业务体系的提供基础能力，助分析、高精度定位、网络能力开放、边缘建立。
于捕获当下车联计算、业务连续性保障等基础能力，以满网市场机会。足车联网辅助驾驶、自动驾驶的业务需求。
以上在研项目的研发为公司的技术成果转化、商业化生产销售和综合竞争实力的
提高提供了有力支持；同时，结合公司良好的研发机制，在研项目的推进也为本次智能制造基地募投项目的实施提供了技术保障。
5、现有产能规模的基本情况
公司目前自有产能不足，报告期产品年外协数量430-640万套之间，公司报告期产能、产量、销量及外协加工情况：
2021年1-9月2020年产品（万套）产能产能利用率产能产能利用率
通讯模块32096.96%30096.33%
车联网产品3796.68%475.00%电子车牌阅读器及其他物联网
0.250.00%7.179.01%
产品
警用设备相关产品10.979.63%1.7896.07%
合计368.1096.39%312.8895.67%
外协加工占比39.27%59.00%
2019年2018年产品（万套）产能产能利用率产能产能利用率
通讯模块20098.00%2592.00%
车联网产品----电子车牌阅读器及其他物联网
5.699.65%4.691.09%
产品
警用设备相关产品1.3885.51%0.5587.27%
合计206.9897.96%30.1591.77%
外协加工占比75.82%95.38%
2018年，公司各类产品生产环节基本均为外协。2019年，高新兴总部在本身并
不宽裕的办公场地中调整出部分场地建设了200万套通讯模块生产及其他产品生产和
组装产能，2020年通讯模块产能增加到300万套。
1-1616、同行业可比公司项目投资情况对比
（1）从事车联网相关业务的上市公司经营情况良好，主要有以下公司：
公司名称证券代码主要业务介绍所属行业
公司以发展成为“具有较高投资价值、社会价值”的领先企业为愿景，致力于发展成为优秀的“面向企业信息化应用的物联网和融合通信技术、产品的服务提供
高鸿股份 000851.SZ 零售业商”与“面向广大个体消费群体的移动互联网和互联网支撑的服务提供商”。公司形成了行业企业板块、信息服务板块、IT 销售板块，三大业务板块。
千方科技是国内领先的行业数字化解决方案和大数
据服务提供商，主要从事智慧交通和智能物联业务。
其中智慧交通业务率先完成了覆盖城市交通、公路交
通、轨道交通、民航等的智慧交通全业务布局；智能软件和信息
千方科技 002373.SZ
物联（AIoT）业务提供以视频感知及应用为核心的 技术服务业
智慧物联产品及云边端综合解决方案，帮助政府实现数字化治理改革，赋能企业客户数字化转型和效率升级，为消费者提供智慧化的产品和服务。
公司属于物联网行业，当前主营业务为物联网终端设备研发、销售业务。公司物联网终端设备产品应用于车辆管理、移动物品管理、个人追踪通讯以及动物溯计算机、通
源管理四大领域。为客户提供包括智慧交通、智能移信和其他电移为通信 300590.SZ
动、智慧牧场、智能连接等诸多领域的解决方案。公子设备制造司主要产品分为四大类：车载信息智能终端、资产管业
理信息智能终端、个人安全智能终端和动物溯源管理产品。
公司自成立以来一直致力于物联网与移动互联网无
线通信技术和应用的推广及其解决方案的应用拓展，在通信技术、射频技术、数据传输技术、信号处理技计算机、通
术上形成了较强的研发实力，是无线通信技术领域拥信和其他电广和通 300638.SZ有自主知识产权的专业产品与方案提供商。公司在物子设备制造联网产业链中处于网络层，并涉及与感知层的交叉领业域，主要从事无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务。
公司主营业务是从事物联网领域无线通信模组及其
解决方案的设计、生产、研发与销售服务，可提供包括无线通信模组、天线及物联网云平台管理在内的一计算机、通
站式解决方案服务，公司拥有的多样性的产品及其丰信和其他电移远通信 603236.SH富的功能可满足不同智能终端市场的需求。公司产品子设备制造广泛应用于车载运输、智慧能源、无线支付、智能安业
防、智慧城市、无线网关、智慧工业、智慧生活、智慧农业等众多领域。
（2）上述部分可比公司也开始投入车联网产品研发及产业化项目建设，具体如下：
同行业公融资拟使用募集时间募投项目建设内容
司类型资金（万元）
1-162同行业公融资拟使用募集
时间募投项目建设内容
司类型资金（万元）
技术研发部分在北京海淀区，生产非公车联网系高鸿股份基地位于浙江省义乌市。建设内容2021年开（发列产品研（000851.S 主要为厂房、实验室及仓库装修改 100000.00
5月行完发及产业
Z) 造，购置研发生产及测试软硬件设成）化项目
备、搭建测试平台等。
通过生产厂房的租赁和装修，购置先进的自动化生产设备，自主开发全套自动化测试系统，建成20条无全球智能
线通信模组智能制造生产线，提高制造中心81270.02非公公司在制造领域的抗风险能力及持年移远通信建设项目2021开（发续盈利能力。至达产年，本项目将
(603236.SH
4月行完形成年产无线通信模组9000万片
)
成）的生产能力。
购置先进的专业车联网检测设备，智能车联引进车联网模组领域的高端技术人
网产业化14364.99才，加快实现公司下一代车联网无项目线通信模组的研发及产业化。
（3）同行业公司项目建设内容智能制造基地项目对比情况序项目名称实施主体募投项目项目产品募投必要性号
（1）厂房、实验室及仓库装修改
车联网系列产 C-V2X 通信模组、
高鸿股份全造；顺应行业趋势，加强科
1品研发及产业商用车后装车载
资子公司（2）购置软硬件设备、搭建测试研投入，增强竞争力。
化项目终端等平台。
（1）提高生产能力，满
全球智能制造移远通信全（1）生产厂房的租赁和装修；足交付需求；
2无线通信模组
中心建设项目资子公司（2）自动化生产设备购置。（2）提高生产质量和成本控制力。
（1）扩大海外销售规
智能车联网产 移远通信全 （1）专业车联网检测设备； 车规级 4G、5G 和 模；
3
业化项目 资子公司 （2）高端人才引进等。 GNSS车联网模组 （2）优化产品结构，提高竞争力。
（1） SMT 贴片、DIP、测试、组包装等生产车间建设；
（1）生产场地有限限制
（2）原材料及成品库房，原材料
车联网产品、电子了规模化、智能化制造；
及产品检验测试实验室，配套购高新兴全资车牌阅读器、警务（2）提高生产质量和生
4智能制造基地置相应的生产和检验检测设备；
子公司终端及警务信息产成本的控制力；
（3）通信和视频分析的基础研发
化产品（3）优化研发场地，提实验室、硬件可靠性实验室、软升公司的研发创新能力
件实验室、车联网外场测试中心、研发配套办公等设施。
由上表可知，公司可比公司中也存在对车联网产品研发相关项目的建设投入，其中，移远通信在论述全球智能制造中心建设项目募投必要性时，强调了提升产品交付能力，提高产品质量把控力等诉求，与公司本次募投项目目的高度相似，为进一步在
1-163行业中确立领先地位，智能制造基地项目建设具有必要性、募投规模具有合理性。
7、新增产能消化措施
本次智能制造基地项目存在新增产能，预计募投项目建设完毕且全部达产后可实现新增年产能800万套，公司主要消化能力分析如下：
（1）现有产能利用率和产销率维持在较高水平，为新增产能消化提供基础本次智能制造基地产品主要为车联网产品、通讯模块等，产能利用率逐年提升（各产品详细产能及产能利用率请参阅本问题回复“5、现有产能规模的基本情况”相关数据），报告期各期公司产能总量及综合产能利用率如下：
项目2021年1-9月2020年2019年2018年产能（万套）368.10312.88206.9830.15
产能利用率96.39%95.67%97.96%91.77%
由上表可知，公司综合产能利用率报告期均高于90%，最近两年一期均高于95%。
未达到100%的原因是有与部分产品结构性的原因。公司产能利用率高。
（2）市场空间广阔，为新增产能提供充分的空间
·行业前景及市场空间
结合前文分析，公司所在车联网行业市场空间广阔，根据国家统计局发布的2020年国民经济和社会发展统计公报，2020年末我国民用汽车保有量28087万辆（包括三轮汽车和低速货车748万辆），比上年末增加1937万辆，其中私人汽车保有量24393万辆，增加1758万辆。庞大的汽车市场为中国的车联网产业的增长提供了强有力的基础，中国车联网正面临着全产业链的爆发性增长机会。
根据研究机构预测，细分市场车载前装终端产品市场规模预计在2025年达到约
101亿元，2030年将达到199亿元左右；商用车前装车载设备市场规模2025年预计
为14.7亿元左右，2030年规模达到29.2亿元左右。
公司车联网产品和通讯模块业务产品主要有：V2X 车端产品、T-Box 车载前装产
品、OBD 全功能车载后装智能产品、5G 模组 GM800、车规级模组 GM552A 等。均属于上述研究机构预测所指的车载前装终端产品的产品系列，车载前装终端产品市场规模广阔，有利于公司未来产能的消化，募投效益的实现。
1-164·经过多年行业内沉淀积累，发行人已取得在车联网应用领域行业的领先地位。
基础储备方面，发行人掌握无线通信技术、车联网技术、超高频 RFID 技术、大数据及人工智能技术和 AR 技术等多项技术，同时对下游行业应用具备丰富的项目积累。
8、未来产能及产量的规划情况
（1）未来几年订单需求量的预测情况
公司根据在手订单情况、行业发展前景市场容量等情况，对公司各类产品销售量的预测情况如下：
2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E产品名称销量（万比上年销量（万比上年销量（万比上年套）增长率套）增长率套）增长率
通讯模块607.332.58%668.0710.00%701.475.00%
车联网产品153.4117.83%184.0920.00%220.9120.00%警务终端及警务信息化应
2.4429.79%3.1830.00%4.1430.00%
用电子车牌阅读器及其他物
1.1330.00%1.4730.00%1.9130.00%
联网终端产品公司对未来各类产品销量的预计是基于公司在手订单及对未来相关行业增速的预测及公司业务规划进行的。
其中，车联网产品及通讯模块销量预测与2020年商誉减值评估的预测基础相同。
由于2020年车联网产品交货受疫情影响，出货量仅130.20万套，远低于2018年和
2019年的236.89万套和430.08万套。2020年商誉减值评估需基于2020年实际经营数据，预测基数较低，预测较为谨慎。智能制造基地与2020年商誉减值评估财务相同的预测基础，测算较为谨慎。
（2）未来订单需求的测算依据
公司2021年各产品销量预计测算依据情况如下：
单位：万套
2021 年 E
产品名称前三季度完成销预计全年销量在手订单预计订单量
通讯模块607.33500.46160.10190.00
车联网产品153.4174.9975.0095.00
警务终端及警务信息化应用2.446.481.202.00
电子车牌阅读器及其他物联1.132.301.200.90
1-165网终端产品
2021年公司各类产品前三季度完成销量+在手订单基本已经完成了预计全年销量
的107.51%，已经超过了预计全年销量。
公司2022年及2023年公司各产品销量预计测算依据情况如下：
单位：万套
2022 年 E 2023 年 E
产品名称预计全年在手订预计订预计全年在手订预计订销量单单销量单单
通讯模块668.070.00700.00701.470.00800.00
车联网产品184.090.00200.00220.910.00250.00
警务终端及警务信息化应用3.180.003.504.140.004.50电子车牌阅读器及其他物联
1.470.003.001.910.003.00
网终端产品
（3）未来产能的安排情况及产能消化措施
智能制造基地建设期24个月，假定2023年投产，2023年达产50%、2024年达产70%，2025年完全达产。基于目前公司大量外协的情况，按照优先自有产能、优先毛利率高的产品以自有产能生产、外协作为补充的原则安排产品生产。
·2021年和2022年智能制造基地项目达产前自产及外协量情况
单位：万套
2021 年 E 2022 年 E
产品名称现有产能计划外协现有产能自计划外合计合计自产量量产量协量
通讯模块300.00307.33607.33300.00368.07668.07
车联网产品4.00149.41153.414.00180.09184.09警务终端及警务信息化应
1.780.662.441.781.43.18
用电子车牌阅读器及其他物
2.1-2.12.1-2.1
联网终端产品
合计307.88457.41765.28307.88549.56857.44
·智能制造基地项目达产后自产及外协量情况
智能制造基地项目建成后，计划2023年达产50%，2024年达产70%。生产安排如下：
单位：万套
产品名称 2023 年 E 2024 年 E
1-166现有产能制造基计划外现有产能制造基计划外
合计合计自产量地产量协量自产量地产量协量
通讯模块300.00173.05228.43701.48300.00288.86147.69736.55
车联网产品-220.91-220.91-265.09-265.09警务终端及警务
-4.14-4.14-4.14-4.14信息化应用电子车牌阅读器
及其他物联网终-1.91-1.91-1.91-1.91端产品
合计300.00400.00228.43928.44300.00560.00147.691007.69
智能制造基地项目建成后，计划2025年全部达产，2025年-2032年生产安排如下：
单位：万套
2025 年-2032 年 E
产品名称现有产能自产量制造基地产量计划外协量合计
通讯模块300.00473.37-773.37
车联网产品-291.60-291.60
警务终端及警务信息化应用-4.144.14电子车牌阅读器及其他物联
-1.91-1.91网终端产品
对外加工-28.98-28.98
合计300.00800.00-1100.00
募投项目在2025年完全达产后，公司将按照优先生产毛利率高的产品充分利用达产后的产能，同时以承接外协作为补充的原则将达产后的产能充分利用起来；以保证新增产能能够得到较好的消化。
综上所述，发行人在车联网行业具有较好的技术、产品积累，在较好的政策环境下，预计车联网行业也将迎来快速发展时期，目前发行人存在扩大产能的迫切需求，智能制造基地项目新增产能能够得到较好的消化。
（二）智能轨道交通产业基地项目
智能轨道交通产业基地项目为整体搬迁项目，项目建设内容包含办公、研发、测试及生产组装场地及设备。其中涉及生产设备的投资为：各类贴片设备、焊接设备、封切机、包装设备、工作台，合计投资3495.00万元，不存在大量增加产能的情况，主要服务于高新兴创联自身业务量的制造、组装、测试和仓储需求。
1、发行人所处的行业发展前景
1-167在社会经济发展以及国家政策的推动下，伴随城市化率的快速增长，带来城市交通的巨大需求。我国既是当今世界道路等交通基础设施建设速度最快的国家之一，同时又是交通需求增长最快的国家之一。根据《交通强国建设纲要》中规划目标，明确了要大力发展智慧交通，推动大数据、互联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融合；在“新基建”战略实施的行动方案中，也再次明确要进一步发展城际高速铁路和城市轨道交通。智慧城市未来发展空间巨大，智能交通是新型城镇化建设和智慧城市建设的最重要的场景之一，受到政策的大力支持。
截至2020年末，全国铁路营业里程由12.10万公里增加到14.63万公里、增长
20.90%，高铁由1.98万公里增加到3.79万公里、翻了近一番，已经圆满完成了“十三五”规划目标。2020年下半年国铁集团发布了《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，规划指出：到2035年，现代化铁路网率要先建成，全国铁路网20万公里左右，其中高铁7万公里左右。由此可见在铁路“十四五”期间，铁路投资规模将继续维持高位，轨道车车载装备投资规模将保持稳定；2020年年底，交通运输部推进“十四五”铁路规划，京津冀、长三角、粤港澳三大区域在“十四五”期间计划新开工城际和市域（郊）铁路共1万公里左右，按每公里1.2亿-1.8亿估算，“十四五”期间城际铁路投资将达
1.2-1.8万亿元。根据近三年项目清单，已合计新开工项目70余个，总里程超6000公里，其中京津冀1000公里，长三角4000公里，粤港澳1000公里。随着城轨投资规模的进一步扩大，将为公司在新业务上的推广创造更大的市场空间。
2、发行人的行业地位、产品竞争优势及核心竞争力
公司深耕铁路交通市场20年，在铁路轨道车车载设备垂直市场占有率名列前茅。
公司结合多种铁路通信、控制、信息化技术，打造了以“GYK 轨道车运行控制设备”、“机车综合无线通信设备”以及“轨道车安全信息化系统”三大系列为主的产品和解决方案，满足客户多元化、全方位的铁路运营安全的需求。与此同时，公司将业务拓展至地铁工程车辆，加大力度开发适应多场景多模式的地铁工程车列控系统，并结合调度通信、视频监控、平面调车等专用系统，提供地铁工程车行车安全整体的解决方案。
公司新一代列控产品 GYK-160G 通过国铁集团的试用评审，并在中国铁路上海局、沈阳局等单位正式上线试用，标志着高新兴创联自研产品的安全等级水平迈进了最高1-168的 SIL4 级，首次实现由时速 120km 提升至 160km 运行控制的历史性突破。2020 年，
公司先后成功中标中国铁路济南局集团有限公司、中国铁路南宁局集团有限公司、广
深铁路股份有限公司的 GYK 设备远程维护监测系统（GMS）采购项目等。
城轨应用方面，公司基于对城轨市场工程车业务快速成长的判断，利用在国铁市场形成的优势产品和成熟的解决方案因势利导大力开拓城轨市场。报告期内，公司积极与信号系统厂家进行合作，推动工程车列控系统深度应用，公司不断深挖客户潜在需求，在广州、合肥、无锡、常州等城市实现了城轨市场的业绩的突破；与中国铁道科学研究院集团有限公司合作，在广州地铁实现了车辆段联锁信息和正线信号的接入，验证了公司的列控产品方案在城轨市场的应用价值。能够为公司拓展城轨交通这一广阔的市场，为本次智能轨道交通产业基地项目，提供新的市场空间。
3、在建项目及在研项目
高新兴创联截至2021年9月30日主要的在研项目情况如下表：
项目名称研发目的项目功用和目标对公司未来的影响
核心产品，国铁集团立项的重大研究课题。
GYK-160
开发新一代轨 通过 SIL4 安全认证，通过 设备安装在轨道车及铁路施工、维修专用车型轨道车道车运行控制国铁集团试用评审，已在沈辆等自轮运转特种设备上，是用于防止“两冒运行控制设备。阳、上海等路局试用。一超”，保证轨道车运行安全的重要设备。
设备
已通过SIL4认证及技术评审，实现全路销售。
新一代机核心产品，国铁集团立项的重大研究课题。
开发新一代机 完成 WTP（5G）接入开发，设备安装在轨道车/机车/动车组上，为司机提车综合无
车综合无线通 国铁集团在规划基于 5G技 供列车调度指挥相关业务的通信功能；符合线通信设
信设备 术调整总体方案。 WTZJ-Ⅲ型机车综合无线通信设备暂行技术备条件，实现全路销售。
上述在研项目的研发为公司的技术成果转化、商业化生产销售和综合竞争实力的
提高提供了有力支持；同时，结合公司良好的研发机制，在研项目的推进也为本次智能轨道交通产业基地项目的实施提供了技术保障。
4、现有产能规模的基本情况
公司轨道交通业务生产环节主要是组装，产能比较灵活，可以在不同产品间灵活切换。报告期内，轨道交通业务产能基本情况如下：
单位：套
2021年1-9月2020年2019年2018年
产品类别产能销量产能销量产能销量产能销量
1-169机车综合无线通信
750.00659.00865.00694.00937.00471.001286.001292.00
设备（CIR）
GYK 轨道车运行
1350.00537.00564.00521.001319.00538.001148.00908.00
控制设备相关产品
其他产品3077.001855.003083.002244.004201.001707.005156.003231.00
公司轨道交通终端产品以自研为主，现有产能利用率较高。
受场地的限制，现有场地对材料存放、批量备货有不利影响，无法应对大单、急单需求，供货周期漫长，产品交付能力受限，严重限制了轨道交通终端业务的发展能力，为提升业务规模、抢占市场并提升盈利能力，公司需加快建设轨道交通产业基地，合理规划备品库空间，以实现产品的备品管理、生产制造向自动化、智能化、规模化的转型升级，满足后续业务增量带来的批量订单生产需求，提升公司盈利能力。
5、同行业可比公司投资类似项目情况对比
（1）主要从事智能轨道交通相关业务的上市公司和挂牌公司如下：
公司名称证券代码主要业务介绍所属行业
主营业务为轨道车运行控制设备的设计开发、生
产销售和安装调试。公司所从事业务具体包括远铁路、船舶、程有线、无线监控系统产品与铁路车辆监控系统航空航天和其
西铁电子 873205.NQ
产品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接他运输设备制
触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件造业
的开发、生产销售和安装调试。
人工智能技术与产品提供商，为全球提供人脸识别、视频结构化、知识图谱、大数据技术与服务。
公司在人脸识别、视频结构化等、知识图谱、智能大数据等人工智能技术处于自主核心技术。公软件和信息技佳都科技 600728.SH
司立足于智慧城市、智能轨道交通、服务与产品术服务业
集成领域，专注智能化技术与产品的研发及应用，经过多年的创新发展和资源积累，形成了在技术、市场、运营、服务等方面的竞争优势。
国内最早从事列车安全监控、监测系统研发、设
计和生产的企业之一。公司主要产品有 LKJ 系列软件和信息技
思维列控 603508.SH 列车运行安全监控装置、机车安全信息综合监测术服务业
装置、列车运行状态信息系统等，主要用于保障铁路运输安全、提高铁路部门运用管理水平。
（2）上表中可比上市公司思维列控也存在投入智能轨道交通产品研发及产业化项目建设，同时，也存在其他上市公司佳都科技开展相关项目建设投资的情况，具体如下：
同行业公融资拟使用募集
时间募投项目建设内容/标的业务
司类型资金（万元）
1-170同行业公融资拟使用募集
时间募投项目建设内容/标的业务
司类型资金（万元）
地铁综合监控云平台、基于大数据
分析的故障预测及健康管理系统、
轨道交通基于云计算的新型自动售检票机、佳都科技
2018年可转大数据平地铁新型多媒体站台屏蔽门四个产
（600728.31641.99
10月券台及智能品的软硬件设计研发、测试验证、SH）
装备项目服务支持、推广营销及环境构建，产品研发完成后，面向行业用户推广销售。
建设数据采集平台、车载子系统硬发行
件实施环境、本务机/轨道车/上道作股份
铁路人车 业系统仿真平台、北斗 CORS 网络、思维列控购买
2018年物一体化安全防护私有云等，构建由信息融
（603508.资产14622.00
12月安全防护合云平台支撑的“车防”子系统、“人
SH） 配套系统项目防”子系统、“物防”子系统，实现“车募集防人”、“车防车”、“人防车”、“车资金防物”的一体化安全防护功能。
（3）同行业公司项目投资规模与智能轨道交通产业基地项目对比情况序
项目名称实施主体募投项目项目产品/主要产品募投必要性号地铁综合监控云平
（1）顺应国家发展战
台、基于大数据分析
轨道交通大数据平台及智能装备项略，抓住轨道交通产轨道交通大数佳都科技的故障预测及健康管
目的研发及测试，以及数据中心、业发展的机遇。
1据平台及智能全资子公理系统、基于云计算
实验室、验证中心等软硬件基础设（2）提升技术水平和装备项目司的新型自动售检票
施及项目办公场所的建设。盈利能力，增强公司机、地铁新型多媒体核心竞争力。
站台屏蔽门
（1）本务机车调车作（1）解决铁路作业安
建设数据采集平台、车载子系统硬
业安全防护系统全管理痛点，增强公件实施环境、本务机/轨道车/上道作
（2）轨道车调车作业司的核心竞争力
铁路人车物一 业系统仿真平台、北斗 CORS 网络、
安全控制系统（2）拓展蓝信科技在
体化安全防护安全防护私有云等，构建由信息融
2思维列控（3）高速铁路列车追铁路安全防护领域的
系统项目合云平台支撑的“车防”子系统、“人踪接近预警系统新业务防”子系统、“物防”子系统，实现“车
（4）上道作业人员安（3）为蓝信科技的一防人”、“车防车”、“人防车”、“车全防护系统体化安全防护系统提防物”的一体化安全防护功能
（5）工机具管理系统供信息化支撑
建设 SMT 贴片、DIP 加工车间、 （1）顺应国家发展战CNC 加工车间、自动化测试车间、 （1）“GYK 轨道车 略，轨道交通终端业组包装等生产车间，原材料及成品运行控制设备”；（2）务需提升核心竞争库房，原材料及产品检验测试实验“机车综合无线通信力，以应对未来市场智能轨道交通高新兴全
3室，配套购置相应的设备”竞争的加剧
产业基地项目资子公司生产和检验检测设备，将基地打造（3）“轨道车安全信（2）现有办公生产场成公司承载智能轨道交通行业创新息化系统”等解决方地制约轨道交通终端
产品研发、生产及销售一体化的现案，业务发展，限制了公代化高科技智能产业基地。司长远发展的能力综上所述，发行人在轨道交通领域深耕多年，已经形成较为成熟的智能轨道交通
1-171产品线，由于现有办公生产场地制约，无法满足公司智能轨道交通业务的持续研发和生产需求。此外，公司的可比公司中也存在佳都科技、思维列控为了顺应国家发展战略，抓住轨道交通产业发展的机遇，提升技术水平和盈利能力，增强公司核心竞争力在相关产业积极进行项目投资拓展相关产能，因此智能轨道交通产业基地项目建设具有必要性、募投规模具有合理性。
6、新增产能消化措施
智能轨道交通产业基地项目为子公司整体搬迁，高新兴创联生产环节多为组装，产能灵活，可以实现以销定产。近年来公司轨道交通终端业务发展快速，人员规模和生产规模不断扩大，现有场地已远远无法满足其发展规模所需，但智能轨道交通的建设能为公司研发、办公、测试、生产、仓储提供了更好的条件，有利于业务的长远稳定发展。
7、智能轨道交通基地未来产能及产量的规划情况
（1）未来几年订单需求量的预测情况
公司根据在手订单情况、行业发展前景市场容量等情况，对公司各类产品销售量的预测情况如下：
2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E
产品名称比上年销量比上年销量比上年销量（套）
增长率（套）增长率（套）增长率
机车综合无线通信设备（CIR） 800 15.27% 830 3.75% 855 3.01%
GYK 轨道车运行控制设备相关产
60015.16%6305.00%6503.17%
品
其他产品260015.86%27003.85%28003.70%公司对未来各类产品销量的预计是基于公司在手订单及对未来相关行业增速的
预测及公司业务规划进行的，。
（2）未来订单需求的测算依据
公司2021年各产品销量预计测算依据情况如下：
单位：套
2021 年 E
产品名称预计全年销量前三季度完成销量在手订单预计订单机车综合无线通信设
800659.00160169
备（CIR）
GYK 轨道车运行控 600 537.00 132 190
1-1722021 年 E
产品名称预计全年销量前三季度完成销量在手订单预计订单制设备相关产品
其他产品26001855.008261426.00
2021年高新兴创联主要产品前三季度已完成订单+在手订单已完成当年全年预计
销量的104.23%，完成情况较好。随着疫情因素的不利影响逐步减退，铁路运输需求逐步恢复，铁路轨道交通产品的需求也逐步体现，高新兴创联轨道交通业务2021年
1-9月收入为20791.74万元，净利润为5204.41万元，已达去年年度实现净利润
的98.64%；从2021年前三季度完成订单及在手订单情况也可以看出，高新兴创联的业务在逐渐向好，因此管理层是基于与现有客户合作意向以及国铁相关设备更新升级需求，结合未来发展趋势对未来的订单数量做出了合理的预计。
公司2022年及2023年公司各产品销量预计测算依据情况如下：
单位：套
2022 年 E 2023 年 E
产品名称预计全年预计订预计全年在手订在手订单预计订单销量单销量单机车综合无线通信设
83008308550855
备（CIR）
GYK 轨道车运行控
63006306500650
制设备相关产品其他产品270002700280002800其中，预计订单是基于公司对未来相关行业增速的预测及公司业务规划进行的。
（3）未来产能的安排情况及产能消化措施
智能轨道交通基地建设期36个月，假定2024年搬迁投产。2024年-2033年生产安排如下：
单位：套
2024 年-2033 年 E
产品名称新大楼自有产量计划外协量合计
机车综合无线通信设备（CIR） 855 0 855
GYK 轨道车运行控制设备相关产品 650 0 650其他产品280002800
三、结合发行人所处的行业政策、研发情况、产品或技术迭代周期、项目建设期、
市场竞争情况，说明是否存在可能导致募投项目延期、变更、短期内无法实现效益或产能消化不及预期的情形；
（一）智能制造项目具体情况分析
1-1731、智能制造项目产业相关政策法规
（1）物联网行业政策法规
物联网已经成为中国未来发展的必然选择，同时也成为中国经济发展的重要支撑。
国家先后出台多项政策，采取有效的措施，大力支持物联网行业的发展。
实施时主要法律法规及序号颁布主体相关内容间行业政策
根据发展目标，到2020年，具有国际竞争力的物《信息通信行业联网产业体系基本形成，包含感知制造、网络传输、发展规划物联网
12016年工信部智能信息服务在内的总体产业规模突破1.5万亿
分册（2016~2020元，智能信息服务的比重大幅提升。推进物联网感年）》
知设施规划布局，公众网络 M2M 连接数突破 17 亿计划到 2020 年，NB-IoT 网络实现全国普遍覆盖，《全面推进移动面向室内、交通路网、地下管网等应用场景实现深
2 2017年 工信部 物联网（NB-IoT） 度覆盖，基站规模达到 150 万个。加强物联网平台建设发展的通知》能力建设，支持海量终端接入，提升大数据运营能力《国务院关于进一支持利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技步扩大和升级信术推动各类应用电子产品智能化升级，在交通、能
32017年国务院息消费持续释放源、市政、环保等领域开展新型应用示范。推动智
内需潜力的指导能网联汽车与智能交通示范区建设，发展辅助驾驶意见》系统等车联网相关设备《工业和信息化部国资委关于深入
推进网络提速降 提升 4G 网络覆盖质量、加快推进 5G 技术产业发
工信部、
42018年费加快培育经济展、推广物联网行业融合应用、提升工业互联网基
国资委发展新动能2018础设施能力等意见专项行动的实施意见》重点支持既促消费惠民生又调结构增后劲的“两新一重”建设，主要是：加强新型基础设施建设，发《2020年国务院政5 2020年 国务院 展新一代信息网络，拓展 5G 应用，建设数据中心，府工作报告》
增加充电桩、换电站等设施，推广新能源汽车，激发新消费需求，助力产业升级准确把握全球移动物联网技术标准和产业格局的
演进趋势，推动 2G/3G 物联网业务迁移转网，建立NB-IoT、4G（含 LTE-Cat1）和 5G 协同发展的移动
物联网综合生态体系，在深化 4G 网络覆盖、加快
5G 网络建设的基础上，以 NB-IoT 满足大部分低速《工业和信息化部率场景需求，以 LTE-Cat1 满足中等速率物联需求办公厅关于深入
6 2020年 工信部 和话音需求，以 5G 技术满足更高速率、低时延联
推进移动物联网网需求全面发展的通知》
到 2020 年底，NB-IoT 网络实现县级以上城市主城区普遍覆盖，重点区域深度覆盖；移动物联网连接数达到 12 亿；推动 NB-IoT 模组价格与 2G 模组趋同，引导新增物联网终端向 NB-IoT 和 Cat1 迁移；
打造一批NB-IoT应用标杆工程和NB-IoT百万级连
1-174实施时主要法律法规及
序号颁布主体相关内容间行业政策接规模应用场景
（2）车联网相关政策法规
车联网产业是汽车、电子、信息通信、道路交通运输等行业深度融合的新型产业，是全球创新热点和未来发展制高点。
实施时主要法律法规及序号颁布主体相关内容间行业政策
示范推广车路协同技术，推广应用智能车载设《“十三五”现代综备，推进全自动驾驶车辆研发，研究使用汽车
12017年国务院合交通运输体系电子标识。建设智能路侧设施，提供网络接入、发展规划》行驶引导和安全告警等服务
到2025年，系统形成能够支撑高级别自动驾驶的智能网联汽车标准体系。制定100项以上《国家车联网产业智能网联汽车标准，涵盖智能化自动控制、网工信部、标准体系建设指
22018年联化协同决策技术以及典型场景下自动驾驶国标委南（智能网联汽功能与性能相关的技术要求和评价方法，促进车）》
智能网联汽车“智能化+网联化”融合发展，以及技术和产品的全面推广普及
在关键技术方面，实现基于第四代移动通信技术设计的车联网无线通信技术（LTE-V2X）产《车联网（智能网业化与商用部署，加快基于第五代移动通信技
32018年工信部联汽车）产业发展
术设计的车联网无线通信技术（5G-V2X）等行动计划》
关键技术研发及部分场景下的商业化应用，构建通信和计算相结合的车联网体系架构
推进以数据为纽带的“人-车-路-云”高效协同。
基于汽车感知、交通管控、城市管理等信息，构建“人-车-路-云”多层数据融合与计算处理《新能源汽车产业平台，开展特定场景、区域及道路的示范应用，
42019年工信部发展规划促进汽车与信息通信融合应用服务创新
（2021-2035年）》推进智能化道路基础设施建设。推进交通标志
标识等道路基础设施数字化改造升级，加强交通信号灯、交通标志标线、视频监控设施、通
信设施、车载终端之间的智能互联
车联网发展的战略愿景是，到2025年，实现有条件自动驾驶汽车达到规模化生产，实现高发改委、《智能汽车创新发度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化
52020年中央网信展战略》 应用；车用无线通信网络（5G-V2X）在部分办等
城市、高速公路逐步开展应用，高精度时空基准服务网络实现全覆盖推动将车联网纳入国家新型信息基础设施建设工程，促进 LTE-V2X 规模部署。建设国家《关于推动 5G 加 级车联网先导区，丰富应用场景，探索完善商
62020年工信部快发展的通知》 业模式。结合 5G 商用部署，引导重点地区提前规划，加强跨部门协同，推动 5G、LTE-V2X纳入智慧城市、智能交通建设的重要通信标准
1-175实施时主要法律法规及
序号颁布主体相关内容间行业政策和协议。开展 5G-V2X 标准研制及研发验证《交通运输部关于协同建设车联网，推动重点地区、重点路段应交通运输推动交通运输领
72020年用车用无线通信技术，支持车路协同、自动驾
部域新型基础设施驶等建设的指导意见》综上，在一系列政策利好的促进下，智能制造项目的车联网产品及通讯模块产品的产能消化有较好的宏观环境。
2、研发情况
详见本题第二小问“（一）智能制造基地项目”之“4、在建项目及在研项目”部分。
3、产品或技术迭代周期
（1）通信模组产品的迭代周期：
蜂窝通信模组是将基带芯片、存储器、功能器件、被动器件等集成在 PCB 上，并提供标准接口的功能模块。各类物联网终端借助通信模组可实现通信功能。通信模组的功能是承载端到端、端到后台的服务器数据交互，是用户数据传输的通道。因此通信模组是物联网终端的核心组件之一。
目前，蜂窝通信网络连接技术正处于新老交替的窗口期，一方面是 2G、3G 网络的传输效率已经无法满足当前社会发展的需求，所以其退网是移动通信更新换代的必然选择，也是当前国际主流国家的主要做法。另一方面，4G 网络具有上网速度快、承载用户多、语音质量优、接续时间短、耗电低、覆盖广、适应高速运动场景等优势。
从功能和效率的角度考虑，4G 特别是 LTE Cat1 完全可以替代 2G/3G 网络。同时，随着 5G 技术的成熟和普及，推动基于 5G 技术的无线通信模组发展将会成为趋势。另外，NB-IoT 是物联网领域一个新技术，支持低功耗设备在广域网的蜂窝数据连接，属于低功耗广域网(LPWAN)，由于 NB-IoT 自身具备的低功耗、广覆盖、低成本、支持海量连接等优势，使其可以广泛应用于多种垂直行业， 随着 2G 和 3G 的退网，
4G/NB-IoT 通信模组的应用场景会变得更加广阔。
模组产品技术是基于移动通信技术的发展而产生的，从 2G/3G 到 4G 以及现在的
5G 通信技术，其迭代周期一般较长，大概是 8-10 年；而模组产品的迭代周期跟芯片
1-176工艺架构、移动网络的政策变化相关，产品升级迭代周期一般是1-3年，模组产品底
层通信技术的迭代周期跟移动通信技术的发展对应，迭代周期为8-10年。
（2）车联网产品的迭代周期：
高新兴物联的车联网产品，主要是包含车载通信模组产品和车载网联终端产品；
通信技术也是车联网的关键核心技术决定着车联网的整体性能，因此整体上遵循模组产品的迭代周期；
车载网联终端产品，主要以前装 T-Box 产品形态为主，用于采集车身信息并进行控制跟踪的控制单元，可采集车内相关 ECU 数据，发送 ECU 控制指令，具备数据输入输出、存储、计算处理以及通信等功能。
车载网联终端由 GPS 单元、移动通讯单元（4G/5G）、移动通讯外部接口、电子
处理单元、微控制器、存储器等组成，实现车载通信、导航、定位、娱乐等应用；新一代产品增加了 C-V2X 通信单元、GNSS 高精度定位模块，实现车-云平台、车-车、车-道路设施的实时通信。
车载网联终端产品的迭代周期主要由以下因素影响：
· 车载电子电气（E/E）架构的升级，在硬件方面由传统的分布式 ECU 向域控制/中央集中架构方向发展；软件方面由面向信号的架构走向面向服务的架构，通过AutoSAR 等软件架构实现标准化接口定义，促进软硬件解耦设计分离；通信方面由LIN/CAN 总线通信向车载以太网方向发展；这些因素对于车载网联终端的产品架构、关键功能的迭代演进形成引导；
·由于车载网联终端产品融合了蜂窝通信技术、定位技术、车载总线通信技术、
Wi-Fi、蓝牙、语音、多传感器、安全等技术，4G/5G、V2X、Wi-Fi 6、高精度定位、车载以太网等技术的更新换代，促使厂商持续迭代与升级产品配置；
·车载网联终端产品的研发周期与车厂对于各款车型升级周期密切相关，一款车型的改款会对网联终端产品提出新的架构、功能、性能方面的升级需求。
综合上述的产品迭代周期影响因素，车载通信模组的产品升级迭代周期一般是
2-3年；而车载网联终端产品的升级迭代周期一般是2-3年，产品的迭代周期与下游
客户的项目周期紧密相关；底层通信技术的迭代周期跟移动通信技术的发展对应，迭
1-177代周期为8-10年。
4、项目建设期
智能制造基地项目建设期24个月，具体建设进度为：
由上表具体建设进度可知，本次智能制造基地项目建设期24个月，建设期相对较短，而产品的迭代周期为8-10年，公司注重研发投入，研发能力较强，能够顺应产品的周期变化进行升级变更，不会因为项目建设而导致现有的技术能力失去竞争力。
5、市场竞争情况
（1）车联网行业市场竞争格局
我国车联网产业正快速发展，产业链主体更加丰富，跨行业融合创新生态体系初步形成。从产业结构看，可提供诸如 V2X 碰撞预警、盲点监测等功能的创新企业开始加入到汽车厂商的一级、次级供应商名单中，部分 ICT 企业开始在汽车产业布局。
其次，在传统汽车垂直产业体系中位居上游的芯片企业、车载显示等关键零部件企业重要性日益显著，并开始向汽车厂商的次级、一级供应商地位跃升。从发展趋势看，传感器、集成电路、操作系统等厂商推动了汽车智能程度的提升，而网络运营商、芯片与模组厂商、终端设备商等加速了汽车网联化的进程。从参与主体看，车联网对传统汽车产业的影响主要为参与主体数量增加和影响扩大，一方面是更多的消费类电子企业和互联网企业加入到汽车产业链中，汽车零部件和主机厂数量增多；另一方面是汽车电子和软件在汽车产业中的重要性增加，为传统汽车产业竞争格局带来影响。
目前，从车联网底层芯片到上层应用，每个产业链环节均涌现了大量的参与者，
1-178其中科技巨头、整车厂、运营商为三大主导力量。电信运营商作为车联网最重要的参
与者之一，在车联网进行全链条布局，其中 V2X 是布局重点。以中国移动为例：云端，中国移动在无锡部署了高性能 V2X 应用服务平台，实现与交管信息平台、TSP及图商平台的交互，实现定位导航服务、交管信息推送等多项信息服务；管端，中国移动牵头完成了基于网联式（C-V2X）自动驾驶功能架构标准立项等工作，在未来网络端升级 LTE 新建 5G，引入边缘计算及切片，满足低时延、高可靠新需求方面也将起到决定性作用；端侧，中国移动已经可以提供基于 LTE-V2X 的 OBU、RSU 硬件设备以及相应的软件协议栈，相关终端产品已具备商用基础。
（2）从事车联网相关业务的可比上市公司公司名称证券代码主要业务介绍所属行业
公司以发展成为“具有较高投资价值、社会价值”的领先企业为愿景，致力于发展成为优秀的“面向企业信息化应用的物联网和融合通信技术、产品高鸿股份 000851.SZ 的服务提供商”与“面向广大个体消费群体的移动 零售业互联网和互联网支撑的服务提供商”。公司形成了行业企业板块、信息服务板块、IT 销售板块，三大业务板块。
千方科技是国内领先的行业数字化解决方案和大
数据服务提供商，主要从事智慧交通和智能物联业务。其中智慧交通业务率先完成了覆盖城市交通、公路交通、轨道交通、民航等的智慧交通全软件和信息技
千方科技 002373.SZ 业务布局；智能物联（AIoT）业务提供以视频感术服务业知及应用为核心的智慧物联产品及云边端综合解决方案，帮助政府实现数字化治理改革，赋能企业客户数字化转型和效率升级，为消费者提供智慧化的产品和服务。
公司属于物联网行业，当前主营业务为物联网终端设备研发、销售业务。公司物联网终端设备产品应用于车辆管理、移动物品管理、个人追踪通
计算机、通信讯以及动物溯源管理四大领域。为客户提供包括移为通信 300590.SZ 和其他电子设
智慧交通、智能移动、智慧牧场、智能连接等诸备制造业
多领域的解决方案。公司主要产品分为四大类：
车载信息智能终端、资产管理信息智能终端、个人安全智能终端和动物溯源管理产品。
公司自成立以来一直致力于物联网与移动互联网无线通信技术和应用的推广及其解决方案的应用拓展，在通信技术、射频技术、数据传输技术、信号处理技术上形成了较强的研发实力，是无线计算机、通信广和通 300638.SZ 通信技术领域拥有自主知识产权的专业产品与方 和其他电子设案提供商。公司在物联网产业链中处于网络层，备制造业并涉及与感知层的交叉领域，主要从事无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务。
1-179公司名称证券代码主要业务介绍所属行业
公司主营业务是从事物联网领域无线通信模组及
其解决方案的设计、生产、研发与销售服务，可提供包括无线通信模组、天线及物联网云平台管
计算机、通信
理在内的一站式解决方案服务，公司拥有的多样移远通信 603236.SH 和其他电子设性的产品及其丰富的功能可满足不同智能终端市备制造业场的需求。公司产品广泛应用于车载运输、智慧能源、无线支付、智能安防、智慧城市、无线网
关、智慧工业、智慧生活、智慧农业等众多领域。
国内同行业竞争对手主要包括千方科技、广和通、移远通信、移为通信、高鸿股份等，公司与上述5家企业为国内车联网产品的主要供应商，具备较大的市场份额。
（二）智能轨道交通产业基地项目具体情况分析
1、轨道交通行业主要相关政策法规
公司在铁路行车安全领域所进行的技术研发、产品生产和市场推广等经营活动，严格遵循国家、行业和地方的法律法规。本行业涉及的主要法律法规如下：
实施时颁布机构行业法规主要内容间《国家铁路局行政许可实规范铁路行政许可工作，推进职能转变、简政
2021年国家铁路局施程序规定》放权，做到依法行政、高效便民。
规范铁路专用产品质量监督抽查工作，规范组《铁路专用产品质量监督织对在中华人民共和国境内生产、销售的铁路
2020年国家铁路局抽查管理办法》专用产品进行有计划的随机抽样、检验，并对抽查结果公布和处理的活动。
规范铁路专用设备缺陷产品召回管理，保障人身、财产安全，加强对铁路专用设备质量安全《铁路专用设备缺陷产品
2018年交通运输部的监管，提高铁路专用设备质量安全水平，促召回管理办法》
使企业落实产品质量安全主体责任，保障公众生命财产安全。
《铁路运输基础设备生产规范铁路运输挤出设备生产企业审批，加强铁
2018年国家铁路局企业审批实施细则》路运输安全监督管理，保障公众生命财产安全。
保障网络安全，维护网络空间主权和国家安全、全国人大常《中华人民共和国网络安
2017年社会公共利益，保护公民、法人和其他组织的委会全法》
合法权益，促进经济社会信息化健康发展
2、研发情况
详见本题第二小问“（二）智能轨道交通产业基地项目”之“3、在建项目及在研项目”部分。
1-1803、产品或技术迭代周期
（1）列控产品
列控产品是实现轨道车行车安全和运行控制的软硬件一体化产品，可以有效防止各种行车安全事故的发生，实时记录轨道车运行和乘务员操作等数据，实现对轨道车的安全监控，记录、保存、转储运行数据和语音数据并加以分析。
目前，列控产品正处于新老交替的窗口期，一方面是目前国铁集团列装的 GYK型轨道车运行控制设备是基于2009年的行业标准开发设计的，已持续保障铁路运输安全12年。该系统硬件平台设计于12年前，部分电子元器件及核心部件停产情况持续增加；另一方面随着经济社会的发展，铁路路网不断增长加密，对运输效率和轨道车安全提出了更高的要求；在此背景下，中国铁路总公司（国铁集团）组织 GYK 系统厂家启动了下一代列控系统（GYK-160）的研制开发工作，目前处理上道试用阶段，该系统较 GYK 在产品安全性、可靠性以及功能完善上有了很大突破。根据现在国铁集团的列控列装模式，通常是逐步进行替换，所以在下一代列控系统列装启动后，在一定时间内是新老两代列控并行存在并使用。
列控产品是基于铁路运输要求以及行车安全而产生的，软件的迭代跟实际使用场景和用户新增需求相关，每2-3年需进行软件更新升级，整个列控系统产品的迭代周期为10年。
（2）通信产品
通信产品用于铁路车地、车车、人车的无线话音通信和数据通信，实现铁路无线列车调度通信功能，包含 GSM-R 工作模式与 450MHz 工作模式两种。
目前中国铁路在用的专用移动通信网 GSM-R 为 21 世纪初开始建设的，至今已有近 20 年，随着 5G 技术的成熟和普及，目前国铁集团正在谋划 5G-R 专网建设，通信产品作为专网中的车载子系统，它的迭代周期和专网建设的周期是相对应的，另外国铁集团的专网建设是一个逐步的过程，新一代专网和既有的专网会同时存在。
通信产品的软件迭代跟实际使用场景和用户新增需求相关，每2-3年需进行软件更新升级，整个通信产品的迭代周期为10年。
（3）安全信息化产品
1-181“轨道车安全信息化产品”用于轨道车作业、调度、安全监控等信息化管理，是铁
路现代化管理不可或缺的重要设备，集远程调度管理技术、视频监控技术、GPS 卫星定位技术、移动通信技术于一体，能够对车内外视频、车辆位置、轨道车运行记录数据、揭示数据、基本数据、运行状态等进行处理和记录，并且通过无线网络与管理中心进行信息交互。
轨道车安全信息化产品的迭代周期主要由以下因素影响：
·由于轨道车安全信息化产品融合了视频编解码技术、蜂窝通信技术、定位技术、
车载总线通信技术、Wi-Fi、语音、多传感器、安全等技术，视频编解码技术、4G/5G、高精度定位、车载以太网等技术的更新换代，促使我们持续迭代与升级产品配置；
·轨道车安全信息化产品的研发周期与铁路客户对于车载信息化、智能化的业务
诉求息息相关，新的业务和管理需求会对产品提出新的架构、功能、性能方面的升级需求。
综合上述的产品迭代周期影响因素，轨道车安全信息化产品每2-3年需进行软件更新升级，整个产品的迭代周期为5年。
4、项目建设期
智能轨道交通产业基地项目建设期36个月，具体建设进度为：
时间月工作内容369121518212427303336
1场地勘探
2规划设计
3报批报建
4工程及设备招标
5建安工程
6装修工程
7设备采购及安装调试
8人员招聘及培训
9试运营
10验收竣工
由上表具体建设进度可知，本次智能制造基地项目建设期36个月，建设期相对较短，而产品的迭代周期为5-10年，公司注重研发投入，研发能力较强，公司能够顺应产品的周期变化进行升级变更，不会因为项目建设而导致现有的技术能力失去竞争力。
1-1825、市场竞争情况
（1）行业竞争状况
由于我国铁路运输设备制造业实行行业准入制度，行业较高的准入门槛导致竞争者数量少，寡头垄断格局使得客户黏性逐渐得到巩固，外部厂商进入可能性较小，行业竞争相对缓和；并且，根据我国铁路总公司新颁布的《铁路管理技术规程》，《GYK型轨道车运行控制设备》被定义为中国列控装备，为全国轨道车标准配备的行车控制设备。按照铁路总公司的要求，需要在全国的轨道车上更换适应高铁 CTCS-2 级、CTCS-3 级信号系统的《GYK-B 型轨道车运行控制设备》，以及配套的《GMS（GYK设备远程维护监测）系统》，并在各站段装备服务终端，在铁路总公司建立全国集中的服务器。
（2）从事智能轨道交通产业相关业务的可比上市公司：
公司名称证券代码主要业务介绍所属行业
人工智能技术与产品提供商，为全球提供人脸识别、视频结构化、知识图谱、大数据技术与服务。
公司在人脸识别、视频结构化等、知识图谱、智能大数据等人工智能技术处于自主核心技术。公司立软件和信息技佳都科技 600728.SH
足于智慧城市、智能轨道交通、服务与产品集成领术服务业域，专注智能化技术与产品的研发及应用，经过多年的创新发展和资源积累，形成了在技术、市场、运营、服务等方面的竞争优势。
国内最早从事列车安全监控、监测系统研发、设计
和生产的企业之一。公司主要产品有 LKJ 系列列软件和信息技
思维列控 603508.SH 车运行安全监控装置、机车安全信息综合监测装术服务业
置、列车运行状态信息系统等，主要用于保障铁路运输安全、提高铁路部门运用管理水平。
综上所述，公司结合国内产业政策、行业政策、技术发展趋势、公司升级战略、研发情况、产品或技术迭代周期、项目建设期、市场竞争情况等因素，对本次发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证分析，募投项目的实施符合公司的“立足于车联网及智能交通、公安信息化等垂直应用领域，从下游物联网行业应用出发，以通用无线通信技术为基础，融合大数据和人工智能等技术，构筑物联网大数据应用产业集群，致力于成为全球智慧城市物联网领先的产品和服务提供商”的升级战略。
经过多年的研发积累和前期的市场开拓，公司已在相关行业深耕多年，本次募投项目形成了较为完整的运营模式和稳定的盈利模式，积极与行业上下游保持合作，且公司存在一定的在手订单或意向性订单，为本次募投项目相关产品产能消化提供了有
1-183效保障。但若因市场行业监管政策变化、技术发展导致市场需求下降，或未来公司订
单数量减少，可能将导致募投项目产能难以消化，公司也将积极整合相关资源，充分利用募投项目的产能，促使效益到达良好效应。
四、智能制造基地项目和智能轨道交通产业基地项目的投资数额的测算依据和测算过程，投资构成中的“建筑工程费”、“软硬件设备购置费”、“工程建设其他费用”中是否包括支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出，前述项目的建筑工程费及建筑面积的测算依据及过程，并结合募投项目的生产能力、建筑面积、人员数量、投入产能比、同行业可比项目情况等，说明前述项目投资规模、人均办公及配套设施面积的合理性和必要性，是否有助于改善发行人业绩；
（一）智能制造基地项目投资数额的测算依据和测算过程
1、投资内容及使用募集资金情况
智能制造基地项目的建设期为2年，预计总投资金额为72962.55万元，具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元是否为资本性支出序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金是否使用募集资金
1建筑工程费58208.20是，全额使用募集资金58208.20
2软硬件设备购置费10837.00是，全额使用募集资金10837.00
3工程建设其他费用1792.23是，全额使用募集资金1792.23
4预备费2125.12否，不使用募集资金-
合计72962.55-70837.43本次发行董事会前未向此项目投入资金。
其中，在投资构成中的“建筑工程费”、“软硬件设备购置费”、“工程建设其他费用”中不包括支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出。
2、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费明细：
项目单价（元/㎡）面积（㎡)投资总额（万元）
土建工程（地上部分）23509500022325.00
土建工程（地下部分）4300216009288.00
装修工程197011660022970.20
基坑支护850250002125.00
绿化及道路配套工程1500100001500.00
1-184项目单价（元/㎡）面积（㎡)投资总额（万元）
建安工程合计--58208.20
（2）软硬件购置费明细：
数量（台、单价（万元金额（万序号设备名称规格型号套）/台、套）元）NXT3/YAMAHA（印刷
1 SMT 线体 +贴片+回流炉+SPI+炉 8 700 5600.00前炉后 AOI）
2自动物流配送系统定制1300300.00
3物料配送车定制500.525.00
4中央数据处理系统定制1600600.00
5全自动包装系统定制1100100.00
6大尺寸显示屏待定200.510.00
7机械臂待定503150.00
8 分板机 GDYQ010059 2 4 8.00
9激光雕刻机待定23060.00
10 斑马打印机 ZT210 20 1.5 30.00
11 扫描枪 1900GHD 200 0.1 20.00
12电池综合测试仪电池综合测试仪133.00
13 温度测试仪 QUICK 196 2 1.5 3.00
14 NXT 飞达台车 NXT 飞达台车 50 2 100.00
15 笔记本电脑 L480 普通 200 0.5 100.00
16高精度二次元测量仪普通22040.00
17 CMW100 综测仪 CMW100 30 25 750.00
18 DELL 显示器 普通 600 0.1 60.00
19 DELL 台式主机 普通 600 0.3 180.00
20电动搬运车普通2510.00
21打包机普通248.00
22电子称普通100.22.00
综合测试仪
23 CMW500 60 15 900.00
CMW500
24 示波器 EDS202CV EDS202CV 10 0.3 3.00
激光打标机
25 LK-F20W（含电脑） 4 4 16.00
LK-F20W（含电脑）
26 PCB 表面清洁机 PCB 表面清洁机 1 15 15.00
27插件电容折弯成型机插件电容折弯成型机100.66.00
28 DELL 查询服务器 DELL 查询服务器 30 3 90.00
29 IT 6932A 电源 IT 6932A 电源 200 0.5 100.00
30人体静电测试仪人体静电测试仪428.00
31 货架 7000L600D2000H 200 0.2 40.00
32模块自动化测测试环一拖八测试环650300.00
33老化房定制50201000.00
34无尘系统定制1200200.00
35芯片烧录器普通23060.00
合计---10837.00
（3）工程建设其他费用明细：
1-185项目单价（元/㎡）面积（㎡)投资总额（万元）
地质勘察设计6325000157.50
规划设计61116600705.43
监理费45116600521.20
第三方咨询单位费用35116600408.10
工程建设其他合计--1792.23
（4）项目预备费：
项目预备费按照项目投资总额3%测算，不使用募集资金。
（二）智能轨道交通产业基地项目投资数额的测算依据和测算过程
1、投资内容及使用募集资金情况
智能轨道交通产业基地项目的建设期为3年，预计总投资金额为32963.09万元，具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元是否为资本性支出序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金是否使用募集资金
1建筑工程费25936.00是，全额使用募集资金25936.00
2软硬件设备购置费3995.00是，全额使用募集资金3995.00
3工程建设其他费用2072.00是，全额使用募集资金2072.00
4预备费960.09否，不使用募集资金-
合计32963.09-32003.00本次发行董事会前未向此项目投入资金。
在投资构成中的“建筑工程费”、“软硬件设备购置费”、“工程建设其他费用”中
不包括支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出。
2、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费明细：
项目单价（元/㎡）面积（㎡）投资总额（万元）
土建工程37004807017683.00
装修工程1000299302956.00
机电工程--5000.00
绿化及道路配套工程--297.00
建筑工程费合计--25936.00
（2）软硬件购置费明细：
设备类别设备内容金额（万元）
暗室、各类分析仪、示波器、光学测试设备、温度湿度测试
测试及检测设备1051.00设备
1-186设备类别设备内容金额（万元）
加工设备各类贴片设备、焊接设备、封切机、包装设备、工作台758.50
仓储设备仓储机器人等320.00
研发用服务器服务期、机房机柜、电池1265.50
办公设备办公用电脑等100.00
软件设计软件、办公软件、嵌入式开发软件500.00
合计3995.00
（3）工程建设其他费用明细：
项目单价（元/㎡）面积（㎡）投资总额(万元)
地质勘察7100267.34
规划设计9329930278.40
装修设计6729930200.00
市政配套费、税费23729930710.00
监理费、临电临水费10729930320.00
墙改、图纸审查、测绘、人防等10029930300.00
检验检测费、围墙塘渣、桩基等8629930256.26
合计--2072.00
（4）项目预备费：
项目预备费按照项目投资总额3%测算，不使用募集资金。
（三）前述项目的建筑工程费及建筑面积的测算依据及过程
1、智能轨道交通产业基地项目
智能轨道交通产业项目建筑工程费主要包括原料仓、生产车间、成品仓、宿舍及
生活配套、办公楼及地下室的建设装修费用，根据实际面积及工程量和预计建筑单价确定。根据公司规划，智能轨道交通产业项目规划建筑面积约为29930.00平方米。
智能轨道交通产业项目建筑工程费为25936.00万元，用于支出项目所需的土地建设和装修费用，具体构成明细如下：
序号项目内容面积（㎡）建筑单价（元/㎡）金额（万元）
1原料仓1000.005681.40568.14
2生产车间5200.005681.402954.33
3成品仓1000.005681.40568.14
4宿舍及生活配套5000.006213.123106.56
5办公楼17730.006498.5011521.84
6地下室18140.003978.507217.00
合计48070.00-25936.00
原料仓、生产车间、成品仓的建筑面积系参考公司现有生产基地和未来产能规划确定，宿舍及生活配套、办公室建筑面积根据人均宿舍面积和人均办公面积、项目拟
1-187需劳动定员测算确定。土建单价参考杭州生产基地基建造价、市场价格水平等，装修
价格参考杭州地区的市场装修价格等，合理预估为0.54万元/㎡左右。因此，智能轨道交通产业项目的建筑工程费为25936.00万元。
2、智能制造基地项目
智能制造基地项目建筑工程费主要包括原料仓、生产车间、成品仓、宿舍及生活
配套和办公楼的建设装修费用，根据实际面积及工程量和预计建筑单价确定。根据公司规划，智能制造生产基地建设项目规划建筑面积约为95000.00平方米。智能制造基地项目建筑工程费为58208.20万元，用于支出项目所需的土地建设和装修费用，具体构成明细如下：
序号项目内容面积（㎡）建筑单价（元/㎡）金额（万元）
1原料仓7500.003120.562340.42
2生产车间52500.005050.7626516.49
3成品仓10000.003150.553150.55
4宿舍及生活配套12500.005627.207034.00
5办公楼12500.005691.007113.75
6地下室18700.006445.4512052.99
合计113700.00-58208.20
原料仓、生产车间、成品仓的建筑面积系参考公司现有生产基地和未来产能规划确定，宿舍及生活配套、办公室建筑面积根据人均宿舍面积和人均办公面积、项目拟需劳动定员测算确定。土建单价参考广州生产基地基建造价、市场价格水平等装修价格参考公司历史装修单价、市场装修价格等，再结合不同的场地要求合理不同建筑设施的建筑单价。因此，智能制造基地项目的建筑工程费为58208.20万元。
（四）结合募投项目的生产能力、建筑面积、人员数量、投入产能比、同行业可
比项目情况等，说明前述项目投资规模、人均办公及配套设施面积的合理性和必要性，是否有助于改善发行人业绩；
1、投资规模的合理性、必要性分析
（1）智能制造基地项目
·软硬件购置固定资产投资额对比
智能制造基地项目投资总额为72962.55万元，其中新增的软硬件购置固定资产投资资额为9837.00万元，项目建成投产后，第一年、第二年预计产能利用率预计为
1-18850%和70%，第三年预计项目产能全部利用，将产生800万套车联网产品、通讯模块、电子车牌阅读器、移动执法设备、规范执法采集站及 AR 产品等产品生产及组装的生产能力。本募投项目与同行业可比项目投入产能对比情况如下：
生产性固定资产投入产能
公司项目产能（万片）投资（万元）比（元/片）
移远通信全球智能制造中心建设项目76544.4090008.50
移远通信智能车联网产业化项目6251.7013804.53
高新兴智能制造基地项目9837.0080012.30
注：公司智能制造基地产能主要用于车联网产品、通讯模块、电子车牌阅读器及其他物联网产品、
警务信息化终端产品，与移远通信所涉产品工序有所不同，故产能存在差异。
同行业可比公司的产品种类、设备类型均存在不同，因此投入产能比存在一定差异。本次募投项目的投入产能比略高于可比公司募投项目，主要是本次募投项目生产的产品含整机产品（如前装 T-Box 产品、后装 OBD、OBU 等终端），可比公司以上募投项目主要产品为模组等半成品产品，模组产品仅为整机产品生产中的一个环节，整机产品涉及多种工序、多片芯片以及模组，总体来看投入产能比与可比公司募投项目不存在重大差异。本募投项目软硬件投资部分投资规模具备合理性。
·高新兴智能制造基地项目还涉及基础设施的建设投资58208.20万元，该部分投资建设的内容、面积、建设单价已在本部分“（三）前述项目的建筑工程费及建筑面积的测算依据及过程”部分说明。
综上，本募投项目投资规模具备合理性。
（2）智能轨道交通产业基地项目
智能轨道交通产业基地项目预计总投资金额为32963.09万元，项目建成后高新兴创联将整体搬迁至本项目。项目投资回收期为8.62年（所得税后，含建设期），税后投资内部收益率为15.95%。
总投资金额投资回收税后投资内公司项目（万元）期（年）部收益率
佳都科技轨道交通大数据平台及智能装备项目38978.636.0723.84%
思维列控铁路人车物一体化安全防护系统项目14622.00-22.59%
思维列控应答器传输系统研发及产业化项目14399.00-20.71%
高新兴智能轨道交通产业基地项目32963.098.6215.95%
注：1、思维列控测算募投效应时未披露项目的投资回收期；2、因轨道交通的可比公司未披露相关产能投入比故而未能按照智能制造基地的模式与可比公司进行投入产能比来说明投资规模的合理性
1-189佳都科技的轨道交通大数据平台及智能装备项目主要建设内容为地铁综合监控
云平台、基于大数据分析的故障预测及健康管理系统、基于云计算的新型自动售检票
机、地铁新型多媒体站台屏蔽门四个产品的软硬件设计研发、测试验证、服务支持、
推广营销及环境构建，产品研发完成后，面向行业用户推广销售。
思维列控的铁路人车物一体化安全防护系统项目是拟通过建设数据采集平台、车
载子系统硬件实施环境、本务机/轨道车/上道作业系统仿真平台、北斗 CORS 网络、
安全防护私有云等，构建由信息融合云平台支撑的“车防”子系统、“人防”子系统、“物防”子系统，实现“车防人”、“车防车”、“人防车”、“车防物”的一体化安全防护功能。“一体化安全防护系统项目”包括业务系统和信息融合云平台系统。
思维列控的应答器传输系统研发及产业化项目是拟通过应答传输系统研发以及
建设测试实验环境、仿真平台以及产业化专业测试检验平台，加强对应答器传输系统研发、测试、仿真以及产成品测试检验能力，实现技术升级以及改善产品可靠性、安全性，提供应答器装置、应答器传输系统等产品或解决方案，满足列车运行控制系统不同等级的应用需求。项目建设内容包括应答器传输系统的开发、六轴动态欧标应答器测试平台、CTCS 列控数据仿真平台、应答器传输系统产业化专业测试检验平台等四大部分。
高新兴智能轨道交通产业基地项目的主要产品为 GYK 轨道车运行控制设备、机车
综合无线通信设备以及轨道车安全信息化系统。建设内容包括研发、制造、办公场地及设施，具体为 SMT 贴片、DIP 加工车间、CNC 加工车间、自动化测试车间、组包装等生产车间，原材料及成品库房，原材料及产品检验测试实验室，配套购置相应的生产和检验检测设备，并将现有的制造系统进一步扩大以实现在新制造基地的全覆盖，同时在基地内建设员工生活配套功能区。
同行业可比公司的产品种类、设备类型均存在不同，因此投资的回收期及内部收益率存在一定差异。本次募投项目的投资回报率略低于可比公司募投项目。主要是由于：高新兴智能轨道交通项目建设内容包含基础设施建设，投入金额较大；同时项目收益测算与2020年商誉减值评估采用同样的基础，预测较为谨慎。总体来看项目的投资规模与可比公司募投项目规模不存在重大差异。
2、人均办公及配套设施面积的合理性和必要性分析
1-190公司本次两个募投项目所需人员配置主要根据募投项目新增产能、运营管理或原
有产能转移等需求综合考虑，并结合公司实际经营情况确定相关人员配置。
（1）人均办公面积合理性
·智能制造基地项目
本次募投项目办公楼总面积为12500.00平方米，其中实际办公区域总面积为
8500.00平方米，机房、测试区、资料室、会议室、报告厅、展厅等其他区域总面积
为4000.00平方米。
本募投项目办公人数预计完全达产后为350人，募投项目为其提供的办公区域合计为8500平方米，人均办公面积为24.28平方米/人。
·智能轨道交通产业化项目
本次募投项目办公楼总面积为16730.00平方米，其中实际办公区域总面积为
11930.00平方米，机房、测试区、资料室、会议室、报告厅、展厅等其他区域总面积
为4800.00平方米。
本募投项目预计搬迁后办公人数400人，募投项目为其提供的办公区域合计为
11930.00平方米，人均办公面积为29.83平方米/人。
公司可比细分行业内近几年无披露募投项目及人均办公面积的案例，因此其他行业上市公司所实施的与公司类似的募投项目，作为可比募投项目，其具体配置及人均办公面积如下：
人均办公面积
序号公司项目名称项目产品/项目类别（平方米/人）
新型显示和智能穿戴产品智造车载镜头、新型投影镜
1联合光电22.50
项目 头、VR/AR一体机智能家居系统研发生产建设项
2安居宝智能家居系列产品15.38
目
3广和通总部基地建设项目不涉及产业化17.16
4 移为通信 4G和5G通信技术产业化项目 研发类项目 30.00
5移为通信工业无线路由器项目研发类项目30.00
研发中心及信息化系统升级项
6日海智能研发类项目36.59
目——5G模组研发项目
7通宇通讯武汉研发中心建设项目研发类项目25.24
8雄帝科技总部基地建设项目不涉及产业化28.18
9欧菲光研发中心建设项目研发类项目19.69
均值24.97
1-191人均办公面积
序号公司项目名称项目产品/项目类别（平方米/人）
中值25.24
高新兴智能轨道交通产业项目生产、研发类项目29.83
高新兴智能制造基地项目生产、研发类项目24.28
由上表可知，上述制造业上市公司人均办公面积平均值为24.97平方米/人，公司本次两个募投项目的人均办公面积分别为29.83平方米/人和24.28平方米/人，与行业均值没有重大差异，人均办公面积具备合理性。
（2）人均宿舍及配套设施面积合理性
公司的智能制造基地项目宿舍及配套设施建筑面积为12500.00平方米，人均宿舍及配套设施面积为13.59平方米/人；智能轨道交通产业化项目宿舍及配套设施建筑
面积为5000.00平方米，人均宿舍及配套设施面积为16.67平方米/人。
公司可比细分行业内近几年无募投项目披露人均宿舍及配套设施面积的案例，因此选取其他行业上市公司所实施的与公司类似的募投项目，作为可比募投项目，其具体配置及人均宿舍面积如下：
人均宿舍及配套序号公司项目名称设施面积（平方米/人）
1通宇通讯武汉研发中心建设项目27.38
2佳禾智能江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目7.00
均值17.19
高新兴智能轨道交通产业项目16.67
高新兴智能制造基地项目13.59
由上表可知，上述制造业上市公司人均宿舍及配套设施面积平均值为17.19平方米/人，本次两个募投项目人均宿舍及配套设施面积分别为16.67平方米/人和13.59平方米/人，均低于行业内的人均宿舍及配套设施面积均值，人均宿舍及配套设施面积具备合理性。
3、是否有利于提升发行人业绩
（1）智能制造基地项目
智能制造基地项目100%达产后年实现营业收入152347.77万元，年均净利润
13041.64万元，有利于提升发行人业绩。
（2）智能轨道交通项目
1-192智能轨道交通项目为整体搬迁项目，建成后房屋建筑物折旧每年690.44万元，仅
比现有高新兴创联房屋租赁租金水平每年高约30万元。随着高新兴经营规模扩大、客户要求提高和租金单价上涨高新兴创联租金支出有可能增加。
高新兴创联目前租赁的办公、生产、研发、仓储场地总面积约6500平米，人均办公和生产面积不足15平米，场地严重不足。随着高新兴创联经营规模的扩大和客户要求的提高，若无自建经营场地，高新兴创联可能需要增加租赁面积来应对场地严重不足的问题。高新兴创联地处杭州，对外租赁的租金价格水平未来可能会上升。上述两个原因将可能使高新兴创联租金成本上升，超过智能轨道交通项目房屋建筑物每年的折旧。因此，智能轨道交通项目有可能节约高新兴创联场地成本，有助于提升公司业绩。
（3）募投项目实施为公司长远发展奠定坚实基础
上述募投项目的投资将为发行人长远发展奠定更加坚实的基础，有助于提升发行人业绩，主要体现在以下几个方面：
·解决场地不足的制约因素
公司生产经营场所是公司长远发展的关键条件之一，特别是产品研发、制造类型的公司，经营场地的不足将限制产品研发、测试、生产、仓储、物流全环节。高新兴智能制造基地项目建设能够解决总部园区场地严重不足的问题。智能轨道轨道交通项目将能为高新兴创联提供自有经营场所，改变目前租赁产地分散、不足的现状。上述两个项目均能为业务长期发展和稳定打下重要的基础。
·降低外协比例，提升自主生产能力报告期内，公司产品生产中外协加工比例较高，一定程度上削弱了公司对产品生产交付和质量的控制力度；其次，外协加工的存在也大幅增加了公司对核心技术、工艺的保护能力，加大了泄密风险。建立智能制造基地，将产品加工工作进行回收，可以有效提升公司产品交付的及时性，加强公司对产品质量的把控能力，有利于公司的长远发展。
·改善现有场地不足，提升交付能力由于目前轨道交通业务场地不足，已经难以满足业务发展规模所需，建设智能轨
1-193道交通产业基地，能够有效解决业务场地不足的痛点，有效解决以往无法应对大单、急单需求，供货周期漫长，产品交付能力受限的瓶颈，为未来提升业务能力、抢占市场并提升盈利能力奠定基础。
·充分整合资源，提高研发水平募投项目的建设，有助于公司整合目前较为分散的研发团队，有助于提高人才管理水平、集中研发力量，从而在日益激烈的市场竞争环境中保持公司技术上的先发优势，有效提升未来的下游订单获取能力。
五、智能制造基地项目和智能轨道交通产业基地项目效益预测的计算过程，并与
现有业务、产品以及同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性；
（一）智能制造基地项目收益指标合理性分析
智能制造基地项目建设期2年，项目建成后公司将除高新兴创联外有关外协生产的工序逐步全部转移至本项目。项目建成投产后，第一年、第二年预计产能利用率预计为50%和70%，第三年预计项目产能全部利用，将年800万套车联网产品、通讯模块、电子车牌阅读器及其他物联网终端产品、警务终端及警务信息化应用产品等产品
生产及组装产能。预计100%达产后年均实现营业收入152347.77万元，年均净利润
13041.64万元。项目投资回收期为8.56年（所得税后，含建设期），税后投资内部
收益率为14.09%。
1、测算依据及测算过程
（1）项目建设期和测算期
智能制造基地项目建设期2年，项目建成后公司将除高新兴创联外有关外协生产的工序逐步全部转移至本项目。项目建成投产后，第一年、第二年预计产能利用率预计为50%和70%，第三年预计项目产能全部利用。项目收益期为投产后10年。
（2）预计收益情况
单位：万元
T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年项目
2023年2024年2025年2026年2027年
一、营业收入118319.14135336.48152347.77152347.77152347.77
1-194减:营业成本88680.19102054.22116206.06116206.06116206.06
二、毛利29638.9533282.2536141.7136141.7136141.71
减：税金及附加583.27667.15751.01751.01751.01
销售费用4684.535572.936661.156661.156661.15
管理费用2960.773481.124091.344091.344091.34
研发费用7310.318791.0010671.4610671.4610671.46
三、利润总额14100.0714770.0513966.7513966.7513966.75
减：所得税费用2291.402209.031690.881690.881690.88
四、净利润11808.6712561.0212275.8712275.8712275.87
T+8 年 T+9 年 T+10 年 T+11 年 T+12 年项目
2028年2029年2030年2031年2032年
一、营业收入152347.77152347.77152347.77152347.77152347.77
减:营业成本114635.98114635.98114635.98114635.98114635.98
二、毛利37711.8037711.8037711.8037711.8037711.80
减：税金及附加751.01751.01751.01751.01751.01
销售费用6490.496490.496490.496490.496490.49
管理费用4006.014006.014006.014006.014006.01
研发费用10330.1310330.1310330.1310330.1310330.13
三、利润总额16134.1516134.1516134.1516134.1516134.15
减：所得税费用2290.332290.332290.332290.332290.33
四、净利润13843.8213843.8213843.8213843.8213843.82
（3）收入预测
高新兴各类产品销量预测为：
2025-产品（万套） 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E
2032E
通讯模块354.40400.65592.05607.33668.07701.47736.55773.37
车联网产品236.89430.08130.20153.41184.09220.91265.09291.60警务终端及警务
2.221.231.882.443.174.134.134.13
信息化应用电子车牌阅读器
及其他物联网终1.552.030.871.131.471.911.911.91端产品
假定智能制造基地建设完成后，达产产能优先用于毛利率较高的车联网产品、电子车牌阅读器及其他物联网终端产品、警务终端及警务信息化应用产品，产能满足上述产品销量后，用于毛利率较低的通讯模块产品，完全达产后剩余产能用于对外加工。
智能制造基地项目建设内容主要包含车联网产品、通讯模块、电子车牌阅读器及
其他物联网终端产品、警务终端及警务信息化应用产品等产品生产及组装产能。达产后上述产品的产量及收入情况如下：
产品项目2023年2024年2025-2032年通讯模块产量（万套）173.05288.86473.37通讯模块
平均单价（元/套）47.7947.7947.79
1-195通讯模块收入（万元）8269.8813804.8322622.46
车联网产品产量（万套）220.91265.09291.60车联网产
平均单价（元/套）259.89259.89259.89品
车联网产品收入57411.8768894.2575783.67
警务终端产品产量（万套）4.144.144.14
及警务信平均单价（元/套）7174.087174.087174.08
息化应用产品收入（万元）29700.7129700.7129700.71电子车牌电子车牌阅读器产品产量（万
1.911.911.91阅读器及套）
其他物联平均单价（元/套）12000.0012000.0012000.00网终端产
电子车牌阅读器收入（万元）22936.6822936.6822936.68品
对外加工产量（万套）--28.98
对外加工平均单价（元/套）--45.00
对外加工收入（万元）--1304.24
收入合计（万元）118319.14135336.48152347.77
达产产能（万套）400.00560.00800.00
达产比例50%70%100%
产品平均单价的选取：上述产品中，2020年公司对有关子公司及产线评估报告涉及的产品，平均单价与评估报告取值保持一致；评估报告未涉及的产品按照低于
2020年平均单价谨慎选取。
产品平均单价预测期保持不变的原因是：虽然项目投产后的规模效应及技术更新
可能使产品价格下降，但综合考虑通货膨胀、产品功能增加和提升、原材料价格上涨等因素，以不变价格进行预测具有合理性和谨慎性。
智能轨道交通产业基地项目为子公司整体搬迁，不改变产品生产销售模式，因此未列示轨道交通项目投产后相关产品的单价。
（4）成本及费用预测
·人员数量及相关费用预测
项目按照产能达产进度配备生产、研发、市场营销和行政管理人员。人员薪酬费用及按人员数量摊销的固定资产折旧相应计入生产成本、研发费用、销售费用和管理费用。具体人员安排如下：
职务类别项目2023年2024年2025-2032年人数460644920
生产人员人均年工资（万元）8.58.58.5
工资额（万元）3910.005474.007820.00人数100140200
研发人员人均年工资（万元）202020
工资额（万元）2000.002800.004000.00
1-196人数5070100
市场营销人员人均年工资（万元）202020
工资额（万元）1000.001400.002000.00人数253550
行政管理人员人均年工资（万元）181818
工资额（万元）450.00630.00900.00人数6358891270合计
工资额（万元）7360.0010304.0014720.00
项目建设的房屋按照40年计提折旧，软硬件设备按照5年计提折旧。
·成本费用预测依据
项目有关成本费用预测依据为：
序号项目假设合理性说明
1营业成本
参考2018-2020年车联网产品原材料占收
1.1原材料按营业收入68%计算入的比考虑未来规模效应适当调整，具有合理性。
按本区域及公司生产人员工资平均水平及
1.2人员工资按项目生产人员薪酬计算
产能配备人数估计，具有合理性参考2018-2020年占收入的比率考虑未来
1.3水电费按营业收入0.40%计算
规模效应适当调整，具有合理性。
固定资产折旧按人员比例
1.4折旧摊销费按计划投资规模及人员配备估计
分摊
参考2018-2020年占收入的比率考虑未来
1.5其他费用按营业收入1%计算
规模效应适当调整，具有合理性。
2销售费用
按项目市场营销人员薪酬按本区域及公司市场营销人员工资平均水
2.1人员工资
计算平及产能配备人数估计，具有合理性参考2018-2020年占收入的比率考虑未来
2.3差旅费按营业收入0.87%计算
规模效应适当调整，具有合理性。
固定资产折旧按人员比例
2.4折旧摊销费按计划投资规模及人员配备估计
分摊
参考2018-2020年占收入的比率考虑未来
2.5其他费用按营业收入2%计算
规模效应适当调整，具有合理性。
3管理费用
按项目行政管理人员薪酬按本区域及公司行政管理人员工资平均水
3.1人员工资
计算平及产能配备人数估计，具有合理性固定资产折旧按人员比例
3.2折旧摊销费按计划投资规模及人员配备估计
分摊
参考2018-2020年占收入的比率考虑未来
3.4其他费用按营业收入2%计算
规模效应适当调整，具有合理性。
4研发费用
按本区域及公司研发人员工资平均水平及
3.1人员工资按项目研发人员薪酬计算
产能配备人数估计，具有合理性参考2018-2020年占收入的比率考虑未来
3.2差旅费按营业收入1%计算
规模效应适当调整，具有合理性。
1-197序号项目假设合理性说明
固定资产折旧按人员比例
3.3折旧摊销费按计划投资规模及人员配备估计
分摊
参考2018-2020年占收入的比率考虑未来
3.4其他费用按营业收入3%计算
规模效应适当调整，具有合理性。
该项目销项税、进项税均
按13%计算，城市建设维护税和教育费附加分别按
5税金及附加增值税的7%、5%计算，与现行标准一致
印花税、土地使用税、房产税按照相关税法规定计算按照应纳税所得额乘以
所得税率取25%，研发费用加计扣除比例按
6所得税25%计算，研发费用按
低于现有75%标准谨慎计算（注）
75%*0.9加计扣除
注：智能制造基地项目由高新兴100%全资子公司广州高新兴通信有限公司（简称“高新兴通信”）作为实施主体。高新兴通信成立于2018年3月，高新兴计划在项目建设过程中逐步将生产加工需要的相关专利及软件著作权等转让给高新兴通信，并配备相应研发人员。根据项目收益测算，智能制造项目投产后，研发费用占收入比例6%-7%，研发人员占比约15%。预计在项目投产后第一年高新兴通信即可申请成为高新技术企业，享受15%的企业所得税税率，由于高新兴通信尚未取得高新技术企业资格，本着谨慎性原则，以上测算采用税率以高新兴通信现有税率25%进行测算。
2、物联网业务与同行业公司的经营情况的对比
（1）同行业可比公司2018年至2021年9月各期期间费用率及毛利率情况：
2021年1-9月2020年
公司名称期间费用率毛利率期间费用率毛利率
移远通信5.33%18.48%5.59%20.23%
移为通信7.54%36.93%14.00%42.10%
广和通5.12%25.35%7.89%28.31%
千方科技14.20%30.40%13.52%29.68%
佳都科技7.82%16.42%7.61%15.90%
平均值8.00%25.51%9.67%24.63%
中位值7.54%25.35%7.89%28.31%
2019年2018年
公司名称期间费用率毛利率期间费用率毛利率
移远通信8.65%21.15%7.20%20.41%
移为通信9.72%46.33%7.22%46.46%
广和通6.91%26.67%6.72%23.19%
千方科技14.36%30.99%14.25%32.87%
佳都科技6.49%13.49%7.25%14.82%
平均值9.23%27.73%8.53%27.55%
中位值8.65%26.67%7.22%23.19%
注：可比公司是选取了与智能制造基地产能较为可比的上市公司，期间费用率是计算了2018-2021年1-9月各期的销售费用与管理费用加总数占总营业收入的比例。
智能制造项目预测期三年期间费用率和毛利率情况：
对比项目预测期第一年预测期第二年预测期第三年-第十年
1-198期间费用率6.46%6.69%6.89%-7.06%
毛利率25.05%24.59%23.72%-24.75%
（2）智能制造基地项目收益测算期间费用与同行业公司情况对比
同行业上市公司中千方科技期间费用率较高，导致行业期间费用率平均水平较高。
因此选用行业期间费用率中位数与项目测算进行对比，情况如下。
项目同行业可比公司期间费用率中位数
2018年7.22%
2019年8.65%
2020年7.89%
2021年1-9月7.54%
智能制造基地项目期间费用率6.46%-7.06%
最近三年一期行业中位数7.22%-8.65%，各年有所波动。智能制造基地期间费用率6.46%-7.06%之间，与最近三年一期行业中位数7.22%-8.65%水平不存在显著差异。
3、智能制造基地项目成本费用测算与报告期经营情况的对比
智能制造基地项目的主要产品为车联网成品与通讯模块产品，因此选取报告期高新兴物联最近三年的成本费用情况与智能制造基地的相关项目测算情况对比如下：
智能制造基地
项目名称2021年1-9月2020年2019年2018年预测值
毛利率16.27%5.91%26.36%31.97%23.72%-25.05%
期间费用率10.14%16.12%8.12%7.03%6.46%-7.06%
研发费用/营业收入14.92%19.67%11.90%15.88%6.18%-7.00%
注：期间费用率=（管理费用+营业费用+财务费用）/营业收入。
由于2020年高新兴物联毛利率较高的车联网产品，特别是海外车联网产品交付和销售受到新冠疫情的影响，收入大幅降低，2020年毛利率出现大幅下降，期间费用率和研发费用占营业收入的比率大幅上升。2021年随着海外业务的逐步恢复，2021年1-9月高新兴物联车联网产品的毛利率出现大幅回升，期间费用率也有所下降。
对比正常年份的高新兴物联毛利率与期间费用率，智能制造基地预测比例较2019年和2018年没有显著差异。
智能制造基地研发费用占营业收入比例较低原因是：智能制造基地是在高新兴及
其子公司前期多年研发成果的基础上进行研究开发，且偏向于生产制造，因此智能制造基地的研发费用较高新兴物联正常年份研发费用比例低。
综上所述，发行人智能制造基地项目收益测算主要基于对车联网业务实际情况对
1-199未来的合理预计，且2018-2020年度，发行人智能制造基地项目效益测算各重要指标
与可比公司无明显偏差，相关测算具有合理性。
（二）智能轨道交通产业基地项目收益指标合理性分析
1、测算依据及测算过程
本项目建设期3年，项目建成后高新兴创联将整体搬迁至本项目。预计高新兴创联搬迁后年均实现营业收入29782.34万元，年均实现净利润5025.66万元。项目投资回收期为8.62年（所得税后，含建设期），税后投资内部收益率为15.95%。
（1）项目建设期和测算期
本项目建设期3年，项目建成后高新兴创联将整体搬迁至本项目。假定测算期为搬迁后10年。
（2）预计收益情况
单位：万元
T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年项目
20242025202620272028
一、营业收入29782.3429782.3429782.3429782.3429782.34
减:营业成本13316.5813316.5813316.5813316.5813316.58
二、毛利16465.7616465.7616465.7616465.7616465.76
减：税金及附加269.68269.68269.68269.68269.68
销售费用2970.142970.142970.142970.142970.14
管理费用2263.552263.552263.552263.552263.55
研发费用8009.968009.968009.968009.968009.96
加:其他收益1474.621474.621474.621474.621474.62
三、利润总额4427.064427.064427.064427.064427.06
减：所得税费用-278.03-278.03-278.03-278.03-278.03
四、净利润4705.094705.094705.094705.094705.09
T9 年 T10 年 T11 年 T12 年 T13 年项目
20292030203120322033
一、营业收入29782.3429782.3429782.3429782.3429782.34
减:营业成本13139.2113139.2113139.2113139.2113139.21
二、毛利16643.1316643.1316643.1316643.1316643.13
减：税金及附加269.68269.68269.68269.68269.68
销售费用2875.542875.542875.542875.542875.54
管理费用2158.822158.822158.822158.822158.82
研发费用7587.657587.657587.657587.657587.65
加:其他收益1474.621474.621474.621474.621474.62
三、利润总额5226.065226.065226.065226.065226.06
1-200减：所得税费用-120.17-120.17-120.17-120.17-120.17
四、净利润5346.235346.235346.235346.235346.23
（3）收入预测
高新兴创联根据报告期每年在手订单和新增订单情况，预计收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E 2024-2033 年 E
营业收入37549.3420502.5123974.3927613.1028634.1629493.1929782.34
（4）成本及费用预测
·人力成本预计
人员薪酬费用及按人员数量摊销的固定资产折旧相应计入生产成本、研发费用、销售费用和管理费用。
科目 2024-2033 年 E
交付中心人员工资(万元)1419.23人数（人）105.00
人均工资（万元每年）13.52
销售人员工资(万元)739.31人数（人）56.00
人均工资（万元每年）13.20
管理人员工资(万元)1489.48人数（人）62.00
人均工资（万元每年）24.02
研发人员工资(万元)5662.09人数（人）250.00
人均工资（万元每年）22.65
工资小计(万元)9310.11
人数合计（人）473
项目建设的房屋按照40年计提折旧，软硬件设备按照5年计提折旧。
·各项成本费用预计序号项目假设合理性说明
参考2018-2020年毛利率60.72%、
按照毛利率55.18-55.78%估
1营业成本60.06%和51.22%，考虑规模、折旧增
计营业成本
加、租金减少做适当调整，具有合理性该项目销项税、进项税均按
13%计算，城市建设维护税
和教育费附加分别按增值税
2税金及附加与现行标准一致
的7%、5%计算，印花税、土地使用税、房产税按照相关税法规定计算
1-201序号项目假设合理性说明
参考2018-2020年占比5.11%、11.45%
按营业收入9.67%-9.99%计
3销售费用和9.72%，考虑新建项目折旧增加及租
算
金减少做适当调整，具有合理性参考2018-2020年占比4.66%、9.38%
按营业收入7.26%-7.62%计
4管理费用和8.13%，考虑新建项目折旧增加及租
算
金减少做适当调整，具有合理性参考2018-2020年占比15.72%、33.31%
按营业收入25.54%-26.96%
5研发费用和24.92%，考虑新建项目折旧增加及
计算
租金减少做适当调整，具有合理性主要为退税收入，参考2018-2020年占6其他收益按营业收入4.95%计算营业收入比例5.83%、7.39%和5.92%，
考虑规模做适当调整，具有合理性按照应纳税所得额乘以15%
税率与现行标准一致，加计扣除比例低
7所得税计算，考虑研发费用按60%
于现行75%标准加计扣除
2、轨道交通业务与同行业公司的经营情况的对比
2018年至2020年同行业而可比公司经营情况对比：
2020年2019年2018年
公司名称期间费用率毛利率期间费用率毛利率期间费用率毛利率
西铁电子42.41%57.96%41.41%56.90%44.77%55.79%
思维列控28.19%59.70%39.95%59.25%36.29%60.94%
项目预测第一年预测第二年预测第三年-第十年
募投项目44.47%55.29%44.47%55.29%42.38%-44.47%55.29%-55.88%
注：比较期间内思维列控期间费用较少的原因为上述各年财务利息收入较多。剔除财务费用影响后，思维列控2018-2020年期间费用率为37.18%、42.71%和33.53%。
综上所述，发行人智能制造基地项目收益测算主要基于对智能轨道交通业务实际情况对未来的合理预计，且2018-2020年度，发行人智能轨道交通业务板块收入走势与可比公司走势无明显偏差，相关测算指标及效益测算具有合理性。
六、结合发行人的业务规模和收入规模变动情况、现金流状况、资产构成、债务
负担、闲置资金购买理财产品等情况，论证说明本次补充流动资金和偿还银行贷款的必要性及规模的合理性，再结合报告期内发行人营业收入的变动情况和未来三年收入复合增长率的测算情况说明补充流动资金的测算过程是否谨慎；
（一）结合发行人的业务规模和收入规模变动情况、现金流状况、资产构成、债
务负担、闲置资金购买理财产品等情况，论证说明本次补充流动资金和偿还银行贷款的必要性及规模的合理性
1、发行人的业务规模和收入规模变动情况
1-202单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业总收入157436.64232608.65269323.48356283.28近年来，发行人因业务调整、受疫情影响等导致营业收入有所下降，但是2021年以来业务出现一定恢复。公司在考虑各业务板块未来发展趋势的情况下，对未来收入变动情况进行了预计，详见本题“（二）结合报告期内发行人营业收入的变动情况和未来三年收入复合增长率的测算情况说明补充流动资金的测算过程是否谨慎”的回复部分。
2、现金流状况
（1）报告期内，发行人现金流量表如下：
单位：万元
2021年1-9
项目2020年度2019年度2018年度月
销售商品、提供劳务收到的现金192189.31275445.11276766.12250985.18
收到的税费返还4513.684883.7112152.809876.42
收到其他与经营活动有关的现金5281.6216533.528165.0220071.63
经营活动现金流入小计201984.62296862.34297083.93280933.22
购买商品、接受劳务支付的现金140273.98199324.62201142.47185095.65
支付给职工以及为职工支付的现金49539.9068845.6368844.8754214.57
支付的各项税费6225.506995.6110539.2919810.65
支付其他与经营活动有关的现金25206.3741849.2535734.9737314.89
经营活动现金流出小计221245.75317015.10316261.61296435.75
经营活动产生的现金流量净额-19261.13-20152.76-19177.68-15502.53
收回投资收到的现金60552.6028000.0010358.2250051.00
取得投资收益收到的现金210.33365.4896.81571.67
处置固定资产、无形资产和其他长期
56.0330.742095.2712.72
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流入小计60818.9628396.2312550.3050635.39
购建固定资产、无形资产和其他长期
4061.518476.3121721.8913306.66
资产支付的现金
投资支付的现金58620.6032474.4513750.0056420.79取得子公司及其他营业单位支付的
--3423.493176.66现金净额
支付其他与投资活动有关的现金3016.77
投资活动现金流出小计65698.8840950.7638895.3872904.11
投资活动产生的现金流量净额-4879.92-12554.53-26345.07-22268.72
吸收投资收到的现金79.37800.00800.005108.83
其中：子公司吸收少数股东投资
79.37800.00800.00191.94
收到的现金
取得借款收到的现金28624.3457799.6371033.259900.00
收到其他与筹资活动有关的现694.50
1-2032021年1-9
项目2020年度2019年度2018年度月金
筹资活动现金流入小计29398.2158599.6371833.2515008.83
偿还债务支付的现金50102.3747621.4112830.2816900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
2133.462411.604862.525298.74
金
其中：子公司支付给少数股东的
----
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金5442.9210453.891253.668814.57
筹资活动现金流出小计57678.7560486.9018946.4731013.31
筹资活动产生的现金流量净额-28280.54-1887.2852886.78-16004.48
本期现金及现金等价物增加额-52459.85-34979.427546.24-53650.82
（2）经营活动现金流量情况
报告期公司经营活动产生的现金净流量持续为负，主要由于：公司营业收入中有部分收入来源于智慧城市建设及运营的 BT、BOT 及 PPP 项目，此类项目的回款周期大多为5年及5年以上，导致此类项目会在建设以及结算的当期收到的现金大幅小于确认的营业收入。同时，但建设投入大部分发生在项目的建设及结算期，购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工的现金金额较大，此类项目在建设及结算当期多会产生负的现金流。
（3）投资活动现金流量情况公司投资活动现金流入主要来源为收回结构性理财产品收到的现金。投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资结构性理财
产品支付的现金。报告期公司投资活动现金净流量持续为负，主要原因是：
公司2018年支付了神盾信息55%股份对价4125万元，2019年投资神盾信息剩余45%股份对价3375万元，支付永迈科技（嘉兴）有限公司100%股权支付对价152.46万元，致2018年和2019年取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为3176.66万元和3423.49万元。
2018年和2019年公司持续投入研发项目，形成了开发支出和无形资产；报告期
公司还投资建设了科技园的基础设施建设，购置土地、软件等长期资产。
（4）筹资活动现金流量情况公司的筹资来源于主要为银行借款。2019年筹资活动现金流入较上年同期增加
1-20456824.41万元，增长幅度378.61%，主要原因是报告期内取得借款收到的现金。2020年筹资活动现金流出较上年同期增加41455.43万元，增长幅度218.80%，主要原因为当期偿还债务支付现金较上期增加34791.13万元。公司支付其他与筹资活动有关的现金主要为支付股份回购款及偿付票据融资款。
（5）报告期内，发行人将净利润调节至经营活动产生的现金流量净额的过程如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
净利润1216.22-111580.57-117775.9254673.02
加：资产减值准备1793.1978683.58104407.155707.45
计提的信用减值损失10.5215592.347121.89-
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
2903.644405.703068.482621.19
物资产折旧
使用权资产折旧-
无形资产摊销1528.184237.901788.321936.53
长期待摊费用摊销162.15239.13167.1290.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-9.90-5.95-19.001.64
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）25.3834.7712.509.33
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-368.62355.04--
财务费用（收益以“－”号填列）2181.752507.031114.24397.11
投资损失（收益以“－”号填列）-6031.97-315.161025.40-68.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-1315.28-4766.65-1761.68-3434.10
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）102.08-2968.79-880.983502.59
存货的减少（增加以“－”号填列）-5843.72-2850.79-14781.1731591.77经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
23585.8321702.26-20933.90-117762.34
列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填-39611.52-26238.5417505.034170.37
列）
股权激励费用410.93815.95914.831260.03
资产相关政府补助摊销---150.00-200.00
经营活动产生的现金流量净额-19261.13-20152.76-19177.68-15502.53
2018年公司经营活动产生的现金净流量为-15502.53万元，当期净利润为
54673.02 万元，主要为 2018 年公司确认智慧城市建设及运营的 BT、BOT 及 PPP 项
目应收款项较多。
2019年公司经营活动产生的现金净流量为-19177.68万元，当期净利润为
-117775.92万元，差异较大的主要原因是由于公司2019年商誉测试计提减值准备
102447.85万元，剔除商誉减值影响后净利润为-15328.07万元，与经营活动产生的现
金净流量差异较小。
1-2052020年公司经营活动产生的现金净流量-20152.76万元，当期净利润为-111580.57万元，差异较大的主要原因是由于公司2020年商誉测试计提减值准备57080.86万元，无形资产减值13960.42万元，扣除计提商誉减值准备和无形资产减值准备影响后的净利润为-40539.29万元，与经营活动现金流量净额差异的原因是公司2020年加强收款，回款状况较好。
2021年1-9月公司经营活动净流量-19261.13万元，当期净利润为1216.22万元，差
异的主要原因系经营性应付账款减少较多所致，主要由于公司当期向供应商使用票据付款的比例减少，银行转账付款的比例增加。
综上，公司报告期经营性现金净流量持续为负，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求将进一步扩大，通过本次募投项目补充流动资金，可以缓解公司资金压力，支持公司的持续发展。
3、报告期公司资产构成情况
报告期各期末，公司资产总额主要构成情况如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金38494.366.86%101708.2916.38%133224.5116.98%119718.8514.34%
交易性金融资产8000.001.43%3013.580.49%----
应收票据3312.850.59%2405.640.39%2413.860.31%15130.271.81%
应收账款153199.7727.29%166783.4426.86%183769.0223.43%173234.4420.75%
应收款项融资11488.692.05%10409.241.68%9229.531.18%--
预付款项2112.710.38%3091.230.50%4815.680.61%7664.850.92%
其他应收款13215.622.35%10667.541.72%12292.041.57%8309.971.00%
其中：应收利息--48.440.01%--39.570.00%
应收股利--------
存货73792.2113.15%68729.6711.07%71581.059.12%58700.537.03%
合同资产8982.341.60%7724.601.24%----
持有待售资产----978.550.12%--一年内到期的非流
25162.774.48%19328.133.11%30009.973.83%33259.253.98%
动资产
其他流动资产7954.941.42%9327.241.50%9561.511.22%12234.391.47%
流动资产合计345716.2661.59%403188.6064.94%457875.7258.37%428252.5551.29%
可供出售金融资产-0.00%----3248.620.39%
长期应收款109074.5619.43%131028.4221.10%184201.1523.48%178220.2721.34%
长期股权投资15111.042.69%8100.891.30%7376.470.94%8357.621.00%
其他权益工具投资3096.990.55%3096.990.50%3096.990.39%--
投资性房地产4199.020.75%4286.500.69%4403.140.56%5524.240.66%
固定资产22467.674.00%22601.963.64%17292.532.20%15789.621.89%
1-2062021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
在建工程2674.210.48%601.710.10%4817.020.61%2641.070.32%
使用权资产1820.580.32%------
无形资产7031.971.25%8367.251.35%14868.101.90%5297.720.63%
开发支出----7319.880.93%5125.060.61%
商誉14715.522.62%14715.522.37%71796.389.15%174244.2320.87%
长期待摊费用786.680.14%848.380.14%840.30.11%747.980.09%
递延所得税资产16005.852.85%14690.572.37%9758.091.24%7244.620.87%
其他非流动资产18655.353.32%9357.891.51%843.210.11%325.260.04%
非流动资产合计215639.4538.41%217696.0835.06%326613.2541.63%406766.3148.71%
资产总计561355.70100.00%620884.69100%784488.97100%835018.86100%
报告期各期末，公司资产规模分别为835018.86万元、784488.97万元、620884.69万元和561355.70万元，总体呈下降趋势。报告期各期末，公司流动资产总额分别为
428252.55万元、457875.72万元、403188.61万元和345716.26万元，占资产总额的
比例分别为51.29%、58.37%、64.94%和61.59%；非流动资产总额分别为406766.31
万元、326613.25万元、217696.08万元和215639.45万元，占资产总额的比例分别为48.71%、41.63%、35.06%和38.41%。
报告期内，公司流动资产占比升高、非流动资产占比降低，主要因为公司2019年、2020年公司计提大额商誉减值准备，导致商誉账面价值降低，非流动资产逐年降低。发行人流动资产主要构成是货币资金、应收账款和存货，三者合计占流动资产的比例分别为82.11%、84.86%、83.64%和76.79%，具体分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为119718.85万元、133224.51万元、
101708.29万元和38494.36万元。公司货币资金各期末保有量的合理性分析请看本小
问“6、公司报告期货币资金及交易性金融资产余额较高的合理性”部分。
（2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款余额分别为188776.69万元、205745.26万元、
203481.53万元和182757.60万元。2018-2020年各年末应收账款账面金额占营业收入
比例分别为 52.98%、76.39%、87.48%，呈上升趋势，主要原因为 BT 项目、PPP 项目在2018年增加较多，导致后期2年以上应收款项增加，回款能力减弱。
（3）存货
1-207报告期内，公司的存货主要为原材料、在产品、库存商品、半成品、委托加工物
资和发出商品等，其中以原材料、库存商品及发出商品为主。报告期各期末，原材料、库存商品及发出商品账面余额合计占公司存货总余额的77.28%、83.83%、88.08%和
87.05%。报告期内，公司原材料、库存商品及发出商品的存货跌价准备计提比例逐步提升，主要系疫情原因导致车联网产品项目部分订单执行不及预期，存货风险增加，公司同时考虑了合同执行状况、库龄情况等。
综上，发行人使用部分募集资金补充流动资金，将进一步降低发行人运营资金压力、增强资本实力、优化资产结构，为发行人未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
4、债务负担
报告期各期末，公司负债情况如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款26100.4711.81%44125.2715.75%41492.1012.59%150.01%
交易性金融负债--368.620.13%----
应付票据18564.388.40%26528.259.47%41624.9712.63%24935.589.33%
应付账款95582.6043.24%112154.2940.03%145717.0244.23%145603.0454.51%
预收款项----9849.562.99%6206.952.32%
合同负债17312.737.83%15803.455.64%----
应付职工薪酬5837.442.64%13158.394.70%14973.664.54%16036.006.00%
应交税费1076.950.49%2662.600.95%3531.291.07%6274.962.35%
其他应付款4666.452.11%9538.583.40%18038.115.47%30668.6711.48%
其中：应付利息--------
应付股利44.90.02%44.90.02%44.90.01%44.90.02%一年内到期的非流动
14701.116.65%12343.594.41%7167.722.18%2551.910.96%
负债
其他流动负债9416.284.26%9429.863.37%8337.732.53%7368.052.76%
流动负债合计193258.4187.42%246112.9087.84%290732.1588.24%239660.1789.72%
长期借款1660.000.75%4216.001.50%8782.002.67%--
租赁负债1893.080.86%------
长期应付款3508.781.59%8986.903.21%3090.130.94%--
预计负债249.550.11%769.430.27%63.010.02%368.990.14%
递延收益------1500.06%
递延所得税负债6753.153.05%6651.062.37%10147.243.08%11028.214.13%
其他非流动负债13747.546.22%13456.564.80%16656.305.06%15921.145.96%
非流动负债合计27812.1112.58%34079.9512.16%38738.6711.76%27468.3510.28%
负债合计221070.52100.00%280192.85100%329470.82100%267128.51100%
1-208报告期各期末，公司负债规模分别为267128.51万元、329470.82万元、280192.85
万元和221070.52万元，其中，流动负债占负债总额的比例分别为89.72%、88.24%、
87.84%和87.42%，流动负债占比高。
发行人流动负债主要是由短期借款、应付票据和应付账款构成的，三者合计占流动负债的比例分别为71.16%、78.71%、74.28%和72.57%。应付账款、应付票据和短期借款可能需要及时偿还，公司短期偿债压力较大，对于资金的需求较为迫切。
发行人使用部分募集资金来偿还银行贷款或补充营运资金，将有效地降低发行人运营资金压力、优化资产负债结构，为发行人未来的业务发展提供可靠的资金保障。
5、闲置资金购买理财产品
截至2021年9月30日，公司交易性金融资产均为低风险、期限较短的结构性存款，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元序号发行主体产品名称产品存续期间利率或利率区间金额
2021年挂钩汇率对
2021年09月07日-2021
1光大银行公结构性存款定制0.8%-2.6%3500年10月07日
第九期产品54
挂钩型结构性存款2021年07月14日-2021
2中国银行1.3%-3.42%1500
CSDPY20210397 年 10 月 14 日
挂钩型结构性存款2021年07月16日-2021
3中国银行1.3%-3.42%1500
CSDPY20210405 年 10 月 18 日
挂钩型结构性存款2021年09月28日-2021
4中国银行1.5%-3.27%1500
CSDVY202107545 年 11 月 08 日
小计8000.00
结存收益-
合计8000.00
公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，购买一年以内的低风险理财产品，不属于财务性投资，主要系为提高临时闲置资金使用效益，以现金管理为目的。
6、公司报告期货币资金及交易性金融资产余额较高的合理性
报告期公司货币资金及交易性金融资产余额较高。2021年9月30日，公司货币资金由库存现金、银行存款、其他货币资金构成。其中，其他货币资金中873.77万元为开具银行承兑汇票存入的保证金、253.44万元为保函保证金。由于公司交易性金融资产均为购买的短期保本结构性存款，合并计算，2021年9月30日货币资金及交易性金融资产余额合计4.65亿元。公司报告期货币资金及交易性金融资产余额较高的合
1-209理性分析如下：
（1）高新兴收入及现金流入具有一定季节性
由于行业原因，高新兴经营活动收款集中在第3、4季度，备货及奖金发放多在
第四和第一季度，经营性现金流入和流出时间结构的差异较大，特别是第一季度，现
金流出、现金流入的差额可能超过3亿元，因此需要一定的现金余额以保持支付的安全。
单位：万元
2020年第一季度第二季度第三季度第四季度
经营活动现金额53188.2656839.2373515.76113319.10
金流入占全年比例17.92%19.15%24.76%38.17%
经营活动现金额85596.6565663.5877201.3488553.52
金流出占全年比例27.00%20.71%24.35%27.93%
单位：万元
2019年第一季度第二季度第三季度第四季度
经营活动现金额50978.5550305.0691104.48104695.84
金流入占全年比例17.16%16.93%30.67%35.24%
经营活动现金额77690.1963456.4795425.6879689.27
金流出占全年比例24.57%20.06%30.17%25.20%
（2）高新兴固定刚性支出较高，需要较大规模的现金储备
公司需要固定支付的现金金额较大，每年为职工支付的现金规模6亿元左右，公司每年的研发投入4-5亿元，支出具有一定的刚性，因此需要一定规模的现金余额，以备支付的安全。
（3）高新兴同行业公司货币资金保有量对比情况
2020年
证券代码证券简称货币资金及交易性金融
营业收入（万元）平均余额/营业收入
资产平均余额（万元）
300590.SZ 移为通信 56213.73 47267.72 118.93%
000851.SZ 高鸿股份 88066.79 701775.51 12.55%
300638.SZ 广和通 84036.77 274357.82 30.63%
300188.SZ 美亚柏科 119691.90 238609.83 50.16%
002373.SZ 千方科技 403556.70 941889.56 42.85%
300212.SZ 易华录 88281.29 280622.68 31.46%
600728.SH 佳都科技 220873.01 428648.55 51.53%
均值//48.30%
300098.SZ 高新兴 118973.19 232608.65 51.15%
注：货币资金+交易性金融资产平均余额=（年初余额+年末余额）/2
与同行业上市公司相比，高新兴2020年末货币资金+交易性金融资产平均余额与
1-210营业收入的比值没有明显高于同行业上市公司的平均水平，余额较为合理。
（二）结合报告期内发行人营业收入的变动情况和未来三年收入复合增长率的测算情况说明补充流动资金的测算过程是否谨慎；
1、报告期内各业务板块收入及变动情况
单位:万元
2020年实
营业收入类别营业收入201820192020复合增长际增长率率
电子车牌25159.0916496.7520152.9222.16%-10.50%
车联网产品、
84505.8578952.1643141.04-45.36%-28.55%
物联网连接及通讯模块
终端、应用轨道交通37549.3420502.5125906.4926.36%-16.94%动环监控及其
18372.6718803.4430480.9262.10%28.80%
他物联网产品警务服务及终警务服务及终
18029.6418167.4627954.0953.87%24.52%
端端智慧城市软件
软件系统及解159091.4496895.7968130.58-29.69%-34.56%系统与方案决方案
金融安防13575.2519505.3716842.61-13.65%11.39%
合计356283.28269323.48232608.65-13.63%-19.20%
2、补充流动资金测算过程
公司拟使用本次募集资金中的21400万元补充公司流动资金及偿还债务，增强公司的资金实力，降低财务风险，满足公司日常经营需要。
本次募集资金补充流动资金的规模未超过本次计划募集资金总额的30%。
基于对公司日常经营资金状况以及未来业务发展的考虑，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续扩张发展对资金的需求。
此外，公司属于高科技企业，近年来持续聚焦两大主战略做产品和技术研发，以应对产品及技术的更新迭代。2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人研发人员数量分别为1242人、1558人、1276人和1043人，研发人员数量占比较高；2018年度、2019年度、2020年度和2021年9月末，发行人研发投入金额分别为40578.29万元、55382.15万元、43064.77万元和24405.02万元，研发投入占营业收入比例分别为11.39%、20.56%、18.51%和15.50%，占比较高。高水平的研发投入使得公司能够长期保持一支高素质的有战斗力的研发团队，但同时也对公司流动资金水平提出更高的要求。
1-211再者，近年来公司资产负债率呈上升趋势，自2018年末31.99%（合并报表）及
30.55%（母公司报表）升至2021年9月末39.38%（合并报表）及35.20%（母公司报表）。通过本次募集资金有助于公司提高净资产规模，增强公司的抗风险能力。
补充流动资金测算的过程：
单位：万元
项目 2020 年占比 2020 2021E 2022E 2023E
营业收入100%232608.65279534.29313444.23351007.29
应收票据1.03%2405.642890.953241.643630.12
应收账款71.70%166783.44200429.73224743.60251676.81
应收款项融资4.48%10409.2412509.1614026.6315707.58
预付款项1.33%3091.233714.844165.494664.68
存货29.55%68729.6782594.9592614.43103713.32
合同资产3.32%7724.609282.9310409.0311656.45
经营性流动资产小计111.41%259143.82311422.57349200.83391048.95
应付票据11.40%26528.2531879.9635747.2840031.22
应付账款48.22%112154.29134779.90151129.87169241.23
预收款项0.00%0.000.000.000.00
合同负债6.79%15803.4518991.5821295.4323847.46
经营性流动负债小计66.41%154485.99185651.44208172.57233119.91
流动资金占用额44.99%104657.8125771.13141028.26157929.04
新增营运资金缺口--21113.3015257.1316900.78
需要补充营运资金53271.21
公司2021-2023年因营业收入增加导致的流动资金缺口分别为21113.30万元、
15257.13万元和16900.78万元，三年的流动资金缺口为53271.21万元，本次拟使用
募集资金21400.00万元用于补充流动资金，补充流动资金需求充分必要。
3、未来三年板块收入预测情况
根据管理层对各板块收入的预计，各业务板块未来三年收入情况及增长情况如下：
单位：万元预测三年复
营业收入类别 营业收入 2021E 2022E 2023E合增长率
电子车牌23175.8626652.2430650.0715.00%
物联网连接及终车联网产品、通讯模块69401.4780328.4791521.2428.49%
端、应用轨道交通27613.1028634.1629493.194.42%
动环监控及其他物联网产品36577.1043892.5252671.0320.00%
软件系统及解决智慧城市软件系统与方案71537.1175113.9678869.665.00%
方案金融安防17684.7418568.9819497.435.00%
警务服务及终端警务服务及终端33544.9140253.8948304.6720.00%
合计279534.29313444.23351007.2914.70%
4、收入预测依据和合理性分析
1-212各业务板块报告期收入变化情况不同，根据各板块报告期收入情况，并综合在手
订单、行业政策变动、业务行业增长情况，对各业务板块未来三年收入情况及增长情况预测依据和合理性说明如下：
2018-2020预测3
营业收入2020年实营业收入复合增长年复合合理性说明类别际增长率率增长率1、高新兴智联的主要产品为机动车电子标识（电子车牌）。由于电子车牌业务尚处于市场推广期，高新兴智联部分单个项目的合同金额较大，因此，项目的结算时点不均容易导致高新兴智联的业绩出现波动。受重点项目延期结算收入的影响，高新兴智联2019年实际实现营业收入低于预期，到
2020年才能完成该重点项目的结算，因此近三年
电子车牌22.16%-10.50%15.00%复合增长率数据不理想。
2、2021年5月交通部发布《道理交通安全法（修订建议稿）》，对车辆电子标识的安装做了明确规定，明确规定机动车登记时应”按规定安装电子标识"，为电子车牌产业加速发展提供重要政策基础，高新兴参与多项电子车牌全国标准制定，为行业领先企业，公司预计未来三年将有较高的增长率。
1、根据商誉减值评估收入预测，由于国际贸易环
境变化及海外疫情的影响，下游客户的采购预算及需求收紧甚至暂停，造成高新兴物联的海外业务销售收入下滑非常严重。同时国内模组块产品由于市场竞争加剧且存在部分定制化订单，价格出现下物联网连滑。因此近三年复合增长率数据不理想。
车联网产品、
接及终端、-45.36%-28.55%28.49%2、2021年起为业务恢复增长期，2021年1-9月高通讯模块
应用新兴物联的收入为50810.00万元，同比增加
54.73%，业绩正在陆续恢复。
3、2021年收入根据在手订单预计，增长率60.87%；
2022年及2023年收入增长率分别为15.74%和
13.93%，低于车联网行业普遍预计的年25%-30%增长率。
1、公司轨道交通业务的主要客户国铁集团因公司制改革，以及疫情影响导致铁路客运量、客运收入下降，使得国铁集团强化降本增效、预算收紧、采购量缩减；同时市场竞争加剧，新竞争对手的加入；
疫情因素同时也造成公司在供应链采购和产品交付安装上有所下降。上述多重原因导致公司轨道交通的复合增长率数据不理想。
轨道交通26.36%-16.94%4.42%2、根据2020年下半年国铁集团发布了《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，规划指出到2035年，现代化铁路网率要先建成，全国铁路网20万公里左右，其中高铁7万公里左右，由此可见在铁路“十四五”期间，铁路投资规模将继续维持高位，轨道车车载装备投资规模将保持稳定；作为细分行业的
龙头企业，创联将稳住市场份额，保持在国铁集团
1-2132018-2020预测3
营业收入2020年实营业收入复合增长年复合合理性说明类别际增长率率增长率建设采购中的份额和地位。
3、2020年年底，交通运输部推进“十四五”铁路规划，京津冀、长三角、粤港澳三大区域在“十四五”期间计划新开工城际和市域（郊）铁路共1万公里左右，按每公里1.2亿-1.8亿估算，“十四五”期间城际铁路投资将达1.2-1.8万亿元。根据近三年项目清单，已合计新开工项目70余个，总里程超
6000公里，其中京津冀1000公里，长三角4000公里，粤港澳1000公里。随着城轨投资规模的进一步扩大，将为公司在新业务上的推广创造更大的市场空间。
因此公司预计未来三年的复合增长率比过去三年增加。
动环监控及
动环监控等业务未来将不止用于通讯领域，还将拓其他物联网62.10%28.80%20.00%
展电力用户、IDC 等，具有较大增长潜力。
产品
1、公司参与平安城市、智慧城市项目建设，平安
城市、智慧城市业务多为 PPP、BT 和 BOT 项目，这些项目在公司成长期起了重要贡献，为公司贡献了较好的收入规模，但对公司经营性现金流造成一定压力。近几年公司对 PPP、BT 和 BOT 项目业务软件系统智慧城市软规模进行了主动收缩调整，造成了2019年收入下及解决方件系统与方-29.69%-34.56%5.00%降。2020年疫情原因导致项目招投标和建设受到案案较大影响，使得收入进一步下滑；
2、2021年及未来，随着新基建、交通强国政策地
不断推进，及国内智慧城市行业的发展需求，公司在智慧城市软件系统与解决方案会预计可以保持一定的业务规模和增长率。
金融安防-13.65%11.39%5.00%低于报告期复合增长率警务服务警务服务及
53.87%24.52%20.00%低于报告期复合增长率及2020年增长率
及终端终端
合计-13.63%-19.20%14.70%-综上，发行人使用本次募集资金21400万元补充流动资金及偿还贷款，以满足发行人随业务规模增加带来的持续性资金需求，缓解发行人的资金压力，优化发行人资产结构，与发行人经营和财务状况相匹配，具有合理性；本次募集资金拟用于补充流动资金的金额为21400万元，不超过发行人未来三年流动资金需求缺口，具备合理性。
1-214七、结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募
投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；
（一）募投项目投资计划进度
1、智能制造项目募投项目建设相关资产的具体安排及进度
本次募投项目计划投资总额为72962.55万元，其中使用募集资金总70837.43万元，项目的预备费为自筹资金，项目的建设周期为24个月，项目建设的使用募集资金的进度计划如下：
单位：万元资金使用计划使用资金合项目名称投资项目建设期
T1 年 T2 年 计
建筑工程费32014.5126193.69
软硬件设备购置费-10837.00智能制造基
工程建设其他费用985.73806.5024个月72962.55地项目
预备费990.011135.12
合计33990.2438972.31
注：表中，“T1、T2”分别是指建设期第 1、2 年。
2、智能轨道交通产业基地项目建设相关资产的具体安排及进度
本次募投项目计划投资总额为32963.09万元，其中使用募集资金总32003.00万元，项目的预备费为自筹资金，项目的建设周期为36个月，项目建设的使用募集资金的进度计划如下：
单位：万元资金使用计划拟使用募项目名称投资项目建设期
T1 年 T2 年 T3 年 集资金
建筑工程费9266.008800.007870.00
硬件设备购置费--3495.00智能轨道
软件购置费--500.00
交通产业36个月32963.09
工程建设其他费用742.00700.00630.00基地项目
预备费300.24285.00374.85
合计10308.249785.0012869.85
注：表中，“T1、T2、T3”分别是指建设期第 1、2、3 年。
（二）本次募投的折旧摊销政策
1、本次募投项目折旧具体如下：
类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率
房屋建筑物年限平均法405%2.38%
1-215类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率
电子设备年限平均法5020%
土地使用权年限平均法5002.00%
软件年限平均法5020%
其他年限平均法5020%
2、高新兴的折旧摊销政策如下：
类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率
房屋建筑物年限平均法8-400-5%2%-12.5%
运输设备年限平均法100-5%9.5%-10%
电子设备年限平均法3-50-5%19%-33%
土地使用权年限平均法5002.00%
软件年限平均法3-5020%-33.33%
其他年限平均法3-50-5%19%-33%本次募投项目折旧摊销政策与公司现行政策一致。
3、同行业可比公司的折旧摊销政策如下：
（1）易华录（300212.SZ）的折旧摊销政策
类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法403.00%2.43%
运输设备年限平均法103.00%9.70%
电子设备年限平均法3-53.00%19.40%-32.33%
机器设备年限平均法5-103.00%9.70%-19.40%
土地使用权年限平均法500.00%2.00%
软件使用权年限平均法5、100.00%10%-20%
其他年限平均法3-203.00%4.85%-32.33%
（2）移远通信（603236.SH）的折旧摊销政策
类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率
房屋建筑物年限平均法5010%4.5%
研发设备年限平均法3-50%20.00%-33.33%
生产设备年限平均法100%10%
电子设备年限平均法3-50%20.00%-33.33%
运输设备年限平均法103%9.7%
办公家具年限平均法3-50%20.00%-33.33%
特许权年限平均法100%10%
软件年限平均法5-100%10.00%-20.00%
（3）佳都科技（600728.SH）的折旧摊销政策
类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法403%2.43%
电子设备年限平均法2-50-3%19.40%-50.00%
1-216类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率
运输工具年限平均法63%16.17%
其他设备年限平均法2-50-3%19.40%-50.00%
专项设备年限平均法5-100-3%9.70%-20.00%
软件年限平均法5-10010%-20%
土地使用权年限平均法4002.50%
由上可知，公司执行的折旧摊销政策与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。
（三）量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响
1、智能制造基地项目在本次募集资金到位实施后，新增资产所增加的折旧摊销
情况如下表所示：
单位：万元
类别 T3 T4 T5 T6 T7 T8-T12
项目折旧摊销金额3667.413667.413667.413667.413667.411500.01
项目年营业收入118319.14135336.48152347.77152347.77152347.77152347.77
项目年利润总额14100.0714770.0513966.7513966.7513966.7516134.15
折旧摊销/营业收入3.10%2.71%2.41%2.41%2.41%0.98%
折旧摊销/利润总额26.01%24.83%26.26%26.26%26.26%9.30%
注：T 代表募集资金到账时点，T3(第三年)开始进入项目运营期。
本次募投项目假设其他的相关设备、软件摊销完成后按照原价补充投资，使得预测期折旧摊销金额基本保持不变。自 T3 年始，随着项目逐步达产，本次募投项目新增资产折旧摊销额及占营业收入、利润总额的比例，先呈现下降趋势，在 T5 开始募投项目收入及利润进入平稳期，新增资产折旧摊销额及占利润总额的比例保持在26.26%的水平。由于软硬件设备折旧和摊销的完成，项目实施后期折旧摊销总额减少，
折旧摊销折旧摊销额及占利润总额的比例降低至9.30%的水平。本次项目运营期的收入及利润总额能够覆盖上述新增折旧摊销金额，且随着项目的持续运营，项目新增折旧摊销对公司经营成果的影响在 T8 年之后将逐渐减小。因此，本次项目新增资产未来折旧摊销预计不会对公司盈利能力产生重大不利影响。
2、智能轨道交通产业基地项目在本次募集资金到位实施后，新增资产所增加的
折旧摊销情况如下表所示：
单位：万元
类别 T4-T8 T9-T13
项目折旧摊销金额1489.44690.44
项目年营业收入29782.3429782.34
1-217类别 T4-T8 T9-T13
项目年利润总额4705.095346.23
折旧摊销/营业收入5.00%2.32%
折旧摊销/利润总额31.66%12.91%
注：T 代表募集资金到账时点，T4(第四年)开始进入项目运营期。
本次募投项目假设相关设备、软件摊销完成后按照原价补充投资，使得预测期折旧摊销金额保持不变。自 T4 年始，随着搬迁完成项目开始生产，本次募投项目新增资产折旧摊销额及占营业收入、利润总额的比例，呈现稳定的比例，T9 年开始，由于软硬件设备折旧和摊销的完成，折旧摊销总额减少，新增资产折旧摊销额及占利润总额的比例保持在12.91%的水平。尽管募投项目新增固定资产未来每年将产生一定折旧成本，但项目正式投产后每年将同步带来产品销售收入，并能超过相应的资产折旧摊销成本。总体而言，募投项目收入对公司整体净利润的正面影响大于募投项目折旧摊销对公司业绩的负面影响。因此，本次项目新增资产未来折旧摊销预计不会对公司盈利能力产生重大不利影响。
八、结合发行人所处行业情况进一步说明国际贸易形势、疫情、产业政策等因素是否会对未来生产经营和本次募投项目产生重大不利影响。
（一）发行人所处行业及产业政策
发行人所处行业为车联网行业，是汽车、电子、信息通信、道路交通运输等行业深度融合的新型产业形态。发展车联网产业，有利于提升汽车网联化、智能化水平，实现自动驾驶，发展智能交通，促进信息消费，对我国推进供给侧结构性改革、推动制造强国和网络强国建设、实现高质量发展具有重要意义。
当前汽车产业发展的三大趋势为汽车新能源化、汽车智能网联化和自动驾驶。受宏观经济增速回落，以及消费信心等因素的影响，近几年汽车销量整体低迷，在此背景下，各车厂通过产品更新迭代，尤其是向智能化、网联化方向转型，以寻求新的增长动力。另一方面，当前产业环境下，车联网是国家交通强国战略落地的主要抓手，新基建的主要发展方向之一，产业未来预期将迎来历史性的挑战与机遇。
自2020年中央提及“新型基础设施建设”（以下简称“新基建”）概念以来，国家促进转型升级，加快 5G 网络、物联网、大数据、工业互联网等新型基础设施建设，推动新一代信息技术与传统基础设施深度融合，成效进一步显现，新基建成为国内稳经济和产业转型与科技发展的重要路径。5G 网络大发展及物联网是“新基建”的重
1-218要组成部分，5G 和人工智能、物联网、云计算等新兴技术的融合创新，实现从“互联”至“智联”的飞跃，5G 物联网应用的想象空间和机遇也将被打开。同时，随着国家交通强国战略的不断深入和《国家综合立体交通网规划纲要》的提出，加快建设交通强国、构建现代化高质量国家综合立体交通网、车联网和智能交通等物联网应用领域的新基建项目也进入实操阶段。
发行人一直致力于感知、连接、平台等物联网核心技术的研发和行业应用的拓展，立足于车联网及智能交通、公安信息化等垂直应用领域，从下游物联网行业应用出发，以通用无线通信技术为基础，融合大数据和人工智能等技术，构筑物联网大数据应用产业集群。
综上，发行人所处行业属于新兴产业，整体向好，具有较好的发展空间。
（二）国际贸易形势、疫情的影响
2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司境外收入分别为25945.25万
元、36653.27万元、8233.32万元和11351.32万元，境外收入占营业收入的比例分别为7.28%、13.61%、3.54%和7.21%，收入有所波动，占比整体不高。2018年开始，受国际贸易环境变化的持续影响，高新兴部分出口美国的车联网产品持续被加征关税，从而导致了成本的增加及净利率的下降，加之自2019年末以来，世界各地陆续爆发了新型冠状病毒感染肺炎疫情，对正常的社会经济活动产生了较为严重的影响。
国际贸易形势错综复杂，国际贸易摩擦日益增多，单边主义和贸易保护主义有抬头趋势，公司境外业务未来在收入规模和毛利率方面都会受到不同程度的影响。公司境外收入报告期占营业收入的比例不高，贸易摩擦对公司未来经营的影响有限。
全球疫情常态化，随着2021年疫情得到有效控制，国内经济活动受疫情影响逐渐降低，预计疫情因素未来对公司经营将不造成重大不利影响。
2021年，随着新冠疫情逐渐平复、国内外主流汽车厂商推出多款联网车型使得汽
车联网率的稳步提升、国内各类政策对汽车联网的大力扶持，2021年起为高新兴业绩已呈现一定的恢复态势。2021年1-9月，公司实现营业收入157436.64万元，同比增长7.15%，同时公司加强了成本管控、聚焦资源投放，公司2021年1-9月归属于母公司股东的净利润为2455.49万元，与去年同期相比扭亏为盈。其中，非经常损益对归
1-219属于母公司股东的净利润影响为9221.72万元主要由于2021年9月公司处置控股子
公司深圳星联天通科技有限公司部分股权，产生了投资收益6729.02万元所致。
九、请统一募集说明书中与高新兴创联科技有限公司相关简称的表述。
已在《高新兴科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（三次修订稿）》中进行了统一相关表述的修改。
十、风险披露发行人已在《高新兴科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（三次修订稿）》的“第五节与本次发行相关的风险因素”以下部分进行了风险提示披露：
（一）在“六、募集资金投资项目不确定性的风险”中对问题（1）、（2）、（3）、（7）
涉及事项进行了补充风险提示，补充后风险提示内容如下：
“公司本次向特定对象发行募集资金拟投资建设智能制造基地项目和智能轨道交通项目。其中智能制造基地项目将新增约800万套物联网产品生产及组装产能。公司目前的办公、生产、研发主要集中在总部一万多平米的园区内，经过多年发展，公司生产规模和人员规模已经远超总部建楼时的规划水平，经营场地均严重不足，影响公司正常运营。由于公司生产制造场地有限，其中大部分产品通过外协生产。报告期内公司每年有430-640万套产品是通过外协加工完成的，对新增产能的消化提供了较强的保证。但未来如受到公司所处行业政策额变化、产品迭代周期、市场竞争等因素的影响，可能导致募投项目未来出现新增产能不能完全消化的风险。此外，公司是在预计经济正常发展的基础上规划项目建设及投产周期的。同时，公司对厂房建设、设备选型、工艺流程、环境保护措施进行了系统设计，对项目产品的市场前景、项目效益等进行了论证，并对新增产能的消化进行了安排，募投项目的投资进度、折旧摊销政策均是基于对公司募投前景的合理假设。但是，如果影响项目建设、投产、市场需求的外在因素发生变化，公司将面临项目不能按时建成并投产的风险、项目效益下降的风险，募集资金投资项目建设和运营初期，固定资产折旧、人工等成本及费用上升，将会给公司经营业绩带来一定影响。”
（二）在“一、政策及行业风险”和“三、业务与经营风险”中对问题（8）涉及
事项进行了风险提示，补充后风险提示内容如下。
1-220“一、政策及行业风险公司一直加强对所在行业指导政策、发展方向及产业发展规律的研究，注重持续升级自身的产品、技术和解决方案，密切关注所在行业的市场迭代及垂直创新市场的发展，确保公司站在产业浪潮的前端，积极促进公司业务多元化发展，搭建多元化的客户体系。
鉴于公司当前战略性聚焦车联网及公安信息化两大垂直应用领域，具有较强的行业前瞻性，车联网业务中基础设施建设部分、公安信息化及软件系统及解决方案项目等业务受国家政策和地方政策投资决策及行业发展进程影响程度较大，近年来，国家陆续出台了一系列鼓励政策以推动产业的发展，增强产业创新能力和国际竞争力。如未来国家相关产业政策支持力度减弱，将阻碍公司战略的落地，对主营业务产生不利影响。
（四）国际市场变化的风险
公司在海外市场方面已与欧美多家顶级通信运营商形成深度合作，产品输出美国、加拿大、德国、西班牙、英国、瑞典、比利时、捷克、奥地利、墨西哥、马来西亚等
多个国家和地区。目前国际贸易形式日趋复杂，国际贸易摩擦日益增多，发行人在上述市场可能受到不可控的政治、经济因素影响，致使上述区域市场需求出现大幅波动，对公司经营业绩构成一定的不利影响。”十一、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构核查程序
（1）查阅了发行人本次募投项目的可行性分析报告、发行人的审计报告、募投项
目的投资构成测算表，收集了与本次募投相关的预案等资料文件；
（2）查阅了本次募投项目的投资计划表，访谈公司募投项目相关财务人员，了解了本次募投项目的具体进度及资金使用安排；
（3）访谈了公司高管及募投项目负责人，走访了公司的生产车间、募投项目实施主体，访谈了公司的主要客户，了解了募投项目的建设内容、方向以及与现有业务的关系；
1-221（4）查阅收集了发行人所在行业相关资料，了解发行人所在行业发展趋势、行业
政策、市场竞争情况等；
（5）获取发行人财务报告及相关经营数据，并结合发行人业务收入规模、现金流
状况、资产构成、债务负担、闲置资金购买理财产品等情况，分析本次补充流动资金的原因及规模的合理性；
（6）查阅本次发行的可行性研究报告的投资进度安排、折旧摊销政策选择及测算
过程、查阅发行人同行业企业的会计政策、访谈发行人高管、核实发行人相关风险披
露情况等，以确认本次募投项目折旧摊销政策情况。
2、会计师核查程序
（1）获取公司财务报告及相关经营数据，并结合公司业务收入规模、现金流状况、资产构成、债务负担、闲置资金购买理财产品等情况，分析本次补充流动资金的原因及规模的合理性；
（2）获取公司营业收入的变动情况和未来三年收入复合增长率的测算情况，分析补充流动资金的测算过程是否谨慎。
（二）核查意见
1、保荐机构核查意见
（1）报告期内发行人业务受限于场地面积不足、坐落分散等原因，限制了整体业
务的进一步扩展，建设制造基地、扩充生产场所面积，有利于发行人提升市场竞争力，有利于业务的长远稳定发展，因此，发行人拟建设制造基地以及子公司整体搬迁具有合理性。
（2）发行人所处车联网行业是汽车、电子、信息通信、道路交通运输等行业深度
融合的新型产业形态，受到目前汽车行业三大趋势为汽车新能源化、汽车智能网联化和自动驾驶的推动，行业具备良好发展前景，发行人深耕车联网领域多年，处于行业领先地位。智能制造基地项目建成后，现有业务及未来业务的增量可以逐步转移至智能制造基地。本次募投项目，所在细分行业发展迅速，产业支持政策充分，公司相关产品产能较为紧张，相关人员与技术储备充分，在手订单较为充分，因此本次募投建设项目方案设计测算具有合理性，预计相关产能将顺利消化。
1-222（3）智能制造基地项目和智能轨道交通产业基地项目投资数额测算、项目效益测
算均根据对先关项目各项指标合理假设，发行人已披露本次募投项目效益测算的过程及依据，本次募投项目产品效益与公司现有产品及同行业可比上市公司的效益不存在实质差异，效益测算过程相对合理、谨慎；发行人已在募集说明书等申请文件中补充披露了募投项目无法达到预计效益的风险。
（4）本次补充流动资金项目利用销售百分比法对流动资金缺口进行计算，根据发
行人现有资产及债务负担情况进行了调整，测算过程谨慎；本次补充流动资金的规模未超过未来三年流动资金需求缺口，具备合理性；
（5）发行人已经披露本次募集资金投资进度安排和折旧摊销政策，相关折旧摊销
政策与同行业折旧摊销政策不存在重大差异，发行人已量化分析本次募投项目的折旧摊销对未来经营业绩的影响，并充分披露相关风险。
（6）2020年，由于受到国际贸易环境变化和疫情影响，发行人业务受到较大影响，但随着疫情逐步平稳，行业政策利好、整体呈上升趋势，因此前述因素虽对公司产生了一定不利影响，但2021年公司业务已经呈现一定的恢复态势，预计不会对公司未来业绩和募投项目产生重大的不利影响。
2、会计师核查意见经核查，本次补充流动资金和偿还银行贷款具有必要性，规模未超过未来三年流动资金需求缺口，具备合理性；本次补充流动资金项目利用销售百分比法对流动资金缺口进行计算，根据发行人现有资产及债务负担情况进行了调整，测算过程谨慎。
1-223问题6
2019 年 5 月，发行人将前次募投项目宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项
目结余募集资金5686.3万元永久补充流动资金；2020年10月，发行人终止前次募投项目 5G 和 C-V2X 产品研发项目，将剩余募集资金本金 12830.97 万元永久补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）最近三年内使用募集资金实际补充流动资金的情况；（2）
结合前述募投项目实施情况和实现效益说明前述项目的投资测算是否谨慎，前述募投项目的结余和剩余募集资金永久补充流动资金的必要性及合理性，是否存在变相补流的情形。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人最近三年内使用募集资金实际补充流动资金的情况
（一）发行人最近三年内使用募集资金补充流动资金的情况募投项目募投项目募投项目实际补充实际使用批准补流批准的募变更至新流动资金募集资金来源原募投项目的募集资的时间集资金额项目的金的金额金金额度（万元）额（万元）（万元）（万元）
宁乡、清远、张掖、
2019年52015年重组配
喀什智慧城市 PPP 26086.08 11010.78 9389.00 5686.30月21日套募集资金项目
2020 年 10 2015 年重组配 5G 和 C-V2X 产
9389.000.000.0012830.971月26日套募集资金品研发项目
2019年52017年重组配支付本次交易的中
3000.001873.200.001126.80月21日套募集资金介机构费用
2020年122017年重组配中兴物联物联网产
8000.007937.850.0062.15月3日套募集资金业研发中心项目
（二）募投资金变更为补充流动资金原因和审批程序如下：
1、2015年重组配套募集资金项目变更为补充流动资金的原因和审批程序
（1）“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”截至 2019 年 4 月 30 日已产生
1公司拟终止“5G 和 C-V2X 产品研发项目”投入募集资金，将该项目剩余募集资金 12830.97 万元（其中，项目剩余募集资金金额为9389.00万元、专户银行衍生利息及现金管理收益的金额3441.97万元，具体金额以实际划款时该募集资金专户资金金额为准）永久性补充流动资金。
1-224毛利润27041.60万元，已达到该项目可行性分析报告中的预期毛利润额10887万元。
随着公司战略日益聚焦车联网垂直产品线，集团经营规模不断扩大，经营业绩保持稳定增长，公司拟加大对 5G、V2X 及相关产品的研发投入，提升公司核心竞争力。为提高经营效率和资金使用效益，公司计划调整对“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP 项目”的投入规模，拟将原定投入上述项目的部分募集资金 9389.00 万元的用途变更为“5G 和 C-V2X 产品研发项目”。同时，考虑到资金使用的效率，公司决定将“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”的结余募集资金 5686.30 万元永久补充流动资金。2019年5月10日，公司召开第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于变更2015年重组部分募集资金用途暨使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会审议通过上述议案。
（2）为进一步提高募集资金使用效率，合理分配优质资源，降低公司财务成本，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司生产经营需要及募集资金投资项目的实际进展情况，公司拟终止“5G 和 C-V2X 产品研发项目”投入募集资金，将该项目剩余募集资金12830.97万元（其中，项目剩余募集资金金额为9389.00万元、专户银行衍生利息及现金管理收益的金额3441.97万元，具体金额以实际划款时该募集资金专户资金金额为准）永久性补充流动资金。2020年10月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，2020年10月26日，公司召开2020年第五次临时股东大会审议通过上述议案。
2、2017年重组配套募集资金项目变更为补充流动资金的原因和审批程序
（1）截至2019年4月30日，公司已支付了2017年重大资产重组相关中介机构
费用1873.20万元，其中发行费用1505.20万元，相关中介机构费用368.00万元。至此，本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易的中介机构费用”已全部支付完成，上述费用支付完成后，本次使用计划之“支付本次交易的中介机构费用”尚结余1126.80万元。为提高公司资金的使用效率，公司于2019年5月10日召开第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2017
1-225年重组募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将“支付本次交易的中介机构费用”项目结余募集资金1126.80万元永久性补充流动资金。2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会审议通过上述议案。
（2）“中兴物联物联网产业研发中心项目”原定投入20000万元募集资金，2019年
5月10日公司召开第四届董事会第四十四次会议审议及第四届监事会第三十二次会
议审议通过了《关于变更2017年重组部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意将
2017年重组配套募集资金中原计划投入“中兴物联物联网产业研发中心项目”部分募
集资金 12000 万元变更投资用途用于“5G 和 C-V2X 产品研发项目”，同时将新项目实施主体变更为高新兴。2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会审议通过上述议案，自此“中兴物联物联网产业研发中心项目”可使用募集资金额度调整为
8000万元。截至2020年12月底，“中兴物联物联网产业研发中心项目”累计已投入
募集资金7937.85万元，后续该项目无继续投入的需求。为提高资金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司内部审批，公司将“中兴物联物联网产业研发中心项目”剩余募集资金62.15万元及专户银行衍生利
息永久性补充流动资金，及存放上述募集资金对应的银行专户予以销户。
二、结合前述募投项目实施情况和实现效益说明前述项目的投资测算是否谨慎，
前述募投项目的结余和剩余募集资金永久补充流动资金的必要性及合理性，是否存在变相补流的情形。
（一）“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”
1、项目投资计划及建设实施情况
（1）项目投资计划
根据上述募集资金投资项目的可研报告，上述项目的投资计划为：
·项目实施方式
为更有利于项目的实施，公司投资的宁乡县智慧城市 PPP 项目、张掖市智慧城市PPP 项目、清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频
监控系统工程 PPP 项目及新疆喀什市智慧城市一期“平安喀什”建设项目（PPP），拟采取在项目实施地成立 SPV 特殊目的实体 special purpose vehicle）公司的形式，由 SPV
1-226公司作为上述智慧城市项目的实施主体，具体负责项目的建设和运营。
·投资总预算和募集资金拟投入规模
上述智慧城市项目，需投入的资金如下表：
项目总规模募集资金拟投入序号项目名称（万元）金额（万元）
1 宁乡县智慧城市 PPP 项目 46100.00 6300.00
2 张掖市智慧城市 PPP 项目 54000.00 13072.90
清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能
331300.004000.00
交通和市政管理视频监控系统工程 PPP 项目
4 新疆喀什市智慧城市一期“平安喀什”建设项目（PPP） 27150.00 2713.18
合计158550.0026086.08
注：上述项目总规模为相应项目的招标金额。
（2）截至变更募集资金投资项目董事会召开前项目建设情况
2019年5月10日，公司召开第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于变更2015年重组部分募集资金用途暨使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2019年4月30日，“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”项目使用募集资金和自有资金基本建设完毕，其中使用募集资金情况如下：
募集资金实际使用募序实施主体名项目名称拟投入金集资金金额建设内容号称额（万元）（万元）
建设完成宁乡城市运营中心、智慧城市云高新兴（宁平台、智慧政务平安城市、智慧交通、智宁乡县智慧城市乡）智慧城慧城管、智慧旅游、智慧教育、市民一卡
16300.00691.32
PPP 项目 市运营有限 通、智慧社区、协同制造、智慧安监、电
责任公司子商务及产业孵化、智慧医疗、无线城市等子项目。
张掖市高新建设完成张掖智慧政务、创新创业服务系张掖市智慧城市兴智慧城市统、自然灾害预警监测系统（城市运行及
213072.902531.50PPP 项目 有限责任公 应急指挥中心）、智慧旅游、智慧教育、
司城市大数据中心、智慧交通等子项目。
建设完成清远公安指挥中心（市局治安视清远市基于城市综
频监控中心、智能交通指挥中心、三台合合管理信息平台的清远市智城一接处警中心、决策室合并建设）、社会
社会治安、智能交通3慧安信息技4000.003141.76治安监控系统（清城区治安监控一类点，和市政管理视频监术有限公司治安卡口等）、智能交通系统（交警外场控系统工程 PPP 项
设施的新建和改造、交警支队指挥中心以目及平台软件和运行环境的搭建）。
新疆喀什市智慧城喀什高新兴建设完成喀什治安监控系统建设、图侦实
4市一期“平安喀什”信息技术有2713.184646.20战平台建设、治安卡口、全方位立体防控
建设项目（PPP） 限责任公司 系统、图侦大队及分控中心建、一键式报
1-227募集资金实际使用募
序实施主体名项目名称拟投入金集资金金额建设内容号称额（万元）（万元）
警、科所队监控改造、IP 电话系统、无线
图传、移动警务、数据机房等模块。
合计26086.0811010.78/
注：上述项目均为政府招标的社会化运营项目，项目中标的时间不同，项目的建设开始时间也有所不同，在募集资金投入上述项目前，项目部分资金使用来源于公司的自有资金。
2、项目实现效益情况根据公司测算，截至 2019 年 4 月 30 日，“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP项目”项目基本建设完毕，已产生累计毛利润27041.60万元，已达到该项目可行性分析报告中的预期毛利润额10887万元。
项目投资测算依据及谨慎性
公司本次使用部分募集资金投资建设的宁乡县智慧城市 PPP 项目、张掖市智慧城
市 PPP 项目、清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视
频监控系统工程 PPP 项目及新疆喀什市智慧城市一期“平安喀什”建设项目（PPP）均
采用 PPP 模式建设。投资收益主要是通过政府付费或/及使用者付费回收项目投资。
本次变更募集资金用途拟投入的智慧城市项目投资分为建设投入期和运营投入期，此次变更募集资金主要用于上述四个项目的建设投入。经测算，上述四个项目建设的毛利润额合计约10887万元。详细情况如下：
单位：万元
宁乡 PPP 项 张掖 PPP 项 清远 PPP 项 喀什 PPP 项项目名称合计目目目目
测算合同额78200.0021085.4816308.8014602.49130196.76
折现后的营业收入57243.6713019.7913359.2811318.9394941.66
成本合计53122.1210866.009122.1210944.9284055.15
毛利4121.542153.794237.16374.0110886.51
注：上述测算合同额为合同建设造价金额、合同约定利润及合同约定资金利息之和。
4、项目募集资金结余情况根据公司测算，截至 2019 年 4 月 30 日，“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP项目”项目基本建设完毕，已产生累计毛利润27041.60万元，已达到该项目可行性分析报告中的预期毛利润额10887万元。上述项目截至2019年4月30日已投入募集资金11010.78万元，尚有结余15075.30万元。
5、剩余募集资金补充流动资金必要性及合理性
1-228由于宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目已经基本建设完毕，收益情况超
过该项目可行性分析报告中的预期，尚有资金结余15075.30万元。
随着公司战略日益聚焦车联网垂直产品线，经营规模不断扩大，经营业绩保持稳定增长，公司拟加大对 5G、V2X 及相关产品的研发投入，提升公司核心竞争力。公司调整对“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”的投入规模，将原定投入上述项目的部分募集资金 9389.00 万元的用途变更为“5G 和 C-V2X 产品研发项目”。
同时，为提高经营效率和资金使用效益，避免不必要的资金沉淀，公司决定将“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”的结余募集资金 5686.30 万元永久补充流动资金。
公司于2019年5月召开2018年年度股东大会审议通过了“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”的变更和剩余募集资金的补流。
（二）“5G 和 C-V2X 产品研发项目”
1、使用募集资金投入“5G 和 C-V2X 产品研发项目”的合理性
由于 2018 年以来，公司战略日益聚焦车联网垂直产品线。基于对 5G 行业高速发展的预期和行业技术发展的要求，公司拟加大对 5G、V2X 及相关产品的研发投入，提升公司核心竞争力。公司于 2019 年 5 月召开 2018 年年度股东大会审议通过了“5G和C-V2X产品研发项目”，拟投入 21389万元募集资金用于相关产品的研究与开发（其中2015年重组配套募集资金9389万元，2017年重组配套募集资金12000万元）。
公司预计 5G和C-V2X产品研发项目在未来年度将能给公司带来良好的经济效益，并具备可持续性，能持续提升公司本年度及以后年度的经营业绩，从而更好地为公司的高速增长提供有力支撑。
2、项目建设实施情况
（1）研发项目建设内容及投资具体安排
5G 和 C-V2X 产品研发项目于 2019 年 4 月完成立项审批，由公司研发部门组织实施，项目建设主要内容是用于公司 5G 模组、车联网 C-V2X、智能宽带、RSU 等产品的研究与开发。
1-229根据项目可研报告及立项文件，公司对 5G 和 C-V2X 战略投入的规划，在 5G 生
命周期内，结合 5G 模组、车联网产品、智能宽带及 RSU 等产品的行业特点，需要逐步投入“5G 和 C-V2X 产品研发项目”的总金额为 21389.00 万元，项目投入金额符合项目研发周期。具体安排如下：
单位：万元
5G 和 C-V2X 产品研发项目
人力费用 License 费 测试认证费 其他
7102.006496.004000.003791.00
合计：21389.00
（2）募集资金累计实际使用情况
截至2020年9月底，募集资金使用情况如下：
单位：万元
5G 和 C-V2X 产品研发项目
人力费用 License 费 测试认证费 其他
5250.954961.211194.83801.66
合计：12208.66
注：使用的募集资金为2017年重组配套募集资金中原计划投入“中兴物联物联网产业研发中心项目”部
分募集资金12000万元加上募集资金产生的部分孳息208.66万元，其中原计划投入的2015年重组配套募集资金9389万元变更为永久性补流，未投入到该研发项目。
（3）研发项目产出情况
截至募投项目终止使用募集资金时，License 费用购买了高通 SA515M 平台和高通 X55 平台的入门费用，以及支付每年的平台维护费用。研发项目的产出情况如下：
产品类型产品型号项目进度
部分型号达到样机测试阶段、部分型
5G 模组 GM800、GM801 等
号研发完毕
部分型号达到样机测试阶段、部分型
车联网 C-V2X GM806A、GM556A 等号研发完毕
智能宽带 GW3000、GW3000T 等 达到样机测试阶段
RSU ZLITS7900B1、ZLITS7900E1 等 研发完毕
（4）终止向该研发项目投入募集资金的原因
由于该项目的建设投入是渐进性的，公司前期出于谨慎性考虑对本项目的投入较为缓慢，同时在项目建设过程中强对项目费用的控制、监督和管理，减少不必要的费用支出，节余了部分募集资金的投入。部分未投入的募集资金长时间处于闲置状态，将产生一定的浪费，从长远看不符合全体股东的利益。
公司终止“5G 和 C-V2X 产品研发项目”投入募集资金并将剩余募集资金永久性
1-230补充流动资金后，公司可以对资金进行更加灵活的使用，能够大大提升资金使用效率，为公司创造更大的效益。未来根据市场及公司发展需要继续投入“5G 和 C-V2X 产品研发项目”的，公司将采用自有资金继续投资上述项目。公司2020年10月26日召开股东大会终止向“5G 和 C-V2X 产品研发项目”投入募集资金。
2、项目实现效益情况
公司“5G 和 C-V2X 产品研发项目”属于研发项目，未预计具体的经济效益。
3、项目募集资金结余情况
公司前期出于谨慎性考虑对本项目的投入较为缓慢，同时在项目建设过程中强对项目费用的控制、监督和管理，减少不必要的费用支出，节余了部分募集资金的投入。
截至 2020 年 12 月 31 日，“5G 和 C-V2X 产品研发项目”累计使用 2017 年重组配套募资资金12208.66万元，其中结余的2015年重组配套募集资金9389.00万元已于
2020年10月26日，经公司2020年第五次临时股东大会审议通过变更为永久性补充
流动资金，故而不存在结余资金。
为了资金进行更加灵活的使用，提升资金使用效率，为公司创造更大的效益。公司决定终止“5G 和 C-V2X 产品研发项目”投入募集资金并将剩余募集资金永久性补充流动资金。未来根据市场及公司发展需要，公司将采用自有资金继续投入“5G 和C-V2X 产品研发项目”。
综上，公司管理层根据募投项目实施情况，目前货币资金使用效率及资金需求情况，结合公司实际经营情况及公司发展规划，一致认为使用募集资金永久补流是必要的，有利于降低公司融资成本，优化资金使用效率，符合公司长期稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，公司股东大会同意上述两个募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得并核查了发行人前次募集资金投资项目的可行性分析报告以及变更前后
的投资项目明细资料；
2、现场访谈并了解发行人相关负责人关于变更募集资金用途的具体原因及合理
1-231性；
3、取得并核查了发行人关于前次募集资金投资项目用途变更所履行的董事会、监事会及股东大会程序文件及公告文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目实现的效益达到并超过了投资测算的效益；5G 和 C-V2X 产品研发项目符合公司业务发展规划，实现了预计产出；前述项目的投资测算具有谨慎性，相关测算合理；发行人根据资金的使用情况以及募投项目的完成情况将前述募投项目的结余和剩余募集资金永久补
充流动资金具有相应的必要性及合理性，也履行了相应的董事会、监事会及股东大会审议程序，不存在变相补流的情形。
问题7
截至2021年3月末，发行人交易性金融资产期末余额为12536.93万元，其他应收款期末余额为10383.24万元，其他流动资产期末余额为10624.08万元，长期应收款期末余额为123376.03万元，其他权益工具投资期末余额为3096.99万元，长期股权投资期末余额为7827.66万元，其他非流动资产期末余额为9790.39万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；
2020年10月16日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了本次向特定
对象发行股票相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月起至本工作报告出具之日，公司拟新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融投资）情况详情如下：
1-232（一）类金融业务投资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投资或拟投资类金融业务的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增投资产业基金、并购基金的情况。
（三）拆借资金、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司控股股东为自然人，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新增的理财产品均为本金不受损失的结构性存款，期限短、风险较低、收益波动较小。因此，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（六）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投资或拟投资金融业务的情形。
（七）借予他人款项
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增借予他人款项的情形。
（八）拟实施财务性投资情况
截至本回复出具日，公司不存在拟投入财务性投资情况。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务投资。
1-233二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
（一）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
截至最近一期末，公司持有的财务性投资合计金额为100.00万元，占当期归属于母公司净资产比重为0.03%，公司财务性投资主要为参股以投资为主业公司。
截至2021年9月30日，按照企业会计准则及相关规定，公司涉及核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：
单位：万元
序号可能涉及的会计科目账面价值其中：财务性投资
1交易性金融资产8000.00-
2其他应收款13215.62-
3其他流动资产7954.94-
4长期应收款109074.56-
5其他权益工具3096.99100.00
6长期股权投资15111.04-
7其他非流动资产18655.35-
8一年内到期的非流动资产25162.77-
合计200271.27100.00
1、交易性金融资产
截至2021年9月30日，公司交易性金融资产均为低风险、期限较短的结构性存款，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元序号发行主体产品名称产品存续期间利率或利率区间金额
2021年挂钩汇率对
2021年09月07日-2021
1光大银行公结构性存款定制0.8%-2.6%3500年10月07日
第九期产品54
挂钩型结构性存款2021年07月14日-2021
2中国银行1.3%-3.42%1500
CSDPY20210397 年 10 月 14 日
挂钩型结构性存款2021年07月16日-2021
3中国银行1.3%-3.42%1500
CSDPY20210405 年 10 月 18 日
挂钩型结构性存款2021年09月28日-2021
4中国银行1.5%-3.27%1500
CSDVY202107545 年 11 月 08 日
小计8000.00
结存收益-
合计8000.00
1-2342、其他应收款
截至2021年9月30日，公司其他应收款净额为13215.62万元，包括押金保证金、备用金等款项，与公司正常生产经营相关，不属于类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买
收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等财务性投资的类型，故不属于财务性投资。截至2021年9月30日，公司其他应收款主要明细如下：
单位：万元项目2021年9月30日
押金保证金7063.68
业务往来3258.31
员工借款及备用金1760.79
应收返利1990.12
其他125.44
小计14198.34
减：坏账准备982.72
合计13215.62
截至2021年9月30日，与星联天通其他应收款-业务往来余额为1002.10万元，往来款项发生系基于星联天通作为原控股子公司时的业务支持；2021年9月26日，公司根据实际经营及未来战略发展的需要，星联天通引入外部投资方增资扩股，改善资产结构，公司失去对星联天通控制权，同时亦约定逐步清偿往来款，截至本回复出具日，星联天通已清偿上述全部款项，公司与星联天通往来款余额为0元。
3、其他流动资产
截至2021年9月30日，公司其他流动资产账面价值为7954.94万元，主要系留抵增值税、预缴税费等，不属于财务性投资。截至2021年9月30日，公司其他非流动资产主要明细如下：
单位：万元项目2021年9月30日
留抵增值税3955.67
预缴增值税104.63
待认证进项税3846.20
预缴所得税48.44
合计7954.94
4、长期应收款
1-235截至2021年9月30日，公司长期应收款账面价值为109074.56万元，均系公司
正常经营业务中存在重大融资成分的合同结算而形成，不属于财务性投资。
5、其他权益工具
截至2021年9月30日，公司其他权益工具情况如下：
单位：万元
2021年9投资时认缴时实缴时是否拟继
项目认缴金额实缴金额月30日间间间续投入广州民营投资股份有
100.002017.52017.5100.002017.5100.00否
限公司重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有2996.992018.112018.112996.992018.112996.99否限公司
合计3096.99--3096.99-3096.99-
上述其他权益工具中，包括公司向 CQJK 投资共计 2996.99 万元。CQJK 是重庆市政府授权的智能交通投资、建设、运营、重庆市城市建设投资（集团）有限公司控
股的高科技企业，注册资本4.46亿元，成立于2005年，是代表重庆市政府建设和运营智能交通系统的主体，也是国内较早涉足电子车牌研究和试验相关领域的公司，在我国新型数字交通、大数据、物联网领域具有领先地位，公司对 CQJK 的投资是公司巩固及提升在物联网大交通领域机动车电子标识的市场竞争力和品牌地位的重要举措，属于与公司主业相关的战略投资，不属于财务性投资。
此外，公司存在参股广州民营投资股份有限公司（以下简称“广民投”）的情况，广民投为广州市政府牵头组织成立，由国内多家民营上市公司为主要股东共同出资成立的新兴产业投资机构，因此公司存在参股以投资为主业的公司的情况，属于财务性投资，具体投资情况如下：
占高新兴2021年9月30日归
公司名称设立时间投资金额（万元）属于母公司股东净资产比例
广州民营投资股份有限公司2017年1月100.000.03%
由上表可知，截至2021年9月30日，公司持有的上述财务性投资合计金额100.00万元，仅占归属于母公司净资产比例0.03%，占比较低。
6、长期股权投资
（1）截至2021年9月30日，公司的长期股权投资具体情况如下表所示：
单位：万元
1-236是否
长期股权业务投资拟继被投资单位投资账面认缴时间认缴金额实缴时间实缴金额性质时间续投价值入
一、合营企业
2017.4、清远市智城慧安信智慧2017.
3911.162017.44000.002017.7、4000.00否
息技术有限公司城市4
2017.10
二、联营企业
2007.3、2007.3、广州高新兴机器人互联2007.
61.272014.12、1060.002017.3、1060.00否
有限公司网3
2018.52018.8
珠海高石股权投资战略2016.
2797.422016.61026.102016.121026.10否基金（有限合伙）投资6银云（重庆）安全技2018.
95.75安防2018.104000.002018.11200.00否
术有限公司10
广州车联网运营管2020.
119.03安防2020.9120.002020.10120.00否
理有限公司9
新疆九安智慧科技电子2020.
480.082020.4354.452020.9354.45否
股份有限公司车牌4
新疆晓鹿信息科技智能2021.
55.112021.4200.002021.668.00是
有限责任公司交通4
深圳摩吉智行科技车联2021.
791.232021.1900.002021.5900.00否
有限公司网1
深圳星联天通科技车联2017.
6800.002017.122400.002107.122400.00否
有限公司网12
合计15111.04---14060.55-10128.55-
（2）上述企业为高新兴参股公司，各公司的主要经营业务如下：
高石基金主要投资于以视频大数据、大数据安全和综合物联网相关技术，公共安全领域的智能分析、数据挖掘和深度学习技术，基于视频大数据的云计算技术和上述技术在民用领域扩展的各项应用为核心竞争力的未上市公司的股权、债权及其他财产权利，公司对其投资不属于财务性投资。
清远市智城慧安信息技术有限公司系公司参与建设清远市基于城市综合管理信
息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程 PPP 项目的竞争性磋商采
购项目而设立的子公司，PPP 项目建设内容主要包括公安指挥中心、社会治安监控系统、智能交通系统，该子公司业务属于公司软件系统及解决方案板块，为公司的主营业务之一，公司对其投资不属于财务性投资。
广州高新兴机器人有限公司（原广州尚云在线科技有限公司）是高新兴参股的机器人品牌。高新兴机器人专注企业级巡逻机器人的定制化开发及推广，拥有自主知
1-237识产权的机器视觉、人工智能等核心技术，为客户打造“机器人+安防”的动静融合
型立体巡防系统，广泛应用于企业园区、房地产、运营商、金融、仓储物流、智能工厂等场景。高新兴机器人属于与公司主业相关的战略投资，公司对其投资不属于财务性投资。
银云（重庆）安全技术有限公司为公司下属控股子公司高新兴讯美科技有限公司
投资的参股公司，银云主要提供银行安保系统的远程值守和维护工作，属于公司金融安防板块的子公司，公司对其投资不属于财务性投资。
广州车联网运营管理有限公司是广州市智能网联汽车示范区运营中心的旗下企业，广州市智能网联汽车示范区运营中心是广州市政府（广州市智能网联汽车道路测试管理办公室）指定的智能网联汽车道路测试第三方机构，是国家级智能网联汽车产业集群（广深惠智能网联汽车产业集群）的促进机构，是广州市车联网（智能网联汽车）先导区的推进机构，承担了广州市智能网联汽车示范区的运营职能以及产业公共服务平台建设和运营功能。其主要业务为智能网联汽车产业的大数据运营及相关平台服务，以构建面向全新智慧交通体系的智能网联数据应用平台及产业服务生态为目标，加快促进智慧交通、智慧出行的新兴智能社会新形态的产业化落地，公司对其投资不属于财务性投资。
新疆九安智慧科技股份有限公司，是一家集设计、研发、制造、建设和经营五位一体的“智慧城市家具”终端系统整体解决方案提供商，其主营业务涉及智慧市政、智慧照明、智慧安防、智慧旅游、智慧教育、基于一卡通智慧园区和智慧交通的互联
互通、支付系统的推广以及 BRT 站点等无人超市的便民业务拓展等业务板块，长期专注于研发和运营“智慧城市家具终端系统”，公司对其投资不属于财务性投资。
新疆晓鹿信息科技有限责任公司由交旅投集团公司旗下的乌鲁木齐文化旅游投
资有限公司（以下简称“文旅投公司”）牵头，联合高新兴智联科技有限公司（以下简称“高新兴智联”）及其他社会资本方，共同组建基于机动车电子标识技术应用拓展的“新疆晓鹿信息科技有限责任公司”（以下简称“运营公司”），作为承接乌鲁木齐市机动车智能服务平台项目的发卡、运营与运维工作的主体。该新疆晓鹿属于公司拓展西北地区电子车牌项目而设立，属于公司的项目公司，公司对其投资不属于财务性投资。
1-238深圳摩吉智行科技有限公司致力成为做全球领先的两轮车智能网联 Tier1，从整
车电子电气架构切入，提供高度集成和灵活可扩展的硬件解决方案、底层操作系统、配套的软件大数据平台和应用中心，为两轮车提供一整套智能化和网联化方案，公司对其投资不属于财务性投资。
深圳星联天通科技有限公司是是一家专业从事卫星通信、物联网通信等行业通信
产品及解决方案的科技企业。星联天通以自有的卫通通信技术，卫通天线技术，多模融合通信技术、物联网加密技术、国产芯片平台及集群调度基础平台等优势，形成卫星通信产品系列、物联网通信产品系列、特种通信产品系列、一网通管理平台及行业方案。业务涵盖了卫星通信、应急通信、加密通信、特种通信等，为军队、政府应急、消防、渔业、公安、运营商、铁路、能源、电力等多领域国内、外客户提供产品和服务，公司对其投资不属于财务性投资。
公司投资上述企业旨在整合、拓展智慧城市、车联网等相关领域的优质项目资源，是公司对自身产业链上下游的战略布局，符合公司主营业务及战略发展方向，因此均不属于财务性投资。
（3）珠海高石股权投资基金情况
上述参股公司中，高新兴存在直接投资和通过易方达资产智慧城市二号专项资产管理计划（以下简称“资管计划”）间接投资产业基金珠海高石股权投资基金（有限合伙）（以下简称“高石基金”）的情况。具体情况如下：
单位：万元是否拟序设立时认缴时实缴时公司名称性质认缴金额实缴金额继续投号间间间入易方达资产智慧城
2016年
1市二号专项资产管2016.62000.002016.62000.00否
主业相6月理计划关战略珠海高石股权投性投资2015年2资基金（有限合2016.61026.102016.121026.10否
12月
伙）
公司投资资管计划、高石基金具体情形：
发行人于2016年6月认购资管计划2000.00万元份额，根据资产计划《易方达资产智慧城市二号专项资产管理计划合同》，资管计划将主要以有限合伙人身份投资于高石基金。易方达资产智慧城市二号专项资产管理计划款项已全部投资于高石基金，
1-239不存在未投资金额。
根据发行人2015年11月18日披露的《关于控股子公司拟出资设立珠海高易股权投资合伙企业（有限合伙）及与公司共同参与设立股权投资基 a 金的公告》、后续
公告及合伙协议内容，高石基金将主要投资于视频大数据、大数据安全和综合物联网相关技术等领域，是向公司所在行业有关的产业进行战略性投资，不属于财务性投资。
2021年9月9日，高石基金已开始进入清算状态。高石基金不存在未投资金额。
高石基金目前主要对外投资了5家企业，且其中江苏公信软件科技发展有限公司和高新兴智联科技有限公司为公司直接持股并控股企业，高石基金其他投资公司情况如下：
投资投资总额序号标的企业名称经营业务投资行业投资日期方式（万元）集产品研发和系统集成于一体
1 SLJSJ 的物联网及云计算和大数据分 软件开发 股权 2015 年 12 月 12 日 1026.10
析企业城市运营服务自动化系统及终信息技术
2 GAZX 端开发，细分领域为公安信息 股权 2017 年 4 月 6 日 300.00
服务
化、城市管理信息化等
从事物联网应用中间件、网关信息技术
3 SZMSJ 及平台研发、提供物联网行业 股权 2017 年 6 月 7 日 800.00
服务应用解决方案
基于 RFID 技术的系列化产品
和解决方案的销售、部署、后信息技术
4 GXXZL 股权 2017 年 1 月 7 日 1000.00
期运营维护服务的提供，主要服务聚焦公安交通物流领域
专注于公安业务系统平台，情信息技术
5 JSGX 股权 2017年 12月 20日 128.60
报中心建设、指挥中心建设等服务
合计3254.70
高石基金投资领域均为与公司所从事业务、所处行业具备高度相关性和协同，属于行业内战略投资。
综上所述，截至2021年9月30日，公司长期股权投资科目下不存在财务性投资的情况。
7、其他非流动资产
截至2021年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为18655.35万元，主要系已完工未结算合同资产和预付非流动资产购置款项，不属于财务性投资。截至2021年9月30日，公司其他非流动资产主要明细如下：
1-240单位：万元
项目2021年9月30日
已完工未结算合同资产18575.97
预付非流动资产购置款项79.38
合计18655.35
8、一年内到期的非流动资产
截至2021年9月30日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为25162.77万元，均为一年内到期的长期应收款，不属于财务性投资。
项目账面余额坏账准备账面价值一年内到期的长期应收
25750.28587.5125162.77
款
其中：未实现融资收益5490.825490.82
（二）是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求
1、报告期末，公司投资产业基金均围绕产业链上下游以获取技术或收购整合为目的，且产业基金围绕发行人产业链上下游投资的企业金额大于发行人及其子公司投资产业基金的金额，不属于财务性投资；
2、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资。
综上，最近一期末，公司的财务性投资情况符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构核查程序
（1）收集和查阅了公司报告期内财务报告、公告以及与交易性金融资产等会计科
目相关的底稿资料，包括但不限于科目明细账、有关合同、投资协议、相关资金流水、被投资公司章程、营业执照等资料，对可能与财务性投资相关科目进行核查分析；
（2）就发行人是否存在财务性投资、是否投资产业基金、并购基金等事项，通过
访谈发行人相关负责人员、查阅被投资企业工商登记资料、查阅发行人投资有关决议等方式了解申请人对外投资与主营业务关系；
1-241（3）查阅《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定，逐项对比发行人有关情况和相关规定内容。
2、会计师核查程序
（1）查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
（2）查阅了董事会决议日前六个月至今，发行人投资相关科目明细账，检查了相
关投资协议，资金流水，判断是否属于财务性投资或类金融业务；
（3）查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
（4）查阅了发行人披露的公告、相应的投资协议、董事会决议等，了解对外投资目的；
（5）查阅了对外投资单位的工商登记资料等文件，了解公司出资缴纳等情况；
（6）查阅了银行存款的大额资金支出，了解资金支出的用途，判断其是否属于财务性投资和金融业务投资；
（7）就发行人是否存在财务性投资、是否投资产业基金、并购基金等事项访谈了
申请人高级管理人员，同时通过访谈了解申请人对外投资与主营业务关系。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入财务性投资的情况；（2）公司最近一期末不存在持有金额较大的财
务性投资的情形，符合深交所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
经核查，会计师认为：未发现新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况；
未发现发行人最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
1-242（本页无正文，为高新兴科技集团股份有限公司《关于高新兴科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）高新兴科技集团股份有限公司年月日1-243（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于高新兴科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王飞夏沛沛中国银河证券股份有限公司年月日
1-244保荐机构总裁声明本人已认真阅读《关于高新兴科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风控流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构总裁签字：
陈亮中国银河证券股份有限公司年月日