弘业股份:弘业股份关于公司电商部公司化改革暨对外投资的关联交易公告

股票简称：弘业股份股票代码：600128编号：临2021-
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江苏弘业股份有限公司
关于公司电商部公司化改革暨对外投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资暨关联交易概况
电商业务板块为江苏弘业股份有限公司（以下简称“弘业股份”或“公司”）
贸易主业转型升级的重要板块之一，经过几年的发展积累已初具规模。为加快电商业务的发展，公司拟以电商部为基础设立电商子公司，建立起适应市场竞争的治理架构及经营管理机制，提升电商业务核心竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。
本公司拟与关联方江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股集团”）、江苏苏豪国际集团股份有限公司（以下简称“苏豪股份”）、江苏苏豪
纺织集团有限公司（以下简称“苏豪纺织”）及管理团队共同投资设立电商公司，电商公司注册资本2500万元，弘业股份拟认缴出资1125万元，持股比例为45%；
苏豪控股集团拟认缴出资500万元，持股比例为20%；苏豪股份拟认缴出资250万元，持股比例为10%；纺织集团拟认缴出资250万元，持股比例为10%；管理团队拟认缴出资375万元，持股比例为15%。
因苏豪控股集团、苏豪股份、苏豪纺织为本公司关联法人，根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》相关规定，本事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1二、投资协议主体暨关联方基本情况
（一）江苏省苏豪控股集团有限公司
1、基本情况
名称：江苏省苏豪控股集团有限公司
法定代表人：周勇
注册资本：200000万元人民币
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：南京市软件大道48号
经营范围：金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国贸贸易；房屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及与公司关联关系
苏豪控股为国有独资企业，为本公司控股股东，持有公司21.81%的股权。
3、最近一年主要财务指标
截至2020年12月31日，苏豪控股合并报表资产总额30064602849.00元，所有者权益8925734020.79元，2020年度实现营业收入
18082973361.47元，归母净利润1240957724.33元。（经审计）
（二）江苏苏豪国际集团股份有限公司
1、基本情况
名称：江苏苏豪国际集团股份有限公司
法定代表人：徐雨祥
注册资本：98378.28万元
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：南京市软件大道48号
经营范围：煤炭经营（按许可证所列项目经营），进出口丝、绸、服装、复制品，羊毛进口。自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展
“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。国内商业及物资供
2销业，石油制品的销售、有色金属、钢材、废钢、建筑材料、化工原料、木
材、化肥、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售。危险化学品批发（按许可证所列项目经营），预包装食品兼散装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及与公司关联关系
江苏省苏豪控股集团有限公司持股53.1958%；江苏苏豪纺织集团有限公司
持股20%；上海证大投资发展股份有限公司持股10.5428%；其他法人股东和内
部职工股合计持股16.2614%。
3、最近一年主要财务指标
截至2020年12月31日，苏豪股份合并报表资产总额4951997781.40元，所有者权益2308145525.16元，2020年度实现营业收入
5878446299.52元，归母净利润290345688.38元。（经审计）
（三）江苏苏豪纺织集团有限公司
1、基本情况
名称：江苏苏豪纺织集团有限公司
法定代表人：伍栋
注册资本：127277.740771万元
企业性质：有限责任公司
住所：南京市软件大道48号
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，面料、服装、纺织机械及器材、工艺品的生产。危险化学品的批发（按许可证所列的项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及与公司关联关系
江苏省苏豪控股集团有限公司持股50.3096%；江苏苏豪资产运营集团有限
公司持股8.9739%；其他法人股东及自然人股东合计持股40.7165%
3、最近一年主要财务指标
截至2020年12月31日，苏豪纺织合并报表资产总额1733584715.69元，所有者权益1460997172.56元，2020年度实现营业收入
496595777.95元，归母净利润98226946.17元。（经审计）
3三、投资标的基本情况
1、公司名称：江苏苏豪云商有限公司（暂定名，以下简称“电商公司”）。
2、注册资本：人民币2500万元。
3、股权结构：弘业股份拟认缴出资1125万元，持股比例为45%；苏豪控股
集团拟认缴出资500万元，持股比例为20%；苏豪股份拟认缴出资250万元，持股比例为10%；纺织集团拟认缴出资250万元，持股比例为10%；管理团队拟认缴出资375万元，持股比例为15%。
4、公司治理结构
电商公司设立后，将搭建党委会、股东会、董事会、监事会和管理层的法人架构。其中：董事会由7名董事组成，3名董事由弘业股份提名、1名董事由苏豪控股提名、1名董事由苏豪股份提名、1名董事由苏纺集团提名、1名职工董事，并由持股平台与弘业股份签订一致行动协议。
5、主营业务：未来五年电商公司主营业务分为以下方面：一是以产品的研
发和品牌及供应链的管理带动线上 B2C、B2B 的高质量发展。电商公司未来 5年将聚焦如下几方面，以期扩大营收：A，继续做大 Amazon及其他第三方平台业务、Alibiba 国际站业务；B，加入对品牌管理和 B2C、B2B业务的深耕力度，力求获得品牌溢价，B2B业务成为电商公司未来发展的主业收入之一；C，打造自有云平台，不断将第三方平台和自有平台融合互补；用好中国丰富的外贸产业链资源，做好 3-5个产品的供应链管理；D，继续研发大数据系统，不断完善IT团队，奠定电商公司的科技化基础，推进电商公司信息化建设；围绕供应链管理，打造基础产品的研发中心，奠定电商公司的产品深度；E，关注进口，布局国内超大市场，深度研究跨境电商进出口新格局，提升新电商高度；二是以弘途跨综为基础打造线上线下外贸数字化转型新模式。深入贯彻落实中共中央国务院关于推进贸易高质量发展的指导意见及省委省政府关于推进贸易高质量
发展的实施意见，用好相关政策，联合头部平台企业，帮助相关企业发展跨境电商业务，尝试推进跨境电商产业园建设，同时打造线上跨境电商平台，为广大中小企业或相关公司提供跨境电商专业化、一站式服务。
4四、本次投资的必要性和可行性
（一）必要性
1、公司化改革可帮助公司实现传统业务再突破
作为典型的互联网新兴经济，跨境电商具有显著的马太效应；头部企业的品牌效应、竞争优势会越来越显著，客户资源越来越集中。因此，公司在当前传统贸易向跨境电商加速升级的历史环境中，应进一步加快向新经济布局的速度，通过电商部公司化改革并引入投资者，将跨境电商业务做大做强，积极卡位全球跨境电商竞争新格局。
2、公司化改革可引入外部资本，融通发展资金，构筑综合商贸产业链
弘业股份电商业务板块未来致力于打造我国跨境电商行业中的领军者，电商业务高速发展的同时需要公司持续投入，会对公司的现金流产生一定压力。因此，将电商业务板块改革为独立子公司，并根据业务发展规划引入外部资本，能够保障电商业务快速成长，落实业务发展规划。此外，成立电商公司并引入外部投资者，不仅仅能够获得新的业务增长点，更重要的是可以借助传统贸易与跨境电商之间的协同叠加效应，显著提高公司整体综合商贸产业的竞争实力。
3、公司化改革可优化机制、提质增效
通过电商部公司化改革，可使公司电商业务板块全面对接市场，优化资源配置，提高运营效率，实现企业高质量、可持续发展。引入外部投资者，可帮助公司电商业务板块实现资本结构多元化，建立健全现代化企业制度，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。
4、公司化改革可建立激励约束机制，激发发展活力与动力
通过公司化改革及骨干员工持股，可以健全激励约束机制，建立风险共担、利益共享的中长期激励和约束机制。健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，坚持薪酬分配和绩效考核紧密挂钩，合理拉开收入分配差距，进一步激发公司改革发展活力与动力。
5、公司化改革是全球疫情背景下的机遇与战略性部署
因新冠肺炎疫情等突发事件导致的全球经济景气度下降，短期内可能会使得国际贸易环境更加复杂，并导致全球宏观经济增速放缓，但是外部环境的变化调整对公司而言既是挑战也是机遇。由于新冠肺炎疫情期间境外地区和国家要求一
5定的居家隔离，受疫情影响部分消费者的行为习惯可能会出现调整，更多的线下
消费者转向通过线上渠道下单购买。当前，全球各国针对新冠肺炎疫情的防控工作预计仍将长期持续，从线下转移线上这一消费形态的改变很有可能成为海外各国的新常态。
（二）可行性
1、国家宏观政策大力支持，海外市场需求量激增
跨境电商作为我国外贸业务的新增点，得到了中央政府的持续关注。最近几年，国家密集出台了多项政策支持跨境电商业务，如国务院《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》、国务院《关于促进外贸回稳向好的若干意见》，均鼓励大力发展跨境电子商务相关业务。
2、全球市场需求依旧强劲，跨境电商产业前景广阔
全球范围看，美国、中国、日本以及西欧地区已经形成了巨大的电商市场；
印度、非洲、东南亚等新兴市场也正处于高速发展期；上述国家为中国跨境电商业务的发展提供了广阔的发展空间。与其他国家的产品相比，中国作为“世界工厂”，在产品种类的多样性、产品价格的竞争力上都具有显著的优势，中国跨境电商出口产品在全球范围内均属于最受欢迎的商品，中国也成为了最受全球网购消费者欢迎的境外购物国家。从全球电商业务的发展机遇及中国产品的竞争实力等角度看，电商子公司未来做大做强具有可行性。
3、丰富的前期运营经验为本项目的顺利实施提供了必要的条件
经过四年多跨境电商业务的探索，公司电商部已具有较为完整的组织架构，组建了包括采购、物流、仓储、运营、营销、研发、质检、IT运维等在内的完整
电商运营团队，可直接注入新设电商子公司。公司电商部改革后，可进一步扩大人才队伍。在供应商资源方面，公司作为国内最早从事传统外贸业务的企业之一，在历史发展过程中积累了海量的供应商资源和丰富的选品经验，能够根据跨境电商业务开展的需要，甄选各类合适的供应商，并提供给电商公司。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项得到独立董事事前认可，公司于2021年11月22日召开
第十届董事会第三次会议，审议通过本次关联交易事项。关联董事姜琳先生、罗凌女士回避表决。独立董事发表独立意见如下：
6“公司与关联方共同出资设立电商公司，投资各方按照出资比例确定各方股权比例，不存在向关联方输送利益的情形。
公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易决策程序符合相关规定。”六、对外投资的风险分析
（一）风险分析
1、宏观环境风险
电商公司的业务主要涉及跨国业务，世界贸易环境、国家政策、平台政策等都可能给电商公司业务带来不可预知的风险。
2、投资风险
新业态的改革创新需要持续的资金投入，并且短期难以盈利。如京东物流体系的建立、阿里巴巴阿里云的建立、拼多多平台等，资本都注入了大量的资金并持续亏损多年。电商公司在快速发展的过程中，需要不断建立新业态、新渠道，升级供应链及信息化建设。在部分项目发展前期，可能会出现亏损。
（二）风险控制
1、建设完善的内控制度体系，利用科学严谨的业务制度和财务制度，确保
各环节、各流程合法有序的流转；建立风控部门，对新老业务建立严格的风控制度和业务评审制度，确定业务的可行性和必要性，保证风险可控；
2、坚持“小步快走”原则，无论是从规模的扩张，业务的拓展还是供应链
等方向上，坚持小成本投入，快速开展的原则；
3、以业务为导向，建设扎实的组织架构基础，合法合规经营。确保战略目
标和各项指标可以自上而下形成一致，搭建阳光、透明和健康的平台；
4、建设智能化、数字化的管控流程体系，确保各环节指标可量化，及时预
判和反馈风险、化解风险。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
72021年11月23日
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