华能水电:关于控股股东避免同业竞争承诺延期的公告

证券代码：600025证券简称：华能水电公告编号：2021-069
华能澜沧江水电股份有限公司
关于控股股东避免同业竞争承诺延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或华能水电）近日收到控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）《关于拟延期履行的函》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展，华能集团拟就相关承诺延期一年至2022年12月15日，具体情况如下：
一、原承诺具体内容为避免公司与控股股东华能集团在中国境内所拥有的其他非上市水电资产同业竞争，控股股东华能集团于2017年7月11日出具《关于中国华能集团公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》，承诺的主要内容为：“华能集团将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台；自本承诺函出具之日起，若华能集团获得在中国境内新开发、收购水电项目业务机会，在符合适用法律法规的规定及满足国家关于开发主体资格等要求的前提下，将促使该业务机会优先提供给华能水电；对于华能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，华能集团承诺，在华能水电A股上市后三年之内，将该等资产在符合届时注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入后不会降低华能水电每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能水电。”该承诺于2020年12月15日到期。
2020年10月20日，华能集团出具了《关于中国华能集团有限公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的延期承诺》，经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，前述承诺期限延期一年至2021年12月15日。二、承诺履行的工作进展
华能集团水电板块资产主要集中在华能水电、华能四川能源开发有限公司（以下简称四川公司）和华能西藏雅鲁藏布江水电开发投资有限公司（以下简称雅江公司）三家子公司，剩余水电资产分布在新疆、甘肃和海南等地区，资产规模较小且较为分散。2021年，华能集团聘请了财务顾问、法律和资产评估等中介机构，全面开展对四川公司和雅江公司的尽职调查梳理工作。中介机构分别从四川公司和雅江公司三年及一期电力经营情况、财务状况、资产权属情况、行政
处罚及诉讼情况等方面进行全面梳理，以2021年6月30日为估值基准日，对四川公司和雅江公司进行资产评估。截至2021年10月底，尽职调查工作基本完成。
经尽职调查发现，前述公司资产分布范围较广且分散，项目建设历史久远，所属资产因土地权证、划定范围分歧和产权分割等问题，相关资产的权属证书完善工作仍在推进中。
三、履行承诺延期的原因
华能集团始终将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台，一直积极履行承诺。对于新增水电资产和业务，华能水电上市四年期间，华能集团在中国境内尚没有新增非上市水电资产，无新开发和收购水电项目业务。对存量非上市水电业务资产，华能集团已进行了全面的梳理与清查，目前已完成对相关资产的尽职调查等工作。经尽职调查梳理，华能集团在中国境内拥有的其他存量非上市水电资产中，部分水电资产项目因建设时间较早，相关资产涉及的土地、房产等权属证书问题尚需时间规范，暂时无法满足上市公司资产注入条件，华能集团预计无法于2021年12月15日前将相关资产注入上市公司。华能集团将持续推动前述资产涉及权属证书问题的完善工作，以满足资产注入条件。鉴于此，华能集团拟对承诺履行期限延期一年，延期期限至2022年12月15日。
四、延期承诺的变更内容
此次承诺事项变更仅涉及对承诺履行期限延期一年，至2022年12月15日，其他承诺内容不变。具体如下：
对于华能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，华能集团承诺，在2022年12月15日前，将该等资产在符合届时注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入后不会降低华能水电每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能水电。
五、审议情况
（一）董事会审议情况公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，关联董事对该议案回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见本次控股股东延期履行避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定和要求。承诺延期有利于保护全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次延期承诺的审议表决程序符合有关规定，关联董事回避表决，同意该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，关联监事对该议案回避表决。监事会认为：公司控股股东华能集团延期履行避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第
4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、对公司的影响
上述承诺的延期有助于避免同业竞争承诺的继续履行，有利于维护公司和中小股东的利益。承诺延期的决策程序符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律
法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2021年11月26日