沪硅产业:关于上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复（二次修订稿）

上海硅产业集团股份有限公司
（上海市嘉定区兴邦路755号3幢）关于上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
上海市广东路689号中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2021年6月11日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》已收悉。上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“沪硅产业”或“发行人”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已对发行注册环节反馈意见
落实函中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复中的字题代表以下含义：
发行注册环节反馈意见落实函所列问题黑体（加粗）对发行注册环节反馈意见落实函所列问题的回复宋体
对募集说明书的修改、补充楷体（加粗）
三、本回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系为四舍五入所致。
8-1-1目录
1.请保荐机构和律师补充核查发行人本次募投项目是否符合国家相关产业政策，
是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序。..............................3
2.根据提请履行发行注册程序的相关报告，发行人本次发行的股东大会决议有效
期设置有自动延期条款，请发行人予以规范。..................................6
3.请发行人补充披露募投项目投入方式，对于 300mm 高端硅基材料研发中试项目，请补充披露实施主体的其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，是否确定增资价格或贷款利率。请保荐机构和律师核查并发表意见。...........................7保荐机构关于发行人回复的总体意见......................................9
8-1-21.请保荐机构和律师补充核查发行人本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序。
答复：
一、本次募投项目是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目均符合国家产业结构调整的要求
根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目新增产品属于第一类（鼓励类）第九项（有色金属）第 4 条“（1）信息：直径 200mm 以上的硅单晶及抛光片”；300mm
高端硅基材料研发中试项目新增产品属于第一类（鼓励类）第二十八项（信息产业）第22条“半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”。因此，本次募投项目均属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类项目，符合国家产业结构调整的要求。
（二）本次募投项目均属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业
半导体行业是国民经济的基础性和战略性产业，我国政府出台了一系列产业扶持政策，以推动包括半导体硅片在内的半导体产业链的发展。
根据国家发改委发布的《战略型新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》，150mm/200mm/300mm 集成电路硅片、绝缘体上硅（SOI）列入战略性新兴产业重点产品目录。同时，根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类
（2018 年版）》，硅外延片、150mm 与 200mm 以上的单晶硅片属于国家重点支持的新材料行业。
对于集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目，公司将进一步提升面向 20-14nm 制程应用的 300mm 半导体硅片产能、兼顾 10nm 及以下制程
应用的 300mm 半导体硅片产能。同时，本项目新增 300mm 半导体硅片也能够应用于先进存储器等特殊产品规格的芯片制造。本项目实施后，我国半导体硅片
8-1-3企业与国际成熟半导体硅片企业的差距也将进一步缩小。
对于 300mm 高端硅基材料研发中试项目，随着 5G 通信、物联网、人工智能成为新兴应用的主流趋势，高端硅基材料高性能、低功耗的优势愈发凸显，高端硅基材料技术也逐步由 200mm 向 300mm 发展。目前，全球能够供应 300mmSOI 硅片的供应商主要为法国 Soitec、日本信越化学以及中国台湾环球晶圆，中国大陆尚无具备规模化生产能力的 300mm 高端硅基材料的厂商。本项目实施后，公司将建立 300mm 高端硅基材料的供应能力，填补国内各种类 300mm 高端硅基材料技术能力的空白。
（三）结论
综上所述，本次募投项目均符合国家产业结构调整的要求，均属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业，符合国家相关产业政策。
二、本次募投项目是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序
（一）集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目
经访谈中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管委会相关人员，公司本次募投项目中“集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目”已取得上海市临港地区开发建设管理委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》（上海代码:31011530148441620201D2203003国家代码:2020-310115-39-03-008908），该项目的立项备案程序已履行完备。截至本回复出具日，该项目已完成国家相关主管部门的评估、论证程序。根据访谈结果，该项目的实施或建设不存在实质性障碍；除前述评估、论证程序外，该项目无需履行其他批准或审核程序。
（二）300mm 高端硅基材料研发中试项目
经访谈上海市嘉定区发展和改革委员会相关人员，公司本次募投项目中“300mm 高端硅基材料研发中试项目”已取得上海市嘉定区发展和改革委员会
出具的《上海市外商投资项目备案证明（变更）》（上海代码：31011470347993520205E3101003，国家代码：2020-310114-39-03-008807），项目
的立项备案程序已履行完备。根据访谈结果，鉴于本项目已取得上海市嘉定区发展和改革委员会的立项备案文件，符合上海市产业发展的相关要求，无需履行其
8-1-4他批准或审核程序。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人编制的本次发行预案及第三方可研机构对本次各募投项目出
具的可行性研究报告，了解本次募投项目的具体建设内容；
2、对照国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》、上海市经济
信息化委《上海市产业结构调整指导目录限制和淘汰类（2020年版）》，核查本次募投项目是否符合国家及地方相关产业政策；
3、查阅《战略型新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》、《战略性新兴产业分类（2018年版）》等政策性文件；
4、取得发行人关于本次募投项目符合国家及地方相关要求的说明；
5、查阅同行业公司新建半导体硅片项目履行除立项备案之外的其他批准或
审核程序的公开资料；
6、访谈中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管委会、上海市嘉定区发
展和改革委员会相关人员，取得发行人出具的专项说明，了解本次募投项目需要履行的除立项备案之外的其他批准或审核程序及相关实施进展；
7、对照《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令2017年第2号）、《上海市企业投资项目备案管理办法》（沪府规〔2019〕14号）等法律
法规及相关规范性文件，核查本次募投项目需履行的除立项备案之外的其他批准或审核程序。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人本次募投项目符合国家相关产业政策；
8-1-52、发行人集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目需要履行除
立项备案之外，仍需履行国家相关主管部门的评估、论证程序。截至本回复出具日，该项目已完成国家相关主管部门的评估、论证程序。根据访谈结果，该项目的实施或建设不存在实质性障碍；除前述评估、论证程序外，该项目无需履行其他批准或审核程序。
3、发行人 300mm 高端硅基材料研发中试项目已取得上海市嘉定区发展和改
革委员会的立项备案文件，符合上海市产业发展的相关要求，无需履行其他批准或审核程序。
2.根据提请履行发行注册程序的相关报告，发行人本次发行的股东大会决
议有效期设置有自动延期条款，请发行人予以规范。
答复：
为确保本次发行的发行方案符合发行人治理要求，促进本次发行的顺利推进，发行人已履行相关程序取消本次发行股东大会决议有效期涉及的自动延期条款，具体调整内容及决策程序如下：
发行人于2021年6月30日召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。
董事会同意将发行人本次向特定对象发行的有效期自“本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日”变更为“本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效”。本次向特定对象发行股票相关事项股东大会对董事会的授权期限对应调整。独立董事已发表独立意见，同意上述调整。
8-1-62021年7月20日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
综上，截至本回复出具日，发行人已对本次发行方案中有关股东大会决议有效期的条款进行了规范，并已经获得现阶段必要的批准和授权。
3.请发行人补充披露募投项目投入方式，对于 300mm 高端硅基材料研发中试项目，请补充披露实施主体的其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，是否确定增资价格或贷款利率。请保荐机构和律师核查并发表意见。
一、发行人披露：
发行人已在募集说明书“第三节本次募集资金运用的可行性分析”之“二、
（一）集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目”中补充披露如下：
“4、项目实施主体与投资情况本项目的实施主体为公司全资子公司上海新昇，项目总投资460351.20万元，拟投入募集资金150000.00万元，全部用于建设投资等资本性支出，其余所需资金通过自筹解决。募集资金到位后，公司拟采用向全资子公司上海新昇提供无息借款的方式将募集资金投入上海新昇以实施本项目。公司未来向上海新昇提供借款时，将根据《公司章程》及相关公司制度的规定，履行内部审批决策程序及相关信息披露义务，确保不存在损害公司及中小股东利益的情形。
……
”
发行人已在募集说明书“第三节本次募集资金运用的可行性分析”之“二、
（二）300mm 高端硅基材料研发中试项目”中补充披露如下：
“4、项目实施主体与投资情况本项目的实施主体为公司控股子公司新傲科技，截至本募集说明书签署日，新傲科技的股东及持股情况如下：
序号股东名称股份数（万股）持股比例
8-1-71沪硅产业30650.0097.3016%
2 Soitec 850.00 2.6984%
合计31500.00100.00%
本项目总投资214420.80万元，拟投入募集资金200000万元，全部用于建设投资等资本性支出，其余所需资金通过自筹解决。
公司本次募集资金未来投入新傲科技时，拟采取增资或者提供贷款的形式。
如采取增资方式，公司将对新傲科技进行审计、评估，并以评估结果为基础确定增资价格，确保增资价格合理公允；如采取提供贷款方式，公司将按照同期银行贷款利率（LPR）收取资金利息。根据 Soitec 出具的确认函，新傲科技少数股东Soitec 同意公司以向新傲科技单方面增资或单方面提供贷款的方式协助新傲科
技实施本项目，且确认不参与本次向新傲科技增资或提供贷款。
公司未来向新傲科技增资或提供贷款时，将根据《公司章程》及相关公司制度的规定，履行内部审批决策程序及相关信息披露义务，确保不存在损害公司及中小股东利益的情形。
……
”
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解本次募集资金的投入计划，取得发行人关于本次
募集资金投入计划的说明；
2、查阅发行人子公司上海新昇和新傲科技的营业执照、《公司章程》，了解
上述公司的股权结构，取得新傲科技董事会关于 300mm 高端硅基材料研发中试项目的决议；
3、访谈公司管理层，了解新傲科技少数股东 Soitec 的相关情况以及 Soitec
是否提供同比例增资或提供贷款的具体安排，取得 Soitec 出具的确认不参与本次向新傲科技增资或提供贷款的承诺文件；
8-1-84、取得发行人关于未来募投项目实施时履行决策程序及信息披露义务的承诺。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目的实施主体
为上海新昇，发行人拟采用向全资子公司上海新昇提供无息借款的形式实施该项目；
2、300mm 高端硅基材料研发中试项目的实施主体为新傲科技，该项目将由
公司通过向新傲科技增资或提供贷款的形式投入资金进行建设，如采取增资方式，公司将对新傲科技进行审计、评估，并以评估结果为基础确定增资价格，确保增资价格合理公允；如采取提供贷款方式，公司将按照同期银行贷款利率（LPR）收取资金利息。新傲科技的少数股东 Soitec 确认不参与本次向新傲科技增资或提供贷款。
保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）8-1-9（本页无正文，为上海硅产业集团股份有限公司《关于上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
董事长签名：
俞跃辉上海硅产业集团股份有限公司年月日
8-1-10发行人董事长声明
本人已认真阅读上海硅产业集团股份有限公司本次发行注册环节反馈意见
落实函回复的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人董事长签名：
俞跃辉上海硅产业集团股份有限公司年月日8-1-11（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
张博文曹岳承
保荐机构董事长签名：
周杰海通证券股份有限公司年月日
8-1-12保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海硅产业集团股份有限公司本次发行注册环节反馈意见
落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周杰海通证券股份有限公司年月日
8-1-13