云意电气:关于收购镇江芯源诚达传感科技有限公司部分股权完成工商登记变更的公告

证券代码：300304证券简称：云意电气公告编号：2021-061
江苏云意电气股份有限公司
关于收购镇江芯源诚达传感科技有限公司部分股权
完成工商登记变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述基于战略发展规划和经营发展的需要，江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）分别与自然人谢光远、尹亮亮、邱电荣及殷美燕、白月敏、许恩梅、丰玉
刚签订了股权转让协议，公司以自有资金通过现金方式收购镇江芯源诚达传感科技有限公司（以下简称“标的公司”或“芯源诚达”）59.575%股权，收购总价为2978.75万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
近日，公司已完成了相关事项的工商登记变更手续，芯源诚达取得了徐州高新技术产业开发区行政审批局换发的营业执照，芯源诚达成为公司控股子公司，纳入公司的合并报表范围。具体信息如下：
公司名称：徐州芯源诚达传感科技有限公司
统一社会信用代码：91321191MA20F0WP0M
注册资本：600万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2019年11月19日
营业期限：2019年11月19日至2039年11月18日
法定代表人：张晶
注册地址：徐州高新技术产业开发区珠江东路11号办公大楼606室经营范围：传感器、汽车电器、汽车零配件以及汽车电子新产品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售，信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、交易对方的基本情况
1、谢光远，男，中国籍，住所为武汉市青山区，为标的公司执行董事、实际控制人，持有标的公司64.50%股权；
2、尹亮亮，男，中国籍，住所为无锡市惠山区，持有标的公司10.25%股权；
3、邱电荣，男，中国籍，住所为镇江市京口区，持有标的公司7.75%股权；
4、殷美燕，女，中国籍，住所为镇江市京口区，持有标的公司7.75%股权；
5、白月敏，女，中国籍，住所为镇江市新区，持有标的公司7.75%股权；
6、许恩梅，女，中国籍，住所为镇江市京口区，持有标的公司1.00%股权；
7、丰玉刚，男，中国籍，住所为镇江市丹徒区，持有标的公司1.00%股权；
上述交易对方与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、
监事及高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据中国执行信息公开网的查询结果，上述交易对方不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：镇江芯源诚达传感科技有限公司
统一社会信用代码：91321191MA20F0WP0M
注册资本：600万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2019年11月19日
营业期限：2019年11月19日至2039年11月18日
法定代表人：王丹丹注册地址：镇江市新区秀山路368号
经营范围：传感器、汽车电器、汽车零配件以及汽车电子新产品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、主营业务
芯源诚达成立于2019年11月，专业致力于汽车电子及传感器的生产制造，其主营业务为氮氧传感器的研发、生产及销售等业务，主要产品为氮氧传感器。
3、收购前后的股权结构情况
序号股东名称收购前持股比例收购后持股比例
1江苏云意电气股份有限公司0.0000%59.5750%
2谢光远64.5000%31.6050%
3尹亮亮10.2500%5.0225%
4邱电荣7.7500%3.7975%
5殷美燕7.7500%0.0000%
6白月敏7.7500%0.0000%
7许恩梅1.0000%0.0000%
8丰玉刚1.0000%0.0000%
合计100.0000%100.0000%
4、标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况，不属于失信被执行人。
5、主要财务数据
单位：人民币元项目2020年12月31日2021年7月31日
资产总额3454332.4311616602.12
负债总额2098301.434574372.72应收款项总额405522.321376087.73
净资产1356031.007042229.40
项目2020年1月-12月2021年1月-7月营业收入3656765.859472953.50
营业利润-418405.901769498.40
净利润-394603.541686198.40
经营活动产生的现金流量净额-506820.06-5516.02
注：芯源诚达2020年度财务报表未经审计、2021年1-7月财务报表已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“天健审字[2021]6739号”《审计报告》。
四、本次交易标的评估情况根据中联资产评估集团有限公司出具的《江苏云意电气股份有限公司拟收购股权涉及的镇江芯源诚达传感科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报自[2021]第2554号），截至评估基准日2021年7月31日，芯源诚达股东全部权益账面值704.22万元，评估值5110万元，评估增值4405.78万元，增值率
625.62%。经公司与交易对手方充分协商一致，最终确定标的公司的估值为人民币
5000万元，标的公司59.575%股权的交易价格为2978.75万元。
五、协议主要内容
（一）公司与谢光远、尹亮亮、邱电荣关于芯源诚达股权转让协议书
甲方：公司
乙方：乙方1谢光远、乙方2尹亮亮、乙方3邱电荣
丙方：标的公司
1、交易方案
甲方拟支付现金购买标的公司原股东合法持有的共计59.575%股权，其中拟支付现金购买乙方持有的标的公司42.075%股权（购买乙方1持有的标的公司32.895%股权，购买乙方2持有的标的公司5.2275%股权，购买乙方3持有的标的公司3.9525%股权）。经甲方与标的公司原股东签署股权转让协议，并完成工商变更登记后，标的公司股东及其持股比例如下：
认缴注册资本
序号股东姓名/名称持股比例（万元）
1江苏云意电气股份有限公司357.45059.5750%
2谢光远189.63031.6050%
3尹亮亮30.13505.0225%
4邱电荣22.78503.7975%
合计600.0000100.0000%
2、本次交易对价的支付
（1）作价依据
根据评估报告、审计报告及甲乙双方协商确认，本次交易标的公司的估值为人民币（P0）5000 万元，该估值已经包含并充分体现了对估值范围内主体所拥有的业务、资产等的合理估值。
协议各方协商一致同意，根据标的公司的估值确定甲方受让乙方所持标的公司
42.075%股权的转让价款（M）共计人民币 2103.75 万元，乙方 1 转让 32.895%股权
的转让价款为1644.75万元，乙方2转让5.2275%股权的转让价款为261.375万元，乙方3转让3.9525%股权的转让价款为197.625万元。
（2）股权转让价款分期付款条件及付款方式如下：
首付款：自本协议签订之日起15日内，甲方支付全部股权转让款的30%，即
631.125万元；乙方应在收到首付款后15日内配合甲方办理完毕股权转让工商变更登记手续。
第二期付款：2022年12月31日后15日内，甲方支付全部股权转让款的30%，即631.125万元。
第三期付款：自2022年1月1日至2024年12月31日期间，标的公司的净利
润累计达到人民币2000万元，经甲方认可的审计机构进行审计，甲方在取得审计机构确认结果后30日内支付全部股权转让款的40%，即841.50万元。
（3）标的公司估值及股权转让价款调整协议各方协商一致同意，若标的公司自2022年1月1日至2024年12月31日
的累计净利润未达到人民币2000万元，经甲方认可的审计机构于2025年进行审计确认后，标的公司的估值按以下计算方式进行调整：
P1= X /2000*P0（其中：P1 为调整后估值，P0 为 5000 万元，X 为标的公司 2022年至2024年三年经审计的累计净利润）。
本次交易的股权转让价款按照调整后的标的公司估值重新确定，即 M’=P1*42.075%。
甲方应根据调整后的股权转让价款支付剩余股权转让款 N，即 N= M’-已支付的股权转让款
（其中：M’为按照调整后的标的公司估值重新确定的股权转让价款，N 为负数时，乙方无需反向补偿。）
3、交易完成
本次交易完成系指下列事项全部完成：本协议先决条件全部满足；甲方受让标
的公司原股东所持标的公司59.575%股权转让工商变更登记完毕并取得变更后换发
的营业执照；标的公司的章程及股东名册已记载甲方持有标的公司59.575%股权。
4、标的公司的治理结构和人员安排
本次交易完成后，标的公司设立董事会，由3名董事组成，其中甲方提名2名，乙方提名1名。标的公司不设监事会，由甲方提名1名监事。标的公司总经理由乙方2担任，副总经理由乙方3担任。财务总监由甲方指定。
5、其他条款
（1）经甲方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，乙方签字按指印后，本协议成立并生效；
（2）协议各方协商一致终止本协议；
（3）一方严重违反本协议，导致协议目的不能实现的，其他方有权解除本协议。
（二）公司与殷美燕、白月敏、许恩梅、丰玉刚关于芯源诚达股权转让协议书
甲方：公司乙方：乙方1殷美燕、乙方2白月敏、乙方3许恩梅、乙方4丰玉刚
丙方：标的公司
1、交易方案
甲方拟支付现金购买标的公司原股东合法持有的共计59.575%股权，其中拟支付现金购买乙方持有的标的公司17.50%股权（购买乙方1持有的标的公司7.75%股权，购买乙方2持有的标的公司7.75%股权，购买乙方3持有的标的公司1.00%股权，购买乙方4持有的标的公司1.00%股权）。
经甲方与标的公司原股东签署股权转让协议，并完成工商变更登记后，标的公司股东及其持股比例如下：
认缴注册资本
序号股东姓名/名称持股比例（万元）
1江苏云意电气股份有限公司357.45059.5750%
2谢光远189.63031.6050%
3尹亮亮30.13505.0225%
4邱电荣22.78503.7975%
合计600.0000100.0000%
2、本次交易对价的支付
（1）作价依据
根据评估报告、审计报告及甲乙双方协商确认，本次交易标的公司的估值为人民币（P0）5000 万元，该估值已经包含并充分体现了对估值范围内主体所拥有的业务、资产等的合理估值。
协议各方协商一致同意，根据标的公司的估值确定甲方受让乙方所持标的公司
17.50%股权的转让价款（M）共计人民币 875 万元，乙方 1 转让 7.75%股权的转让
价款为387.50万元，乙方2转让7.75%股权的转让价款为387.50万元，乙方3转让
1.00%股权的转让价款为50万元，乙方4转让1.00%股权的转让价款为50万元。
（2）股权转让价款分期付款条件及付款方式如下：
首付款：自本协议签订之日起15日内，甲方支付全部股权转让款的30%，即
262.50万元；乙方应在收到首付款后15日内配合甲方办理完毕股权转让工商变更登记手续。
第二期付款：2022年12月31日后15日内，甲方支付全部股权转让款的30%，即262.50万元。
第三期付款：自2022年1月1日至2024年12月31日期间，标的公司的净利
润累计达到人民币2000万元，经甲方认可的审计机构进行审计，甲方在取得审计机构确认结果的30日内支付全部股权转让款的40%，即350万元。
（3）标的公司估值及股权转让价款调整
协议各方协商一致同意，若标的公司自2022年1月1日至2024年12月31日的累计净利润未达到人民币2000万元，经甲方认可的审计机构于2025年进行审计确认后，标的公司的估值按以下计算方式进行调整：
P1= X /2000*P0（其中：P1 为调整后估值，P0 为 5000 万元，X 为标的公司 2022年至2024年三年经审计的累计净利润）。
本次交易的股权转让价款按照调整后的标的公司估值重新确定，即 M’=P1*17.50%。
甲方应根据调整后的股权转让价款支付剩余股权转让款 N，即 N= M’-已支付的股权转让款
（其中：M’为按照调整后的标的公司估值重新确定的股权转让价款，N 为负数时，乙方无需反向补偿。）
3、交易完成
本次交易完成系指下列事项全部完成：本协议先决条件全部满足；甲方受让标
的公司原股东所持标的公司59.575%股权转让工商变更登记完毕并取得变更后换发
的营业执照；标的公司的章程及股东名册已记载甲方持有标的公司59.575%股权。
4、其他条款
（1）经甲方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，乙方签字按指印后，本协议成立并生效；
（2）协议各方协商一致终止本协议；
（3）一方严重违反本协议，导致协议目的不能实现的，其他方有权解除本协议。六、本次交易的必要性、对公司的影响及存在的风险
公司本次收购的标的公司在氮氧传感器上具备一定的技术优势和生产经验，收购完成后，公司将充分利用现有多元化渠道、精细化管理、规模化生产等优势，对标的公司进行资源整合，提升经营管理协同效应，优化公司产品结构，增加新的盈利增长点。本次交易符合公司发展战略的需要，有利于提升公司综合竞争实力，进一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，公司与标的公司需在战略规划、财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展等方面进行深入融合，能否顺利与公司现有业务、资源实现优势互补，能否达到收购预期效果存在一定不确定性。
为此，公司将在经营管理体系、财务体系等方面统筹规划，加强管理，以防范和降低收购相关风险。
此外，根据《企业会计准则》等的相关规定，本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，则将对公司的经营业绩产生不利影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本次交易的资金来源为公司自有资金，标的公司纳入公司合并报表范围后，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易符合公司战略发展规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告江苏云意电气股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十六日