恒信东方:向特定对象发行股票发行情况报告书

恒信东方文化股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：五矿证券有限公司
二零二一年十一月发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
王冰潘超陈玉琴戴薇孟楠吴灵犀杨文川李小荣恒信东方文化股份有限公司年月日
12发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
姚友厚鲍明亚张莉恒信东方文化股份有限公司年月日
3发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
孟楠陈伟傅葳李小波潘超宫泽茹王林海恒信东方文化股份有限公司年月日
45目录
释义....................................................7
第一节本次发行的基本情况..........................................8
一、本次发行履行的相关程序.........................................8
二、本次发行的基本情况...........................................9
三、发行对象的基本情况..........................................16
四、本次发行的相关机构情况........................................25
第二节本次发行前后公司相关情况......................................27
一、本次发行前后股东情况.........................................27
二、本次发行对公司的影响.........................................28
第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.........................30
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.........................30
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........................30
第四节有关中介机构声明..........................................31
第五节备查文件..............................................36
6释义
除非文义另有所指，以下简称在本报告书中具有如下含义：
发行人、恒信东方、公司指恒信东方文化股份有限公司
主承销商、保荐机构、保荐机构指五矿证券有限公司（主承销商）、五矿证券
发行人律师、律师指北京市金杜律师事务所
审计机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）恒信东方文化股份有限公司本次向特定对象发行本次发行指股票的行为
定价基准日指发行期首日，即2021年11月11日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承《实施细则》指销业务实施细则》股东大会指恒信东方文化股份有限公司股东大会董事会指恒信东方文化股份有限公司董事会
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序2019年8月26日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2019年9月11日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2020年1月13日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过关于调整公
司本次非公开发行股票方案的议案。
2020年2月26日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过关于对本次
非公开发行股票方案进行调整的相关议案。
2020年3月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过关于对本次
非公开发行股票方案进行调整的相关议案。
2020年6月23日，公司第七届董事会第三次会议审议通过关于调整公司本
次非公开发行股票方案的议案。
2020年9月4日，公司第七届董事会第七次会议审议通过关于延长本次发
行决议有效期及股东大会授权有效期的议案。
2020年9月21日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过关于延长本
次发行决议有效期及股东大会授权有效期的议案。
2020年11月4日，公司第七届董事会第九次会议审议通过关于调整公司本
次非公开发行股票方案的议案。
2021年8月4日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过关于延长本
次发行决议有效期及股东大会授权有效期的议案。
2021年8月20日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过关于延长本
次发行决议有效期及股东大会授权有效期的议案。
2021年11月4日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过关于公司创
业板向特定对象发行股票相关授权的议案。
8（二）监管部门注册过程2020年11月11日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于恒信东方文化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
2021年1月20日，中国证监会核发《关于同意恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】179号）。
经核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，履行了内部必要的审批程序，并获得了中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）募集资金到账及验资情况
2021年11月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收
情况进行了审验并出具了《验资报告》（大华验字【2021】第000797号）。截至
2021年11月18日止，五矿证券已收到本次向特定对象发行认购者缴纳的认购
资金合计699999998.50元。
2021年11月19日，五矿证券在扣除应付五矿证券的承销及保荐费（不含税）后向发行人指定的募集资金专户划转了认购款项。
2021年11月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人专项账户情况进行了审验并出具了《验资报告》（大华验字【2021】
第000798号）。截至2021年11月19日止，恒信东方本次向特定对象发行股票
募集资金总额为人民币699999998.50元，扣除发行相关费用（不含税）人民币
17297455.57元后，实际募集资金净额为人民币682702542.93元，其中，计入
“股本”人民币82352941元，计入“资本公积-股本溢价”人民币600349601.93元。
（四）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
9本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式。定价基准日为发行期首日，即
2021年11月11日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.56元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）中确定发
行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为8.50元/股，发行价格为发行底价的1.12倍。
（四）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为82352941股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限92592592股（为本次募集资金上限70000.00万元除以本次发行底价7.56元/股所计算的股数），且发行股份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（五）募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币699999998.50元，扣除不含税发行相关费用人民币17297455.57元后，募集资金净额为人民币682702542.93元。
（六）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。
本次发行对象最终确定为 20 名，发行对象均以现金认购公司本次发行的 A股股票。
（七）限售期
10投资者获配股票的限售期为6个月，限售期结束后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。限售期自本次发行新增股份上市首日起开始计算。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行申购报价及获配情况
1、认购邀请书的发送情况
2021年11月4日，发行人及保荐机构（主承销商）向深圳证券交易所报送《恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票拟邀请对象名单》（以下简称“拟邀请对象名单”）等文件。自发行方案和邀请对象名单向深交所报备后，截止申购报价前，新增收到44名投资者的认购意向，主承销商经审慎核查后将其加入到拟邀请对象名单中，新增投资者名单如下：
序号投资者名称
1上海秦兵投资有限公司
2赵娟
3于海恒
4宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业（有限合伙）
5国通信托有限责任公司
6陈浩
7张健
8朱泽鑫
9于国友
10王建春
11周恺铭
12朱洪光
13南京金伯珠资产管理有限公司
14南京祥运和投资管理有限公司
15上海璞远资产管理有限公司
16上海速硕投资管理有限公司
17黄立程
1118夏同山
19北京百泉汇中投资有限公司
20浙江懿德资产管理有限公司
21共青城卓瑜恒信股权投资合伙企业（有限合伙）
22欧志勇
23罗凤仪
24相远刚
25董卫国
26吕桂云
27黄有绵
28上海般胜投资管理有限公司
29庄丽
30青岛凡益资产管理有限公司
31林金涛
32王政
33中国银河证券股份有限公司
34赵艳林
35中国国际金融股份有限公司
36 UBS AG
37马越波
38李满华
39颜明
40林家慧
41林敬棋
42张奇智
43田万彪
44中信建投基金管理有限公司
自 2021 年 11 月 10 日（T-3 日）至申购报价前，本次共向 136 名投资者发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前二十大股东（不含发行人控股股东和实际控制人及其关联方、发行人董监高及其关联方）、20家证券投资基金管理公司、
1214家证券公司、5家保险机构投资者、77家已表达认购意向的投资者，合计136名。
经保荐机构（主承销商）及北京市金杜律师事务所核查，本次认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合公司有关本次发行的董事会和股东大会决议，亦符合向深交所报备的发行方案文件的相关要求。同时，认购邀请书包括了认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象及股份分配的确定程序和规则等内容；申购报价单包括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
2、投资者申报报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购报价的时间为2021年11月15日14:00-17:00，北京市金杜律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，
发行人及主承销商共收到有效《申购报价单》35份。投资者的有效申报报价情况如下：
申购金额保证金金额
序号认购对象名称申购价格（元/股）（万元）（万元）
1马越波7.667000100
7.562000
2周恺铭7.832000100
8.032000
3于海恒8.022000100
10.082000
4田万彪10.092000100
10.152000
10.832000
5董卫国9.833000100
8.534000
6林金涛10.992000100
7张健8.882000100
7.832000
8朱洪光7.702000100
7.562000宁波宁聚资产管理中心（有10.002000
9限合伙）-宁聚映山红4号私9.152000100
募证券投资基金8.352000
10青岛凡益资产管理有限公司-9.082000100
13凡益多策略与时偕行2号私
7.882500
募证券投资基金
北京百泉汇中投资有限公司-
11百泉汇中聆澜一号私募证券9.013100100
投资基金
12 UBS AG 7.60 3500 100
中信建投基金管理有限公司-
13汉虎投资灵活配置单一资产9.002000-
管理计划共青城卓瑜恒信股权投资合
148.503000100
伙企业（有限合伙）
12.322000
15中国银河证券股份有限公司11.534500100
10.826400
16于国友12.582000100
17黄有绵7.982000100
18陈浩7.882000100
华泰资产管理有限公司-华泰
1910.912000100
优颐股票专项型养老金产品
20李满华7.982000100
7.652000
21赵娟7.672000100
7.702000
22国信证券股份有限公司8.182000100
23林敬棋7.702000100
10.002000
24赵艳林8.523000100
8.054000
25庄丽9.483000100
7.882000
26廖春红8.582000100
8.682000
27颜明7.702000100
7.8015000
28李文植8.1015000100
8.5015000
上海般胜投资管理有限公司-
29般胜优选2号私募证券投资9.222000100
基金
浙江懿德资产管理有限公司-7.572300
30懿德元光1号私募证券投资100
7.702300
基金
31诺德基金管理有限公司10.192200-
149.992300
8.012800
8.512000
32王政7.862200100
7.562500
33欧志勇7.702700100
湖南轻盐创业投资管理有限9.883900
34公司-轻盐智选8号私募证券9.484900100
投资基金8.885900
11.517000
35西藏瑞华资本管理有限公司100
10.3313000
经主承销商和发行人律师的共同核查确认，除2家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按约定及时足额缴纳了保证金；上述投资者均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及相关附件，均为有效报价。
3、发行对象及最终获配情况
本次发行对象最终确定为20名，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.50元/股，发行数量确定为82352941股。具体配售情况如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1于国友235294119999998.506
2林金涛235294119999998.506
华泰资产管理有限公司-华泰优颐
3235294119999998.506
股票专项养老金产品
4中国银河证券股份有限公司752941163999993.506
5西藏瑞华资本管理有限公司15294117129999994.506
6田万彪235294119999998.506
7诺德基金管理有限公司270588222999997.006
8庄丽352941129999993.506
上海般胜投资管理有限公司-般胜
9235294119999998.506
优选2号私募证券投资基金宁波宁聚资产管理中心（有限合
10伙）-宁聚映山红4号私募证券投235294119999998.506
资基金
青岛凡益资产管理有限公司-凡益
11多策略与时偕行2号私募证券投235294119999998.506
资基金
北京百泉汇中投资有限公司-百泉
12364705830999993.006
汇中聆澜一号私募证券投资基金
中信建投基金管理有限公司-汉虎
13235294119999998.506
投资灵活配售单一资产管理计划
15湖南轻盐创业投资管理有限公司-
14694117658999996.006
轻盐智选8号私募证券投资基金
15张健235294119999998.506
16廖春红235294119999998.506
17董卫国470588239999997.006
18赵艳林352941129999993.506
19王政235294119999998.506
20李文植858824273000057.006
合计82352941699999998.50
三、发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
1、于国友
类型境内自然人
住所山东省文登市米山东路西3-50号404室
证件号3706321962********获配股份数量2352941股限售期6个月
2、林金涛
类型境内自然人住所南京市雨花台区小行路29号4幢一单元604室
证件号2310261979********获配股份数量2352941股限售期6个月
3、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项养老金产品
机构名称华泰资产管理有限公司类型其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元法定代表人赵明浩注册资本人民币60060万元
统一社会信用代码 91310000770945342F
经营范围管理运用自有资金及保险资金，受托资产管理业务，与资金管理业
16务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
获配股份数量2352941股限售期6个月
4、中国银河证券股份有限公司
机构名称中国银河证券股份有限公司
类型其他股份有限公司（上市）
住所北京市西城区金融大街35号2-6层法定代表人陈共炎
注册资本人民币1013725.8757万元
统一社会信用代码 91110000710934537G
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；
经营范围为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。
获配股份数量7529411股限售期6个月
5、西藏瑞华资本管理有限公司
机构名称西藏瑞华资本管理有限公司类型有限责任公司住所西藏拉萨市柳梧新区金马国际7幢2单元13层4号法定代表人张奥星
注册资本1600000000.00元
统一社会信用代码 9154000058575400XD股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本经营范围管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所
17投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产
品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
获配股份数量15294117股限售期6个月
6、田万彪
类型境内自然人住所安徽省合肥市包河区马鞍山路世纪阳光花园紫阳苑16幢102室
证件号2301031970********获配股份数量2352941股限售期6个月
7、诺德基金管理有限公司
机构名称诺德基金管理有限公司类型其他有限责任公司
住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥注册资本人民币10000万元
统一社会信用代码 91310000717866186P
发起、设立和销售证券投资基金；管理证券投资基金；经中国证监经营范围会批准的其他业务。
获配股份数量2705882股限售期6个月
8、庄丽
类型境内自然人住所上海市杨浦区彰武路120弄1号1406室
证件号3101101974********获配股份数量3529411股
18限售期6个月
9、上海般胜投资管理有限公司-般胜优选2号私募证券投资基金
机构名称上海般胜投资管理有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼2090室法定代表人李震注册资本人民币1000万元
统一社会信用代码 91310230MA1JX8RC8R经营范围投资管理。
获配股份数量2352941股限售期6个月
10、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基
金
机构名称宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）类型有限合伙企业住所浙江省宁波市江北区北岸财富中心7号楼9楼
执行事务合伙人浙江宁聚投资管理有效公司（委派代表：唐华琴）
统一社会信用代码 91330206580528329K资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担经营范围保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配股份数量2352941股限售期6个月
11、青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基
金机构名称青岛凡益资产管理有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001室法定代表人张党
19注册资本30000000元
统一社会信用代码 91370212MA3C89LQ82资产管理，以自有资金对外投资及投资管理。（未经金融监管部门经营范围批准，不得从事代客理财、融资担保、吸收存款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配股份数量2352941股限售期6个月
12、北京百泉汇中投资有限公司-百泉汇中聆澜一号私募证券投资基金
机构名称北京百泉汇中投资有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 A 座 459法定代表人李朕炜注册资本20000000元统一社会信用代码911101143484143511项目投资；投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配股份数量3647058股限售期6个月
13、中信建投基金管理有限公司-汉虎投资灵活配售单一资产管理计划
机构名称中信建投基金管理有限公司类型其他有限责任公司住所北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室法定代表人黄凌注册资本300000000元
20统一社会信用代码911100000785440673
基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、经营范围不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配股份数量2352941股限售期6个月
14、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选8号私募证券投资基金
机构名称湖南轻盐创业投资管理有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼法定代表人任颜
注册资本人民币97882.2971万元统一社会信用代码914300005676619268经营范围私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。
获配股份数量6941176股限售期6个月
15、张健
类型境内自然人住所上海市黄浦区中山南路398弄5号1501室
证件号3101091987********获配股份数量2352941股限售期6个月
16、廖春红
类型境内自然人
21住所四川省仁寿县板桥乡瓦窑村3组
证件号5138221988********获配股份数量2352941股限售期6个月
17、董卫国
类型境内自然人住所南京市白下区蔡家花园8号后楼室
证件号3201131968********获配股份数量4705882股限售期6个月
18、赵艳林
类型境内自然人住所山西省临县木瓜坪乡张家沟村021号
证件号1411241975********获配股份数量3529411股限售期6个月
19、王政
类型境内自然人住所成都市金牛区蜀汉路528号7栋
证件号5101061986********获配股份数量2352941股限售期6个月
20、李文植
类型境外自然人
住所 深圳市福田区天安数码时代大厦 A 座 1013
证件号 H0086****获配股份数量8588242股限售期6个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易情
22况
本次发行的认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联人，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行的情形。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
本次发行最终获配的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金均已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：
是否提交序号机构名称产品名称私募备案
1上海般胜投资管理有限公司般胜优选2号私募证券投资基金是宁波宁聚资产管理中心（有限合
2宁聚映山红4号私募证券投资基金是
伙）凡益多策略与时偕行2号私募证券
3青岛凡益资产管理有限公司是
投资基金百泉汇中聆澜一号私募证券投资基
4北京百泉汇中投资有限公司是
金
5湖南轻盐创业投资管理有限公司轻盐智选8号私募证券投资基金是
本次发行最终获配的2家基金管理公司分别为诺德基金管理有限公司、中信
建投基金管理有限公司。诺德基金管理有限公司管理的诺德基金－蓝墨专享9号私募证券投资基金－诺德基金浦江121号单一资产管理计划、诺德基金－陆标
－诺德基金浦江139号单一资产管理计划、诺德基金－证大量化价值私募证券投
资基金－诺德基金浦江259号单一资产管理计划、诺德基金－子午无违一号私募
证券投资基金－诺德基金浦江260号单一资产管理计划、诺德基金－雁丰灵活添
23益2号私募投资基金－诺德基金浦江289号单一资产管理计划等5只资产管理计划，中信建投基金管理有限公司管理的汉虎投资灵活配售单一资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
本次发行最终获配的于国友、林金涛、中国银河证券股份有限公司、西藏瑞
华资本管理有限公司、田万彪、庄丽、张健、廖春红、董卫国、赵艳林、王政、李文植均以自有资金参与认购；华泰资产管理有限公司管理的产品为专项养老金计划，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投
资基金（以下简称“私募基金”），无需履行私募基金备案程序。
经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）认购对象适当性情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次恒信东方向特定对象发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险等级为 C3 及以上的普通投资者均可认购。本次恒信东方发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构的核查要求，保荐机构对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级序号发行对象名称投资者分类与风险承受能
24力是否匹配
1 于国友 积极型(C4) 是
2 林金涛 激进型(C5) 是
3 华泰资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 中国银河证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
5 西藏瑞华资本管理有限公司 B 类专业投资者 是
6 田万彪 积极型(C4) 是
7 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
8 庄丽 积极型(C4) 是
9 上海般胜投资管理有限公司 A 类专业投资者 是
10 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） A 类专业投资者 是
11 青岛凡益资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
12 北京百泉汇中投资有限公司 A 类专业投资者 是
13 中信建投基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
14 湖南轻盐创业投资管理有限公司 A 类专业投资者 是
15 张健 激进型(C5) 是
16 廖春红 积极型(C4) 是
17 董卫国 激进型(C5) 是
18 赵艳林 积极型(C4) 是
19 王政 激进型(C5) 是
20 李文植 激进型(C5) 是经核查，上述20名获配对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构关于投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明经核查，本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本认
购对象非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本认购对象及其最终认购方未接
受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保
收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；并保证配合主承销商对本认购对象的身份进行核查。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构情况
25（一）保荐机构（主承销商）名称：五矿证券有限公司
法定代表人：黄海洲
办公地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦
2401
电话：0755-82545555
传真：0755-82545500
保荐代表人：朱同和、马清锐
（二）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层
电话：010-86203818
传真：010-58785566
经办律师：焦福刚、章敬平、张亚楠
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电话：010-58350090
传真：010-53207589
经办会计师：敖都吉雅、阿丽玛
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电话：010-58350090
传真：010-53207589
经办会计师：敖都吉雅、阿丽玛
26第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2021年11月10日，公司前10名股东持股情况如下：
持有有限售条股份总数股权比序号股东名称股东性质件的股份数量
（股）例
（股）
1孟宪民境内自然人10632956620.09%106329566
2王冰境内自然人320283666.05%27208774
3裴军境内自然人145108102.74%14510810
宁波梅山保税港
4区东岦投资合伙境内一般法人139075152.63%-企业（有限合伙）
金鹰基金－工商
银行－万向信托
基金、理财产品
5－万向信托－星115135952.18%-
等辰50号事务管理类单一资金信托沈阳政利投资有
6国有法人89870691.70%-
限公司厦门荣信博投资7合伙企业（有限境内一般法人61959231.17%-合伙）
8林霞境内自然人51630000.98%-
9朱少川境内自然人38500000.73%-
10许培兰境内自然人33835000.64%-
合计20586934438.91%148049150
（二）本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
序持股数量持有有限售条件股东名称股份类别持股比例号（股）股份数量（股）
1孟宪民境内自然人10632956617.39%106329566
2王冰境内自然人320283665.24%27208774
西藏瑞华资本管理有境内一般法
3152941172.50%15294117
限公司人
4裴军境内自然人145108102.37%14510810
5宁波梅山保税港区东境内一般法139075152.27%-27岦投资合伙企业（有人限合伙）
金鹰基金－工商银行
－万向信托－万向信
基金、理财
6托－星辰50号事务115135951.88%-
产品等管理类单一资金信托沈阳政利投资有限公
7国有法人89870691.47%-
司
8李文植境外自然人85882421.40%8588242
中国银河证券股份有
9国有法人75294111.23%7529411
限公司湖南轻盐创业投资管
基金、理财
10理有限公司-轻盐智选69411761.14%6941176
产品等
8号私募证券投资基金
合计22562986736.90%186402096
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加82352941股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，孟宪民先生仍为公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。
（三）对公司业务结构的影响
公司主营业务包括 CG 与 VR 内容生产、儿童产业链开发运营、LBE 城市新
娱乐业务、互联网视频应用产品及服务。本次募集资金投资项目均投向 VR 业务领域，与公司主营业务相关。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步提升研发实力、扩大客户群体范围和市场发展空间，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利
28益。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，对公司治理不会构成实质性影响，但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更趋合理，进而有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
29第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
恒信东方本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证
监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、深交所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，发行人遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：恒信东方本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》
及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合有关法律法规和恒信东方相关股东大会会议决议的规定。恒信东方尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得深交所的审核同意。
30第四节有关中介机构声明
31保荐机构（主承销商）声明本保荐机构（主承销商）已对《恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈志敏
保荐代表人：
朱同和马清锐
法定代表人：
黄海洲五矿证券有限公司年月日
32发行人律师声明本所及签字律师已阅读《恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称《发行情况报告书》），确认《发行情况报告书》与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《发行情况报告书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《发行情况报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对《发行情况报告书》引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王玲
经办律师：
焦福刚章敬平张亚楠北京市金杜律师事务所年月日
33审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本报告书与本所出具的《审计报告》（大华审字【2019】
003704号、大华审字【2020】007686号、大华审字【2021】008585号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对恒信东方文化股份有限公司在本报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
注册会计师：
敖都吉雅阿丽玛
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
34验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本报告书与本所出具的《验资报告》（大华验字000797号）和《验资报告》（大华验字000798号）的内容无矛盾之处。本所及
签字注册会计师对恒信东方文化股份有限公司在本报告书中引用上述报告的内
容无异议，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
敖都吉雅阿丽玛
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
35第五节备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、中国证券监督管理委员同意注册文件；
2、保荐机构出具的证券发行保荐书、证券发行保荐工作报告、尽职调查报
告以及关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
3、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书、律师工作报告以及关
于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
4、会计师事务所出具的验资报告；
5、承销及保荐协议；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
36（本页无正文，为《恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之签字盖章页）恒信东方文化股份有限公司年月日
37