常铝股份:关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

证券代码：002160证券简称：常铝股份公告编号：2021-064
江苏常铝铝业集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开
发行股票方案尚需经公司股东大会、济南市国资委审批通过，并报中国证监会核准。
本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、本次关联交易及签署的《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《股份认购协议》”）
尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易存在利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行股票的发行对象为齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“齐鲁财金”），本次非公开发行涉及关联交易事项。具体情况如下：
一、关联交易基本情况
本次非公开发行的发行对象为齐鲁财金投资集团有限公司，本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案：2021年11月26日，齐鲁财金、常熟铝箔签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，齐鲁财金、常铝股份签署了《股份认购协议》，常熟铝箔拟将其持有的常铝股份71602378股股份（相当于常铝股份总股本的9%）转让给齐鲁财金，同时将其持有的常铝股份84290619股股份（相当于上市公司总股本的
10.59%）对应的表决权委托给齐鲁财金行使，委托期限不低于18个月，表决权委托期间
双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动1终止；齐鲁财金同意以现金方式认购常铝股份发行的股份数量不超过237199191股（含本数）股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。
发行前齐鲁财金持有常熟铝箔转让的上市公司9%股份，并受托行使常熟铝箔持有的10.59%的股份表决权，齐鲁财金成为上市公司的控股股东。
本次发行完成后，齐鲁财金将直接持有公司29.90%的股份，拥有上市公司表决权股份比例为38.06%，齐鲁财金将维持上市公司的控股股东地位，构成公司关联方。
因此，本次发行构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，齐鲁财金构成公司关联方，齐鲁财金认购本次发行的股票构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本项关联交易尚须获得股东大会审议通过，与本项关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议以及获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：齐鲁财金投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91371200MA3DTJMC2P
成立日期：2017年6月8日
注册地址：山东省济南市莱芜区龙潭东大街29号
注册资本：300000万元
法定代表人：吕慎宾
通讯地址：山东省济南市莱芜区龙潭东大街29号
经营范围：以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零
售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居
民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年一期简要财务数据
单位：万元
22021年6月30日/2021年1-6月2020年12月31日/2020年度
项目（未经审计）（经审计）
总资产2611289.642478399.14
净资产1535995.371535596.36
营业收入386023.34681763.31
净利润1225.752607.85
（三）经查询，关联人齐鲁财金（收购方）最近3年不存在有证券市场不良诚信
记录的情形，未被列入涉金融严重失信人名单、非海关失信企业。
（四）经自查，最近3年内公司与齐鲁财金（收购方）及其控股子公司未发生关联交易。
三、关联交易标的基本情况公司拟非公开发行A股股票，本次发行股票数量合计不超过237199191股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币
82545.32元万元（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。公司发行
对象齐鲁财金认购本次非公开发行的全部股票数量。
四、关联交易协议的主要内容
齐鲁财金已与公司签订了《股份认购协议》。现将协议主要内容摘要如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方：江苏常铝铝业集团股份有限公司
乙方：齐鲁财金投资集团有限公司
签订时间：2021年11月26日
（二）认购股份数量
双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部A股股票。甲方本次发行的A股股票数量不超过237199191股（含本数），不超过发行前甲方总股本的29.90%，最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。
在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间若发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项本次发行的股票数量将作相应调整。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、认购价格：乙方的认购价格为3.48元/股，不低于甲方本次非公开发行股份董
事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日乙方股票交易均价的80%（定
3价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如果甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格将作相应调整。
3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止乙方就其所认购的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排限售期届满乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还
需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见乙方承诺届时将按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按
照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股
款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、发行方案调整：如果甲方根据相关法律、法规、规范性文件或相关监管机构
的要求需对发行方案作出调整的，乙方同意配合进行调整。
6、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券
相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续。
（四）协议生效条件
1、本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议及本次发行相关事宜；
（2）乙方有权国有资产管理部门批准本次认购非公开发行股票的方案；
4（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；
（4）乙方受让常熟市铝箔厂有限责任公司所持甲方9%股份已完成过户登记。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
3、如本次非公开发行股票实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，
提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（五）声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务
的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以
及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的
重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务
的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示，但本协议需经国资监管部门批准为生效条件。
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以
及乙方的《公司章程》。
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务，并按期足额缴纳其认购股份的认购款。
（5）乙方承诺有关本次非公开发行的认购资金不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用甲方及其子公司资金用于本次认购的情形，以及甲方及其子
5公司向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（六）违约责任
1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保
证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如因乙方原因不履行或不完整履行本协议的，导致本次交易无法完成的，甲
方有权解除本协议，且乙方应承担相应的违约责任。
3、本协议项下约定的事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；（3）有权国有资产管理部门批准；或（4）中国证监会等相关有权政府机构
的核准或批准，双方均不构成违约。
五、关联交易定价政策及定价依据
本次发行股票的价格为3.48元/股。本次发行的定价基准日为公司第六届董事会
第十六次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
上述发行价格定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过，关联董事进行了回避表决，程序合法、合规，定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、对上市公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金将增强公司控股权的稳定性，进一步提升公司资本实力，使得营运资金压力有所缓解，也有利于公司抓住产业发展的契机，为公司
6业务的快速发展奠定坚实基础。公司未来核心竞争力和盈利能力将得到进一步提升，有利于公司长期可持续发展。
本次非公开发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，并将继续保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还短期借款，假设不考虑发行费用的影响，公司募集资金总额不超过82545.32万元（含82545.32万元），其中50000.00万元用于偿还短期借款，其余用于补充流动资金。公司资本实力得以提升，资产负债率将从最近一期的55.67%下降至46.49%、流动比率及速动比率也将有所提升，抵御财务风险的能力得以增强。此外，本次非公开发行的实施有利于改善公司资本结构。降低利息支出，假设短期借款的借款利率为4.5%，每年将减少财务费用2250.00万元，将降低公司财务风险，从而为公司未来持续、稳定发展奠定坚实基础。
七、独立董事独立意见及事前认可意见
1、公司独立董事就本次非公开发行股票事项发表如下独立意见：
发行前齐鲁财金持有常熟铝箔转让的公司9%股份，并受托行使常熟铝箔持有的
10.59%的股份表决权，在前述股份转让及表决权委托实施完成后，齐鲁财金将成为公司的控股股东。本次发行完成后，齐鲁财金将进一步增强其控股股东地位。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，齐鲁财金构成公司关联方，齐鲁财金认购本次发行的股票构成关联交易。
鉴于张平先生系常熟铝箔的第一大股东、实际控制人，与本次非公开发行前的股份转让及表决权委托涉及的控制权变更方案存在利害关系，张平先生作为公司的董事长，已在董事会审议本次非公开发行的相关议案的进行了回避表决。
上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。
7综上所述，公司本次发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价
方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法规的规定，上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司独立董事就本次公司与齐鲁财金签署附条件生效的股票认购协议构成关
联交易的事项发表如下事前认可意见：
鉴于铝箔厂与齐鲁财金签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，在上述股份转让及表决权委托完成后，齐鲁财金投资集团有限公司将直接持有公司71602378股股票，并合计拥有公司155892997股股票（占本次发行前公司总股本的比例为
19.59%）的表决权，公司的控股股东将变更为齐鲁财金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此，齐鲁财金投资集团有限公司与公司构成关联关系，齐鲁财金投资集团有限公司参与本次非公开发行，公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署附条件生效的股票认购协议构成关联交易。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
基于上述，我们同意将上述议案涉及事项提交公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议。
特此公告。
江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
2021年11月27日
8