亿利洁能:关于公司下属企业签署租赁协议的关联交易公告

证券代码：600277证券简称：亿利洁能公告编号：2021-072
债券代码：163399债券简称：20亿利01
债券代码：163692债券简称：20亿利02
关于亿利洁能股份有限公司
下属企业签署租赁协议的关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·公司全资子公司甘肃亿恒中标“甘肃武威50万千瓦立体光伏治沙产业化示范项目”，为开展建设施工，拟同意甘肃亿恒向腾格里公司租赁光伏治沙土地，租赁治理面积合计4万亩，租赁期27年，整个租赁期总租金（含土地租赁、沙漠治理、治沙管护等费用）为3.20亿元。
·过去12个月内，公司及甘肃亿恒未与腾格里公司发生关联交易。
·本事项经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司甘肃亿恒新能源有
限公司（以下简称“甘肃亿恒”）中标“甘肃武威50万千瓦立体光伏治沙产业化示范项目”（以下简称“本项目”）。项目建设内容包括位于武威市凉州区红水河东岸腾格里沙漠腹地的20万千瓦光伏治沙项目，以及位于古浪县黄花滩民调渠以北的30万千瓦光伏治沙项目；项目装机规模合计50万千瓦，治沙面积合计4万亩。
为保障开展本项目建设施工，公司于2021年11月26日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司下属企业签署租赁协议的关联交易议案》，拟同意全资子公司甘肃亿恒与关联方甘肃亿利腾格里绿土地科技有限公司（以下简称“腾格里公司”或“出租方”）签署《光伏治1沙土地租赁协议》（以下简称“《土地租赁协议》”），向出租方租赁土地用于
发展光伏治沙示范项目。本次拟租赁的光伏治沙土地为两块土地，合计面积4万亩，租赁期27年，整个租赁期总租金（含土地租赁、沙漠治理、治沙管护等费用）为3.20亿元。
本事项经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
腾格里公司与公司受同一实际控制人王文彪先生控制，为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。
过去12个月，公司及甘肃亿恒未与腾格里公司发生关联交易。公司与腾格里公司在产权、业务、资产、债权债务、人员、经营管理等方面保持独立。
(二)关联人基本情况
企业名称：甘肃亿利腾格里绿土地科技有限公司
注册资本：10000万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：单波
注册地址：甘肃省武威市凉州区金太阳新能源高新技术集中区武威鑫汇利煤炭交易专营市场
经营范围：建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑工程、室内外装修、管道工
程、市政工程、园林绿化景观工程、钢结构工程、环境工程、建筑幕墙工程、安
防工程、防水工程、路桥工程、土石方工程施工及劳务分包；楼宇监控系统安装、
水电安装；防沙治沙；农副产品、苗木、林木的生产及销售，化肥购销；建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、机械设备、仪器仪表、电子产品、文具用品、
办公设备、日用百货、五金交电的销售；节能环保设备、环境污染防治设备的销
2售及技术服务；矿产品、煤碳及煤制品销售、运输。
股东情况：亿利绿土地科技有限公司持股100%。
腾格里公司为土地开发治理公司。截至2020年12月31日，腾格里公司未经审计的资产总额2.84亿元、净资产0.55亿元、营业收入0.47亿元、净利润-
0.13亿元。截至2021年9月30日，未经审计的资产总额2.65亿元，净资产0.47亿元，营业收入0.014亿元，净利润-0.074亿元。
三、关联交易基本情况
1.交易标的
（1）交易的名称和类别：
本次交易标的为向关联方租赁土地使用权。
（2）交易标的权属状况说明
本次拟租赁的土地的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
2.关联交易价格的确定
甘肃亿恒聘请汇誉中证资产评估（北京）有限公司对本次拟租赁土地的使用权价值进行评估，并出具了《甘肃亿恒新能源有限公司拟租赁甘肃亿利腾格里绿土地科技有限公司所持有的部分土地使用权所涉及的其市场价值评估项目资产评估报告》，因当地土地市场无该类用地的交易案例，故未选用市场比较法。本次评估选用成本逼近法，成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。其公式为：土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋相关税费＋投资利息＋投资利润+土地增值收益。选用成本逼近法得出的土地使用权价值为
20.91元/平方米，即13940元/亩。
因未获得当地同类用地租赁定价参考案例，公司检索相关光伏项目政府用地公示资料：2019年，内蒙古达拉特旗建设光伏发电领跑奖励激励基地，光伏企业项目用地租赁标准约300元/亩/年，支付方式为一次性支付，场区土地使用年限不低于25年；2021年1月，宁夏中卫市人民政府发布《关于调整新能源光伏、
3风力发电项目用地租赁费收费标准的通知》，调整后的光伏项目用地收费标准为
230元/亩/年，该标准暂定执行5年，期满后适时调整收费标准。上述相关政府
用地租赁标准仅为用地租赁，未包括治理及管护费用，其中，宁夏中卫市人民政府的土地公示中还包含调价机制。
除此外，公司近年来已通过与央企、大型民企合作方式合资建设91万千瓦光伏治沙项目，并于近期中标“蒙西基地库布其200万千瓦光伏治沙项目”。本次交易定价亦参考了上述光伏治沙项目租地情况。
土地是光伏治沙项目开工建设的基本必备要素，对于保障公司光伏治沙业务稳健发展具有重要作用。腾格里公司对公司发展光伏治沙项目充分认可和支持，腾格里公司对本次租赁及支付方式上均给予优惠，且不设置调价机制。经双方友好协商一致，确定本次交易价格为296元/亩/年，整个租赁期总租金（含土地租赁、沙漠治理、治沙管护等费用）为3.20亿元。
本次交易定价综合考虑评估结果、政府相关光伏用地公示及过往已建成治沙
光伏租地情况，租赁价格在合理范围内，且未考虑物价增长、时间价值等因素，具备公允性，不会损害公司和全体股东利益，不影响公司的独立性。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1.合同主体
出租方（甲方）：甘肃亿利腾格里绿土地科技有限公司；
承租方（乙方）：甘肃亿恒新能源有限公司。
2.租赁土地的面积、位置、用途
（1）土地位置：
土地一：该土地位于红水河东岸腾格里沙漠腹地（金荣大道两侧），取得时间为2016年，土地性质为国有出让土地，用途为生态用地，土地面积4.8万亩。
本次租赁面积1.6万亩，装机规模20万千瓦；
土地二：该土地位于古浪县黄花滩民调渠以北，取得时间为2016年，土地性质为国有出让土地，用途为生态用地，土地面积4.98万亩。本次租赁面积2.4万亩，装机规模30万千瓦。
4（2）租赁土地用途：本次拟向出租方租赁的上述土地面积合计4万亩，用
于发展甘肃武威50万千瓦光伏治沙示范项目。
甲方承诺已经对租赁土地的位置及性质、面积、用途等信息对乙方做了充分的披露，乙方承诺对包括但不限于租赁土地的取得、土地性质以及土地用途等信息充分知晓，双方均认可当前界限和坐标下的租赁土地可作为光伏示范项目建设用。
3.租赁期限
租赁期限为20（贰拾）年，自2021年12月31日起，至2041年12月31日止。如光伏示范项目经营期限超过租赁期限，甲方同意乙方继续使用，以使租赁期满足27年。
4.租赁价格与支付方式
经双方协商一致，本次租赁两块土地，合计面积为4万亩，总价款为3.20亿元。
本协议需经公司股东大会审议通过后方可签署，本协议生效后十五个工作日内，承租方向出租方支付其土地租金的50%；项目开工建设，经双方协商后支付其剩余的50%土地租金。
5.各方的权利和义务
（1）出租方（甲方）的权利和义务
·甲方保证项目用地之土地权利合法、完整、有效，不存在任何抵押或其他权利限制。如果项目用地土地权利存在瑕疵，甲方应赔偿由此对乙方造成的损失或重新提供同区域等面积土地供乙方项目之用。
·有权监督乙方合理利用、保护租赁土地。
·租赁土地被国家依法征收、占用时，有权依法获得相应的土地补偿费。
·尊重乙方生产经营自主权，不得干涉乙方依法进行正常的生产经营活动。
·法律法规规定的其他权利和义务。
（2）承租方（乙方）的权利和义务
·依法享有生产经营自主权、产品处置权和产品收益权。
·依照合同约定按时足额支付土地租赁费用。
·依法保护合理利用土地，不得给土地造成永久性损害。
5·租赁期间土地被国家依法征收、占用时，乙方应服从，且有权获得相应
的补偿费和投入建设的地面附着物补偿费；
·法律法规规定的其他权利和义务。
6.合同的解除或终止
（1）有下列情况之一者，本合同可以解除或终止：
·经当事人双方协商一致可以解除本合同；
·订立本合同所依据的国家法律、法规，相关政策发生重大变化，致本合同无法履行的；
·—方违约，使合同无法履行的；
·乙方经营状况显著恶化，有证据表明将导致合同无法履行的；
·因不可抗力（重大自然灾害）使合同无法履行的。
·合同期内，如因国家及政府农业基础设施占用或征用该士地的，本合同自动终止，甲乙双方均不负违约责任。
（2）乙方有下列行为之一的，甲方有权解除合同，收回土地使用权，并追究乙方的违约责任。
·不按合同规定用途使用土地；
·逾期交纳土地租金，经催告后在合理期限内仍未支付的。
7.违约责任
（1）一方违反本合同约定使另一方遭受损失的，除依法可免除责任外，由违约方承担赔偿责任。
（2）甲方或其他第三方无正当理由干预乙方在承租土地范围内的生产经营活动，经乙方书面告知后5日内，甲方仍未消除上述情形，应按10万元/次给予乙方赔偿；因上述情形给乙方造成损失的，甲方应另行承担赔偿责任；如致乙方无法正常生产经营，乙方有权解除本合同同时要求甲方返还剩余期限对应的租金，并要求甲方承担相应的赔偿责任或者乙方有权要求甲方提供同区域内同等面积
的土地供乙方项目使用；若需要拆除地上附着的建筑物、固定设施等，由甲方负责拆除并承担相应费用。
8.其他约定
6（1）本合同订立后，乙方对土地进行再出租，需经得甲方书面同意。
（2）合同期满后，若甲方继续租赁该土地的，乙方在同等条件拥有优先权；
若不继续租赁的，乙方对土地进行投入提高地力的，及在当时为生产经营需要而设立的相关设施及地上附着物，能拆除而不影响租赁土地生产的，由双方协商采取作价补偿或恢复原状等方法进行处理；如果拆除会降低或破坏租赁土地生产的，不得拆除，通过协商折价给予乙方经济补偿。
（3）本合同在履行过程中发生争议。双方协商解决。协商不成，双方当事人可直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（4）本合同自双方盖章后生效。未尽事宜，双方经协商一致后可订立补充协议，与本合同具有同等法律效力。
五、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2021年11月26日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司下属企业签署租赁协议的关联交易议案》，拟同意甘肃亿恒与关联方腾格里公司签署土地租赁协议，向腾格里公司租赁土地用于发展光伏治沙示范项目。
关联董事王文彪先生、尹成国先生、王瑞丰先生、王钟涛先生、张永春先生
回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果为：回避5票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）董事会审计委员会审核意见
本事项符合公司发展光伏新能源战略规划，有利于提高公司长远获得稳定投资收益的能力，符合公司经营发展需要；本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，关联交易定价依据与交易价格符合公平、自愿、诚信的原则，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的情形。同意将本事项提交董事会审议，关联董事予以回避，同时报告公司监事会。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表事前认可意见如下：
经对公司第八届董事会第二十次会议拟审议的《关于公司下属企业签署租赁协议的关联交易议案》进行了事前审查，我们认为：本次甘肃亿恒拟租赁光伏治
7沙土地事项系关联交易，公司应当按照相关监管规定履行董事会、股东大会审批
程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司和非关联股东的利益，特别是中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事履行了必要的回避表决程序，审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次交易事项符合公司既定战略规划，有利于提高企业核心竞争力，有助于公司长远稳定发展。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。独立董事同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。
（四）监事会意见公司于2021年11月26日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司下属企业签署租赁协议的关联交易议案》，监事会认为：公司全资子公司甘肃亿恒本次拟租赁光伏治沙土地的关联交易事项，符合公司既定光伏治沙战略，有利于提高公司长远获得稳定投资收益的能力，符合公司经营发展需要；本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，关联交易定价依据与交易价格符合公平、自愿、诚信的原则，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是在公司所属子公司中标后，进一步加快推进公司光伏治沙战略落地的具体实施行动，对公司生产经营将产生积极影响。公司将充分利用现有已建成集中地面式光伏项目的开发建设运维经验技术积累，项目建设按照“光伏治沙”综合利用模式，采用“光伏治沙”、“农光互补”开发方式，打造“光伏新能源+沙漠治理+现代农业+现代牧业”的立体循环产业发展模式。
七、风险提示
本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易的实施亦不存在
8重大法律障碍。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东需回避表决。
公司信息披露指定媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险，理性投资。
特此公告亿利洁能股份有限公司董事会
2021年11月27日
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