恒信东方:五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

五矿证券有限公司关于
恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]179号）批复，同意恒信东方文化股份有限公司（以下简称“恒信东方”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“主承销商”、“保荐机构（主承销商）”）作为本次
发行的保荐机构（主承销商），对发行过程和认购对象合规性进行了核查，认为本次发行过程及认购对象符合有关法律、法规的规定，具体情况如下：
一、本次发行的整体情况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2021年11月11日。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.56元/股。
最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，严格按照《恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》或“认购邀请书”）中确定的发行价格、发行对象及获配股
份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为8.50元/股，符合发行人股东大会决议及中国证监会相关规定。
（二）发行数量根据发行人及主承销商2021年11月4日向深圳证券交易所报送的发行方案确定的发行数量上限计算原则，本次发行股份数量不超过“本次募集资金总额上限70000.00万元除以本次发行底价7.56元/股”所计算的股数，即不超过
92592592股。
1根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为82352941股，
未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即92592592股），且发行股份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。
本次发行对象最终确定为20名，符合公司相关董事会、股东大会决议及相关法规的规定。
（四）限售期
投资者获配股票的限售期为6个月，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期自本次发行新增股份上市首日起开始计算。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币699999998.50元，扣除不含税发行费用人民币17297455.57元后，实际募集资金净额为人民币682702542.93元。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策程序2019年8月26日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜的议案》等相关议案。
2019年9月11日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
22020年1月13日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过关于调整公
司本次非公开发行股票方案的议案。
2020年2月26日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过关于对本次
非公开发行股票方案进行调整的相关议案。
2020年3月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过关于对本次
非公开发行股票方案进行调整的相关议案。
因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于2020年6月12日发布了创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司重新对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求进行了认真自查，确认公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特定对
象发行人民币普通股（A 股）股票的条件。2020 年 6 月 23 日，公司第七届董事
会第三次会议审议通过关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案。
2020年9月4日，公司第七届董事会第七次会议审议通过关于延长本次发
行决议有效期及股东大会授权有效期的议案。
2020年9月21日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过关于延长本
次发行决议有效期及股东大会授权有效期的议案。
2020年11月4日，公司第七届董事会第九次会议审议通过关于调整公司本
次向特定对象发行股票方案的议案。
2021年8月4日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过关于延长本
次发行决议有效期及股东大会授权有效期的议案。
2021年8月20日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过关于延长本
次发行决议有效期及股东大会授权有效期的议案。
2021年11月4日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过关于公司向
特定对象发行股票相关授权的议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程32020年11月11日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于恒信东方文化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
2021年1月20日，公司收到中国证监会《关于同意恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]179号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行认购邀请书的发送情况自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单于2021年11月4日向深交所报备后，截止申购报价前，主承销商新增收到44名投资者的认购意向，主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，新增投资者名单如下：
序号投资者名称
1上海秦兵投资有限公司
2赵娟
3于海恒
4宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业（有限合伙）
5国通信托有限责任公司
6陈浩
7张健
8朱泽鑫
9于国友
10王建春
11周恺铭
12朱洪光
413南京金伯珠资产管理有限公司
14南京祥运和投资管理有限公司
15上海璞远资产管理有限公司
16上海速硕投资管理有限公司
17黄立程
18夏同山
19北京百泉汇中投资有限公司
20浙江懿德资产管理有限公司
21共青城卓瑜恒信股权投资合伙企业（有限合伙）
22中信建投基金管理有限公司
23欧志勇
24罗凤仪
25相远刚
26董卫国
27吕桂云
28黄有绵
29上海般胜投资管理有限公司
30庄丽
31青岛凡益资产管理有限公司
32林金涛
33王政
34中国银河证券股份有限公司
35赵艳林
36中国国际金融股份有限公司
37 UBS AG
38马越波
39李满华
40颜明
41林家慧
42林敬棋
543张奇智
44田万彪
自 2021 年 11 月 10 日（T-3 日）至申购报价前，在北京市金杜律师事务所的见证下，本次共向136名投资者（含上述新增的44名意向的投资者）发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前二十大股东（不含发行人控股股东和实际控制人及其关联方、发行人董监高及其关联方）、20家证券投资基金管理公司、14家
证券公司、5家保险机构投资者、77家已表达认购意向的投资者，合计136名。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》相关规定。
（二）投资者申报报价及保证金缴纳情况
经北京市金杜律师事务所现场见证，在《认购邀请书》的规定的有效申报时间内，即2021年11月15日14:00-17:00，主承销商共收到35名认购对象提交的有效的《申购报价单》及相关文件，晚于17点的申购报价单被认定为无效报价。
除公募基金无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》并及时足额缴纳保证金。
投资者的有效申购报价情况如下：
申购价格申购金额保证金金额序号认购对象名称（元/股）（万元）（万元）
1马越波7.667000100
7.562000
2周恺铭7.832000100
8.032000
3于海恒8.022000100
10.082000
4田万彪10.092000100
10.152000
10.832000
5董卫国9.833000100
8.534000
6林金涛10.992000100
7张健8.882000100
7.832000
8朱洪光100
7.702000
67.562000
10.002000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
99.152000100（宁聚映山红4号私募证券投资基金）
8.352000青岛凡益资产管理有限公司（凡益多策略9.082000
10100与时偕行2号私募证券投资基金）7.882500北京百泉汇中投资有限公司
119.013100100（百泉汇中聆澜一号私募证券投资基金）
12 UBS AG 7.60 3500 100
中信建投基金管理有限公司
139.002000—（汉虎投资灵活配置单一资产管理计划）共青城卓瑜恒信股权投资合伙企业
148.503000100（有限合伙）
12.322000
15中国银河证券股份有限公司11.534500100
10.826400
16于国友12.582000100
17黄有绵7.982000100
18陈浩7.882000100
华泰资产管理有限公司
19（华泰优颐股票专项型养老金产品-10.912000100中国农业银行股份有限公司）
20李满华7.982000100
7.652000
赵娟
217.672000100
7.702000
22国信证券股份有限公司8.182000100
23林敬棋7.702000100
10.002000
24赵艳林8.523000100
8.054000
25庄丽9.483000100
7.882000
26廖春红8.582000100
8.682000
27颜明7.702000100
7.8015000
28李文植8.1015000100
8.5015000
上海般胜投资管理有限公司
299.222000100（般胜优选2号私募证券投资基金）
30浙江懿德资产管理有限公司7.572300100
7（懿德元光1号私募证券投资基金）7.702300
10.192200
31诺德基金管理有限公司9.992300—
8.012800
8.512000
32王政7.862200100
7.562500
33欧志勇7.702700100
9.883900
湖南轻盐创业投资管理有限公司
349.484900100（轻盐智选8号私募证券投资基金）
8.885900
11.517000
35西藏瑞华资本管理有限公司100
10.3313000
按照《认购邀请书》的规定，除2家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金以外，上述33个参与认购的投资者在11月15日17:00之前均分别向保荐机构（主承销商）五矿证券指定的银行账户足额划付了申购保证金100.00万元。
（三）本次发行配售情况
1、发行价格、发行对象及获配情况
根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行价格确定为8.50元/股，发行数量确定为82352941股。投资者具体获配情况如下：
获配股数获配金额序号发行对象名称
（股）（元）
1于国友235294119999998.50
2林金涛235294119999998.50
华泰资产管理有限公司
3（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业235294119999998.50银行股份有限公司）
4中国银河证券股份有限公司752941163999993.50
5西藏瑞华资本管理有限公司15294117129999994.50
6田万彪235294119999998.50
7诺德基金管理有限公司270588222999997.00
8庄丽352941129999993.50
上海般胜投资管理有限公司
9235294119999998.50（般胜优选2号私募证券投资基金）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
10235294119999998.50（宁聚映山红4号私募证券投资基金）
8青岛凡益资产管理有限公司
11235294119999998.50（凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金）北京百泉汇中投资有限公司
12364705830999993.00（百泉汇中聆澜一号私募证券投资基金）中信建投基金管理有限公司
13235294119999998.50（汉虎投资灵活配售单一资产管理计划）湖南轻盐创业投资管理有限公司
14694117658999996.00（轻盐智选8号私募证券投资基金）
15张健235294119999998.50
16廖春红235294119999998.50
17董卫国470588239999997.00
18赵艳林352941129999993.50
19王政235294119999998.50
20李文植858824273000057.00
合计82352941699999998.50
2、关于本次发行对象的关联关系核查及备案情况核查
本次最终获配的20个发行对象，不存在上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方参与竞价的情形。
经核查，本次最终获配的于国友、林金涛、中国银河证券股份有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、田万彪、庄丽、张健、廖春红、董卫国、赵艳林、王
政、李文植均以自有资金参与认购；华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项
型养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案程序。
本次最终获配的上海般胜投资管理有限公司-般胜优选2号私募证券投资基
金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金、
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金、北京
百泉汇中投资有限公司-百泉汇中聆澜一号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选8号私募证券投资基金共5个配售对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
9资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业
协会予以备案的基金范围，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案。
本次最终获配的诺德基金管理有限公司管理的5个参与认购的产品：诺德基
金－蓝墨专享9号私募证券投资基金－诺德基金浦江121号单一资产管理计划、
诺德基金－陆标－诺德基金浦江139号单一资产管理计划、诺德基金－证大量化
价值私募证券投资基金－诺德基金浦江259号单一资产管理计划、诺德基金－子
午无违一号私募证券投资基金－诺德基金浦江260号单一资产管理计划、诺德基
金－雁丰灵活添益2号私募投资基金－诺德基金浦江289号单一资产管理计划，中信建投基金管理有限公司管理的1个参与认购的产品：汉虎投资灵活配售单一
资产管理计划，上述共6个单一资产管理计划均已完成在中国证券投资基金业协会的私募资产管理计划备案。
3、关于投资者适当性管理的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C类专业投资者三个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5 共五个级别。
本次发行的风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险承受能力为 C3 及以上的普通投资者均可认购。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与序号发行对象名称投资者分类风险承受能力是否匹配
1 于国友 积极型(C4) 是
2 林金涛 激进型(C5) 是
3 华泰资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 中国银河证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
105 西藏瑞华资本管理有限公司 B 类专业投资者 是
6 田万彪 积极型(C4) 是
7 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
8 庄丽 积极型(C4) 是
9 上海般胜投资管理有限公司 A 类专业投资者 是
10 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） A 类专业投资者 是
11 青岛凡益资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
12 北京百泉汇中投资有限公司 A 类专业投资者 是
13 中信建投基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
14 湖南轻盐创业投资管理有限公司 A 类专业投资者 是
15 张健 激进型(C5) 是
16 廖春红 积极型(C4) 是
17 董卫国 激进型(C5) 是
18 赵艳林 积极型(C4) 是
19 王政 激进型(C5) 是
20 李文植 激进型(C5) 是经核查，上述20名获配对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（四）缴款与验资
2021年11月16日，保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票配售缴款通知书》，要求获配投资者根据缴款通知书向指定账户足额缴纳认购款。
2021年11月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收
情况进行了审验并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000797号）。截止2021年11月18日17时整止，五矿证券已收到本次向特定对象发行认购者缴纳的认购资金合计699999998.50元。
2021年11月19日，五矿证券已将上述认购款项扣除承销保荐费（不含税）
后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2021年11月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人专项账户情
况进行了审验并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000798号）。本次发行募集资金总额为人民币699999998.50元，扣除发行费用人民币17297455.57元（不含税），募集资金净额为人民币682702542.93元，其中，计入“股本”人民币82352941.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币600349601.93元。
11四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2020年7月2日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2020〕218号），深圳证券交易所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。发行人于2020年7月2日进行了公告。
2020年11月11日，发行人收到深交所会出具的《关于恒信东方文化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2020年11月11日进行了公告。
2021年1月25日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]179号），同意恒信东方向特定对象发行股票的注册申请。发行人于2021年1月25日进行了公告。保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
保荐机构（主承销商）五矿证券有限公司认为：
（一）关于本次发行定价过程的合规性
恒信东方本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证
监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、深交所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
12本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，发行人遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
（以下无正文）
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