天虹股份:北京市嘉源律师事务所关于《天虹数科商业股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于《天虹数科商业股份有限公司收购报告书》
的法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
目录
释义....................................................2
一、收购人中航国际实业基本情况及主体资格..................................5
二、本次收购的目的及决定.........................................18
三、收购方式以及相关收购协议.......................................19
四、本次收购的资金来源..........................................22
五、免于发出要约的情况..........................................23
六、后续计划...............................................24
七、本次收购对上市公司的影响分析.....................................26
八、收购人与天虹股份及其子公司之间的重大交易...............................29
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况...................................30
十、《收购报告书》的格式与内容......................................30
十一、结论意见..............................................31
1中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
释义
除非本法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：
收购人、中航国际实指中航国际实业控股有限公司业
中航国际深圳、中航指中国航空技术深圳有限公司深圳中航国际指中国航空技术国际控股有限公司
资产受让方、股权受
让方、股权收购方、指中航国际实业控股有限公司中航国际实业
航空工业、航空工业指中国航空工业集团有限公司集团天虹数科商业股份有限公司（股票代码：上市公司、天虹股份指
002419.SZ）
中航国际实业受让中航国际深圳持有的天虹股份520885500股股份（占天虹股份总股本的本次收购指43.40%）并接受中航国际指定行使来自五龙贸易有限公司持有的天虹股份144036000股股票
投票权（占天虹股份总股本的12.00%）中航国际实业受让中航国际深圳持有的天虹股
本次股份转让、本次指份520885500股股份（占天虹股份总股本的交易
43.40%）
中航国际深圳与中航国际实业于2021年11月22日就本次股份转让签署的《中国航空技术深《股份转让协议》指圳有限公司与中航国际实业控股有限公司关于天虹数科商业股份有限公司之股份转让协议》
中航国际于2021年11月22日出具的《授权书》，中航国际将其持有的天虹股份144036000股股份（含分拆、合并、转增、送股等）对应的股东
《授权书》指
决策、投票权，占天虹股份总股本的12.00%，指定由中航国际实业在其为天虹股份股东期间行使
《收购报告书》指为本次收购而编制的《天虹数科商业股份有限公
2中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《第16号准则》指则第16号——上市公司收购报告书》（2020年修订）本所指北京市嘉源律师事务所中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见书中国指中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内指中国境内元指人民币元
3北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中航国际实业控股有限公司北京市嘉源律师事务所
关于《天虹数科商业股份有限公司收购报告书》的法律意见书
嘉源(2021)-02-098
敬启者：
受中航国际实业委托，本所就本次收购导致中航国际实业直接持有天虹股份
520885500股股份（占天虹股份总股本的43.40%）及接受中航国际指定行使来自五龙贸易有限公司持有的天虹股份144036000股股票投票权（占天虹股份总股本的12.00%）而编制的《收购报告书》涉及到的有关事项出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》等法律法规及规范性文件之规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次收购的有关文件，并对收购人中航国际实业的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项进行了核查。进行核查时，本所已得到收购人中航国际实业向本所作出的如下保证：中航国际实业已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
3中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起披露，并依法对出具的法律意见承担责任。
一、收购人中航国际实业基本情况及主体资格
(一)收购人基本情况
中航国际实业是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立的有限责任公司。
中航国际实业现持有深圳市市场监督管理局于2021年11月11日向其核发
的统一社会信用代码为 91440300MA5H2N4X0F 的《营业执照》。根据该营业执照及本所律师核查，中航国际实业为有限责任公司（法人独资），注册资本为人民币1000000万元，法定代表人为赖伟宣，住所为深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路6016-7-3号中航3号楼101，营业期限为2021年
11月11日至无固定期限，经营范围为“一般经营项目是：航空运输设备销售；智能无人飞行器销售；航空运营支持服务；运输设备租赁服务；通用设备修理；民用航空材料销售；供应链管理服务；显示器件制造；集成电
路芯片及产品制造；钟表与计时仪器制造；安防设备制造；5G 通信技术服务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售；卫星技术综合应用系统集成；
通信设备制造；通讯设备销售；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；工程管理服务；机械电气设备销售；机械设备销售；
机械设备租赁；新能源原动设备销售；日用百货销售；互联网销售（除销
5中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书售需要许可的商品）；数据处理服务；网络技术服务；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；
企业总部管理；酒店管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；对外承包工程；建设工程施工；
货物进出口；技术进出口；物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”
根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）
的查询结果，中航国际实业的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据中航国际实业现行有效的《公司章程》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中航国际实业不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
(二)收购人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，中航国际持有收购人100%的股权，为收购人的控股股东。航空工业持有中航国际91.14%的股权，为收购人的实际控制人。
中航国际现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001000009992）。根据该营业执照，中航国际为其他有限责任公司，住所为北京市朝阳区北辰东路18号，法定代表人为赖伟宣，注册资本为957864.1714万元人民币，营业期限为1983年4月12日至长期，经营范围为“进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；销售通信设备、计算机、软件及辅
助设备；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；卫星通信服务；信息系统集成服务；软件开发；对外派遣实施境外工程所需的劳
务人员；销售易制毒化学品：丙酮，甲苯，2-丁酮；易制爆化学品：硝酸钾；其他化学品：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭
6中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
杯闪点≤60℃]，246-三硝基二甲苯，23-二甲苯酚，14-二甲苯，13-二甲苯，12-二甲苯，二甲苯异构体混合物，5-硝基-13-二甲苯，5-叔丁基-246-三硝基间二甲苯，4-乙烯基间二甲苯，4-硝基-12-二甲苯，4-硝基-13-二甲苯，3-硝基-12-二甲苯，35-二甲苯酚，34-二甲苯酚，2-硝基-13-二甲苯，26-二甲苯酚，25-二甲苯酚，24-二甲苯酚。（化学危险品经营许可证有效期至2024年08月16日）；经营电信业务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”航空工业现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710935732K）。根据该营业执照，航空工业为有限责任公司（国有独资），
住所为北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼，法定代表人为谭瑞松，注册资本为6400000万元人民币，营业期限为2017年12月26日至长期，经营范围为：
“经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维
修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘
察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动
机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设
备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与
以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”航空工业系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为航空工业的唯一出资人和实际控制人，为中航国际的最终控制人。
(三)收购人的股权控制关系
根据中航国际实业现行有效的章程并经本所律师合理核查，截至本法律意见书出具之日，中航国际实业的股权控制关系如下：
7中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
(四)收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况
1、实际控制人所控制的核心企业
根据中航国际提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至2021年
3月31日，收购人实际控制人航空工业主要下属企事业单位（二级子企业）
情况如下所示：
注册资本/开办序号企事业单位名称注册地主要业务资金（万元）
1中航通用飞机有限责任公司1185714.29广东省珠海市飞机制造
中国航空技术国际控股有限供应链管理服
2957864.17北京朝阳区
公司务中航工业产融控股股份有限黑龙江省哈尔投资与资产管
3891997.46
公司滨市理
4中航机载系统有限公司813118.32北京市朝阳区飞机制造
中国航空科技工业股份有限航空相关设备
5771133.22北京市东城区
公司制造
6西安飞机资产管理有限公司555124.11陕西省西安市飞机制造
8中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
中国航空工业集团公司成都
7458777.19四川省成都市飞机制造
飞机设计研究所中国航空工业空气动力研究工程和技术研
8410350.68辽宁省沈阳市
院究和试验发展中国航空工业集团公司沈阳工程和技术研
9326836.19沈阳市皇姑区
飞机设计研究所究和试验发展航空相关设备
10中国空空导弹研究院298222.48河南省洛阳市
制造中航西安飞机工业集团股份
11276864.51陕西省西安市飞机制造
有限公司中国航空工业集团公司西安工程和技术研
12263335.80陕西省西安市
飞机设计研究所究和试验发展工程和技术研
13中国直升机设计研究所262383.83江西景德镇市
究和试验发展投资与资产管
14北京瑞赛科技有限公司253238.98北京市朝阳区
理工程和技术研
15中国飞机强度研究所246161.03陕西省西安市
究和试验发展
16中航贵州飞机有限责任公司199981.51贵州省安顺市飞机制造
航空相关设备
17中国航空制造技术研究院156142.60北京市朝阳区
制造江西洪都航空工业集团有限
18144544.44江西省南昌市飞机制造
责任公司
19中航沈飞股份有限公司140038.93辽宁省沈阳市飞机制造
中航航空高科技股份有限公航空相关设备
20139304.91南通市港闸区
司制造江西洪都商用飞机股份有限
21120000.00江西省南昌市飞机制造
公司
22沈阳沈飞企业管理有限公司80177.82辽宁省沈阳市企业总部管理
成都飞机工业（集团）有限责
2372915.40四川省成都市飞机制造
任公司通用航空生产
24幸福航空控股有限公司70000.00北京市朝阳区
服务投资与资产管
25中航资产管理有限公司69351.00北京市东城区
理中国航空工业集团公司北京工程和技术研
2663769.62北京市海淀区
长城计量测试技术研究所究和试验发展
9中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书中航（沈阳）投资管理有限公投资与资产管
2761000.00沈阳市皇姑区
司理工程和技术研
28中国航空综合技术研究所53564.87北京市朝阳区
究和试验发展
29航空信托投资有限责任公司53000.00北京市朝阳区信托公司
30中航文化有限公司49234.00北京市朝阳区文化会展服务
中国航空汽车系统控股有限汽车车身、挂车
3149152.94北京市大兴区
公司制造风能原动设备
32中航惠德风电工程有限公司35984.00河北省保定市
制造四川成飞集成科技股份有限汽车零部件及
3335872.93四川省成都市
公司配件制造
34中国特种飞行器研究所35198.84湖北省荆门市飞机制造
航空航天器维
35吉林航空维修有限责任公司26000.00吉林省吉林市
修天津滨江直升机有限责任公投资与资产管
3620000.00天津市东丽区
司理投资与资产管
37成都成飞企业管理有限公司20000.00四川省成都市
理其他专业咨询
38中振会计咨询有限责任公司20000.00北京市朝阳区
与调查工程和技术研
39中国航空工业发展研究中心16710.58北京市朝阳区
究和试验发展
中航航空服务保障（天津）有天津市经济开航空相关设备
4015000.00
限公司发区制造其他未包括金
41中航融富基金管理有限公司14000.00北京市朝阳区
融业
金网络（北京）电子商务有限其他互联网服
4213700.00北京市大兴区
公司务中国航空工业集团公司北京航空相关设备
438282.60北京市丰台区
航空精密机械研究所制造
44金航数码科技有限责任公司7711.84北京市朝阳区应用软件开发
中国航空工业经济技术研究自然科学研究
454900.00北京市朝阳区
院和试验发展上海市浦东投资与资产管
46航空工业浦东开发中心4353.00
新区理
47航空工业档案馆陕南分馆3134.27陕西省勉县档案馆
10中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
其他专业咨询
48中航咨询（北京）有限公司3000.00北京市朝阳区
与调查
49航空工业档案馆2733.85北京市东城区档案馆
中国航空工业集团公司济南航空相关设备
501867.00山东省济南市
特种结构研究所制造北京艾维克酒店物业管理有
511600.00北京市朝阳区物业管理
限责任公司
中航建发（北京）科技有限
52600.00北京市西城区工程监理服务
公司工程和技术研
53中国航空研究院579.77北京市朝阳区
究和试验发展
54《中国航空报》社有限公司500.00北京市东城区报纸出版
工程和技术研
55中国飞行试验研究院460.00陕西省西安市
究和试验发展中国航空工业集团公司培训其他未列明教
56385.06北京市朝阳区
中心育
57航空工业机关服务中心372.34北京市东城区物业管理
其他未列明专中国航空工业集团公司科学
58345.01北京市朝阳区业技术服务协
技术委员会会中国航空工业集团公司人力其他人力资源
5935.00北京市东城区
资源中心服务
60中国航空学会10.00北京市朝阳区专业性团体
中国航空工业集团（香港）有投资与资产管
618.11北京市朝阳区
限公司理中国航空工业集团公司基础工程和技术研
62-北京市朝阳区
技术研究院究和试验发展
2、控股股东所控制的核心企业根据中航国际提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人控股股东中航国际所控制的核心企业及其主营业务的情况如下所示：
序持股比例注册资本公司名称注主营业务号（%）（万元）
贸易代理、物业经
1中国航空技术上海有限公司10040100.00
营
11中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
中航国际仿真科技服务有限公
26010000.00航空模拟器制造
司
中航国际贸易（福建）有限公医疗器械贸易与
31005000.00
司代理
4中航技房地产开发有限公司1002000.00房地产开发经营
5维城投资（香港）有限公司10017693.10房地产开发经营
航空工业集采信
中航金网（北京）电子商务有
6905182.92息平台建设、信息
限公司技术服务
7九江云岭房地产开发有限公司805000.00房地产开发经营
8北京凯迪克投资管理有限公司1001000.00投资管理
中航国际地产（肯尼亚）有限
91006.77房地产开发经营
公司
10中航国际新英国公司100487.97新能源项目开发
11中航国际法国公司100499.06贸易经济与代理
12中航国际德国贸易开发公司100814.13贸易经济与代理
13中航国际美国公司10012303.39物业经营
航空工业供应链
14中航国际供应链科技有限公司100189614.63管理服务、国际航
空产品转包生产
15中航国际成套设备有限公司10021000.00成套设备出口
钢铁原料及产品
16中航国际矿产资源有限公司8020000.00
贸易与代理钢铁原料及产品
17中航国际钢铁贸易有限公司859800.00
贸易与代理
18中航技投资有限责任公司10010000.00投资与资产管理
19中航技进出口有限责任公司50140000.00航空器进出口
中航瑞赛中小城市建设发展有
207030000.00房地产开发经营
限公司
21中航里城（香港）有限公司807917.70房地产开发经营
航空标准件供应
22珠海振业供应链有限公司10013000.00
链管理服务
中航国际控股（珠海）有限公
2310079000.00物业经营
司
24中航国际煤炭物流有限公司10019500.00煤炭贸易与代理
中航国际（香港）集团有限公贸易经济与代理，
2510026288.00
司投资管理
26中航国际投资有限公司10050000.00投资与资产管理
中航国际航空发展（香港）有
271001226.90贸易经济与代理
限公司
先进制造业、海外
28中国航空技术深圳有限公司100100000.00公共事业、服务与
贸易业等
12中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
先进制造业、海外
29中航国际控股有限公司100116616.20
公共事业等
注：持股比例包括直接持股和间接持股。
3、收购人主要下属子公司根据中航国际实业提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人无下属控股公司。
(五)收购人从事的主要业务
根据中航国际实业的书面确认并经本所律师合理核查，收购人为2021年11月11日注册成立的企业，截止《收购报告书》签署之日，收购人暂未开展业务。收购人未来将承接航空工业集团发展先进制造业和高端生产服务业、构建“军民融合、产业融合”发展模式的战略定位，聚焦航空业务、先进制造业、海外公共事业、服务与贸易四大业务，成为中国航空工业服务航空、开拓国际市场、发展相关产业、践行“一带一路”倡议和军民融合战略的先行者。
(六)收购人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1.最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
根据中航国际实业的书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，中航国际实业最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚。
2.最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据中航国际实业的书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，中航国际实业最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(七)收购人主要负责人的基本情况根据中航国际实业提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收
13中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书购报告书》签署之日，中航国际实业主要负责人的基本情况如下表所示：
是否取得其他国姓名性别现任职务国籍长期居住地家或地区居留权赖伟宣男执行董事中国中国否郑强男监事中国中国否由镭男总经理中国中国否李其峰男副总经理中国中国否陈宏良男副总经理中国中国否傅方兴男总会计师中国中国否黄勇峰男副总经理中国中国否李斌男副总经理中国中国否
根据中航国际实业书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(八)收购人及其实际控制人、控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
1、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况根据中航国际实业提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，中航国际实业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况根据中航国际提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，除天虹股份外，中航国际直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
14中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
序上市公司名持股比例
证券代码注册资本（元）主营业务号称（%）注从事世界名表零售和飞亚达精密
000026.SZ/ 自有品牌钟表的研
1科技股份有42605101538.23
200026.SZ 发、设计、制造和销
限公司售业务天马微电子
显示器（LCD）及显
2 股份有限公 000050.SZ 2457747661 27.65
示模块（LCM）业务司深南电路股
3 002916.SZ 489315846 PCB等电子互联业务 67.05
份有限公司大陆航空科
4 技控股有限 0232.HK 9303374783 航空技术相关业务 46.40
公司
KHD
Humboldt为水泥行业提供整套
5 Wedag KWG:GR 49703573 89.02
工业设备和服务
International
AG招商局积余
地产开发、物业经营产业运营服
6 001914.SZ 1060346060 与管理、酒店经营与 11.32
务股份有限管理公司
注：持股比例包括直接持股和间接持股。
3、收购人实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
根据中航国际提供的资料并经本所律师适当核查，截至《收购报告书》签署之日，除天虹股份外，航空工业直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
持股比例
序号上市公司名称证券代码注册资本（元）主营业务注
（%）
飞亚达精密科技 000026.SZ/ 主营手表品牌管理及
1 426051015 38.23 股份有限公司 200026.SZ 名表零售业务
天马微电子股份 显示器（LCD）及显示
2 000050.SZ 2457747661 27.65
有限公司 模块（LCM）业务中航西安飞机工
3 业集团股份有限 000768.SZ 2768645071 飞机制造 55.27
公司中航工业机电系
4 002013.SZ 3884824789 航空机电产品制造 54.93
统股份有限公司
5 中航光电科技股 002179.SZ 1099945053 连接器业务 41.37
15中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
持股比例
序号上市公司名称证券代码注册资本（元）主营业务注
（%）份有限公司四川成飞集成科汽车模具及航空工装
6 002190.SZ 358729343 54.21
技股份有限公司模具深南电路股份有
7 002916.SZ 489315846 PCB 等电子互联业务 67.05
限公司中航电测仪器股军民用测量和控制产
8 300114.SZ 590760499 56.74 份有限公司 品业务
中航直升机股份
9 600038.SH 589476716 直升机制造 51.24
有限公司江西洪都航空工教练机及防务产品制
10 600316.SH 717114512 47.59
业股份有限公司造中航航空电子系
11 600372.SH 1928214265 航空电子系统 66.17
统股份有限公司贵州贵航汽车零
汽车、摩托车零部件制
12 部件股份有限公 600523.SH 404311320 46.29 造及销售
司
证券、租赁、期货、财中航工业产融控
13 600705.SH 8919974627 务公司等金融业务和 47.05
股股份有限公司财务性实业股权投资中航沈飞股份有
14 600760.SH 1960544999 飞机制造 73.11
限公司中航重机股份有航空零部件锻造及铸
15 600765.SH 1051638636 37.04 限公司 造
中航航空高科技新材料研发生产、高端
16 600862.SH 1393049107 46.27
股份有限公司智能装备研发制造
宝胜科技创新股电力电缆、控制和仪表
17 600973.SH 1371366248 39.78
份有限公司线缆等合肥江航飞机装
18 688586.SH 403744467 特种制冷设备 56.16
备股份有限公司大陆航空科技控
19 0232.HK 9303374783 航空技术相关业务 46.40
股有限公司耐世特汽车系统汽车转向及动力传动
20 1316.HK 2507544833 46.96 集团有限公司 装置
中国航空科技工
21 02357.HK 7711332200 飞机及零部件制造 56.04 业股份有限公司
KHD Humboldt 为水泥行业提供整套
22 Wedag KWG:GR 49703573 89.02 工业设备和服务
International AG从事航空航天和国防
23 FACC AG FACC 45790000 工业，专业生产飞机零 55.45
部件中航富士达科技
24 835640.BJ 187728000 连接器业务 46.64
股份有限公司招商局积余产业
地产开发、物业经营与
25 运营服务股份有 001914.SZ 1060346060 11.32
管理、酒店经营与管理限公司
注：以上股权信息为截止2021年9月30日，持股比例包括直接持股和间接持股。
16中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
(九)收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据中航国际实业的书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，中航国际实业不存在直接或间接持股5%以上金融机构的情况。
根据中航国际的书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，中航国际不存在直接或通过子公司间接持股5%以上金融机构的情况。
根据中航国际提供的资料并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，航空工业直接及通过子公司间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本持股比例序号金融机构名称主营业务（万元）（%）注中航安盟财产保险有
1110000.00财产保险50.00
限公司
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券
2中航证券有限公司363357.26100.00
承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
证券投资基金代销；融资融券业务吸收成员单位的存款；对成员单位办理中航工业集团财务有
3250000.00贷款及融资租赁；办理成员单位之间100.00
限责任公司的委托贷款及委托投资业务
中航信托股份有限公资金信托、动产信托、不动产信托、有
4646613.2382.73
司价证券信托其他财产或财产权信托
5中航期货有限公司28000.00商品期货经纪、金融期货经纪业务100.00
中航国际租赁有限公飞机与运输设备类资产的融资租赁及
6997846.7999.51
司经营性租赁业务
注：持股比例包括直接持股和间接持股。
(十)收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据中航国际实业提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，中航国际实业不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。
17中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3.最近3年有严重的证券市场失信行为。
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为：
中航国际实业是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立并有效存续的
有限责任公司；中航国际实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过
与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚；中航国际实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；中航国
际实业不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为本次收购的收购人的主体资格。
二、本次收购的目的及决定
(一)本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人书面确认，本次收购的目的如下：
为融入深圳“双区”建设，进一步优化管理结构，提升企业运营效率，中航国际计划将直接或间接持有的优质股权和资产注入在深圳新设的全资子
公司中航国际实业。经中航国际总经理办公会审议、中航国际深圳与中航国际实业股东决定，中航国际深圳与中航国际实业签署《股份转让协议》，中航国际深圳拟将所持有的天虹股份520885500股股份（占天虹股份总股本的43.40%），以非公开协议转让方式转让给中航国际全资子公司中航国际实业。同时，中航国际出具《授权书》，中航国际将其持有的天虹股份
144036000股股份投票权（占天虹股份总股本的12.00%）指定由中航国际
实业在其为天虹股份股东期间行使。
(二)本次收购履行的法定程序
1.本次收购已履行的法律程序
18中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
2021年10月11日，中航国际2021年第23次总经理办公会审议通过本次
股份协议转让方案。
2021年10月26日，本次股份转让的转让方中航国际深圳的唯一股东中航
国际作出股东决定书，批准本次股份转让。
2021年11月15日，本次股份转让的受让方中航国际实业的唯一股东中航
国际作出股东决定书，批准本次股份转让。
2.本次收购尚待履行的法律程序
本次股份转让尚待取得航空工业的审批同意。
(三)未来十二个月内的股份增持或处置计划
根据中航国际实业的书面说明，截至《收购报告书》签署之日，除《收购报告书》披露的拟收购天虹股份的股份外，并无在未来12个月内继续增持天虹股份股票或处置其已拥有权益的股份的计划。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准，尚待取得航空工业对本次股份转让的批准后方可实施。
三、收购方式以及相关收购协议
(一)收购方式
根据《收购报告书》、《股份转让协议》、《授权书》，本次收购通过股份协议转让及股份投票权授予的方式实现。
根据中航国际实业的书面确认并经本所律师合理核查，本次收购前，天虹股份的控股股东为中航国际深圳。中航国际通过中航国际深圳间接持有天虹股份520885500股股份，占天虹股份总股本的43.40%。
本次收购前，天虹股份的股权控制关系如下图所示：
19中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
根据2013年9月23日中航国际、中航国际深圳与五龙贸易有限公司签订的《关于天虹商场股份有限公司之契约》（具体内容详见天虹股份2013年9月26日在巨潮资讯网披露的《关于股东签订契约的公告》）以及中航国际
出具的《授权书》，五龙贸易有限公司将其所持天虹股份9602.4万股股份投票权授予中航国际，中航国际已将上述股份投票权指定由中航国际深圳在其为天虹股份股东期间行使。根据天虹股份2017年度股东大会通过的《公司2017年度利润分配预案》，天虹股份以资本公积金向全体股东每10股转增5股，上述股份目前为144036000股，占天虹股份总股本的12.00%。
本次收购完成后，天虹股份的控股股东将变更为中航国际实业。中航国际仍间接持有天虹股份520885500股股份，占天虹股份总股本的43.40%。
本次收购完成后，天虹股份的股权控制关系如下图所示：
20中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书本次收购完成后，中航国际深圳不再是天虹股份股东，中航国际根据《关于天虹商场股份有限公司之契约》及《授权书》授予中航国际深圳的天虹股份144036000股股份投票权自动失效。根据中航国际于2021年11月22日出具的《授权书》，中航国际已将前述股份投票权指定由中航国际实业在其为天虹股份股东期间行使。上述股份仍占天虹股份总股本的12.00%。
(二)本次收购有关协议
2021年11月22日，收购人与中航国际深圳（以下简称“协议双方”）签署
了《股份转让协议》。中航国际深圳将其所持有的天虹股份520885500股非限售流通 A 股（占天虹股份总股本的 43.40%）以 2904860001 元（以最终经国资管理部门批准数字为准）转让给中航国际实业。《股份转让协议》自中航国际深圳及中航国际实业法定代表人或授权代表签字/签章并加盖
公章后成立，待中国航空工业集团有限公司批准本次股份转让后生效。
2021年11月22日，中航国际出具《授权书》，中航国际将其持有的天虹股
份144036000股股份投票权（占天虹股份总股本的12.00%）指定由中航国际实业在其为天虹股份股东期间行使。
(三)本次收购导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
21中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
待本次收购完成后，信息披露义务人在上市公司中拥有的权益的股份将会发生变动，即中航国际实业因受让中航国际深圳持有的上市公司
520885500股股份，占上市公司总股本的43.40%，以及中航国际实业因中
航国际授权而持有的上市公司144036000股股份投票权，占天虹股份总股本的12.00%，中航国际实业成为上市公司的控股股东。
(四)本次收购尚需获得的批准
本次收购尚需获得的批准详见本法律意见书“二、本次收购的目的及决定”
之“（二）本次收购履行的法定程序”之“2、本次收购尚待履行的法律程序”。
综上，本所认为：
中航国际实业本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；《股份转让协议》的签署及内容符合有关
法律法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力，《股份转让协议》待满足全部实施条件后方可实施。《授权书》的内容合法有效。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》、《股份转让协议》及收购人的书面确认，本次收购人中航国际实业资金主要来源于自有资金（即股东投入的资本金，公司注册资本为100亿元，预计2021年12月初到位不低于4亿元）及向股东中航国际申请借款。股东借款总额不超27亿元人民币，免息无担保，期限为1年。股东借款合同需中航国际内部批准后签署，资金安排符合股权转让款支付进度。股东借款到期后，中航国际实业将通过股东投入资本金、外部融资等方式偿还中航国际。
不超过2023年12月31日。除上述情况外，收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
综上，本所认为：
中航国际实业本次收购的资金来源符合《收购管理办法》及其他法律、法规、
22中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
规范性文件的有关规定。
五、免于发出要约的情况
(一)免于发出要约的事项及理由本次收购系中航国际实业以非公开协议转让的方式受让中航国际深圳持有
的上市公司520885500股股份（占上市公司总股本的43.40%）以及中航国际实业因中航国际授权而持有上市公司144036000股股份投票权（占天虹股份总股本的12.00%）。本次收购完成后，上市公司的控股股东将变更为中航国际实业。中航国际实业与中航国际深圳的实际控制人均为航空工业。本次收购并未导致上市公司的最终实际控制人变化。
综上，本所认为：
本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款关于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，可以免于发出要约。
(二)本次收购前后上市公司股权结构关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本法律意见书“三、收购方式及相关收购协议”之“（一）收购方式”。
(三)上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益情形的情况
本次收购前，天虹股份控股股东为中航国际深圳，最终实际控制人为航空工业，收购人作为航空工业控制的企业，为上市公司的关联方。本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司之间原有的购销商品、提供和接受劳务等关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因此次收购而发生变化。上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。
23中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
截至《收购报告书》签署日，天虹股份已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及责任追究等事项作了明确规定。
此外，本次收购中航国际实业已出具关于规范关联交易的承诺函，未来将严格遵守证券监管规定及上市公司章程等制度中关于关联交易事项的规定和要求并及时对关联交易事项进行信息披露。
(四)本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据中航国际深圳提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，本次股份转让涉及的中航国际深圳持有的上市公司520885500股股份为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
六、后续计划
根据中航国际实业书面确认并经本所律师适当核查，中航国际实业在本次收购完成后的后续计划如下：
(一)未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在在未来12个月内改变或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
(二)未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在在未来12个月内对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业
务处置或重组计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
24中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
(三)对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计
划或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
(四)对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
(五)员工聘用重大变动计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
(六)上市公司分红政策重大变化
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
25中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、本次收购对上市公司的影响分析
(一)本次收购对天虹股份独立性的影响
本次收购不涉及上市公司最终实际控制人的变化。本次收购完成后，中航国际实业将直接持有天虹股份43.40%的股份，并因中航国际授权而持有的天虹股份144036000股股份投票权（占天虹股份总股本的12.00%），成为天虹股份的控股股东。上市公司将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与收购人及收购人控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。
为保持天虹股份的独立性，中航国际实业承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证天虹股份总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企
事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
（2）天虹股份的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
2、财务独立
（1）保证天虹股份设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
26中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
（2）保证天虹股份在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属企事业单位不干涉天虹股份的资金使用。
（3）保证天虹股份保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司下属企事业单位共用一个银行账户。
3、机构独立
（1）保证天虹股份及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司下属企事业单位机构完全分开；保证天虹股份及其子公司与本公司下属企事业单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证天虹股份及其子公司独立自主运作，本公司不会超越天虹股份董
事会、股东大会直接或间接干预天虹股份的决策和经营。
4、资产独立
（1）保证天虹股份及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司及本公司下属企事业单位不违规占用天虹股份资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证天虹股份拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司下属企事业单位。
（2）保证严格控制关联交易事项，避免和减少天虹股份及其子公司与本公
司及本公司下属企事业单位之间的关联交易，对于无法避免的关联交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并及时进行信息披露。
（3）保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预天虹股份的重大决策事项，影响天虹股份资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
27中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
本承诺在本公司作为天虹股份控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，将承担因此给天虹股份造成的一切损失。”
(二)本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据中航国际实业的书面确认，截至《收购报告书》签署之日，收购人与上市公司不存在同业竞争。
为避免中航国际与天虹股份之间的同业竞争，中航国际实业承诺如下：
“1、除天虹股份外，本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与天虹股份主营业务相同或类似的业务，与天虹股份不构成同业竞争。本公司将不以任何方式直接或间接经营任何与天虹股份的主营业务构成或可能构成实
质竞争关系的业务，以避免与天虹股份构成实质同业竞争。
2、若因本公司业务发展需要，对从事与天虹股份相同或相似业务进行投资或控制，导致本公司的业务与天虹股份的业务发生重合而可能构成同业竞争，本公司承诺，天虹股份有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或本公司通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向天虹股份转让该等资产或股权，或本公司通过其他公平、合理的途径对业务进行调整，以避免与天虹股份的业务构成同业竞争。
3、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
4、本承诺在本公司作为天虹股份控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，将承担因此给天虹股份造成的一切损失。”
(三)本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，天虹股份控股股东为中航国际深圳，最终实际控制人为航空工业，收购人中航国际实业作为航空工业控制的企业，为上市公司的关联方。本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司之间原有的购销商品、提供和接受劳务等关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因此次收购而发生变化。上市公司与收购人及其关联方发
28中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
生的关联交易情况已根据法律法规的规定在上市公司定期报告及相关公告中披露。
截至《收购报告书》签署之日，天虹股份已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及责任追究等事项作了明确规定。
为规范中航国际实业与天虹股份的关联交易，中航国际实业承诺如下：
“1、本公司将尽量避免本公司以及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位与天虹股份之间产生关联交易事项（自天虹股份领取薪酬或津贴的情况除外），对于无法避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司将严格遵守证券监管规定及天虹股份章程等制度中关于关联交易
事项的规定和要求，所涉及的关联交易将按照天虹股份关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本承诺在本公司作为天虹股份控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，将承担因此给天虹股份造成的一切损失。”综上，本所认为：
中航国际实业已就保证天虹股份独立性、避免与天虹股份同业竞争、规范与
天虹股份关联交易出具书面承诺，本次收购不会对天虹股份的独立性造成重大不利影响。
八、收购人与天虹股份及其子公司之间的重大交易根据中航国际实业提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，最近二十四个月内，中航国际实业及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；
29中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书根据中航国际实业提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，最近二十四个月内，中航国际实业及其主要负责人未与下列当事人发生如下交易：
1.与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在中航国际领取薪酬的情形除外）；
2.对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
3.除本法律意见书已披露的信息外，对上市公司有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
(一)收购人买卖天虹股份股票的情况
在《股份转让协议》签署之日起前6个月，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖天虹股份股票的情况。
(二)收购人的主要负责人及其直系亲属买卖天虹股份股票的情况
根据相关人员的《自查报告》，在《股份转让协议》签署之日起前6个月，收购人主要负责人及直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况说明”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前6个月内买卖上市公司股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”共13节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》的规定。
综上，本所认为：
30中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书
中航国际实业为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所认为：
1、中航国际实业是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立并有效存
续的有限责任公司；中航国际及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过
与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚；中航国际实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；中航国
际实业不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为本次收购的收购人的主体资格。
2、截至本法律意见书出具之日，中航国际实业就本次收购已取得了现阶段
必要的授权和批准，尚待取得航空工业对本次股份转让的批准后方可实施。
3、中航国际实业本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违
反有关法律法规及规范性文件规定的情形；《股份转让协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力，《股份转让协议》待满足全部实施条件后方可实施。《授权书》的内容合法有效。
4、中航国际实业已就保证天虹股份独立性、避免与天虹股份同业竞争、规
范与天虹股份关联交易出具书面承诺，本次收购不会对天虹股份的独立性造成重大不利影响。
5、本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款关于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，可以免于发出要约。
6、中航国际实业、中航国际实业的主要负责人及其直系亲属在相关期间不
存在其他买卖天虹股份股票的情形。
7、中航国际实业为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，仅为签署页）
32中航国际实业收购天虹股份·收购报告书嘉源·法律意见书（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽
经办律师：苏敦渊潘思岐
2021年11月26日