恒信东方:北京市金杜律师事务所关于恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于恒信东方文化股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：恒信东方文化股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受恒信东方文化股份有限公司（以下简称发行人、恒信东方、上市公司或公司）的委托，作为发行人本次向特定对象发行股票（以下简称本次非公开发行或本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会以及深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
除本法律意见书另有说明外，本所在《北京市金杜律师事务所关于恒信东方文化股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》以及《北京市金杜律师事务所关于恒信东方文化股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》
中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告等专业报告中某些数据和
1结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次发行有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）恒信东方的批准及授权
2019年8月26日，发行人召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过
了本次非公开发行股票的相关议案。
2019年9月11日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了
公司本次非公开发行股票的相关议案。
2020年1月13日，发行人召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过
关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案。
2020年2月26日，发行人召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过
关于本次非公开发行股票方案进行调整的相关议案。
2020年3月13日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本
次非公开发行股票方案进行调整的相关议案。
22020年6月23日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过关于
调整公司本次非公开发行股票方案的议案。
2020年9月4日，发行人召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于延长 2019 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
2020年9月21日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长 2019 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》。
2020年11月4日，发行人召开第七届董事会第九次会议，审议通过关于调
整公司本次非公开发行股票方案的议案。
2021年8月4日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于延长 2019 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》。
2021年8月20日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长 2019 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》，将本次发行的股东大会决议及授权延长至2022年9月10日。
2021年11月4日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司创业板向特定对象发行股票相关授权的议案》议案。
（二）深交所审核通过2020年11月11日，深交所上市审核中心出具《关于恒信东方文化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
（三）中国证监会同意注册2021年1月20日，中国证监会核发《关于同意恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]179号）。
基于上述，本所认为，本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行可以依法实施。
二、本次发行的发行过程和发行结果
3根据恒信东方与五矿证券签署的有关本次发行的承销协议，五矿证券担任恒
信东方本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象根据五矿证券提供的电子邮件发送记录、《恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》及《恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称《发行情况报告书》）等文件
资料及说明，恒信东方和五矿证券共向136名投资者（以下简称询价对象）发出《恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。询价对象包括恒信东方前20名股东（不含控股股东、实际控制人、发行人董事、监事高级管理人员及前述主体关联方）、20家证券投资基金管理公司、14家证券公司、5家保险机构投资者及771家已提交认购意向书的投资者。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象
及股份分配的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照恒信东方最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》与《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和恒信东方股东大会确定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截至2021年
11月15日17:00，恒信东方及主承销商共收到有效《申购报价单》35份。具体
申购情况簿记建档如下：
序号认购对象名称申购价格（元/股）申购金额（万元）
1马越波7.667000
7.562000
1周恺铭7.832000
8.032000
3于海恒8.022000
10.082000
4田万彪
10.092000
1根据五矿证券提供的认购意向函及说明，自2021年11月4日向深交所报备发行方案和认购邀请书拟
发送对象名单后，截止申购报价前，主承销商新增收到44名投资者的认购意向。该44名投资者名称详见本法律意见书附件一：报送发行方案后新增认购意向的潜在投资人。
410.152000
10.832000
5董卫国9.833000
8.534000
6林金涛10.992000
7张健8.882000
7.832000
8朱洪光7.702000
7.562000宁波宁聚资产管理中心（有限合10.002000
9伙）-宁聚映山红4号私募证券投9.152000
资基金8.352000
青岛凡益资产管理有限公司-凡9.082000
10益多策略与时偕行2号私募证券
7.882500
投资基金
北京百泉汇中投资有限公司-百
11泉汇中聆澜一号私募证券投资基9.013100
金
12 UBS AG 7.60 3500
中信建投基金管理有限公司-汉
13虎投资灵活配臵单一资产管理计9.002000
划共青城卓瑜恒信股权投资合伙企
148.503000业（有限合伙）
12.322000
15中国银河证券股份有限公司11.534500
10.826400
16于国友12.582000
17黄有绵7.982000
18陈浩7.882000
华泰资产管理有限公司-华泰优
1910.912000
颐股票专项型养老金产品
20李满华7.982000
7.652000
21赵娟7.672000
7.702000
22国信证券股份有限公司8.182000
23林敬棋7.702000
10.002000
24赵艳林8.523000
8.054000
25庄丽9.483000
57.882000
26廖春红8.582000
8.682000
27颜明7.702000
7.8015000
28李文植8.1015000
8.5015000
上海般胜投资管理有限公司-般
299.222000
胜优选2号私募证券投资基金
浙江懿德资产管理有限公司-懿7.572300
30
德元光1号私募证券投资基金7.702300
10.192200
31诺德基金管理有限公司9.992300
8.012800
8.512000
32王政7.862200
7.562500
33欧志勇7.702700
9.883900
湖南轻盐创业投资管理有限公司
349.484900
-轻盐智选8号私募证券投资基金
8.885900
11.517000
35西藏瑞华资本管理有限公司
10.3313000经核查，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象确定
根据恒信东方股东大会决议，本次发行项下新增股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。具体发行价格由恒信东方董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律法规规定及询价情况，遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日即2021年11月11日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即7.56元/股。
根据簿记建档情况，恒信东方和主承销商按《认购邀请书》载明的价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则，并结合募集资金总额要求，最终确定本次发行的发行价格为8.50元/股，发行股份数量为82352941股，募集资金总额
699999998.50元。
本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
6序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
1于国友235294119999998.50
2林金涛235294119999998.50
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股
3235294119999998.50
票专项养老金产品
4中国银河证券股份有限公司752941163999993.50
5西藏瑞华资本有限公司15294117129999994.50
6田万彪235294119999998.50
7诺德基金管理有限公司270588222999997.00
8庄丽352941129999993.50
上海般胜投资管理有限公司-般胜优
9235294119999998.50
选2号私募证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
10235294119999998.50
-宁聚映山红4号私募证券投资基金
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多
11策略与时偕行2号私募证券投资基235294119999998.50
金
北京百泉汇中投资有限公司-百泉汇
12364705830999993.00
中聆澜一号私募证券投资基金
中信建投基金管理有限公司-汉虎投
13235294119999998.50
资灵活配售单一资产管理计划
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻
14694117658999996.00
盐智选8号私募证券投资基金
15张健235294119999998.50
16廖春红235294119999998.50
17董卫国470588239999997.00
18赵艳林352941129999993.50
19王政235294119999998.50
20李文植858824273000057.00
合计82352941699999998.50经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；
经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人股东大会会议决议。
（四）缴款和验资
2021年11月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收
情况进行了审验并出具了《验资报告》（大华验字[2021]第000797号）。截至
2021年11月18日止，五矿证券已收到本次向特定对象发行认购者缴纳的认购
资金合计699999998.50元。
72021年11月19日，五矿证券在扣除应付五矿证券的承销及保荐费（不含税）后向发行人指定的募集资金专户划转了认购款项。
2021年11月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人专项账户情况进行了审验并出具了《验资报告》（大华验字[2021]
第000798号）。截至2021年11月19日止，恒信东方本次向特定对象发行股
票募集资金总额为人民币699999998.50元，扣除发行相关费用人民币17297455.57元后，实际募集资金净额为人民币682702542.93元，其中，
计入“股本”人民币82352941.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币
600349601.93元。
经核查，本所认为，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据恒信东方和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象为于国友、林金涛、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项养老金产品、
中国银河证券股份有限公司、西藏瑞华资本有限公司、田万彪、诺德基金管理
有限公司、庄丽、上海般胜投资管理有限公司-般胜优选2号私募证券投资基金、
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金、青岛
凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金、北京百泉
汇中投资有限公司-百泉汇中聆澜一号私募证券投资基金、中信建投基金管理有
限公司-汉虎投资灵活配售单一资产管理计划、湖南轻盐创业投资管理有限公司
-轻盐智选8号私募证券投资基金、张健、廖春红、董卫国、赵艳林、王政、李
文植共20名投资者，均具有本次发行的主体资格；本次发行的认购对象未超过三十五名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据发行对象提供的申购材料及《发行情况报告书》，于国友、林金涛、中国银河证券股份有限公司、西藏瑞华资本有限公司、田万彪、庄丽、张健、廖
春红、董卫国、赵艳林、王政、李文植均以自有资金参与认购；华泰资产管理有限公司管理的产品为专项养老金计划，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称私募基金），无需履行私募基金备案程序。
参与本次发行获配的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
8案办法（试行）》所规定的私募投资基金均已在申购报价前履行了备案程序，具
体如下：
是否提交序号机构名称产品名称私募备案
1上海般胜投资管理有限公司般胜优选2号私募证券投资基金是宁波宁聚资产管理中心（有限合宁聚映山红4号私募证券投资基
2是
伙）金凡益多策略与时偕行2号私募证
3青岛凡益资产管理有限公司是
券投资基金百泉汇中聆澜一号私募证券投资
4北京百泉汇中投资有限公司是
基金
5湖南轻盐创业投资管理有限公司轻盐智选8号私募证券投资基金是
参与本次申购的2家基金管理公司分别为诺德基金管理有限公司、中信建
投基金管理有限公司，诺德基金管理有限公司管理的诺德基金—蓝墨专享9号私募证券投资基金—诺德基金浦江121号单一资产管理计划、诺德基金—陆标
—诺德基金浦江139号单一资产管理计划、诺德基金—证大量化价值私募证券
投资基金—诺德基金浦江259号单一资产管理计划、诺德基金—子午无违一号
私募证券投资基金—诺德基金浦江260号单一资产管理计划、诺德基金—雁丰
灵活添益2号私募投资基金—诺德基金浦江289号单一资产管理计划等5只资产管理计划及中信建投基金管理有限公司管理的汉虎投资灵活配售单一资产管
理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象出具的承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）等公开渠道，本次发行的认购对象不存在恒信东方的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联人，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行的情形；恒信东方及其控股股东、实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或补偿的情形。
9基于上述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细则》的有关规定以及恒信东方股东大会会议决议的相关要求，具备相应主体资格。
四、结论
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，恒信东方本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合有关法律法规和恒信东方相关股东大会会议决议的规定。恒信东方尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股
份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）10（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
__________焦福刚
__________章敬平
__________张亚楠
单位负责人:
__________王玲
二〇二一年月日
11附件一：报送发行方案后新增认购意向的潜在投资人
序号潜在投资者名称序号潜在投资者名称
1上海秦兵投资有限公司23罗凤仪
2赵娟24相远刚
3于海恒25董卫国
宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业
426吕桂云（有限合伙）
5国通信托有限责任公司27黄有绵
6陈浩28上海般胜投资管理有限公司
7张健29庄丽
8朱泽鑫30青岛凡益资产管理有限公司
9于国友31林金涛
10王建春32王政
11周恺铭33中国银河证券股份有限公司
12朱洪光34赵艳林
13南京金伯珠资产管理有限公司35中国国际金融股份有限公司
14 南京祥运和投资管理有限公司 36 UBS AG
15上海璞远资产管理有限公司37马越波
16上海速硕投资管理有限公司38李满华
17黄立程39颜明
18夏同山40林家慧
19北京百泉汇中投资有限公司41林敬棋
20浙江懿德资产管理有限公司42张奇智共青城卓瑜恒信股权投资合伙企业（有
2143田万彪限合伙）
22欧志勇44中信建投基金管理有限公司
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