高新兴:高新兴科技集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案修订案）摘要

证券代码：300098证券简称：高新兴
高新兴科技集团股份有限公司
第五期员工持股计划（草案修订案）摘要
二〇二一年十一月高新兴科技集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案修订案）摘要声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1高新兴科技集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案修订案）摘要
风险提示1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”、“公司”或“本公司”）第五期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）
须经公司股东大会批准后方可实施，本次计划最终能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本期计划的出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员
工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、本期计划合同及相关协议尚未签订，本期计划合同能否签订，存在不确定性。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2特别提示
1、《高新兴科技集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案修订案）》
系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金及其他法律允许的方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
3、本次员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重
要作用和影响的公司（含下属子公司）监事、高级管理人员、中高层管理人员，参加总人数不超过23人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、员工持股计划的规模：本次员工持股计划涉及的股票规模不超过790.5467万股，约占本员工持股计划草案修订案公告日公司股本总额1737782275股的
0.45%，合计认购份额不超过2371.6401万份，拟筹集资金总额上限为2371.6401万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，合计不超过
790.5467万股，占公司当前总股本1737782275股的0.45%，具体持股数量以
员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
6、本员工持股计划购买价格为3.00元/股，不低于董事会审议本持股计划
前1个交易日收盘价的52.45%。
7、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起算，存续期满可展期。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起至少12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，高新兴科技集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案修订案）摘要每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董
事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
10、本次员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本次员工持股计划与公司控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
1高新兴科技集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案修订案）摘要
目录
一、员工持股计划的目的...........................................4
二、员工持股计划的基本原则.........................................4
三、员工持股计划的参加对象及确定标准....................................4
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模............................5
五、员工持股计划的存续期及所涉及的标的股票的锁定期及考核标准........................8
六、员工持股计划的管理模式、风险防范及隔离措施..............................11
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...............................16
八、员工持股计划变更、终止、展期及持有人权益额处置............................16
九、员工持股计划存续期满后股份的处置办法.................................18
十、其他重要事项.............................................19
2高新兴科技集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案修订案）摘要
释义
本草案修订案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简称指全称
高新兴、公司、本公司指高新兴科技集团股份有限公司
员工持股计划/本员工持股计划指高新兴科技集团股份有限公司第五期员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会本员工持股计划通过合法的方式购买和持有的高新标的股票指兴股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——《信息披露指引第4号》指员工持股计划》
《公司章程》指《高新兴科技集团股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、万元
注：本草案修订案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引4号》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案修订案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、
《指导意见》、《信息披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本次员工持股计划的持有人范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要
作用和影响的公司（含下属子公司）监事、高级管理人员、中高层管理人员，参
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加总人数不超过23人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（二）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为2371.6401万份。本员工持股计划受让价格为3元/股，拟认购股份数合计790.5467万股。
本次拟参加认购的员工总人数不超过23人，包括公司（含下属子公司）监事、高级管理人员以及中高层管理人员，具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定，拟参加对象及持有份额的情况如下：
持有人职务拟出资额（万元）出资比例
黄海涛监事36.001.52%
周洁莹监事36.001.52%
王涛高级管理人员、财务总监117.004.93%
中高层管理人员（不超过20人）2182.6492.03%
合计2371.64100.00%
注：最终认购员工持股计划的金额以参与对象实缴出资为准。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金及其他法律允许的方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为2371.6401万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员
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工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份。
2018年8月30日至2019年1月9日期间公司已回购7905467股，约占公
司当时总股本1764493329股的0.4480%。本员工持股计划拟使用回购股份中的
7905467股，占公司当前总股本1737782275股的0.45%。
公司2018年6月22日召开第四届董事会第三十二次会议、2018年6月26日召开第四届董事会第三十三次会议（临时）、2018年7月9日召开2018年第
三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司决定用自有资金不低于人民币0.2亿元且不超过人民币1亿元以集中竞价交易方式回购部分
社会公众股份，本次回购股份的价格不超过8.00元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。
公司于2018年8月7日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，并于2018年8月30日实施了首次股份回购，披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018-092）；公司分别于2018年9月4日、2018年10月8日、2018年11月1日、2018年12月5日、2019年1月3日披露了《关于回购股份进展的公告》（公告编号：2018-096、2018-106、2018-117、
2018-133、2019-001）；于2019年1月10日披露了《关于回购股份完成的公告》（公告编号：2019-007）。以上具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至目前，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份7905467股，回购总金额为人民币53014050.20元（不含交易费用），累计回购股份占公司回购前总股本1764493329股的0.4480%，成交的最高价格为7.50元/股，最低价格为5.81元/股，成交均价为6.71元/股。
本员工持股计划草案修订案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律
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法规允许的方式获得公司回购专用账户所持有的公司股票。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，参与对象购买标的股票的价格做相应的调整。
（三）员工持股计划购买股票价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买价格为3元/股，不低于董事会审议本持股计划前1个交易日（2021年11月17日）收盘价5.72元的52.45%。
2、合理性说明
该定价是基于公司本身历史实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。
在当前行业竞争压力增大及新冠疫情影响的背景下，公司基于激励与约束对等的原则，对未来设定了合理的公司层面业绩考核要求。公司为了充分调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，探索实施员工持股等中长期激励制度对公司核心人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。因此从激励性的角度来看，以公司最近1个交易日收盘价（5.72元/股）的52.45%作为购买价格具有合理性与科学性。
（四）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的部分股份，为
7905467股，占公司当前总股本1737782275股的0.45%。
本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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五、员工持股计划的存续期及所涉及的标的股票的锁定期及考核标准
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起算，存续期满可展期。
2、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当持股计划所持有的股
票全部出售且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3（不含2/3）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划主要通过非交易过户等法律法规许可的方式取得标的股票，自本员工持股计划草案修订案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三批解锁（如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行）。具体如下：
解锁安排解锁时间可解锁比例自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下本次员工持股计划所持标的股份
第一批解锁时点
之日起算满12个月后的首个交易日总数的40%自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下本次员工持股计划所持标的股份
第二批解锁时点
之日起算满24个月后的首个交易日总数的30%自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下本次员工持股计划所持标的股份
第三批解锁时点
之日起算满36个月后的首个交易日总数的30%
注：本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期满后，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况
决定是否卖出股票。
3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
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自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
4、员工持股计划锁定期合理性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此本员工持股计划所获授的股票分三期解锁，解锁期分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起至少12个月、24
个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、
30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
公司本次员工持股计划的考核指标分为两个层次，分别为公司年度业绩考核和个人年度业绩考核，每个持有人需要同时满足公司2022年-2024年各年度的业绩考核及个人年度业绩考核指标才能达到各考核期的解锁条件。
1、公司业绩考核目标
公司结合实际情况并基于激励与约束对等的原则，对未来设定了合理的公司层面业绩考核要求。本员工持股计划的公司年度业绩考核的考核期为2022年-2024年三个会计年度，达到公司年度业绩考核指标作为持有人考核年度的第一个解锁条件，业绩考核的指标为归属于上市公司股东的净利润或营业收入增长率，每个会计年度考核一次。
解锁安排对应考核年度考核目标
2022年净利润≥1.00亿元或以2021年为基数，2022年营业
第一批2022年收入增长率≥20%，完成任一目标
2023年净利润≥1.50亿元或以2021年为基数，2023年营业
第二批2023年收入增长率≥30%，完成任一目标
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2024年累计净利润≥2.00亿元或以2021年为基数，2024年
第三批2024年营业收入增长率≥40%，完成任一目标
注：上述“营业收入”、“净利润”以公司合并报表层面经审计的“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据。
解锁条件说明：
各考核期内，只要“净利润”或“营业收入增长率”任一目标达成，即达到公司业绩考核的解锁条件。因公司业绩层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
2、个人年度业绩考核
本员工持股计划的个人年度业绩考核的考核期为2022年-2024年三个会计年度。根据公司设定的个人绩效考核，达到个人年度绩效考核要求作为持有人考核年度的第二个解锁条件。每个会计年度考核一次。当期个人绩效考核结果与可解锁比例 Q 的关系如下：
考核年度 考核标准 个人绩效考核结果 当期可解锁比例 Q
公司设定的个人绩 A/B/C 100%
2022年-2024年
效标准 D/E 0%
3、考核结果
考核期内，在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人当期可解锁的标的股票权益数量=当期计划可解锁的权益数量×个人年度业绩考核的可解锁比例 Q，各持有人按照上述规定比例解锁。
存续期内，当公司及个人业绩考核达标后，管理委员会出售已解锁的标的股票。管理委员会在存续期届满前可以选择合适的时点将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产分配给持有人。
各考核期内，因未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。具体解释权归管理委员会。
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六、员工持股计划的管理模式、风险防范及隔离措施本次员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，根据持有人会议的授权，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
本次员工持股计划草案修订案以及《员工持股计划管理办法》对管理委员会
的权利和义务进行明确的约定，采取了相应的风险防范和隔离措施。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案修订案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止（除存续期届满或持股计划出售完毕导致的自然终止外）、存续期延长，并提交公司董事会审议通过；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构（如适用）的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集。会议由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
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4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、办公区公告或者其他任一方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其
他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
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后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议
的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意为表决通过（本员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照规定提交
公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生，单独或合计持有员工持股计划10%以上（含10%）份额的持有人可提名委员或提议罢免委员。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文
件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
13高新兴科技集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案修订案）摘要任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构（如适用）的对接工作；
（6）代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（11）决定并办理员工持股计划获取标的股票事宜；
（12）决定并办理员工持股计划转让或出售标的股票事宜；
（13）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日
前通知全体管理委员会委员。会议通知应包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
14高新兴科技集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案修订案）摘要
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益；
（3）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持本次员
工持股计划的份额不得转让、质押、担保、偿还债务或作类似处置；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划
的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
（3）在员工持股计划锁定期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守本次员工持股计划相关法律、法规及文件的规定。
（四）股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划经股东大会审议通过之后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
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1、授权董事会实施或修订本员工持股计划；
2、授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止事项；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所持股票的购买股票的过户、锁定和解
锁事宜；
5、授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（如有）；
6、若相关法律、法规、政策发生变化时，授权董事会根据新的政策对本员
工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施完毕之日止。
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划变更、终止、展期及持有人权益额处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止，存续期满可展期；
2、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当员工持股计划的资产
均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划的展期
存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，
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并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持本次员工
持股计划的份额不得转让、质押、担保、偿还债务或作类似处置；
2、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
3、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式进行转让，该等股票的锁定期与标的股票相同；
4、锁定期届满后，管理委员会有权根据员工持股计划安排和届时市场行情，
将部分或全部股票出售，达到解锁条件的份额将按比例进行收益分配，未达到解锁条件的份额不予解锁，由管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人。
如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
5、本员工持股计划存续期内，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
6、存续期内，持有人出现以下情形时，其持有的本员工持股计划权益的处
置办法如下：
（1）取消持有人参与资格
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，其所持份额由公司管理委员会将收回其所持有的未解锁的员工持股计划份额，并按管理委员会提议的方式处理：
持有人与公司解除劳动关系；
持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；
持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制
度的规定，其行为已经构成了公司可以解除劳动合同的情形；
持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经
营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；
管理委员会认定的其他情形。
上述情况下，已解锁部分不作变更；未解锁部分，公司有权取消该持有人继
17高新兴科技集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案修订案）摘要
续参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的未解锁的员工持股计划权益按照其原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人。针对前款所述的收回份额，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定，员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则未找到受让人的部分在解锁日后于存续期内由管理委员会择机出售，并以原始出资额的金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司。
（2）持有人所持权益不作变更
发生如下情形之一的，持有人持有的员工持股计划份额或权益不作变更：
职务变更但仍符合参与条件的；
持有人达到国家规定的退休年龄而退休；
持有人患病、因工或非因工负伤，丧失劳动能力的；
持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继
承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
管理委员会认定的其他情形。
注：上述、、类情况下，该持有人（继承人）无需考核个人业绩，但仍受公司业绩考核的限制。
7、股权变动
存续期内，持有人所属子公司发生股权变动的，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由员工持股计划管理委员会确定。
8、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由员工持股计划管理委员会确定。
九、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若本次员工持股计划届满时，本次员工持股计划所持资产仍包含标的股票，
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具体处理方法由管理委员会协商确定。
十、其他重要事项
（一）本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
19高新兴科技集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案修订案）摘要（本页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案修订案）摘要》盖章页）高新兴科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十四日