永鼎股份:北京市通商律师事务所上海分所关于江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

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关于江苏永鼎股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
致：江苏永鼎股份有限公司
北京市通商律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受江苏永鼎股份有限公
司(以下简称“永鼎股份”或“公司”)的委托，指派本所律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《“证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《“管理办法》”)等法律、法规、规范性
文件(以下统称“法律法规”)及《江苏永鼎股份有限公司章程》(以下简称《“公司章程》”)的规定就公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的调整
(以下简称“本次调整”)和实施本激励计划的首次授予(以下简称“本次授予”)所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料中的所有签字及印章均是真实的，文件为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1本所律师仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人
民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务、数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、永鼎股份或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引述时，不得引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监
会和上海证券交易所(以下简称“上交所”)有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一.关于本次调整和本次授予的批准和授权
(一)2021年11月2日，公司召开第九届董事会2021年第九次临时会议，审
议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的关联董事回避表决。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
(二)2021年11月2日，公司召开第九届监事会2021年第七次临时会议，审
议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实的议案》等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划所涉事宜发表了核查意见。
(三)2021年 11 月 3日，公司在上交所网站(http://www.sse.com.cn/，下同)披露了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励
2对象名单》，对本激励计划激励对象名单进行了公示。公司于2021年11月 3日至 2021 年 11月 12 日在公司内部办公系统(OA 系统)及公司官网
(http://www.yongding.com.cn/)对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。
(四)2021年11月13日，公司在上交所网站披露了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入公司本次激励计划的拟激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以
及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
(五)2021年11月19日，公司召开2021年第四次临时股东大会，会议审议
通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对
象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。
(六)2021年11月26日，公司召开第九届董事会2021年第十一次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象人数由143人调整为133人，首次授予限制性股票数量由3197.23万股调整至3014.38万股，预留限制性股票数量不变，仍为300万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数由
3497.23万股调整为3314.38万股，减少182.85万股。公司董事会认为
本激励计划规定的首次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定
2021年11月26日为首次授予日，以2.11元/股的授予价格向符合条件
的133名激励对象授予3014.38万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
(七)2021年11月26日，公司召开第九届监事会2021年第八次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：“本次调整符合《管理办法》、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象基本情况属实，均符合《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，以及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效。不存在损害股东利益的情况”。
3公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，
同意公司以2021年11月26日为首次授予日，向133名激励对象授予
3014.38万股限制性股票，授予价格为2.11元/股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。
二.本次调整的主要内容
根据本激励计划的有关规定、公司2021年第四次临时股东大会决议、2021
年第九届董事会第十一次临时会议决议、公司2021年第九届监事会第八次
临时会议决议、公司及激励对象出具的说明，本次调整的内容如下：
鉴于公司本激励计划10名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授
予的全部限制性股票，根据本激励计划的有关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会拟对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。
调整后，公司本激励计划限制性股票首次授予的激励对象人数由143人调整为133人，首次授予限制性股票数量由3197.23万股调整为3014.38万股，预留限制性股票数量不变，仍为300万股，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由3497.23万股调整为3314.38万股，减少182.85万股。
基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。
三.本次授予的具体情况
(一)本次授予的授予日根据公司第九届董事会2021年第十一次临时会议及第九届监事会2021年第八次临时会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为2021年11月26日。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
根据公司的说明和承诺并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，且为交易日。
基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程
4序，本次授予的授予日符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。
(二)本次授予的授予对象
根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予的激励对象共133名，本次授予涉及的限制性股票为3014.38万股。
2021年11月26日，公司第九届董事会2021年第十一次临时会议审议
通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会本次确定以2.11元/股的授予价格向133名激励对象授予3014.38万股限制性股票。同日，公司独立董事出具同意的独立意见，认为：“公司确定的授予限制性股票的首次授予激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效”。
同日，公司第九届监事会2021年第八次临时会议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：“本次授予限制性股票的激励对象具备《管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件”。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。
(三)本次授予的授予条件
根据《管理办法》以及本激励计划的相关规定，在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
5进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司第九届董事会2021年第十一次临时会议决议、第九届监事会
2021年第八次临时会议决议、独立董事就本激励计划发表的独立意见、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审[2021]6-181
号)、《江苏永鼎股份有限公司于2020年内部控制审计报告》(天健审
[2021]6-181号)、公司相关公告及公司出具的声明承诺并经本所律师登
录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录” (http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、上交所官网
(http://www.sse.com.cn/)、“信用中国”(https://www.creditchina.gov.cn/)、
中国裁判文书网 (https://wenshu.court.gov.cn/)及中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn/)进行核查，截至本法律意见书出具日，永鼎股份及本次授予的授予对象均未发生以上情形。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
四.结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和本激
励计划的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和
6本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式贰份。
(以下无正文，为签章页)
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