上海家化:上海家化董事会审计与风险管理委员会工作细则（2021年11月）

上海家化联合股份有限公司审计与风险管理委员会工作细则
上海家化联合股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会工作细则
（八届一次董事会修订）
第一章总则
第一条为完善上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分
发挥董事会的职能作用，加强审计和风险管理工作，确保董事会对管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件，公司设立董事会审计与风险管理委员会（以下简称“审计与风险管理委员会”），并制定本工作细则。
第二条审计与风险管理委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条审计与风险管理委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计与风险管
理委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，指导、监督和评价公司风险管理工作。
第二章人员组成
第四条审计与风险管理委员会成员从董事中选举产生，并由3名或以上成员组成。
第五条审计与风险管理委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
审计与风险管理委员会中独立董事委员应当占审计与风险管理委员会成员总数
的1/2以上，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
审计与风险管理委员会日常工作由董事会办公室及审计部负责。
第六条审计与风险管理委员会全部成员均须具有能够胜任审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第七条审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，其应当为会计专业人士。
第八条公司须组织审计与风险管理委员会成员参加相关培训，使其及时获取履
职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第九条公司董事会须对审计与风险管理委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章职责权限
第十条审计与风险管理委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
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（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）指导、监督和评价公司风险管理工作；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条审计与风险管理委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包
括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计与风险管理委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条审计与风险管理委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会。
第十三条审计与风险管理委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须
至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
就前款而言，审计与风险管理委员会应当考虑该等报告所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司会计、财务、内部审计或监察人员，或聘请的审计机构向审计与风险管理委员会提出的事项。
第十四条审计与风险管理委员会评估内部控制及风险管理的有效性的职责须至
少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
（五）指导公司风险管理体系建设，对风险管理制度及其执行情况进行检查和评估；
（六）审阅公司风险管理策略和重大风险解决方案。
第十五条审计与风险管理委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部
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审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条审计与风险管理委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
第十七条审计与风险管理委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与风险管理委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章议事规则
第十九条审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计与风险管理委员会召集人召集和主持。
审计与风险管理委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十条审计与风险管理委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计与风险管理委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计与风险管理委员会委员提议时，或者审计与风险管理委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十一条审计与风险管理委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。
第二十二条审计与风险管理委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。因审计与风险管理委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条审计与风险管理委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十四条审计与风险管理委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十五条审计与风险管理委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由董事会秘书妥善保存。
第二十六条审计与风险管理委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十七条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十八条审计与风险管理委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十九条审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案须符合有关法律、法规及公司章程的规定。
第五章信息披露
3上海家化联合股份有限公司审计与风险管理委员会工作细则
第三十条公司须披露审计与风险管理委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计与风险管理委员会人员变动情况。
第三十一条公司须在披露年度报告的同时披露审计与风险管理委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计与风险管理委员会会议的召开情况。
第三十二条审计与风险管理委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十三条审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十四条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计与风险管理委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第三十五条本工作细则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。
第三十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本规则，报董事会审议通过。
第三十七条本工作细则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。
上海家化联合股份有限公司董事会
2021年11月26日
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