芒果超媒:中国国际金融股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目实施方式及资金使用计划的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于芒果超媒股份有限公司
调整部分募集资金投资项目实施方式及资金使用计划
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为芒果超媒股份有限公司（前身快乐购物股份有限公司，以下简称“芒果超媒”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和规范性文件的规定，对芒果超媒调整部分募集资金投资项目实施方式及资金使用计划事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金及投资项目基本情况公司经中国证券监督管理委员会《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕999号）核准，通过非公开发行方式发行股票57257371股，发行价格34.93元/股，募集配套资金总额为1999999969.03元，扣除承销费、律师费、验资等费用（不含税）17299299.41元后，募集资金净额为1982700669.62元。上述募集资金于2019年5月21日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天健验〔2019〕2-16号验资报告。2019年7月11日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司增资的议案》，同意公司将截止2019年6月30日的募集资金余额（含利息）
1983911813.91元以增资的方式一次性拨付募投项目实施子公司湖南快乐阳光
互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”），用于实施“芒果 TV 版权库扩建项目”和“芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目”的建设。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、独立财务顾问签订了募集资金专户存储监
1管协议。
根据公司公开披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，芒果 TV 版权库扩建项目将采购 250 集年度重点卫视剧的网络独家版权，项目建设期两年，第一年采购100集，约合2部剧，第二年采购150集，约合3部剧。具体投资内容及进度安排如下表所示：
单位：万元投入时间项目名称内容部数集数投资金额
T+12 T+24卫视年度重点电
芒果 TV 版权库
视剧的网络独家5250150000.0060000.0090000.00扩建项目版权
合计150000.0060000.0090000.00
二、芒果 TV 版权库扩建项目实施情况
公司按照既定的募集资金使用计划和项目安排，将《下一站是幸福》《山海经之上古密约》《蜗牛与黄鹂鸟》《以家人之名》《亲爱的自己》5部卫视年度
重点电视剧（共计 221 集）纳入芒果 TV 版权库扩建项目，5 部电视剧的合同总金额为85300.00万元。截至本核查意见出具日，前述5部电视剧的采购款项已全部支付完毕，均已在芒果TV平台上进行播出。具体资金投入情况如下表所示：
单位：万元截至本核查意见出具日已实项目名称计划投资金额际投入金额
芒果 TV 版权库扩建项目 148674.00 85300.00
三、本次募投项目实施方式及资金使用计划调整原因
公司实际采购的5部卫视年度重点电视剧的总投资额为85300.00万元，低于原计划投资金额，主要原因是受行业整体影响，公司实际采购的5部卫视年度重点电视剧的单集价格较此前预计的单集价格有所下降。一方面，2018年《国家广播电视总局关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》（即演员限薪政策）出台以来，内容制作成本下降导致内容版权采购价格回归理性；
2另一方面，随着互联网长视频平台之间的竞争愈发激烈，各大视频网站不断加强
内容自制能力，对外部采购版权的依赖程度有所下降，一定程度上也导致了内容版权采购价格有所下降。
总体而言，公司已完成芒果 TV 版权库扩建项目 5 部卫视年度重点电视剧的采购和上线，项目的投资和建设进度符合预期，实际投资额低于计划投资额主要是受到行业整体内容版权价格回归理性的影响，募投项目的实施环境未发生重大不利变化。
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，增强公司持续经营能力，公司拟对芒果 TV 版权库扩建项目实施方式及资金使用计划进行调整，将剩余募集资金用于继续采购其他优质影视剧的网络独家版权。并且，由于签署影视剧版权采购协议后，公司将根据该等影视剧的开机、制作、播放等环节分阶段付款，故资金使用计划将相应调整。
四、本次募投项目实施方式及资金使用计划调整情况
本次公司拟调整芒果 TV 版权库扩建项目实施方式及资金使用计划，在保持芒果 TV 版权库扩建项目实施主体、募集资金投资总额不发生变更的情况下，完成采购《下一站是幸福》《山海经之上古密约》《蜗牛与黄鹂鸟》《以家人之名》
《亲爱的自己》5部卫视年度重点电视剧之后，剩余募集资金拟继续用于采购如下影视剧的网络独家版权：
影视剧名称排播策略预计上线时间项目最新情况
已签署版权采购协议，拍摄中，预《少年派2》独播2022年计2022年1季度杀青
已签署版权采购协议，拍摄中，预《天下长河》独播2022年计2022年1季度杀青
已签署版权采购协议，剧本创作中，《七月的一天》独播2022年计划2022年开机
已签署版权采购协议，剧本创作中，《都是好时光》独播2023年计划2022年开机
已签署版权采购协议，选角中，计《少年白马醉春风》独播2023年划2022年开机
注：（1）上述影视剧预估采购总额为85100万元，已全部签署版权采购协议，可能出
3现因商业考量最终采购总额和预估采购总额存在一定差异的情况，属于行业正常特性；（2）
上述影视剧的名称为暂定名称，后续可能根据项目推动情况及其他商业考量对剧目名称进行调整，以实际上线播出时的名称为准；（3）上述影视剧的未付采购款超出剩余募集资金部分，公司将用自有资金继续支付。
同时，公司同步对资金使用计划进行调整，调整后的使用计划具体如下表所示：
单位：万元投入时间项目名称计划投资金额
T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
芒果 TV 版权库扩建项目 148674.00 0.00 83550.00 6600.00 32310.00 26214.00
合计148674.000.0083550.006600.0032310.0026214.00
注：T 为募集资金到位当年年初。由于募集资金存在存款结息、现金管理收益等情况，最终项目投入以实际投入金额为准。
五、本次募投项目实施方式及资金使用计划调整对公司的影响本次募投项目实施方式及资金使用计划调整未改变项目实施的可行性和必要性，未改变项目募集资金的投资总额，不会对项目的投入、实施产生实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的持续经营。本次调整符合公司长远发展规划，公司将严格遵守相关法律法规的要求，加强募集资金使用的监督，确保募集资金合法、有效和安全的使用。
六、履行的审批程序及相关意见芒果超媒第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第六次会议分别审议
通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施方式及资金使用计划的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
七、独立财务顾问核查意见
4经核查，独立财务顾问认为：芒果超媒调整部分募集资金投资项目实施方式
及资金使用计划事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。上述事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件以及《公司章程》等
相关规定，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司本次调整部分募集资金投资项目实施方式及资金使用计划，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。独立财务顾问对公司本次调整部分募集资金投资项目实施方式及资金使用计划事项无异议。
5（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施方式及资金使用计划的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
____________________________________姚旭东王琨中国国际金融股份有限公司年月日
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