信立泰:关于全资子公司转让四川锦江电子科技有限公司部分股权暨放弃优先权的公告

证券代码：002294证券简称：信立泰编号：2021-099
深圳信立泰药业股份有限公司
关于全资子公司转让四川锦江电子科技有限公司
部分股权暨放弃优先权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
四川锦江电子科技有限公司（下称“锦江电子”或“标的公司”）系深圳信
立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“信立泰”）全资子公司深圳市信立泰
生物医疗工程有限公司（下称“生物医疗”）的参股公司，生物医疗持有锦江电子19.3199%股权。
为支持锦江电子引入新投资者，生物医疗拟将持有的锦江电子合计1.3889%股权转让给珠海祈翼企业管理咨询中心（有限合伙）（下称“高瓴祈翼”）、苏
州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“高瓴祈睿”），股权转让款合计人民币5000万元。
同时，锦江电子现有股东李楚森拟向高瓴祈翼、高瓴祈睿转让其持有的锦江电子合计1.3889%股权，交易对价为人民币5000万元；此后高瓴祈翼、高瓴祈睿拟以人民币20000万元向锦江电子增资，获得增资后锦江电子4.7619%股权。
生物医疗拟放弃前述转让股权的优先购买权以及增资的优先认缴权。
交易前，生物医疗持有锦江电子19.3199%股权；交易完成后，生物医疗将持有锦江电子17.0772%股权。
（二）董事会审议情况《关于全资子公司转让四川锦江电子科技有限公司部分股权暨放弃优先权的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。
（三）所必需的审批程序
本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议批准。董事会提请股东大会授权公司管理层负责签署与本次交易相关的对应法律文件，以及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
本次股权转让尚需锦江电子其他股东放弃转让股权的优先购买权。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方深圳市信立泰生物医疗工程有限公司系公司全资子公司，具
体信息如下：
企业名称深圳市信立泰生物医疗工程有限公司
法定代表人叶宇翔认缴注册资本（万元）75035.2981
成立日期 2009 年 3 月 13 日 统一社会信用代码 91440300685362564M住所深圳市坪山区龙田街道大工业区规划五路1号
类型有限责任公司（法人独资）
货物及技术进出口、技术服务。以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：从事 II 类、III 类医疗器械的生产、研发和加工服务。
批发：全部 II 类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试剂）；III 类：6804经营范围
眼科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6864医用卫生材料及敷料，
6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材。
主要股东及实
公司持有其100%股权。
际控制人
（二）受让方基本信息1、受让方一：珠海祈翼企业管理咨询中心（有限合伙）
（1）基本资料
企业名称珠海祈翼企业管理咨询中心（有限合伙）
类型有限合伙企业认缴出资额（万元）15025
成立日期 2021 年 7 月 12 日 统一社会信用代码 91440400MA56R5M028执行事务合伙人深圳高瓴天成三期投资有限公司住所珠海市横琴新区琴政路798号3栋404房一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）深圳高瓴慕祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴比例42.9971%，厦门高瓴瑞祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴比例41.9972%，主要合伙人及出资深圳高瓴恒祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴比例6.9995%，比例深圳高瓴坤祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴比例3.9997%，深圳高瓴思祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴比例3.9997%，深圳高瓴天成三期投资有限公司认缴比例0.0067%。
实际控制人深圳高瓴天成三期投资有限公司
（2）最近一年的主要财务数据
高瓴祈翼成立时间不足一年，尚无财务数据。其执行事务合伙人深圳高瓴天成三期投资有限公司截至2021年9月30日，总资产为20372.14万元，负债总额19370.00万元，净资产1002.14万元（以上财务数据未经审计）。
2、受让方二：苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本资料
企业名称苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）
类型有限合伙企业认缴出资额（万元）164400
成立日期 2021 年 1 月 19 日 统一社会信用代码 91320594MA252FB749执行事务合伙人苏州高瓴祈睿医疗投资管理有限公司中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东住所
沙湖基金小镇10栋2-117室一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）珠海高瓴祈耀医疗健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴39.0511%，珠海高瓴祈暄医疗健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴15.3285%，苏州高瓴祁彦医疗投资合伙企业（有限合伙）认主要合伙人及出资缴9.1241%，赛韵网络科技（上海）有限公司认缴6.0827%，佛山市乐比例华宏润投资有限公司认缴6.0827%，鸿星尔克（厦门）投资管理有限公司认缴6.0827%，厦门素璞投资合伙企业（有限合伙）认缴6.0827%，中州蓝海投资管理有限公司认缴6.0827%，博时资本管理有限公司认缴
3.0414%，苏州高瓴祈睿医疗投资管理有限公司认缴3.0414%。
实际控制人苏州高瓴祈睿医疗投资管理有限公司
高瓴祈睿已按照《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办其他说明法》要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编号：SQS796
（2）最近一年的主要财务数据
高瓴祈睿成立时间不足一年，尚无财务数据，其执行事务合伙人苏州高瓴祈睿医疗投资管理有限公司截至2021年9月30日，总资产为1518.93万元，负债总额500.00万元，净资产1018.93万元（以上财务数据未经审计）。
（三）其他参与各方的基本情况
1、自然人股东
序号姓名住所身份证号所在单位
1.1李楚森四川省成都市青羊区510103196510******锦江电子
1.2李楚雅四川省成都市青羊区510105195811******锦江电子
1.3李楚文四川省成都市武侯区510107196710******锦江电子
1.4李楚武四川省成都市青羊区510103197007******锦江电子
1.5陈友慧四川省成都市武侯区510103196809******锦江电子
1.6李楚渝四川省成都市成华区510103195706******锦江电子
2、法人股东
（1）成都锦宁企业管理中心（有限合伙）
企业名称成都锦宁企业管理中心（有限合伙）
类型有限合伙企业认缴出资额（万元）102.7268
成立日期 2016 年 1 月 27 日 统一社会信用代码 91510107MA61TE9U8L执行事务合伙人李楚文住所成都市武侯区武科东三路5号1栋401办公室一般项目：企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）。
（2）成都锦医企业管理中心（有限合伙）
企业名称成都锦医企业管理中心（有限合伙）
类型有限合伙企业认缴出资额（万元）536.25
成立日期 2016 年 1 月 27 日 统一社会信用代码 91510107MA61TEAY7A执行事务合伙人陈友慧住所成都市武侯区武科东三路5号1栋401办公室企业管理，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）
（3）成都锦航企业管理中心（有限合伙）
企业名称成都锦航企业管理中心（有限合伙）
类型有限合伙企业认缴出资额（万元）413.25
成立日期 2016 年 1 月 27 日 统一社会信用代码 91510107MA61TEA925执行事务合伙人李楚武住所成都市武侯区武科东三路5号1栋401办公室企业管理，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）。
（四）上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）履约能力分析经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力。交易各方、交易标的公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况（一）交易标的基本情况
本次交易，为公司全资子公司生物医疗将其持有的锦江电子合计1.3889%股权转让给高瓴祈翼、高瓴祈睿，股权转让款合计人民币5000万元。锦江电子其他现有股东拟放弃本次股权转让的优先购买权。
同时，锦江电子现有股东李楚森拟向高瓴祈翼、高瓴祈睿转让其持有的锦江电子合计1.3889%股权，交易对价为人民币5000万元；此后高瓴祈翼、高瓴祈睿拟以人民币20000万元向锦江电子增资，获得增资后锦江电子4.7619%股权。
生物医疗拟放弃前述转让股权的优先购买权以及增资的优先认缴权。
本次交易所涉及标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移。
转让股权暨放弃相关优先权前，生物医疗持有锦江电子19.3199%股权；交易完成后，生物医疗将持有锦江电子17.0772%股权。
（二）主要历史沿革，反向交易必要性、价格合理性
1、主要历史沿革
锦江电子成立于2002年，主要从事心脏电生理领域医疗器械的研发、生产、销售。
2018年1月，为快速进入有源心电生理领域，公司与锦江电子及其股东签订协议，以自有资金人民币4800万元受让锦江电子12%股权，同时，以自有资金人民币4000万元向锦江电子增资。前述交易完成后，公司持有其20%股权（对应锦江电子人民币227.2684万元注册资本）。
2020年1月，锦江电子股东李楚森将其持有的锦江电子2%股权（对应锦江电子人民币22.7268万元注册资本）以人民币900万元的价格转让给锦江电子员
工持股平台成都锦宁企业管理中心（有限合伙）。
2020年11月，锦江电子注册资本由人民币1136.3422万元增加至人民币
1176.3422万元，新增注册资本由锦江电子员工持股平台成都锦医企业管理中心（有限合伙）、成都锦航企业管理中心（有限合伙）以合计人民币520万元认缴。前述增资完成后，公司持有锦江电子19.3199%股权（对应锦江电子人民币
227.2684万元注册资本）。
根据公司发展规划，2020年12月，公司将持有的前述锦江电子股权，按账面价值全部转让给全资子公司生物医疗，转让价格为人民币9109.46万元。股权转让完成后，生物医疗持有锦江电子19.3199%的股权（对应锦江电子人民币
227.2684万元注册资本）。
本次生物医疗转让锦江电子1.3889%股权，并放弃相关优先权后，其持股比例将降至17.0772%（对应锦江电子人民币210.9303万元注册资本）。
2、反向交易必要性、价格合理性
（1）为支持锦江电子引入新投资者，充实资本实力，本次生物医疗拟以人
民币5000万元转让锦江电子1.3889%股权，并获得一定收益。
（2）交易的定价依据
本次交易综合参考锦江电子现阶段的运营情况及未来盈利能力，经双方协商一致，确定转让价格为5000万元。
上述交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形。
（3）本次股权转让符合公司投资预期，相关投资收益将投入公司研发、生
产等主营业务，符合公司整体发展规划。本次交易具有必要性，价格合理，没有对上市公司独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。
（三）标的公司基本情况
1、基本信息
企业名称四川锦江电子科技有限公司
法定代表人李楚文认缴注册资本（万元）1176.3422成立日期2002年1月24日统一社会信用代码915101077348059327
住所四川省成都市武侯区武科东三路5号类型有限责任公司（自然人投资或控股）
研制、生产、销售：通信设备（不含无线电发射设备）；计算机网络设备、
仪器仪表、电子元器件、计算机软硬件及系统工程的开发、销售；信息技术经营范围咨询服务；技术进出口及货物进出口；研发、生产、租赁、销售医疗器械（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、交易前后股东及持股比例
交易完成前股权转让后股权转让及增资完成后序股东名称号认缴出资股权比例认缴出资股权比例认缴出资股权比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
1生物医疗227.268419.3199%210.930317.9310%210.930317.0772%
2李楚森204.496217.3841%188.158115.9952%188.158115.2335%
3高瓴祈翼——16.33811.3889%45.74663.7037%
4高瓴祈睿——16.33811.3889%45.74673.7037%
5李楚雅285.200024.2447%285.200024.2447%285.200023.0901%
6李楚文164.680013.9993%164.680013.9993%164.680013.3327%
成都锦宁企业管理中心
7102.72688.7328%102.72688.7328%102.72688.3169%（有限合伙）
8李楚武58.93495.0100%58.93495.0100%58.93494.7714%
成都锦医企业管理中心
941.25003.5066%41.25003.5066%41.25003.3397%（有限合伙）成都锦航企业管理中心
1031.78842.7023%31.78842.7023%31.78842.5736%（有限合伙）
11陈友慧30.96042.6319%30.96042.6319%30.96042.5066%
12李楚渝29.03712.4684%29.03712.4684%29.03712.3509%
合计1176.3422100.00%1176.3422100.00%1235.1593100.00%
注：本公告中有关比例（%）合计数与各分项数值之和尾数若存在差异，系四舍五入造成。
3、标的公司最近一年又一期财务数据
单位：万元项目2020年12月31日2021年9月30日
总资产15742.1216758.27
净资产11574.6412215.49
应收款项总额365.09216.18或有事项涉及的总额（包括诉
0.000.00讼及仲裁等）负债合计4167.484542.78
项目2020年度2021年1-9月营业收入4785.604444.16
营业利润1894.54633.01
净利润1496.02640.85
经营活动产生的现金流量净额1051.98-2658.16
上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2021]第5-10230号审计报告。
（四）其他说明
本次转让标的公司股权，未导致公司的合并报表范围发生变化。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财等情形，标的公司不存在占用上市公司资金的情况。
四、协议的主要内容
（一）协议相关方
1、转让方：
转让方一：深圳市信立泰生物医疗工程有限公司，转让方二：李楚森；
2、受让方：
受让方一：珠海祈翼企业管理咨询中心（有限合伙），受让方二：苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）；
3、标的公司：四川锦江电子科技有限公司。
（二）生物医疗将其所有的锦江电子合计注册资本人民币16.3381万元（占锦江电子总股本1.3889%），转让给珠海祈翼企业管理咨询中心（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙），股权转让款合计为人民币5000万元。其中，向高瓴祈翼转让锦江电子注册资本8.1690万元（约占锦江电子总股本0.6944%），向高瓴祈睿转让锦江电子注册资本8.1691万元（约占锦江电子总股本0.6944%），股权转让款分别为2500万元，均以现金方式支付。
（三）李楚森将持有的锦江电子合计注册资本人民币16.3381万元（占锦江电子总股本1.3889%），转让给珠海祈翼企业管理咨询中心（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙），股权转让款合计为人民币
5000万元。
（四）定价依据：参见“三、交易标的基本情况”有关描述。
（五）支付安排：在协议约定的交割条件被证明满足或被豁免之后第五个工作日，受让方向转让方支付转股价款。
（六）声明与保证
受让方就企业资质、授权等方面作出了声明与保证。转让方就主体资质、标的股份权属情况等方面作出了声明与保证。
（七）股权转让的主要先决条件
（1）协议各方所作的陈述和保证真实、准确、完整且不具有误导性；
（2）标的公司已就本次股权转让完成了所需的工商变更手续；
（3）受让方参与增资的先决条件已经全部成就（或被受让方以书面形式同意豁免）。
（八）高瓴祈翼、高瓴祈睿以合计人民币20000万元向锦江电子增资，其
中人民币58.8171万元作为新增注册资本，剩余部分计入资本公积。增资款由高瓴祈翼、高瓴祈睿各缴付人民币10000万元。
（九）除获得受让方书面豁免，本次增资应当满足的先决条件主要包括：
（1）锦江电子及相关方所作的有关声明与保证真实、准确、完整且不具有误导性；
（2）标的公司已就本次增资事宜完成了所需的工商变更手续。
（十）违约责任
若本协议项下任一方违反约定义务均应当承担违约责任，并赔偿另一方因此而遭受的损失。（十一）各方因履行协议发生的争议或纠纷，将提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁程序和规则仲裁解决。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。公司前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。本次出售资产所得款项，将用于公司研发、生产等主营业务。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的和对公司的影响
本次转让参股公司锦江电子股权暨放弃优先权，系出于支持锦江电子引入新投资者、进一步充实资本实力的考虑。同时，生物医疗也将获得合理投资回报，符合投资预期。获得的相关投资收益将投入公司研发、生产等主营业务，符合公司长远发展利益及战略发展规划。
本事项不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。若完成本次股权转让，预计产生投资收益约3200万元（最终以经审计的财务报表数据为准），对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定积极影响。
公司对受让方及其实际控制人等背景、财务状况和资信情况等进行了考察，认为受让方有相应的支付能力，公司收回该等款项的风险较低。
（二）存在的风险
1、本次转让事项尚需公司股东大会审议批准，能否获批存在一定不确定性；
2、本次转让事项尚需标的公司现有其他股东放弃转让股权的优先购买权，
存在一定不确定性；
3、本次转让事项以标的公司完成有关股权转让变更登记手续为先决条件，
存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、相关协议；
2、第五届董事会第二十二次会议决议；
3、审计报告；
4、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇二一年十一月三十日