梅安森:简式权益变动报告书（二）

证券代码：300275证券简称：梅安森公告编号：2021-092
重庆梅安森科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:重庆梅安森科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：梅安森
股票代码：300275
信息披露义务人：长城资本管理有限公司
住所：上海市黄浦区陆家浜路471号七层A区
通讯地址：北京市丰台区凤凰嘴街2号院1号楼中国长城资产大厦
15层
股权变动性质：通过协议转让引起股份增加
签署日期：2021年11月29日
1信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部管理制度中的任何条款或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆梅安森科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆梅安森科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信
息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的批准，尚存在一定
的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人............................................5
第三节权益变动目的及持股计划........................................7
第四节权益变动方式.............................................8
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况.............................13
第六节其他重大事项............................................13
第七节备查文件..............................................15
3第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、指长城资本管理有限公司长城资本
上市公司、公司、指重庆梅安森科技股份有限公司梅安森重庆梅安森科技股份有限公司简式权
报告书、本报告书指益变动报告书证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规《上市规则》指则》《公开发行证券的公司信息披露内容《15号准则》指与格式准则第15号—权益变动报告书》
股 指 A股普通股股票
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
4第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：长城资本管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL1F64M
法定代表人：杨堃
公司类型：有限责任公司
注册资本：10000万人民币
成立日期：2016年1月20日
营业期限：永久
住所：上海市黄浦区陆家浜路471号七层A区
经验范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它业务。
股权结构：
认缴出资额实缴出资额股东名称持股比例（万元）（万元）长城国瑞证券有限
1000010000100%
公司信息披露义务人的董事及主要负责人信息
5是否取得其他
姓名职务性别国籍长期居住地国家或地区的居留权杨堃董事长男中国北京否董事兼阴哲民男中国北京否总经理
截至本报告书签署日，信息义务披露人未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
二、信息披露义务人的关联关系情况
信息披露义务人与梅安森、本次协议转让股份的出让方马焰先生
不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，长城资本管理有限公司未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
6第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的本次权益变动主要系信息披露义务人基于长期看好上市公司的投资价值。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排进一步增持或减持上市公司股份的计划；若未来发生
相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
7第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，长城资本未直接或间接持有梅安森股份。
本次权益变动后，长城资本将通过设立的私募投资基金（以下简称“长城基金”，准确名称以最终备案登记为准）持有公司股份
9770000股，占上市公司总股本的5.19%。
二、本次权益变动的基本情况长城资本与马焰先生于2021年11月27日在北京签署了《长城资本管理有限公司与马焰关于重庆梅安森科技股份有限公司之股份转让协议》，马焰先生拟将其持有的9770000股流通股股份（占公司总股本的5.19%）以10.00元/股的价格，通过协议转让的方式依法转让给长城资本拟设立并管理的长城基金，股份转让总价款为人民币
97700000元。
本次协议转让完成后，长城资本通过拟设立并管理的长城基金将持有公司股份9770000股，占上市公司总股本的5.19%。
三、股份转让协议的主要内容
甲方：长城资本
乙方：马焰
甲方是一家依据中国法律成立并合法存续、展业的私募基金公司。甲方基于长期看好上市公司的投资价值，同意根据本协议的条款和条件，通过甲方拟设立并管理的私募投资基金（以下简称“长城基
8金”）受让乙方持有的重庆梅安森科技股份有限公司无限售流通股股份共计9770000股（占本协议签署之日梅安森总股本的5.19%，以下简称“标的股份”），乙方同意根据本协议的条款和条件将标的股份转让给长城基金。
考虑到前述情况以及本协议下文所述之相互约定和合意，根据有关的中国法律、法规和规则的规定，本协议各方兹达成如下协议：
1、乙方同意以10.00元/股的价格将上述梅安森标的股份转让给
长城基金，交易金额共计玖仟柒佰柒拾万元整(小写：￥97700000元，以下简称“股份转让价款”)。
2、基于甲乙双方本次交易目的、长城基金设立目的以及相关金
融监管规定，甲乙双方一致同意，本协议自双方签署之日起生效。如甲方设立的长城基金未能在本协议签署后90个工作日内成立并通过
产品备案，本协议自动终止，双方互不承担责任，双方关于本协议项下标的股份的转让事宜不再继续履行。
3、甲方或长城基金与乙方应在本协议生效后向梅安森提交有关
协议转让、过户的必要文件和资料，并及时向深交所、中证登提出股份转让申请，并办理有关审批手续。
4、在基金取得产品备案后五个工作日内，长城基金向乙方支付第一期股份转让款人民币壹仟玖佰伍拾肆万元整（小写：￥19540000元），在中证登审批通过并办理完毕标的股份的过户登记手续后5日内向乙方支付第二期股份转让款人民币柒仟捌佰壹拾陆万元整（小写：￥78160000元）。
95、非因甲方或乙方原因，若标的股份的协议转让或股权过户登
记申请未能获得深交所、中证登的审核批准而导致本协议无法继续履
行或标的股份协议转让无法完成的，乙方应在收到深交所、中证登的相关反馈文件后立即书面通知长城基金并在两个工作日内向长城基金返还已经收取的全部股份转让价款至长城基金指定的账户。本协议自乙方收到深交所或中证登的未审核通过的文件之日自动解除并终止，双方互不承担责任。
6、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因上述原因造成的损失。任何一方没有采取有效措施导致损失扩大的，应对扩大的损失承担责任。
7、本协议生效后，如协议一方不履行本协议约定义务的，或者
履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失。
8、甲乙双方因本协议、本协议的补充协议或就本协议相关任何
问题而发生的任何争议，包括有关违反本协议、本协议的终止和有效性的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。通过友好协商无法达成一致的，任何一方均有权将争议提交被告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
9、各方同意本协议由甲乙双方法定代表人或授权代理人签字或
盖章并加盖双方公章后生效。
四、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上
10市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近一年与上市公司未发生重大交易，目前亦没有未来与上市公司之间的其他重大交易安排。
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情
况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方
是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让也不存在上述其他安排。
六、本次权益变动的其他相关情况说明
本次转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法
律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。
本次转让完成后，长城资本将成为公司持股5%以上股东，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板股票上市规则》及《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关增减持规定。
本次协议转让将由深交所对股份转让当事人提出的股份转让申
11请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理过户登记等手续。
12第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份情况信息披露义务人在本次交易前六个月内不存在买卖重庆梅安森科技股份有限公司股份的情况。
13第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
14第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的董事及主要负责人名单及身份证明文件；
3、《长城资本管理有限公司与马焰关于重庆梅安森科技股份有限公司之股份转让协议》；
4、信息披露义务人签署的本报告文书。
信息披露义务人（签章）：长城资本管理有限公司
法定代表人（签字）：杨堃
2021年11月29日
15附表：简式权益变动报告书
基本情况重庆梅安森科技股份上市公司名称上市公司所在地重庆市九龙坡区福园路28号有限公司股票简称梅安森股票代码300275信息披露义务人上海市黄浦区陆家浜路471信息披露义务人名称长城资本管理有限公司
联系地址 号七层 A区
增加■减少□拥有权益的股份数量不变，但持股人发生变有无一致行动人有□无■变化
化□信息披露义务人信息披露义务人是否为
是□否■是否为上市公司是□否■上市公司第一大股东实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让■
国有股行政划转或变更□间接方式让□
权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□信息披露义务人披露前
股份种类：人民币普通股拥有权益的股份数量及
持股数量：0股占上市公司已发行股份
持股比例：0.00%比例
本次权益变动后，信息股份种类：人民币普通股披露义务人拥有权益的
持股数量：9770000股股份数量及变动比例
持股比例：5.19%
16信息披露义务人是否拟是□否■
于未来12个月内继续增持信息披露义务人在此前
6个月是否在二级市场是□否■
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是
否存在侵害上市公司和股东权益是□否□不适用■的问题控股股东或实际控制人减持时是
否存在未清偿其对公司的负债，未是□否□（如是，请注明具体情况）解除公司为其负债提供的担保，或不适用■者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准是□否■
是否已得到批准是□否□
信息披露义务人（签章）：长城资本管理有限公司
法定代表人（签字）：杨堃
日期：2021年11月29日
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