拓尔思:关于控股股东协议转让股份暨披露简式权益变动报告书的提示性公告

证券代码：300229证券简称：拓尔思公告编号：2021-076
债券代码：123105债券简称：拓尔转债
拓尔思信息技术股份有限公司
关于控股股东协议转让股份暨披露简式权益变动报告书的提示性公告
公司控股股东信科互动科技发展有限公司、李渝勤女士及施水才先生保证向本公司提供
的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要提示：
1、本次权益变动不触及要约收购。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次协议转让股份完成后，深圳前海博泰广溢投资管理有限公司（代表“博泰精选1号私募证券投资基金”）（以下简称“博泰精选1号”或“受让方”）
将持有公司37882113股股份，占公司目前总股本的5.30%，为公司持股5%以上股东。
4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次权益变动后，信息披露义务人拥有上市公司权益的股份数量为
264532156股，合计权益比例33.27%，较前次《权益变动报告书》披露后累计
下降6.46%。
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“拓尔思”）于近日收
到公司控股股东信科互动科技发展有限公司（以下简称“信科互动”或“转让方”）的通知，获悉其与博泰精选1号于2021年11月29日签订了《关于拓尔思信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），信科互动拟通过协议转让方式向博泰精选1号转让其持有的公司37882113股无限售流通股，占公司目前总股本的5.30%，转让价格为9.66元/股，转让价款共计
365941211.58元。
信科互动，公司实际控制人、董事长李渝勤女士以及副董事长兼总经理施水才先生（三者为一致行动人，全文简称“信息披露义务人”）及博泰精选1号分别向公司出具了《简式权益变动报告书》。现将有关情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动前信息披露义务人持有股份的具体情况本次权益变动前，信息披露义务人于2021年6月21日公开披露了前次《简式权益变动报告书》，截至前次权益变动报告书披露日，信科互动持有拓尔思284423549股，占公司总股本717016830股（2021年6月21日）的39.67%，
其中质押股份56000000股。信息披露义务人持有拓尔思284903549股占公司总股本717016830股（2021年6月21日）的39.73%。
（二）本次权益变动的具体情况
1、2021年6月25日，信科互动以大宗交易方式减持公司股份10667000股，减持股份数量占公司总股本717016830股比例为1.49%，信科互动持有公司股份比例由39.67%减少至38.18%，信息披露义务人持有公司股份比例由39.73%减少至38.25%。
2、2021年8月10日，公司在中国结算深圳分公司办理完成业绩承诺补偿
股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由717016830股变更为714753477股，信科互动持有公司股份比例由38.18%增加至38.30%，信息披露义务人持有公司股份比例由38.25%增加至38.37%。
3、2021年9月27日，公司向不特定对象发行的可转换公司债券（债券简称“拓尔转债”，债券代码“123105”）进入转股期。
根据《上市公司收购管理办法》第八十五条之规定：“信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算”。
2021年9月27日，如“拓尔转债”持有人全部转股，公司的总股本将由
714753477股增加至795074762股。信息披露义务人拥有上市公司权益的股
份数量为306562362股，合计权益比例38.56%。
4、2021年9月27日至2021年11月26日，信科互动通过集中竞价方式合
计减持“拓尔转债”413150张。信息披露义务人拥有上市公司权益的股份数量为302414269股，合计权益比例由38.56%减少至38.04%。
5、2021年11月29日，信科互动与博泰精选1号签署了《股份转让协议》。
信科互动拟以协议转让的方式向博泰精选1号转让其持有的拓尔思无限售流通
股37882113股股份，占拓尔思目前总股本的5.30%1。本次股份协议转让的价格为9.66元/股，股份转让总价款共计人民币365941211.58元。
本次协议转让后，信科互动持有公司股份235874436股，持有公司股份比例将由38.30%减少至33.00%。信息披露义务人持有公司股份比例将由38.37%减少至33.07%。信息披露义务人拥有上市公司权益的股份数量为264532156股，合计权益比例由38.04%减少至33.27%。
（三）本次权益变动后信息披露义务人拥有公司权益的具体情况
本次权益变动后，信息披露义务人拥有上市公司权益的股份数量为
264532156股，合计权益比例33.27%，较前次权益变动报告书披露日累计下降
6.46%。
信息披露义务人拥有公司权益的具体情况如下：
本次权益变动前持有股份情况本次权益变动后拥有权益情况（“拓尔转债”未进入转股期）（“拓尔转债”已进入转股期）股东名称权益性质占总股本比例拥有上市公司权益合计权益比例
持股数量（股）
（%）的股份数量（股）（%）
合计持有权益28442354939.6726399838133.20
信科互动其中：无限售条件股份28442354939.6726399838133.20
有限售条件股份00.0000.00
合计持有权益2400000.032668870.03李渝勤
其中：无限售条件股份600000.01667210.01
1截至本公告披露日，公司向不特定对象发行的可转换公司债券处于转股期内，本公告所述公司“目前总股本”均以截至2021年11月26日收市后公司总股本714756853股为依据计算，最终持股数量及比例以中国结算深圳分公司办理结果为准。有限售条件股份1800000.032001660.03合计持有权益2400000.032668870.03
施水才其中：无限售条件股份600000.01667210.01
有限售条件股份1800000.032001660.03
合计权益28490354939.7326453215633.27
其中：无限售条件股份28454354939.6826413182333.22
有限售条件股份3600000.054003320.05
注1：本次权益变动前对应公司总股本为717016830股，本次权益变动后对应公司总股本为714756853股，合并计算可转换公司债券转股后的公司总股本为795074754股。
注2：若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入或在假设可转债全部转股的计算中以去尾法取一股的整数倍原因造成。
本次协议转让的股份来源为公司首次公开发行股票前已发行的股份及因历年权益分派送转的股份。
二、转让双方基本情况
（一）转让方公司名称信科互动科技发展有限公司
公司住所西藏自治区拉萨市达孜区工业园区企业服务中心2楼201-1室法定代表人李渝勤注册资本5000万元统一社会信用代码911101086003779792
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2001年10月26日
股东情况李渝勤持股80%、施水才持股20%
技术开发；创业投资；企业管理服务；投资咨询、技术咨询【依法须经营范围
经批准的项目经相关部门批准后方可经营该项目】
（二）受让方深圳前海博泰广溢投资管理有限公司（代表“博泰精选1号私募证券公司名称投资基金”）
公司住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室法定代表人张继强注册资本1000万元
统一社会信用代码 91440300349972128W公司类型有限责任公司成立日期2015年8月19日
股东情况宋贞持股60%、张继强持股40%
投资管理、市场营销策划（以上均不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资经营范围活动；不得从事公开募集基金管理业务）股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；金融软件的技术开发等。
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议转让的当事人甲方（转让方）：信科互动科技发展有限公司
统一社会信用代码：911101086003779792
办公地址：西藏自治区拉萨市达孜区工业园区企业服务中心2楼201-1室乙方（受让方）：深圳前海博泰广溢投资管理有限公司（代表“博泰精选1号”）
统一社会信用代码：91440300349972128W
办公地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室
（二）标的股份
本协议项下的标的股份，是指甲方计划转让的拓尔思信息技术股份有限公司（证券代码300229）37882113股无限售流通股股份，占本协议签署前一交易日收盘后上市公司总股本的5.30％。
（三）标的股份转让
1、本协议生效之日起3个工作日内，各方应按照相关规定共同向深交所提
交关于本次标的股份转让的申请文件。
2、在取得深交所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书后3个工作日内，各方应至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：登记结算公司）办理标的股份过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下。
（四）股份转让对价及支付1、本次股份协议转让的价格为9.66元/股，股份转让总价款共计人民币
365941211.58元。该价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价确定。
2、本协议各方一致同意，自股份过户日起，乙方即享有标的股份对应的股东权利，并承诺履行相应的股东义务。
3、本协议各方一致同意，本协议项下标的股份的转让对价按如下条件和方
式支付：自股份过户日起12个月内或双方同意的其他期限内，乙方应向甲方名下银行账户或双方一致同意的指定收款账户支付对价款项。
（五）税费承担
除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税、公证费、过户手续费等。
（六）声明、承诺与保证
1、甲方不可撤销地声明、保证及承诺如下：
（1）甲方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；
（2）甲方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；
（3）甲方已就目标公司情况向乙方做了完整充分的披露，并认为不存在应
披露而未披露的任何情形；甲方在此同意并承诺，除已依法披露的事项外，如在股份过户日前，上市公司存在以上市公司（含下属子公司）名义的对外担保（被担保方为上市公司及下属子公司除外）、金额较大的不明债务、重大违约或侵权责任，重大资产灭失，财务不实记载等，甲方有义务无条件承担责任。
（4）甲方承诺并保证：标的股份不存在任何的质押、查封或权利限制；甲
方对根据本协议向乙方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，且标的股份上不存在任何权利瑕疵和权利负担（包括不限于担保权及任何第三方权利、限制或冻结）。
（5）甲方承诺：甲方就甲方未履行本协议项下的义务承担责任。
2、乙方不可撤销地声明、保证及承诺如下：（1）乙方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；
（2）乙方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；
（3）乙方签署及履行本协议是在对本协议目标公司、甲方及拟转让股份等情况进行了充分的沟通了解和尽职调查的基础上作出的慎重决策；
（4）乙方保证乙方及其出资人具备合法的出资资格，不存在法律法规规定
的禁止持股主体持有上市公司股份的情形；乙方承诺自成为上市公司股东之日起，严格遵守中国证券监督管理委员会、深交所等监管机构关于上市公司股东的监管规定，包括但不限于信息披露、股份限售等要求。
（七）违约事件和责任
1、各方应严格遵守关于本协议的相关约定，除不可抗力外，违反本协议约定的，违约一方应当向守约方承担违约责任。
2、任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。
（八）保密
本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用与本协议相关的全部文件、资料等信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向监管机构、深交所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何
第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。
（九）其他条款本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
四、本次协议转让的目的及对公司的影响本次信息披露义务人通过协议转让公司股份主要系资金需求而作出的审慎决定，可优化公司股权结构。
本次协议转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不
存在损害公司及其他股东利益的情形。五、其他说明
（一）本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》。
（三）本次股份协议转让事项尚需通过深交所合规性确认，并在中国结算深
圳分公司办理协议股份过户相关手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（四）本次拟通过协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
（五）本次权益变动不触及要约收购。
（六）本次协议转让股份不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
六、备查文件
（一）《股份转让协议》；
（二）《简式权益变动报告书》（一）；
（三）《简式权益变动报告书》（二）；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2021年11月29日