证通电子:深圳市证通电子股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书

证券简称：证通电子证券代码：002197深圳市证通电子股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）联席主承销商
二〇二一年十一月发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
曾胜强许忠慈程胜春杨义仁陈兵张公俊周英顶深圳市证通电子股份有限公司
2021年11月26日
1特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：99205980股
2、发行价格：5.68元/股
3、募集资金总额：563489966.40元
4、募集资金净额：552765279.24元（不含税）
二、各投资者认购的数量和限售期锁定期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）深圳市高新投大数据投资合伙
126494718150489998.246企业（有限合伙）
2财通基金管理有限公司1522887386499998.646
3中国国际金融股份有限公司933098552999994.806
4崔刚先880281649999994.886
5张媞880281649999994.886
6汪爱娟880281649999994.886
JPMORGAN CHASE BANK
7651408436999997.126
NATIONAL ASSOCIATION横琴广金美好基金管理有限公8司（代“广金美好火山三号私募579225332899997.046证券投资基金”）深圳市科发启航壹号私募股权
9503521128599998.486
投资基金合伙企业（有限合伙）
10牟利德440140824999997.446
合计99205980563489966.40-
三、本次发行股票上市时间本次非公开发行新增股份99205980股将于2021年11月30日在深圳证券交易所上市。
2四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
3目录
特别提示..................................................2
一、发行数量及价格.............................................2
二、各投资者认购的数量和限售期.......................................2
三、本次发行股票上市时间..........................................2
四、股权结构情况..............................................3
目录....................................................4
释义....................................................5
第一节本次发行的基本情况..........................................6
一、发行人基本情况.............................................6
二、本次发行履行的相关程序.........................................7
三、本次发行基本情况............................................9
四、本次发行的发行对象情况........................................18
五、本次发行新增股份上市情况.......................................24
六、本次发行的相关机构情况........................................24
第二节本次发行前后公司相关情况......................................26
一、本次发行前后前十名股东持股情况....................................26
二、本次发行对公司的影响.........................................27
第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析................................29
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标.................................29
二、管理层讨论与分析...........................................31
第四节中介机构关于本次发行的意见.....................................35
一、保荐机构的合规性结论意见.......................................35
二、发行人律师的合规性结论意见......................................36
三、保荐协议主要内容...........................................36
四、保荐机构的上市推荐意见........................................36
第五节有关中介机构声明..........................................38
第六节备查文件..............................................43
4释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、证通电子指深圳市证通电子股份有限公司
本次非公开发行股票、非
指 深圳市证通电子股份有限公司非公开发行 A 股股票
公开发行、本次发行
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/中信指中信证券股份有限公司证券联席主承销商指中信建投证券股份有限公司定价基准日指本次非公开发行股票发行期的首日发行人律师指北京国枫律师事务所
发行人会计师指中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构指中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳市证通电子股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情发行情况报告书指况报告书暨上市公告书》
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
管理办法指《上市公司证券发行管理办法》
实施细则指《上市公司非公开发行股票实施细则》深交所指深圳证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、千元、万元指人民币元、人民币千元、人民币万元
本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
5第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市证通电子股份有限公司
英文名称：SZZT Electronics Co. Ltd.注册资本（本次发行前）：51515.6948万元
注册地址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观大道3号证通电子产业园二
期-101
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：证通电子
股票代码：002197
法定代表人：曾胜强
董事会秘书：傅德亮
联系电话：0755-26490118
互联网网址：www.szzt.com
经营范围：一般经营项目是：计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备，办公用品，耗材的开发、销售、租赁、维护、运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技
术服务；LED 照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相
关应用工程、汽车电子产品的开发、销售；节能方案咨询；为企事业单位提供节
能服务、能源监测、能源管理、设备维护服务及 EMC 合同能源管理服务；自有
房屋租赁；进出口业务(具体按深贸管登证字第2001－101号资格证书办)；设备租赁（设备租赁范围：电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备）；
机器人系统、智能机器人、智能机电、自动化产品、物联网技术的研究研发、销
售、租赁及技术咨询、技术服务相关业务；信息技术咨询服务、商品信息咨询服
6务、科技信息咨询服务、企业管理咨询服务（不含限制项目）;数据处理和存储服务；数据中心运维服务；数据库技术服务数据处理等信息技术和业务流程外包服务；数据中心建设规划、运营、服务外包；云计算技术及相关产品的开发、销
售和租赁；物业管理；机电工程、建筑工程、建筑装修装饰工程、环保工程、市
政公用工程、市政综合工程等工程施工与设计；景观规划、环境艺术、规划设计
等设计与工程施工；智慧城市管理系统的研发、销售、建设及维护；安全技术防
范系统设计、施工、维修；金属材料、铁合金、五金交件、建筑装饰材料、钢材
的销售与代理销售；经营林木产品、林副产品、木竹制品。，许可经营项目是：
计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备，办公用品，耗材的生产；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养及相关技术咨询和运营维护(以
上均不含限制项目)；LED 照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应
用系统及相关应用工程、汽车电子产品的生产；能源管理方案的设计和实施及运营；机器人系统、智能机器人、智能机电、自动化产品、物联网技术的生产；因特网数据传输服务和接入服务业务；因特网数据中心业务；提供机动车停放服务；
电子与智能化工程、新能源汽车充电桩及配套设备的生产及维护；建筑工程劳务
分包服务；木材市场服务（具体项目另行申报）；森林康养、林地林木收储，木材加工、营造林；苗木、花卉、水果种植；开展林下经济种养殖及销售；木材市
场服务及木材市场培育；林区道路施工、林业建筑施工。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020年3月31日发行人召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过
了发行人申请非公开发行 A 股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行 A 股股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行数量、发行对象及认购方式、定价原则及发行价格、本次非
公开发行股票的锁定期、上市地点、募集资金金额与用途、本次非公开发行前的
滚存利润安排、本次非公开发行决议的有效期作出决议并提请发行人召开股东大
7会审议。
2020年4月16日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜。
2021年8月19日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次非公开发行决议的有效期自届满之日起延长十二个月。
（二）本次发行的监管部门审核情况
2020年11月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2020年12月18日，公司获得中国证监会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3373号）（印发日期为
2020年12月10日）。
（三）募集资金到账及验资情况根据中勤万信会计师2021年11月9日出具的《验资报告（》勤信验字【2021】
第0056号），截至2021年11月8日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为证通电子本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为
563489966.40元。
2021年11月9日，中信证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩
余款项划转至发行人指定账户中。根据中勤万信会计师2021年11月10日出具的《验资报告》（勤信验字【2021】第0057号），经审验，截至2021年11月
9 日 17 时止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A 股）99205980 股，发行
价格5.68元/股，募集资金总额为人民币563489966.40元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币11368168.39元（含税），实际募集资金净额为人民币
552121798.01元（含税）。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费
8用可抵扣增值税进项税额643481.23元，合计人民币552765279.24元（不含税），
其中计入注册资本（股本）人民币99205980.00元，资本溢价人民币
453559299.24元，计入资本公积。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）新增股份登记和托管情况发行人本次发行的99205980股新增股份的登记托管及限售手续于2021年
11月22日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为99205980股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。
（三）锁定期
本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行
9期的首日（2021年11月1日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，
即不低于5.68元/股。
公司和主承销商、联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.68元/股。
（五）募集资金和发行费用情况
本次发行的募集资金总额为563489966.40元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币11368168.39元（含税），实际募集资金净额为人民币552121798.01元（含税）。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额643481.23元，合计人民币552765279.24元（不含税）。
发行费用的明细如下：
单位：元发行费用明细不含税金额进项税税额含税金额
保荐承销费9621856.97577311.4210199168.39
审计验资费518867.9231132.08550000.00
律师费481132.0828867.92510000.00
法定信息披露费94339.625660.38100000.00
股份登记费8490.57509.439000.00
合计10724687.16643481.2311368168.39
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（六）发行对象及认购资金来源
10根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.68元/股，发行股数
99205980股，募集资金总额563489966.40元。
本次发行对象最终确定为10位，发行配售结果如下：
锁定期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）深圳市高新投大数据投资合伙企
126494718150489998.246业（有限合伙）
2财通基金管理有限公司1522887386499998.646
3中国国际金融股份有限公司933098552999994.806
4崔刚先880281649999994.886
5张媞880281649999994.886
6汪爱娟880281649999994.886
JPMORGAN CHASE BANK
7651408436999997.126
NATIONAL ASSOCIATION横琴广金美好基金管理有限公司8（代“广金美好火山三号私募证券579225332899997.046投资基金”）深圳市科发启航壹号私募股权投
9503521128599998.486
资基金合伙企业（有限合伙）
10牟利德440140824999997.446
合计99205980563489966.40-
（七）上市地点本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（九）申购报价及股份配售情况
1、认购邀请书的发送情况
11证通电子本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）、联席主承销商共向68家机构及个人送达了《深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。其中，前20大股东（剔除关联方、未剔除重复机构）12家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者21家。
保荐机构（主承销商）、联席主承销商本次非公开发行报会启动后（2021年10月29日）至申购日（2021年11月3日）9:00期间内，因深圳市高新投大数据投资合伙企业（有限合伙）、崔刚先、张媞、汪爱娟、JPMORGAN CHASE
BANK NATIONAL ASSOCIATION、横琴广金美好基金管理有限公司、深圳市科
发启航壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、牟利德表达了认购意向，主承销商、联席主承销商向上述8名投资者补充发送了认购邀请文件。
截至2021年11月3日，本次非公开发行共向76个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20大股东（剔除关联方、未剔除重复机构）12家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他投资者29家。
保荐机构（主承销商）、联席主承销商与律师经审慎核查后，认为其符合《管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件及本次非公开发行
的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。
经核查，保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为，认购邀请文件的内容及发送范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》
等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
2、投资者申购报价情况
12根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年11月
3日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，簿记中心共
收到10单申购报价单。截至2021年11月3日12:00，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，所有报价均为有效报价。
发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
（1）参与本次询价的投资者累计认购数量为154547084股；
（2）参与本次询价的投资者累计认购金额为88570.00万元；
（3）参与本次询价的投资者累计认购家数为35家。
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格为本次发行价格：
2021年11月3日9:00-12:00共有10名投资主体进行报价，具体申购报价情
况如下：
发行对象关联锁定期申购价格申购金额获配数量序号发行对象
类别关系（月）（元/股）（万元）（股）
1牟利德其他否65.6825004401408
深圳市科发启航壹号私募股权投资
2其他否65.7028605035211
基金合伙企业（有限合伙）
5.6850008802816
3崔刚先其他否6
5.704999-
5.6850008802816
4张媞其他否6
5.704999-
5.6850008802816
5汪爱娟其他否6
5.704999-
JPMORGAN CHASE BANK
6其他否66.3037006514084
NATIONAL ASSOCIATION
7中国国际金融股份有限公司证券否65.6953009330985
8深圳市高新投大数据投资合伙企业其他否65.681504926494718
13发行对象关联锁定期申购价格申购金额获配数量
序号发行对象
类别关系（月）（元/股）（万元）（股）（有限合伙）5.6915049-
5.7015049-
5.787150-
9财通基金管理有限公司基金否6
5.70865015228873
横琴广金美好基金管理有限公司10（代“广金美好火山三号私募证券其他否65.6832905792253投资基金”）经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方或上述机构及人员直接或通过结构化产品等形式间接参与发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用证通电子及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在
接受证通电子股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资
助、借款、提供担保或者补偿的情形。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.68元/股，发行股数99205980股，募集资金总额563489966.40元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币11368168.39元（含税），实际募集资金净额为人民币552121798.01元（含税）。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额643481.23元，合计人民币552765279.24元（不含税）。
本次发行对象最终确定为10位，均在发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商发送认购邀请书的特定对象名单内，本次发行配售情况如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）深圳市高新投大数据投资合
126494718150489998.246
伙企业（有限合伙）
14序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
2财通基金管理有限公司1522887386499998.646
3中国国际金融股份有限公司933098552999994.806
4崔刚先880281649999994.886
5张媞880281649999994.886
6汪爱娟880281649999994.886
JPMORGAN CHASE BANK
7651408436999997.126
NATIONAL ASSOCIATION横琴广金美好基金管理有限8公司（代“广金美好火山三号579225332899997.046私募证券投资基金”）深圳市科发启航壹号私募股9权投资基金合伙企业（有限503521128599998.486合伙）
10牟利德440140824999997.446
合计99205980563489966.40-经核查，保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（十）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，本次证通电子发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商、联席主承销商的核查要求，主承销商、联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
15产品风险等级与风险
序号获配投资者名称投资者分类承受能力是否匹配深圳市高新投大数据投资合伙企业
1 C4 级普通投资者 是（有限合伙）
2 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
3 中国国际金融股份有限公司 A 类专业投资者 是
4 崔刚先 C5 级普通投资者 是
5 张媞 C5 级普通投资者 是
6 汪爱娟 C4 级普通投资者 是
JPMORGAN CHASE BANK
7 A 类专业投资者 是
NATIONAL ASSOCIATION横琴广金美好基金管理有限公司（代
8 “广金美好火山三号私募证券投资基 A 类专业投资者 是金”）深圳市科发启航壹号私募股权投资基
9 A 类专业投资者 是
金合伙企业（有限合伙）
10 牟利德 C4 级普通投资者 是经核查，上述10位发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
2、发行对象合规性
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经主承销商、联席主承销商及律师核查，本次发行获配的全部10家投资机构均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，主承销商、联席主承销商核查结果如下：
（1）深圳市高新投大数据投资合伙企业（有限合伙）
深圳市高新投大数据投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
16及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理
人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
（2）财通基金管理有限公司财通基金管理有限公司以其管理的财通基金西湖大学定增量化对冲1号集
合资产管理计划、财通基金定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金君享
佳胜单一资产管理计划等38个产品参与本次发行认购，以上获配对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
（3）中国国际金融股份有限公司中国国际金融股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
（4）崔刚先
崔刚先为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（5）张媞
张媞为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（6）汪爱娟
汪爱娟为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（7）JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION
17JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION 属于合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（8）横琴广金美好基金管理有限公司横琴广金美好基金管理有限公司以其管理的广金美好火山三号私募证券投
资基金参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
（9）深圳市科发启航壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）深圳市科发启航壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
（10）牟利德
牟利德为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
经核查，以上获配的10家投资机构及个人均非发行人和主承销商、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重
大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
四、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行对象及认购数量
18本次非公开发行股票数量合计99205980股，发行对象以现金认购本次新发行的股份。发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）深圳市高新投大数据投资合
126494718150489998.246
伙企业（有限合伙）
2财通基金管理有限公司1522887386499998.646
3中国国际金融股份有限公司933098552999994.806
4崔刚先880281649999994.886
5张媞880281649999994.886
6汪爱娟880281649999994.886
JPMORGAN CHASE BANK
7651408436999997.126
NATIONAL ASSOCIATION横琴广金美好基金管理有限8公司（代“广金美好火山三号579225332899997.046私募证券投资基金”）深圳市科发启航壹号私募股9权投资基金合伙企业（有限503521128599998.486合伙）
10牟利德440140824999997.446
合计99205980563489966.40-
（二）发行对象的基本情况
1、深圳市高新投大数据投资合伙企业（有限合伙）
公司名称深圳市高新投大数据投资合伙企业（有限合伙）成立时间2021年10月26日注册资本15050万元人民币执行事务合伙人李明公司类型有限合伙企业深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京注册地址
基一百大厦 A 座 6801--01N
统一社会信用代码 91440300MA5H1W186Y大数据服务；从事实业投资、项目投资、创业投资。（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）深圳市高新投大数据投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为26494718
19股，股份限售期为6个月。
2、财通基金管理有限公司
公司名称财通基金管理有限公司成立时间2011年6月21日注册资本20000万元人民币法定代表人吴林惠公司类型其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国
经营范围证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次认购数量为15228873股，股份限售期为6个月。
3、中国国际金融股份有限公司
公司名称中国国际金融股份有限公司成立时间1995年7月31日
注册资本482725.6868万元人民币法定代表人沈如军
公司类型股份有限公司（中外合资、上市）注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
统一社会信用代码 91110000625909986U
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境
内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民
币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股
票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、
企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资
顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内
经营范围外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；
十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为
期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；
十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
20中国国际金融股份有限公司本次认购数量为9330985股，股份限售期为6个月。
4、崔刚先
名称崔刚先
住所广东省深圳市福田区****
崔刚先本次认购数量为8802816股，股份限售期为6个月。
5、张媞
名称张媞
住所广东省深圳市福田区****
张媞本次认购数量为8802816股，股份限售期为6个月。
6、汪爱娟
名称汪爱娟住所中国香港
汪爱娟本次认购数量为8802816股，股份限售期为6个月。
7、JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION
名称 JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION
住所 Floor 25 Chater House 8 Connaught Road Central Hong Kong企业类型合格境外机构投资者
JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION 本次认购数量为
6514084股，股份限售期为6个月。
8、横琴广金美好基金管理有限公司
公司名称横琴广金美好基金管理有限公司成立时间2016年6月27日注册资本1000万元人民币法定代表人徐胤公司类型其他有限责任公司
21注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-17725
统一社会信用代码 91440400MA4UR43L09
章程记载的经营范围：基金管理、投资管理、受托资产管理。
经营范围(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
横琴广金美好基金管理有限公司本次认购数量为5792253股，股份限售期为6个月。
9、深圳市科发启航壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）深圳市科发启航壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合公司名称
伙）成立时间2021年9月28日注册资本3000万元人民币执行事务合伙人深圳市科发资本私募股权基金管理有限公司公司类型有限合伙企业深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园注册地址
A1A2 栋 A1 栋 1701
统一社会信用代码 91440300MA5H0UMF6Q以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
深圳市科发启航壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量
为5035211股，股份限售期为6个月。
10、牟利德
名称牟利德
住所四川省成都市青羊区****
牟利德本次认购数量为4401408股，股份限售期为6个月。
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象与公司均不存在关联关系，本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
22本次发行对象最近一年与公司均不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）主承销商对认购资金来源的核查意见
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）、联席主承销商核查，认购对象的情况如下：
（1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于证通电子的董事、监事、高级管理人员、实际
控制人、保荐机构（主承销商）、联席主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受证通电子的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、主
承销商、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
获配投资者以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安排。
（2）本次获配的10家投资机构及个人投资者承诺本次认购不存在证通电子
及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）、
联席主承销商向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用证通电子及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在
接受证通电子及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、
借款、提供担保或者补偿的情形。
23综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
五、本次发行新增股份上市情况本次非公开发行新增股份99205980股将于2021年11月30日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：吴斌、谭智
项目协办人：白凤至
项目组成员：谢博维、万俊、陈泽霖
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：010-60838707
传真：010-60837782
（二）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
项目组成员：邱荣辉、徐新岳
办公地址： 广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层
电话：0755-23953869
24传真：0755-23953850
（三）发行人律师事务所：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
经办律师：熊洁、李霞
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7-8层
电话：010-86108800
传真：010-86106609
（四）审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡柏和
经办注册会计师：李志光、陈丽敏
办公地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层
电话：010-68360123
传真：010-68360123-3000
（五）验资机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡柏和
经办注册会计师：陈丽敏、李建航
办公地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层
电话：010-68360123
传真：010-68360123-3000
25第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况
截至2021年10月29日，公司前十名股东情况如下：
持股数量持股比例
序号股东名称限售股总数（股）
（股）（%）
1曾胜强10467717120.3278507878
2曾胜辉197294633.83-
3许忠桂100206981.95-
广州市玄元投资管理有限公司－
4100000001.94-
玄元科新43号私募证券投资基金
珠海阿巴马资产管理有限公司－
5阿巴马元享红利83号私募证券投100000001.94-
资基金
深圳市证通电子股份有限公司－
678027461.51-
2021年员工持股计划
7肖军23510600.46-
8许忠慈20579840.401543488
9王金平13700000.27-
10谢立民12783000.25-
（二）本次非公开发行后公司前10名股东情况（截至股份登记日）持股数量限售股总数序号股东名称持股比例
（股）（股）
1曾胜强10467717117.04%78507878深圳市高新投大数据投资合伙企业（有限
2264947184.31%26494718
合伙）
3曾胜辉197294633.21%-
4许忠桂100206981.63%-
广州市玄元投资管理有限公司－玄元科新
5100000001.63%-
43号私募证券投资基金
26持股数量限售股总数
序号股东名称持股比例
（股）（股）
珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马元
6100000001.63%-
享红利83号私募证券投资基金
7中国国际金融股份有限公司93309851.52%9330985
8崔刚先88028161.43%8802816
9汪爱娟88028161.43%8802816
10张媞88028161.43%8802816
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加99205980股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，曾胜强为公司控股股东，曾胜强、许忠桂夫妇为公司实际控制人。
本次发行前后公司的股本结构变动如下：
本次发行前本次发行后（截至2021年11月3日）股份类别股份数量
占总股本比例股份数量（股）占总股本比例
（股）
一、有限售条件股份
--9920598016.15%（不包含高管锁定股）
二、无限售条件股份
515156948100.00%51515694883.85%（包含高管锁定股）
三、股份总数515156948100.00%614362928100.00%
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成前，公司是一家业务涉及 IDC 及云计算、金融科技等领域的
27现代化高科技企业。公司本次募集资金将用于证通智慧光明云数据中心项目，部
分募集资金用于偿还银行贷款。本次募集资金项目围绕公司主营业务，扩大业务服务规模，提升业务服务水平，提升综合管理效率，更好地满足市场需求，有利于公司持续健康的发展。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产发生重大变动。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不存在实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行预计不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响本次发行前本次发行后
2021年1-9月2021年1-9月
股份类别2020年/2020年2020年/2020年/2021年9月30/2021年9月30末末日日
基本每股收益0.040.040.030.03
每股净资产4.804.694.023.93
28第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021年9月302020年12月312019年12月312018年12月31
项目日日日日
流动资产247198.29264085.68266615.94254190.09
资产总计647875.71649082.48598933.72522534.87
流动负债183459.08192124.53226834.47245237.11
负债合计401427.62406814.83358338.90280038.58
所有者权益246448.09242267.65240594.83242496.29归属母公司股东
247085.19241709.98239376.88240749.39
的权益
注：2021年9月30日/2021年1-9月数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2021年1-9
项目2020年度2019年度2018年度月
营业收入78706.20132874.34133961.39133239.85
营业利润835.641381.341660.19-27302.73
利润总额903.131610.13671.06-28928.01
净利润785.701156.391515.14-25439.10
归属于母公司所有者的净利润1980.471816.672035.52-24120.10
扣非后归属母公司股东的净利润-611.32-2892.01-3150.44-27311.86
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动现金净流量11564.5732855.0210484.642395.34
投资活动现金净流量-20891.84-62366.97-74519.98-12812.83
29项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
筹资活动现金净流量5063.2232960.3060006.82-8741.85现金及现金等价物净增
-4312.133554.64-4158.08-19018.12加额
（二）主要财务指标
2021年9月2020年122019年122018年12
项目30日/2021月31日月31日月31日
年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度
流动比率1.351.371.181.04
速动比率1.271.301.110.95
资产负债率（%）61.9662.6859.8353.59
应收账款周转率（次）0.540.840.911.08
存货周转率（次）3.616.235.033.88归属于公司股东的每股净资产
4.804.694.654.67
（元）
2021年1-9
项目2020年度2019年度2018年度月归属于母公司所有者的净利润
1980.471816.672035.52-24120.10（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
-611.32-2892.01-3150.44-27311.86
司股东的净利润（万元）每股经营活动产生的现金流量
0.220.640.200.05
（元）
每股净现金流量（元）-0.080.07-0.08-0.37以归属于公司普
通股股东的净利0.820.760.85-9.18加权平均净润计算资产收益率以扣除非经常性
（%）损益后归属于公
-0.25-1.20-1.31-10.28司普通股股东的净利润计算以归属于公司普
通股股东的净利0.040.040.04-0.47润计算基本每股收以扣除非经常性益（元）损益后归属于公
-0.01-0.06-0.06-0.52司普通股股东的净利润计算
稀释每股收以归属于公司普0.040.040.04-0.53
30益（元）通股股东的净利
润计算以扣除非经常性损益后归属于公
-0.01-0.06-0.06-0.52司普通股股东的净利润计算
二、管理层讨论与分析
（一）发行人资产结构分析
报告期各期末公司资产结构情况如下表所示：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产247198.2938.16%264085.6840.69%266615.9444.52%254190.0948.65%
非流动资产400677.4261.84%384996.8059.31%332317.7855.48%268344.7851.35%
资产总计647875.71100.00%649082.48100.00%598933.72100.00%522534.87100.00%
报告期各期末，发行人的资产总计分别为522534.87万元、598933.72万元、
649082.48万元和647875.71万元。其中，发行人流动资产占总资产的比例分别
为48.65%、44.52%、40.69%和38.16%，主要为应收账款与货币资金，非流动资产占总资产的比例分别为51.35%、55.48%、59.31%和61.84%，主要为固定资产与在建工程。报告期各期末，发行人资产结构基本保持稳定，未发生重大变化。
（二）发行人负债结构分析
报告期公司负债结构情况如下表：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债183459.0845.70%192124.5347.23%226834.4763.30%245237.1187.57%
非流动负债217968.5454.30%214690.3052.77%131504.4236.70%34801.4712.43%
负债合计401427.62100.00%406814.83100.00%358338.90100.00%280038.58100.00%
报告期各期末，发行人的负债总计分别为280038.58万元、358338.90万元、
31406814.83万元和401427.62万元。其中，发行人流动负债占总资产的比例分别
为87.57%、63.30%、47.23%和45.70%，主要为短期借款与应付账款，非流动资产占总资产的比例分别为12.43%、36.70%、52.77%和54.30%，主要为长期借款。
2019年末及2020年末，公司非流动资产占总资产的比例上升幅度较大，主要系
公司加大对于 IDC 及云计算业务的投入，向银行贷款所致。
（三）发行人盈利能力分析
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入78706.20132874.34133961.39133239.85
营业利润835.641381.341660.19-27302.73
利润总额903.131610.13671.06-28928.01
净利润785.701156.391515.14-25439.10
归属于母公司所有者的净利润1980.471816.672035.52-24120.10扣除非经常性损益后归属于公
-611.32-2892.01-3150.44-27311.86司普通股股东的净利润
报告期内，公司营业收入保持稳定。其中，2018年度，公司净利润为负，主要系公司根据外部市场环境、客户回款情况和公司当前业务结构的实际情况等
因素的影响，加大应收款项和金融电子产品存货计提减值所致。分业务来看，公司报告期内业务转型升级成效显现，随着深圳光明云谷数据中心、长沙云谷数据中心等数据中心机架上架率的稳定上升，公司 IDC 机架租赁业务的收入及毛利不断提升。
（四）发行人现金流量分析
报告期公司现金流量情况如下表：
单位：万元
2021年1-9
项目2020年度2019年度2018年度月
经营活动现金流入108803.98172572.21127739.29151427.14
经营活动现金流出97239.42139717.19117254.65149031.80
经营活动产生的现金流量净额11564.5732855.0210484.642395.34
32投资活动现金流入2438.539626.248952.1241804.85
投资活动现金流出23330.3771993.2183472.1054617.68
投资活动产生的现金流量净额-20891.84-62366.97-74519.98-12812.83
筹资活动现金流入170356.52304792.43323802.23221442.23
筹资活动现金流出165293.29271832.13263795.41230184.09
筹资活动产生的现金流量净额5063.2232960.3060006.82-8741.85汇率变动对现金及现金等价物
-48.08106.28-129.56141.22的影响
现金及现金等价物净增加额-4312.133554.64-4158.08-19018.12
加：期初现金及现金等价物余
21280.7317726.0921884.1840902.30
额
期末现金及现金等价物余额16968.6021280.7317726.0921884.18
1、经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2395.34万元、
10484.64万元、32855.02万元和11564.57万元。2018-2020年，公司经营活动
产生的现金流量净额逐年上升趋势。公司营业收入持续增长，销售商品、提供劳务收到的现金逐期增加，公司经营活动产生现金流能力较强，收益质量较好。
2020 年，经营活动产生的现金流量净额增长较大主要系公司 IDC 业务保持
稳定、及时的现金回款，同时公司加大应收账款的回款力度，销售商品、提供劳务收到的现金增加。2019年，经营活动产生的现金流量净额增长较大主要系公司金融电子、LED 相关经营生产原材料、工程材料等减少，同时公司推行精细管理、加强供应链管理及费用管控，延长了供应商账期，期间费用支出减少，加之国家税收优惠政策执行，公司支付的各项税费减少。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12812.83万元、-74519.98万元、-62366.97万元和-20891.84万元。公司正处于业务转型阶段，固定资产购置等资本性支出现金规模较大，导致报告期投资活动产生的现金流量净额均为负值。
3、筹资活动现金流量分析
33报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-8741.85万元、
60006.82万元、32960.30万元和5063.22万元。报告期内公司筹资活动产生的
现金流量流入主要系公司取得借款收到的现金，公司筹资活动产生的现金流出主要系为偿还债务支付的现金。
34第四节中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构及联席主承销商的合规性结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为：证通电子本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。证通电子本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3373号）和证通电子履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）、联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构及联席主承销商认为：证通电子本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和证通电子董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
证通电子本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
35二、发行人律师的合规性结论意见
北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意
见如下：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀
请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购协议等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非
公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、保荐协议主要内容证通电子与中信证券签署了《深圳市证通电子股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）、中信建投证券股份有限公司（作为联席主承销商）关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券作为证通电子非公开发行股票与上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行与上市，并在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中信证券指定吴斌、谭智两名保荐代表人，具体负责证通电子本次非公开发行股票与上市的保荐工作。
本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上
市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。
四、保荐机构的上市推荐意见
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
36保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
37第五节有关中介机构声明（中介机构声明见后附页）
38保荐机构（主承销商）声明本保荐机构（主承销商）已对《深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签字：
吴斌谭智
项目协办人签字：
白凤至
保荐机构法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司
2021年11月26日
39联席主承销商声明本公司已对《深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生中信建投证券股份有限公司
2021年11月26日
40发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书暨上市公告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张利国
经办律师：
熊洁李霞北京国枫律师事务所
2021年11月26日
40审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的相关审计报告（报告编号为：勤信审字【2019】第0847号、勤信审字【2020】
第0931号和勤信审字【2021】第0985号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供发行人用于本发行情况报告书暨上市公告书之用，并不适用其他目的，且不得作任何其他用途。
会计事务所负责人：
胡柏和
注册会计师：
李志光陈丽敏
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年十一月二十六日
41验资机构声明本所及签字的注册会计师已阅读《深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本机构出具的验资报告（报告编号为：勤信验字【2021】第0057号）不存在矛盾。
本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用
的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供发行人用于本发行情况报告书暨上市公告书之用，并不适用其他目的，且不得作任何其他用途。
会计事务所负责人：
胡柏和
注册会计师：
陈丽敏李建航
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年十一月二十六日
42第六节备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；
13、深交所要求的其他文件。
（以下无正文）43（本页无正文，为《深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）深圳市证通电子股份有限公司
2021年11月26日
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