南微医学:北京金诚同达律师事务所关于南微医学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
南微医学科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整
及预留授予相关事项之法律意见书
金证法意[2021]字1129第0680号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-57068585传真：010-85150267北京金诚同达律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
本所指北京金诚同达律师事务所
南微医学、公司指南微医学科技股份有限公司
本次激励计划、指南微医学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划本激励计划本次调整指本次激励计划授予价格调整预留授予指本次向激励对象授予预留限制性股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上交所科创板股票上市规则》
《披露指南》指《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》
《激励计划》指《南微医学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股授予价格指票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或有效期指作废失效之日止
《公司章程》指《南微医学科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元
2北京金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所关于南微医学科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整
及预留授予相关事项之法律意见书
金证法意[2021]字1129第0680号
致：南微医学科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。本所已就本次激励计划相关事宜，分别于2020年11月16日及2020年12月2日出具《北京金诚同达律师事务所关于南微医学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划之法律意见书》《北京金诚同达律师事务所关于南微医学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。现本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，就公司本次调整及预留授予的有关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提供的与出具本法律意见书相
关的文件资料，对相关事实和资料进行了核查和验证。本所及本所律师在开展工作过程中，已得到公司如下保证：公司就本次激励计划向本所提供的全部信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副
3北京金诚同达律师事务所法律意见书
本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本
所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或者相关主管部门公开可查的信息。
4.本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对本次激励计划所涉
及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报
告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的合法性、真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的担保或保证。
5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同提交相关主管部门予以公开披露，并愿意对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，除非事先取得本所及本所律师
的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
4北京金诚同达律师事务所法律意见书
正文
一、本次调整与预留授予的批准与授权1.2020年11月10日，南微医学召开薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等与本次激励计划有关的议案。
2.2020年11月16日，南微医学召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见，同意提交股东大会审议。
3.2020年11月16日，南微医学召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。
4.2020年12月2日，南微医学召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5.2020年12月2日，南微医学召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年12月2日，并同意以90元/股的授予价格向
344名激励对象授予179.3万股限制性股票。
6.2020年12月2日，南微医学召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以2020年12月2日为首次授予日，向344名符合授予条件的激励对象授予179.3万股限制性股票。
5北京金诚同达律师事务所法律意见书7.2021年11月29日，南微医学召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
8.2021年11月29日，南微医学召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及预留授予取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由南微医学于2021年5月10日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020年度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本133340000股为基数，每股派发
现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利80004000元（含税）。根据南微医学2021年5月20日披露的《南微医学科技股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，本次利润分配股权登记日为2021年5月26日，除权（息）日及现金红利发放日为2021年5月27日。
根据《激励计划》的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（二）调整结果
根据公司股东大会的授权及《激励计划》的相关规定，本次调整按如下公式进行：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，本次调整后的授予价格（含预留）为89.4元/股（90.00-0.6=89.4元
6北京金诚同达律师事务所法律意见书/股）。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
三、预留授予的主要内容
（一）授予日2020年12月2日，南微医学召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2021年11月29日，南微医学召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定授予日为2021年11月29日。
根据《激励计划》，预留激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会确定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划授予日为公司股东大会审议通过《激励计划》后12个月内，且为交易日，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）授予对象和授予数量根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司本次向符合授予条件的159名激励对象授予预留部分20.70万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，预留授予的授予对象及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（三）授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及预留授权相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的相关规定；本次授予日的确定、授予对象及数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定；预留授予条件已经满足，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。
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本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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