瑞凌股份:《公司章程》修订对照说明

深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
《公司章程》修订对照说明
（2021年11月）
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月28日召开
第五届董事会第五次会议审议通过了《关于修订的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订与完善，具体修改内容如下：
公司章程修订前修订后
第二十九条公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%以上的
第二十九条公司董事、监事、高股东，将其持有的本公司股票或者其他
级管理人员、持有本公司股份5%以上具有股权性质的证券在买入后6个月内的股东，将其持有的本公司股票在买入卖出，或者在卖出后6个月内又买入，后6个月内卖出，或者在卖出后6个月由此所得收益归本公司所有，本公司董内又买入，由此所得收益归本公司所事会将收回其所得收益。但是，证券公有，本公司董事会将收回其所得收益。司因包销购入售后剩余股票而持有5%以但是，证券公司因包销购入售后剩余股上股份的，卖出该股票不受6个月时间
第二十九票而持有5%以上股份的，卖出该股票限制。
不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人条
公司董事会不按照前款规定执行员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权要求董事会在30日内执有股权性质的证券，包括其配偶、父母、行。公司董事会未在上述期限内执行子女持有的及利用他人账户持有的股票的，股东有权为了公司的利益以自己的或者其他具有股权性质的证券。
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会不按照第一款的规定的，股东有权要求董事会在30日内执执行的，负有责任的董事依法承担连带行。公司董事会未在上述期限内执行的，责任。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条董事、高级管理人员第三十五条董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司连续180日以上单独或合并持有公司1%
1%以上股份的股东有权书面请求监事以上股份的股东有权书面请求监事会向
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
司职务时违反法律、行政法规或者本章务时违反法律、行政法规或者本章程的
程的规定，给公司造成损失的，股东可规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉以书面请求董事会向人民法院提起诉
第三十五讼。讼。
监事会、董事会收到前款规定的股监事会、董事会收到前款规定的股条
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或到请求之日起30日内未提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
司利益受到难以弥补的损害的，前款规利益受到难以弥补的损害的，前款规定定的股东有权为了公司的利益以自己的股东有权为了公司的利益以自己的名的名义直接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。
第四十条股东大会是公司的权第四十条股东大会是公司的权力力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资(一)决定公司的经营方针和投资计计划；划；
(二)选举和更换非由职工代表担(二)选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、监事的董事、监事，决定有关董事、监事的
第四十条的报酬事项；报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预(五)审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案；方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方(六)审议批准公司的利润分配方案案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资(七)对公司增加或者减少注册资本本作出决议；作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定(十二)审议批准第四十一条规定的的担保事项；担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计售重大资产超过公司最近一期经审计总
总资产30%的事项；资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用(十四)审议批准变更募集资金用途途事项；事项；
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议达到下列标准之一的(十六)审议达到下列标准之一的交
交易事项（公司受赠现金资产除外）：易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最1、交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的50%以上，该交一期经审计总资产的50%以上，该交易易涉及的资产总额同时存在账面值和涉及的资产总额同时存在账面值和评估
评估值的，以较高者作为计算依据；值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一2、交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的营业收入占公司最会计年度相关的营业收入占公司最近一
近一个会计年度经审计营业收入的个会计年度经审计营业收入的50%以上，
50%以上，且绝对金额超过3000万元；且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一3、交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的净利润占公司最近会计年度相关的净利润占公司最近一个
一个会计年度经审计净利润的50%以会计年度经审计净利润的50%以上，且上，且绝对金额超过300万元；绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务4、交易的成交金额（含承担债务和和费用）占公司最近一期经审计净资产费用）占公司最近一期经审计净资产的
的50%以上，且绝对金额超过3000万50%以上，且绝对金额超过5000万元；
元；5、交易产生的利润占公司最近一个5、交易产生的利润占公司最近一会计年度经审计净利润的50%以上，且个会计年度经审计净利润的50%以上，绝对金额超过500万元。
且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为值，取其绝对值计算。
负值，取其绝对值计算。上述交易是指包括购买或者出售资上述交易是指包括购买或者出售产（不包括购买与日常经营相关的原材资产（不包括购买原材料、燃料和动力，料、燃料和动力，以及出售产品、商品以及出售产品、商品等与日常经营相关等与日常经营相关的资产，但是资产置的资产，但是资产置换涉及此类资产换涉及此类资产的，仍包含在内）、对外的，仍包含在内）、对外投资（含委托投资（含委托理财、对子公司投资等，理财、对子公司投资等）、提供财务资设立或者增资全资子公司除外）、提供财助（含委托贷款）、提供担保（含对子务资助（含委托贷款）、提供担保（指上公司担保）、租入或租出资产、签订管市公司为他人提供的担保，含对控股子理方面的合同（含委托经营、受托经营公司的担保）、租入或租出资产、签订管等）、赠与或受赠资产（公司受赠现金理方面的合同（含委托经营、受托经营资产除外）、债权或债务重组、研究与等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
开发项目的转移、签订许可协议、放弃研究与开发项目的转移、签订许可协议、权利（含放弃优先购买权、优先认缴出放弃权利（含放弃优先购买权、优先认资权利等）及公司发生的其他交易。缴出资权利等）及深圳证券交易所认定
(十七)审议公司与关联人发生的的其他交易。
交易（公司获赠现金资产和提供担保除公司单方面获得利益的交易，包括外）金额在1000万元以上，且占公司受赠现金资产、获得债务减免等，可免最近一期经审计净资产绝对值5％以于履行股东大会审议程序。
上的关联交易；以及公司与董事、监事(十七)审议公司与关联人发生的交
和高级管理人员及其配偶发生的关联易（提供担保除外）金额超过3000万元，交易。且占公司最近一期经审计净资产绝对值
(十八)审议法律、行政法规、部门5％以上的关联交易。
规章、规范性文件、《深圳证券交易所(十八)审议法律、行政法规、部门创业板股票上市规则》或本章程规定应规章、规范性文件、《深圳证券交易所创当由股东大会决定的其他事项。业板股票上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保第四十一条公司下列对外担保行
第四十一行为，须经股东大会审议通过。为，应当在董事会审议通过后提交股东
条（一）单笔担保额超过公司最近一大会审议：
期经审计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期（二）公司及其控股子公司的对外经审计净资产10%的担保；
担保总额，达到或超过公司最近一期经（二）公司及其控股子公司的提供担审计净资产50%以后提供的任何担保；保总额，超过公司最近一期经审计净资
（三）为资产负债率超过70%的担产50%以后提供的任何担保；
保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保
（四）连续十二个月内担保金额超对象提供的担保；
过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）连续十二个月内担保金额超过
（五）连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%；
过公司最近一期经审计净资产的50%（五）连续十二个月内担保金额超过
且绝对金额超过3000万元；公司最近一期经审计净资产的50%且绝
（六）对股东、实际控制人及其关对金额超过5000万元；
联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联
（七）法律法规或公司章程规定的人提供的担保；
其他担保情形。（七）法律法规或公司章程规定的其董事会审议担保事项时，必须经出他担保情形。
席董事会会议的三分之二以上董事审董事会审议担保事项时，必须经出席议同意。股东大会审议前款第（四）项董事会会议的三分之二以上董事审议同担保事项时，必须经出席会议的股东所意。股东大会审议前款第（四）项担保持表决权的三分之二以上通过。事项时，必须经出席会议的股东所持表股东大会在审议为股东、实际控制决权的三分之二以上通过。
人及其关联人提供的担保议案时，该股股东大会在审议为股东、实际控制人东或者受该实际控制人支配的股东，不及其关联人提供的担保议案时，该股东得参与该项表决，该项表决由出席股东或者受该实际控制人支配的股东，不得大会的其他股东所持表决权的半数以参与该项表决，该项表决由出席股东大上通过。会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款（一）（二）（三）
（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。公司下列对外提供财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第九十五条公司董事为自然人，第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
(一)无民事行为能力或者限制民(一)无民事行为能力或者限制民事事行为能力；行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩
第九十五序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，条或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的(三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总裁，对该公司、企业董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到(五)个人所负数额较大的债务到期期未清偿；未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场(六)被中国证监会处以证券市场禁
禁入处罚，期限未满的；入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规(七)被证券交易所公开认定为不适定的其他内容。合担任上市公司董事、监事和高级管理违反本条规定选举、委派董事的，人员，期限尚未届满；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任(八)法律、行政法规或部门规章规职期间出现本条情形的，公司解除其职定的其他内容。
务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十条董事会应当确定第一百一十条董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易的外担保事项、委托理财、关联交易的权权限，建立严格的审查和决策程序；重限，建立严格的审查和决策程序；重大大投资项目应当组织有关专家、专业人投资项目应当组织有关专家、专业人员
员进行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定达到下列标（一）董事会有权决定达到下列标准之一的交易事项（达到股东大会审议准之一的交易事项（提供担保、提供财标准的，还需提交股东大会审议）：务资助除外）（达到股东大会审议标准
1、交易涉及的资产总额占公司最的，还需提交股东大会审议）：
第一百一
近一期经审计总资产的10%以上，该交1、交易涉及的资产总额占公司最近十条
易涉及的资产总额同时存在账面值和一期经审计总资产的10%以上，该交易涉评估值的，以较高者作为计算依据；及的资产总额同时存在账面值和评估值
2、交易标的（如股权）在最近一的，以较高者作为计算依据；
个会计年度相关的营业收入占公司最2、交易标的（如股权）在最近一个
近一个会计年度经审计营业收入的10%会计年度相关的营业收入占公司最近一以上，且绝对金额超过500万元；个会计年度经审计营业收入的10%以上，
3、交易标的（如股权）在最近一且绝对金额超过1000万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近3、交易标的（如股权）在最近一个
一个会计年度经审计净利润的10%以会计年度相关的净利润占公司最近一个上，且绝对金额超过100万元；会计年度经审计净利润的10%以上，且绝4、交易的成交金额（含承担债务对金额超过100万元；和费用）占公司最近一期经审计净资产4、交易的成交金额（含承担债务和的10%以上，且绝对金额超过500万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的
5、交易产生的利润占公司最近一10%以上，且绝对金额超过1000万元；
个会计年度经审计净利润的10%以上，5、交易产生的利润占公司最近一个且绝对金额超过100万元。会计年度经审计净利润的10%以上，且绝上述指标计算中涉及的数据如为对金额超过100万元。
负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负上述交易是指包括购买或者出售值，取其绝对值计算。
资产（不包括购买原材料、燃料和动力，上述交易是指包括购买或者出售资以及出售产品、商品等与日常经营相关产（不包括购买与日常经营相关的原材的资产，但是资产置换涉及此类资产料、燃料和动力，以及出售产品、商品的，仍包含在内）、对外投资（含委托等与日常经营相关的资产，但是资产置理财、对子公司投资等）、提供财务资换涉及此类资产的，仍包含在内）、对外助（含委托贷款）、提供担保（含对子投资（含委托理财、对子公司投资等，公司担保）、租入或租出资产、签订管设立或者增资全资子公司除外）、提供财
理方面的合同（含委托经营、受托经营务资助（含委托贷款）、提供担保（指上等）、赠与或受赠资产（公司受赠现金市公司为他人提供的担保，含对控股子资产除外）、债权或债务重组、研究与公司的担保）、租入或租出资产、签订管开发项目的转移、签订许可协议、放弃理方面的合同（含委托经营、受托经营权利（含放弃优先购买权、优先认缴出等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、资权利等）及公司发生的其他交易。研究与开发项目的转移、签订许可协议、
（二）董事会有权决定达到下列标放弃权利（含放弃优先购买权、优先认准之一的关联交易事项（达到股东大会缴出资权利等）及公司发生的其他交易。
审议标准的，还需提交股东大会审议）：（二）董事会有权决定达到下列标1、公司与关联自然人发生的交易准之一的关联交易事项（提供担保、提金额在30万元以上的关联交易；供财务资助除外）（达到股东大会审议标
2、公司与关联法人发生的交易金准的，还需提交股东大会审议）：
额在100万元以上，且占公司最近一期1、公司与关联自然人发生的交易金经审计净资产绝对值0.5%以上的关联额超过30万元的关联交易；
交易。2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）董事会有权决定除本章程第
四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外
的其他对外担保、对外提供财务资助事项。
第一百三十五条本章程第九十五
第一百三十五条本章程第九十
条关于不得担任董事的情形、同时适用
五条关于不得担任董事的情形、同时适
第一百三于监事。
用于监事。
十五条公司董事、高级管理人员及其配偶
董事、总裁和其他高级管理人员不
和直系亲属在公司董事、高级管理人员得兼任监事。
任职期间不得担任公司监事。
第一百五十七条公司内部审计制
第一百五十七条公司内部审计
度和审计人员的职责，应当经董事会批
第一百五制度和审计人员的职责，应当经董事会准后实施。审计委员会负责监督及评估十七条批准后实施。审计负责人向董事会负责内部审计工作。内部审计部门对审计委并报告工作。
员会负责，向审计委员会报告工作。
第一百五十八条公司聘用取得第一百五十八条公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事《证券法》规定的会计师事务所进行财
第一百五
务所进行会计报表审计、净资产验证及务会计报告审计、净资产验证及其他相十八条
其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续可以续聘。聘。
第一百七十条公司应当在中国第一百七十条公司应当在证券交
第一百七证监会或深圳证券交易所指定的网站易场所的网站和符合国务院证券监督管十条和报刊上刊登公司公告和其他需要披理机构规定条件的媒体发布公司公告和露信息。其他需要披露信息。
第一百七十二条公司合并，应当
第一百七十二条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于并决议之日起10日内通知债权人，并于
第一百七30日内在证券交易场所的网站和符合国
30日内在中国证监会或深圳证券交易
十二条务院证券监督管理机构规定条件的媒体所指定的网站和报刊上刊登公告。债权发布公告。债权人自接到通知书之日起人自接到通知书之日起30日内，未接到
30日内，未接到通知书的自公告之日起
通知书的自公告之日起45日内，可以要
45日内，可以要求公司清偿债务或者提
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。
第一百七第一百七十四条公司分立，其财第一百七十四条公司分立，其财
十四条产作相应的分割。产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的证券交易场所的网站和符合国务院证券网站和报刊上刊登公司公告。监督管理机构规定条件的媒体发布公司公告。
第一百七十六条公司需要减少注
第一百七十六条公司需要减少
册资本时，必须编制资产负债表及财产注册资本时，必须编制资产负债表及财清单。
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决
之日起10日内通知债权人，并于30日内议之日起10日内通知债权人，并于30在证券交易场所的网站和符合国务院证
第一百七日内在中国证监会或深圳证券交易所券监督管理机构规定条件的媒体发布公十六条指定的网站和报刊上刊登公告。债权人告。债权人自接到通知书之日起30日内，自接到通知书之日起30日内，未接到通未接到通知书的自公告之日起45日内，知书的自公告之日起45日内，有权要求有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
公司减资后的注册资本将不低于公司减资后的注册资本将不低于法法定的最低限额。
定的最低限额。
第一百八十二条清算组应当自第一百八十二条清算组应当自成
成立之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于60日日内在中国证监会或深圳证券交易所内在证券交易场所的网站和符合国务院指定的网站和报刊上刊登公告。债权人证券监督管理机构规定条件的媒体发布应当自接到通知书之日起30日内，未接公告。债权人应当自接到通知书之日起
第一百八到通知书的自公告之日起45日内，向清30日内，未接到通知书的自公告之日起
十二条算组申报其债权。45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。权人进行清偿。
第一百九十五条本章程所称“以第一百九十五条本章程所称“以
第一百九上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不上”“内”“以内”“以下”，都含本数；十五条满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本“以外”“过”“超过”“低于”“多于”数。“少于”，不含本数。深圳市瑞凌实业集团股份有限公司董事会二〇二一年十一月二十八日