杰瑞股份:关于对外投资暨成立硅基负极材料合资公司的公告

证券代码：002353证券简称：杰瑞股份公告编号：2021-072
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于对外投资暨成立硅基负极材料合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述2021年11月30日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“杰瑞股份”或“公司”）全资子公司杰瑞新能源科技有限公司（以下简称“杰瑞新能源”）与厦门嘉矽能
源科技有限公司、赵金保、张力、赖桂棠（以下统称“嘉庚创新实验室赵金保团队”）签订
了《合资协议》，各方将投资设立合资公司，共同推进硅碳纯品、氧化亚硅纯品及硅基复合负极材料等产品的研发、生产、销售。
合资公司计划分为两期投资建设，一期项目合资公司注册资本6000万元，其中杰瑞新能源投资11500万元，持股58%，嘉庚创新实验室赵金保团队以现金与知识产权投资
8327.59万元，持股42%；二期项目合资公司注册资本增加到8400万元，由杰瑞新能源增
加投资13500万元，持股比例相应调整为70%，嘉庚创新实验室赵金保团队持股比例调整为30%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本事项在公司董事长审批权限范围内，无需提请公司董事会及股东大会审议。本事项尚需履行合资公司的工商注册登记手续。本事项亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司及杰瑞新能源与嘉庚创新实验室赵金保团队均不存在关联关系，本事项不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
（一）嘉庚创新实验室赵金保团队
嘉庚创新实验室（全称：中国福建能源材料科学与技术创新实验室）于2019年9月10日获得福建省委、省政府授牌成立，是福建首批四家省创新实验室之一。实验室作为由福建省政府批准设立、厦门市政府与厦门大学共同举办的二类事业单位，第一期规划投入30亿元，以国家顶级实验室为目标开展建设。嘉庚创新实验室围绕国家战略需求和地方产业发展，以攻克“卡脖子”技术、落地产业化成果为己任，布局高效能源存储、低碳能源系统、未来显示技术、石墨烯等先进材料、仪器装备网络、能源政策智库等研发方向。
赵金保，厦门大学特聘教授、博士生导师，嘉庚创新实验室二次电池方向首席科学家。
博士毕业于日本京都大学，入选国家高层次人才计划，厦门市首批海外高层次人才(创新型)和福建省“百人计划”引进高层次创新人才。从事锂电池等化学储能关联的研发工作三十余年，现任新能源汽车动力电源技术国家地方联合工程实验室(厦门大学)主任、电化学技术教育部工程研究中心主任、福建省新能源汽车动力电池及储能关键材料工程实验室主任等职。
赵金保教授主要研究方向为电化学（化学储能），研究内容包括：储能材料设计、合成及产业化；高性能锂离子电池及其电极的设计；锂离子电池用电解液和关联添加剂的开发；锂离
子电池的生产工艺的开发；电动汽车用大型锂离子电池及新电池体系的研发、燃料电池等。
目前赵金保教授已在中国、日本、美国等国申请发明专利170多项，其中100多项专利已获授权。
张力，厦门大学化学化工学院教授级高级工程师、博士生导师，嘉庚创新实验室研究员。
曾任阿尔伯塔大学博士后、加拿大纳米科技国家实验室副研究员、苏州大学教授/博导等职务。张力教授研究方向为锂离子电池和化学电源，重点围绕新材料规模化制备、电池界面优化以及储能新体系开展创新研究；并长期致力于锂离子电池关键新材料的产业化制备和应用，自主开发、完善并建立了硅碳复合负极材料以及氧化亚硅负极材料的全链条工艺技术路线及
吨级/月中试生产线。
赖桂棠，硕士学历，毕业于广东工业大学，嘉庚创新实验室硅基负极项目研发工程师。
长期从事新能源行业，尤其是硅基负极材料及电池的研究，已授权发明专利10余项，并荣获1项广东省科技进步三等奖。
厦门嘉矽能源科技有限公司为嘉庚创新实验室赵金保团队拟注册的持股平台公司，目前办理工商注册过程中，具体名称以工商登记为准。
三、合资协议的主要内容
甲方：杰瑞新能源科技有限公司
乙方：厦门嘉矽能源科技有限公司
丙方：赵金保、张力、赖桂棠
（一）合资公司各方投资计划及股权结构
甲方现金分期投资2.5亿元，乙方以现金和知识产权作价出资，建设硅碳纯品、氧化亚硅纯品及硅基复合负极项目，具体况如下：
1、一期项目合资公司注册资本6000万元，甲方现金投资11500万元，其中3480万元计入注册资本，8020万元计入资本公积，持股58%；乙方以现金与知识产权投资
8327.59万元，其中现金出资200万元，计入注册资本，专利专有技术评估作价8127.59万元，2320万元计入注册资本，5807.59万元计入资本公积，持股42%。
2、二期项目甲方增加投资13500万元，其中计入注册资本2400万元，计入资本公积
11100万元，合资公司注册资本增加到8400万元，甲方股权比例调整为70%，乙方股权比
例调整为30%。
（二）产能建设计划
1、一期产能建在厦门，硅碳纯品100吨、氧化亚硅纯品500吨，硅基复合负极6000吨。
2、二期产能建在甘肃天水，硅碳纯品300吨，氧化亚硅纯品900吨，硅基复合负极12000吨。
3、如果合资公司推出新产品，符合市场需求，双方根据新产品特性和市场需求协商调
整二期产能及产品技术指标。
（三）工程化要求
硅碳纯品、氧化亚硅纯品、硅基复合负极工程化成功是乙方知识产权估值以及获得合资公司股权的基础。
如果硅碳纯品、氧化亚硅纯品、硅基复合材料工程化失败，则甲方有权解散合资公司，专利技术归乙方，其他全部财产归甲方；或调整乙方股权比例。
（四）合同效力
本合同任何条款效力独立，任何部分无效时不影响其他部分或整体效力。
四、对公司的影响公司于2021年9月28日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟投资锂离子电池负极材料一体化项目的议案》，公司拟在甘肃省天水市实施10万吨锂离子电池负极材料一体化项目。2021年11月4日，公司已完成杰瑞新能源的注册登记并收到甘谷县市场监督管理局颁发的《营业执照》。
硅负极作为新一代的锂离子电池负极材料，已经成为国家重点鼓励的新能源电池材料之一，先后两次被列入工信部的重点新材料首批次应用示范指导目录，是目前锂离子电池负极材料的前沿技术、未来发展方向。
本次公司与嘉庚创新实验室赵金保团队签订合资协议合作成立合资公司，旨在结合公司资本、企业运营、工程管理、装备制造、企业文化建设、国内外市场等优势及嘉庚创新实验
室技术领先优势及专家实力，共同致力于硅碳纯品、氧化亚硅纯品及硅基复合负极在中国乃至全球范围内的市场推广、新技术迭代、工厂建设、商业化市场应用，实现硅碳纯品、氧化亚硅纯品及硅基复合负极的全面产业化与良好的经济效益，提升锂离子电池能量密度，促进新能源汽车的发展，助力国家实现“双碳”计划。本事项将有利于促进公司在新能源领域的布局发展，提升公司在新能源领域尤其是负极材料市场的竞争力，把握未来锂电池市场的广阔机遇，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
本事项对公司本年度财务状况及经营业绩不会构成重大影响。
五、风险提示
硅碳纯品、氧化亚硅纯品及硅基复合负极工程化存在不确定性；目前合资公司尚未正式成立，未来可能存在受有关政策调整，产品技术、市场环境、融资环境等因素变化导致合资公司经营业绩不达预期的风险。
公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2021年11月30日