中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会议案

广西梧州中恒集团股份有限公司
2021年第四次临时股东大会议案
2021年12月8日
0广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
议案目录序号议案名称页码《广西梧州中恒集团股份有限公司关于及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定3的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事议案4会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关5事宜的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于认购北部湾财产保险股议案58份有限公司2021年第一期资本补充债券暨关联交易的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与北部湾财产保险股议案618份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》
1广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
议案1广西梧州中恒集团股份有限公司关于《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的工作积极性。公司根据相关法律法规，制定《广西梧州中恒集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2021年9月25日在上海证券交易所网站披
露的《中恒集团2021年限制性股票激励计划（草案）》《中恒集团2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案已经公司于2021年9月24日召开的第九届董事会第三十
次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过。
以上议案，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2021年12月8日
2广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
议案2广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等
有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，特制定了《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2021年9月25日在上海证券交易所网站披
露的《中恒集团2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司于2021年9月24日召开的第九届董事会第三十
次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过。
以上议案，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2021年12月8日
3广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
议案3广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定《广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，并结合公司实际情况，特制定《广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法》。
具体内容详见公司于2021年10月30日在上海证券交易所网站
披露的《中恒集团股权激励管理办法》。
本议案已经公司于2021年10月28日召开的第九届董事会第三
十一次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过。
以上议案，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2021年12月8日
4广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
议案4广西梧州中恒集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2021年限制性股票激励计
划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划
的以下事项：
1.授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资
格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；
3.授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
4.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；并授权董事会办
理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所
5广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
6.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
7.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有
关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8.授权董事会决定2021年限制性股票激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承等事宜，终止公司限制性股票激励计划；
9.授权董事会对公司2021年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有
关的协议和其他相关协议；
11.授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限
制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
12.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有
关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激
励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会根据实
6广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
际需要委任或聘请收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通
过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司于2021年9月24日召开的第九届董事会第三十
次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过。
以上议案，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2021年12月8日
7广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
议案5广西梧州中恒集团股份有限公司关于认购北部湾财产保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2021年11月22日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第十八次会议，会议审议通过了《中恒集团关于认购北部湾财产保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为了提高公司资金使用效率，增加公司的资金收益，在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提下实施，公司拟利用自有资金认购北部湾财险即将发行的“2021年第一期资本补充债券”，认购金额不超过1亿元，投资期限不低于5年，后续公司将根据战略、经营需要另行决定赎回或继续持有。
公司控股股东为广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”），广西金融投资集团有限公司（以下简称“金投集团”）为公司控股股东
的全资子公司，北部湾财险为金投集团主发起组建并承担管理责任的股份有限公司，其持有北部湾财险20%的股份。因此，北部湾财险为公司的关联法人，公司认购北部湾财险发行的债券，构成了上市公司的关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的审批和授权情况
8广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
2021年11月22日，中恒集团召开第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第十八次会议，会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于认购北部湾财产保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券暨关联交易的议案》，同意公司参与本次投资。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
公司董事会同意将此议案提交股东大会审议，提请股东大会授权董事会同意公司经营层确定合适的金融机构（包括但不限于银行、债券、基金等金融机构），在不超过人民币1亿元的金额范围内参与认购北部湾财险债券，并根据相关法规确定及办理本次交易相关事宜。
在股东大会审议本议案时，关联股东广投集团需对本议案表决予以回避。
（三）过去12个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况
1.公司作为广投集团一致行动人参与国海证券非公开发行股票的认购，拟认购金额不少于人民币2亿元且不超过人民币3亿元。具体内容详见公司于2021年1月30日披露的《中恒集团关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》（公告编号：临
2021-6）。
2.公司变更募集资金用于“参与认购重庆莱美药业股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票”项目，使用募集资金臵换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金73562.14万元。具体内容详见公司于2021年2月23日披露的《中恒集团关于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-12）及2021年3月31日披露的《中恒集团关于使用募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的的公告》（公告编号：临2021-26）。
3.公司与国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创新资本”）设立健康创业基金，该基金规模拟定为30000万元，其中公司
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作为 LP 出资 24000 万元，国海创新资本作为 GP 出资 6000 万元，公司和国海创新资本的首期出资额已全部实缴到位。具体内容详见公司于2021年6月18日、6月19日、9月23日披露的《中恒集团关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-47）、《中恒集团关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的补充公告》（公告编号：临2021-50）、《中恒集团关于公司投资设立医药健康创业投资合伙企业完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：临2021-73）。
上述1-3项关联交易已经公司股东大会审议通过。公司拟认购北部湾财险2021年第一期资本补充债券金额不超过人民币1亿元，加上本次拟参与北部湾财险增资扩股金额不超过人民币4.5亿元，累计占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）广投集团的相关情况
1.广投集团的基本情况
企业名称广西投资集团有限公司
统一社会信用代码 91450000198229061H法定代表人周炼
企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期1996年03月08日注册资本2300000万人民币住所南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦
对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行
业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技经营范围术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
股权结构广西国资委持有广投集团100%的股份
公司与广投集团不存在产权、资产、债权债务和人员等其他情况说明方面其他需要特别披露的相关事项。
2.广投集团主要财务指标
单位：亿元
2020年12月31日/2021年9月30日/
项目
2020年1-12月2021年1-9月
总资产5976.576400.20
净资产1012.611102.75
营业收入1715.761346.84
净利润28.0626.97
（上述2020年12月31日/2020年1-12月的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格；2021年9月30日/2021年1-9月的财务数据未经审计。）
（二）金投集团的相关情况
1.金投集团的基本情况
企业名称广西金融投资集团有限公司
统一社会信用代码 91450000677718276R法定代表人徐幼华
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2008年07月24日注册资本430000万人民币住所南宁市青秀区金浦路22号名都苑1号商住楼十二层
开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产
管理业务；市政基础设施及道路建设、房地产开发、土
经营范围地整理；财务顾问及社会经济咨询；保险兼业代理(以许可证核定的范围为准)；贵金属的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构广投集团持有金投集团100%的股份
公司与金投集团不存在产权、资产、债权债务和人员等其他情况说明方面其他需要特别披露的相关事项。
2.金投集团主要财务指标
11广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
单位：亿元
2020年12月31日/2021年9月30日/
项目
2020年1-12月2021年1-9月
总资产1212.531122.03
净资产371.90380.29
营业收入106.5565.48
净利润9.365.27
（上述2020年12月31日/2020年1-12月的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格；2021年9月30日/2021年1-9月的财务数据未经审计。）三、关联交易标的基本情况
（一）北部湾财险的基本情况企业名称北部湾财产保险股份有限公司
统一社会信用代码 9145000006173135X6法定代表人秦敏
企业类型其他股份有限公司（非上市）成立日期2013年01月18日注册资本150000万人民币
住所南宁市青秀区金湖路58-1号综合楼第9层财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国经营范围家法律、法规允许的保险资金运用业务（以上凭保险公司法人许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司与北部湾财险不存在产权、资产、债权债务和人员其他情况说明等方面其他需要特别披露的相关事项。
（二）北部湾财险的股权关系
认缴资本/持股数实缴资本股权占比序号股东
(万元/万股)(万元)(%)
1广西金融投资集团有限公司300003000020.00
2广东鸿发投资集团有限公司300003000020.00
3广西交通投资集团有限公司285002850019.00
12广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
广西北部湾国际港务集团有
4190001900012.67
限公司广西长江天成投资集团有限
5150001500010.00
公司
6广西平铝集团有限公司900090006.00
广西机场管理集团有限责任
7750075005.00
公司
8武钢集团有限公司300030002.00
9广西航桂实业有限公司200020001.33
广西百色开发投资集团有限
10200020001.33
公司梧州市东泰国有资产经营有
11200020001.33
限公司广西农垦资本管理集团有限
12100010000.67
公司
13广西汽车集团有限公司100010000.67
合计150000150000100
（三）北部湾财险主要财务指标
单位：亿元
2020年12月31日/2021年8月31日/
项目
2020年1-12月2021年1-8月
总资产53.5957.35
净资产14.0712.59
营业收入33.1423.51
净利润1.06-1.46
（上述2020年12月31日/2020年1-12月的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格；2021年8月31日/2021年1-8月的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格。）
（四）北部湾财险股权质押情况
13广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
序质押设立时质押融资用质权人股权出质人质押股权号间年限途中国建设银行出质人所广东鸿发投资生产经
1股份有限公司2018-06-055年持北部湾
集团有限公司营东莞分行保险股份
广西中小企业广西长江天成2018-07-12、出质人所生产经
2融资担保有限投资集团有限2018-09-20、8年持北部湾
营
公司公司2019-06-13保险股份南宁市金通小出质人所广西平铝集团生产经
3额贷款有限公2019-03-275年持北部湾
有限公司营司保险股份出质人所广西出版传媒广西金融投资生产经
42020-06-113年持北部湾
集团有限公司集团有限公司营保险股份
根据商事登记档案、国家企业信用信息公示系统等网络平台的公
开信息以及北部湾财险提供的相关资料，截至本公告日，北部湾保险之股权不存在被冻结或被查封状态等受限情形。
四、关联交易的主要内容北部湾财产保险股份有限公司2021年第一期资本补充本期债券名称债券本期债券的发行人北部湾财产保险股份有限公司本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人保单责任和
其他普通负债之后、先于发行人的股权资本。同时，根据《关于保险公司发行资本补充债券有关事宜的公告》
{中国人民银行中国保险监督管理委员会公告·2015?
第3号}规定，发行人只有在确保资本补充债券赎回后
本期债券性质偿付能力充足率不低于100%的情况下，方可以对资本补充设定赎回权；发行人在无法按时支付利息或偿还本金时，债券持有人无权向法院申请对发行人实施破产清偿；发行人依法进入破产偿债程序后，资本补充债券本金和利息的清偿顺序列于其他非次级债之后，并先于发行人的股权资本。
本期债券发行规模 不超过人民币壹亿伍千万元整（RMB150000000.00 元）
发行方式本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中
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配售的方式在全国银行间债券市场公开发行债券面值人民币100元
本期债券的期限品种10年期，发行人在第5个计息年度末有赎回权本期债券设定1次发行人选择提前赎回的权利。发行人可以选择在本期债券第5个计息年度末，按面值全部或发行人赎回权部分赎回本期债券。发行人选择行使赎回权之前，将至
少在第5个付息年度付息日前第二十个工作日在主管机关指定的信息披露媒体上发布赎回公告。
投资者回售选择权本期债券不设投资者回售选择权条款。
本期债券采用固定利率形式，前5个计息年度的票面年利率将根据簿记建档结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，一经确定在前5个计息年度内固定不变（前5年票面利率预计为年化5.5%，最终以票面利率发行时为准）；如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始至本期债券到期为止，后5个计息年度的票面年利率在初始发行利率的基础上提高100个基点；
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行价格按面值发行，即人民币100元本期债券采用实名制记账式，由中央国债登记公司统一债券形式托管。
本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本还本付息方式金的兑付一起支付。
本期债券于付息日支付利息，于兑付日一次性偿还本金。具体利息支付办法及本金兑付办法将按照有关规债券本息兑付办法定，由发行人在指定媒体上发布的有关公告中予以披露。
本期债券最小认购金额为人民币100万元，且必须是人最小认购金额民币100万元的整数倍。
全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规及监发行范围及对象管部门相关规定禁止购买者除外）。
债券承销本期债券由主承销商组织承销团成员发行。
经中国人民银行批准后，在全国银行间债券市场交易流交易流通通。
15广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
托管人中央国债登记公司。
本期债券募集资金将依据适用法律和监管部门的批准募集资金用途用于补充发行人资本。
本期债券由广西金融投资集团有限公司提供全额无条担保情况件不可撤销的连带责任保证担保。
经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体评级为 AA 级，本期债券的评级为 AAA 级；经中证鹏元资债券评级
信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体评级为AA 级，本期债券的评级为 AAA 级。
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期税务提示债券所应缴纳的税款由投资者承担。
与本期债券相关的次级性风险、利率风险、交易流动性
风险提示风险、再投资风险和评级风险等均在募集说明书和发行公告中作了充分揭示。
注：本次交易公司拟通过第三方金融机构（包括但不限于银行、券商、基金等金融机构）进行认购，存在无法找到合适的金融机构，导致无法参与认购的风险。
五、关联交易的目的以及对公司的影响公司运用自有资金投资债券是在确保满足公司正常生产和投资项
目所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展。
通过投资债券，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
截至2021年9月末，公司货币资金余额29.20亿元，本次债券拟投资不超1亿元，对公司流动性影响较小，预计不会对公司日常生产经营造成重大影响。
六、相关风险提示
本次交易事项已经董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东广投集团将回避表决，存在股东大会审议不通过的风险。
16广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案本次交易拟通过第三方金融机构（包括但不限于银行、券商、基金等金融机构）进行认购，存在无法找到合适的金融机构，导致无法参与认购的风险，能否完成交易尚存在不确定性。
本次交易可能会受市场监管政策、市场环境等因素的影响，或因北部湾财险经营没有达到预期，公司可能会面临无法获得债券收益以及债券到期无法赎回的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易需要履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事莫宏胜先生、梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生已回避表决。
（二）本次关联交易已经公司第九届监事会第十八次会议审议通过，关联监事施仲波先生已回避表决。
（三）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该
议案提交董事会审议并对议案发表了独立意见，同意公司参与此次投资。
（四）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见，同意公司参与此次投资。
（五）本次投资尚需获得中恒集团股东大会的批准，关联股东广投集团回避表决。
本议案已经公司于2021年11月22日召开的第九届董事会第三
十三次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过。
以上议案，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2021年12月8日
17广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
议案6广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2021年11月22日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第十八次会议，会议审议通过了《中恒集团关于参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
北部湾财险拟于近期筹备增资扩股事项，拟增发3亿股股份，将注册资本由15亿元增加至18亿元。中恒集团拟以出资金额不超过人民币4.5亿元，认购数量不超过3亿股参与北部湾财险本次增资扩股计划。
公司控股股东为广投集团，广西金融投资集团有限公司（以下简称“金投集团”）为公司控股股东广投集团的全资子公司，北部湾财险为金投集团主发起组建并承担管理责任的股份有限公司，其持有北部湾财险20%的股份。因此，北部湾财险为公司的关联法人，公司出资参与北部湾财险本次增资扩股计划，构成了上市公司的关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的审批和授权情况
2021年11月22日，中恒集团召开第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第十八次会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份
18广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
有限公司关于参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司参与本次增资扩股。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
公司董事会同意将此议案提交中恒集团股东大会审议，并提请股东大会授权董事会同意公司经营层在不超过人民币4.5亿元的金额范
围内参与北部湾财险增资扩股，并根据相关法规确定及办理本次交易相关事宜。
在股东大会审议本议案时，关联股东广投集团需对本议案表决予以回避。
（三）过去12个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况
1.公司作为广投集团一致行动人参与国海证券非公开发行股票的认购，拟认购金额不少于人民币2亿元且不超过人民币3亿元，具体内容详见公司于2021年1月30日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》（公告编号：临2021-6）。
2.公司变更募集资金用于“参与认购重庆莱美药业股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票”项目，使用募集资金臵换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金73562.14万元，具体内容详见公司于2021年2月23日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-12）及2021年3月31日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于使用募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的的公告》（公告编号：临2021-26）。
3.公司与国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创新资本”）设立健康创业基金，该基金规模拟定为30000万元，其中公司作为 LP 出资 24000 万元，国海创新资本作为 GP 出资 6000 万元，公司和国海创新资本的首期出资额已全部实缴到位。具体内容详见公司
19广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案于2021年6月18日、6月19日、9月23日披露的《中恒集团关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-47）、《中恒集团关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的补充公告》（公告编号：临2021-50）、《中恒集团关于公司投资设立医药健康创业投资合伙企业完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：临2021-73）。
上述1-3项关联交易已经公司股东大会审议通过。
公司本次参与增资扩股暨关联交易金额为不超过人民币4.5亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）广投集团的相关情况
1.广投集团的基本情况
企业名称广西投资集团有限公司
统一社会信用代码 91450000198229061H法定代表人周炼
企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期1996年03月08日注册资本2300000万人民币住所南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦
对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗
机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服
经营范围务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有广投集团股权结构
100%的股份
公司与广投集团不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其他其他情况说明需要特别披露的相关事项。
2.广投集团主要财务指标
单位：亿元
20广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
2020年12月31日/2021年9月30日/
项目
2020年1-12月2021年1-9月
总资产5976.576400.20
净资产1012.611102.75
营业收入1715.761346.84
净利润28.0626.97
（上述2020年12月31日/2020年1-12月的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格；2021年9月30日/2021年1-9月的财务数据未经审计。）
（二）金投集团的相关情况
1.金投集团的基本情况
企业名称广西金融投资集团有限公司
统一社会信用代码 91450000677718276R法定代表人徐幼华
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2008年07月24日注册资本430000万人民币住所南宁市青秀区金浦路22号名都苑1号商住楼十二层
开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务；
市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理；财务顾问及
经营范围社会经济咨询;保险兼业代理(以许可证核定的范围为准)；贵金属的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构广投集团持有金投集团100%的股份
公司与金投集团不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其他其他情况说明需要特别披露的相关事项。
2.金投集团主要财务指标
单位：亿元
2020年12月31日/2021年9月30日/
项目
2020年1-12月2021年1-9月
总资产1212.531122.03
21广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
净资产371.90380.29
营业收入106.5565.48
净利润9.365.27
（上述2020年12月31日/2020年1-12月的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格；2021年9月30日/2021年1-9月的财务数据未经审计。）三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司拟以出资金额不超过人民币4.5亿元，认购数量不超过3亿股参与北部湾财险本次增资扩股计划。
（二）北部湾财险基本情况企业名称北部湾财产保险股份有限公司
统一社会信用代码 9145000006173135X6法定代表人秦敏
企业类型其他股份有限公司(非上市)成立日期2013年01月18日注册资本150000万人民币
住所南宁市青秀区金湖路58-1号综合楼第9层财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险
和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许经营范围
的保险资金运用业务（以上凭保险公司法人许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司与北部湾财险不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其其他情况说明他需要特别披露的相关事项。
（三）增资前北部湾财险的股权关系
序认缴资本/持股数实缴资本股权占比出资股东
号(万元/万股)(万元)(%)方式
1广西金融投资集团有限公司300003000020.00货币
2广东鸿发投资集团有限公司300003000020.00货币
3广西交通投资集团有限公司285002850019.00货币
22广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
4广西北部湾国际港务集团有限公司190001900012.67货币
5广西长江天成投资集团有限公司150001500010.00货币
6广西平铝集团有限公司900090006.00货币
7广西机场管理集团有限责任公司750075005.00货币
8武钢集团有限公司300030002.00货币
9广西航桂实业有限公司200020001.33货币
10广西百色开发投资集团有限公司200020001.33货币
11梧州市东泰国有资产经营有限公司200020001.33货币
12广西农垦资本管理集团有限公司100010000.67货币
13广西汽车集团有限公司100010000.67货币
合计150000150000100——
（四）北部湾财险主要财务指标
单位：亿元
2020年12月31日/2021年8月31日/
项目
2020年1-12月2021年1-8月
总资产53.5957.35
净资产14.0712.59
营业收入33.1423.51
净利润1.06-1.46
（上述2020年12月31日/2020年1-12月的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格；2021年8月31日/2021年1-8月的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格。）
（五）北部湾财险股权质押情况序质押质权人股权出质人质押设立时间融资用途质押股权号年限中国建设银行股出质人所持广东鸿发投资集
1份有限公司东莞2018-06-055年生产经营北部湾保险
团有限公司分行股份
23广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
2018-07-12、出质人所持
广西中小企业融广西长江天成投
22018-09-20、8年生产经营北部湾保险
资担保有限公司资集团有限公司
2019-06-13股份
出质人所持南宁市金通小额广西平铝集团有
32019-03-275年生产经营北部湾保险
贷款有限公司限公司股份出质人所持广西出版传媒集广西金融投资集
42020-06-113年生产经营北部湾保险
团有限公司团有限公司股份
根据商事登记档案、国家企业信用信息公示系统等网络平台的公
开信息以及北部湾财险提供的相关资料，截至本公告日，北部湾保险之股权不存在被冻结或被查封状态等受限情形。
四、关联交易主要内容
（一）增发股份规模
本次北部湾财险计划增发3亿股股份，增资扩股完成后北部湾财险总股本由15亿股增至18亿股。
（二）定价政策及定价依据
经中通诚资产评估有限公司评估测算，评估基准日为2021年8月31日，北部湾财险的股权价格为1.51元每股，具体评估情况如下：
评估结果分类汇总表
评估基准日：2021年8月31日
金额单位：人民币万元
评估方法股东全部权益账面值股东全部权益评估值增值额增值率%
市场法227217.09101335.0580.50
125882.04
收益法233386.15107504.1185.40
差异额6169.06
1.于评估基准日2021年8月31日，北部湾财险总资产账面价值
为573460.35万元，负债账面价值为447578.30万元，股东全部权益账面价值为125882.04万元。经采用市场法评估后，北部湾财险股东
24广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
全部权益评估价值为227217.09万元，股东全部权益评估值比账面值增值101335.05万元，增值率为80.50%，即每股评估价值为1.51元/股。
2.经采用收益法评估后，北部湾财险股东全部权益价值为
233386.15万元，评估增值107504.11万元，增值率85.40%；即每股
评估价值为1.56元/股。
3.根据本次评估目的和北部湾财险的实际情况，经分析后选择市
场法结果作为最终评估结论。北部湾财险股东全部权益价值为
227217.09万元，评估增值101335.05万元，增值率80.50%，即每股
评估价值为1.51元/股。
（三）认购股份数量与金额
经双方商议，中恒集团拟按每股1.50元认购不超过3亿股股份，出资不超过4.5亿元。本次增资扩股完成后，持股比例不超过16.66%。
（四）资金来源本次交易的资金来源为本公司自有资金。
（五）增资方式根据《关于进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的通知》和《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》等有
关规定要求，本次参与增资主体均为国有（控股）企业，采取非公开协议方式。
（六）资金用途
1.提升北部湾财险偿付能力、承保能力、盈利能力和抗风险能力，
服务北部湾财险新增业务和传统业务转型业务发展以及省外机构铺设发展的资本需求。
2.提升北部湾财险公司金融科技赋能水平，加快向数字化商业模
式转型升级，构建北部湾财险数字化核心竞争力。
25广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
3.北部湾财险资本实力增强后可以给其带来规模与效益方面的突
破性发展，实现股东投资价值最大化。
截至本公告披露日，本次增资扩股协议尚未签署，公司董事会已提请股东大会授权董事会同意公司经营层在不超过人民币4.5亿元的
金额范围内参与北部湾财险增资扩股，并根据相关法规确定及办理本次交易相关事宜。
公司将根据增资扩股事项的进展情况，按照相关法律法规及时履行后续信息披露义务。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
基于对北部湾财险投资价值的分析和未来前景的预测，本次参与认购北部湾财险增资扩股是充分利用公司现金增加投资收益的举措，有利于公司获得北部湾财险成长增值收益以及投资价值回报。
保险作为医、药、患关系链中的重要纽带，与医药、健康管理的融合度越来越深，成为中国特色医疗养保障体系的重要组成部分。通过投资入股北部湾财险，可实现跨产业资源整合，加快构建以人群健康为中心的产品创新、健康服务提升产业生态链，赋能中恒集团医药大健康战略可持续发展。同时，通过投资入股北部湾财险，增强对北部湾财险的影响力，发挥北部湾财险机构服务网络优势助力中恒集团拓宽宣传、销售网络渠道，打破传统的营销壁垒。
六、相关风险提示
本次参与北部湾财险增资扩股事项已经董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东广投集团将回避表决，存在股东大会不通过的风险。
本次参与北部湾财险增资扩股事项尚需获得中国银行保险监督管
理委员会等相关监管机构审批，本公司最终能否完成本次交易存在一定的不确定性。
26广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
北部湾财险在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、本次交易需要履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事莫宏胜先生、梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生已回避表决。
（二）本次关联交易已经公司第九届监事会第十八次会议审议通过，关联监事施仲波先生已回避表决。
（三）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该
议案提交董事会审议并对议案发表了独立意见，同意公司参与此次投资。
（四）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见，同意公司参与此次投资。
（五）本次增资扩股事项尚需获得中恒集团股东大会的批准，关联股东广投集团回避表决。
（六）本次增资扩股事项尚需履行其内部审议程序及获得中国银行保险监督管理委员会等相关监管机构审批。
本议案已经公司于2021年11月22日召开的第九届董事会第三
十三次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过。
以上议案，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2021年12月8日
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