凯迪股份:常州市凯迪电器股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料

证券代码：605288股票简称：凯迪股份
2021年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十二月常州市凯迪电器股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
目录
会议须知..................................................3
会议议程..................................................5
议案一...................................................6
议案二..................................................11
-2-常州市凯迪电器股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料会议须知
为保障常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《常州市凯迪电器股份有限公司章程》、《常州市凯迪电器股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东及股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
-3-常州市凯迪电器股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄
露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，务必在表决票上签署股东名称或姓名，同时应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
八、公司聘请浙江天册律师事务所律师对本次股东大会进行现场见证并出具法律意见书。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后
请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
-4-常州市凯迪电器股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料会议议程
一、大会安排
1、现场会议时间：2021年12月10日下午15:30
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、现场会议地点：常州市凯迪电器股份有限公司会议室
4、召集人：常州市凯迪电器股份有限公司董事会
5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、股权登记日：2021年12月6日
7、会议审议议案：
（1）关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
（2）关于修订《常州市凯迪电器股份有限公司股东大会议事规则》的议案
二、会议议程：
1、大会主持人宣布大会开始；
2、大会主持人介绍股东、股东代表出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人
员及其他出席会议人员情况；
3、推选监票、计票人；
4、宣读并审议会议议案；
5、股东发言、回答股东提问；
6、投票表决；
7、统计表决票、由监票人宣布表决结果；
8、宣读股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布现场会议结束，签署会议决议及会议记录。
-5-常州市凯迪电器股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料议案一
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
1、公司注册资本变更的相关情况
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司3名激励对象因离职已失去本次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28000股拟由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司的股份总数由70682360股变更为70654360股，注册资本由人民币70682360.00元变更为人民币70654360.00元。
提请股东大会授权董事会或经营层办理工商变更相关事宜。
2、修改《公司章程》部分条款的相关情况
（1）、因公司股份总数及注册资本发生变化，公司拟对章程中的有关条款进行修订；
（2）、按照新《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司拟对章程有有关条款进行修订；
修订形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
7068.236万元。7065.436万元。
第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为
7068.236万股，均为人民币普通股。公7065.436万股，均为人民币普通股。公
司现有股东情况以证券登记结算机构司现有股东情况以证券登记结算机构记载的为准。记载的为准。
-6-常州市凯迪电器股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料修订前修订后
第二十三条公司在下列情况下，第二十三条公司在下列情况
可以依照法律、行政法规、部门规章和下，可以依照法律、行政法规、部门规本章程的规定，收购本公司的股份：章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收（四）股东因对股东大会作出的公购其股份的；司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第七十八条股东(包括股东代理第七十八条股东(包括股东代
人)以其所代表的有表决权的股份数额理人)以其所代表的有表决权的股份数
行使表决权，每一股份享有一票表决额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应益的重大事项时，对中小投资者表决应-7-常州市凯迪电器股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料修订前修订后当单独计票。单独计票结果应当及时公当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分董事会、独立董事、持有百分之一之一以上有表决权股份的股东或者依以上有表决权股份的股东或者依照法
照法律、行政法规或者国务院证券监督律、行政法规或者国务院证券监督管理
管理机构的规定设立的投资者保护机机构的规定设立的投资者保护机构，可构（以下简称投资者保护机构），可以以作为征集人，自行或者委托证券公作为征集人，自行或者委托证券公司、司、证券服务机构，公开请求公司股东证券服务机构，公开请求公司股东委托委托其代为出席股东大会，并代为行使其代为出席股东大会，并代为行使提案提案权、表决权等股东权利。征集股东权、表决权等股东权利。投票权应当向被征集人充分披露征集文件包括具体投票意向等信息。禁止以依照前款规定征集股东权利的，征有偿或者变相有偿的方式征集股东投
集人应当披露征集文件，公司应当予以票权。公司不得对征集投票权提出最低配合。
持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利违反法律、行政公开征集股东权利。
法规或者国务院证券监督管理机构有
公开征集股东权利违反法律、行政关规定，导致公司或者股东遭受损失法规或者国务院证券监督管理机构有的，应当依法承担赔偿责任。
关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条董事、监事候选人名单第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
-8-常州市凯迪电器股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料修订前修订后
股东大会就选举董事、监事进行表股东大会就选举董事、监事进行表决决时，根据本章程的规定或者股东大会时，根据本章程的规定或者股东大会的的决议，实行累积投票制。决议，应当实行累积投票制；选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票前款所称累积投票制是指股东大制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决前款所称累积投票制是指股东大权，股东拥有的表决权可以集中使用。会选举董事或者监事时，每一股份拥有董事会应当向股东公告候选董事、监事与应选董事或者监事人数相同的表决
的简历和基本情况。权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。
采用累积投票制选举董事，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
董事会应当向股东提供董事、监事
的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：
(一)董事候选人由董事会、单独或
者合并持股5%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
(二)独立事候选人由单独或者合
并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
-9-常州市凯迪电器股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料修订前修订后
(三)非职工代表监事候选人由监
事会、单独或者合并持股5%以上的股
东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。
第九十六条董事由股东大会选第九十六条董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满，举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东超过6年。董事在任期届满前，由股东大会不能无故解除其职务。大会解除其职务。
第一百四十一条在公司控股股第一百四十一条在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其东单位担任除董事、监事以外其他行政
他职务的人员，不得担任公司的高级管职务的人员，不得担任公司的高级管理理人员。人员。
除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。
本议案已经第二届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或经营层办理工商变更相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
请予以审议！
常州市凯迪电器股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十日
-10-常州市凯迪电器股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料议案二
关于修订《常州市凯迪电器股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
按照新《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，形成新的《常州市凯迪电器股份有限公司股东大会议事规则》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经第二届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请予以审议！
常州市凯迪电器股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十日