拓尔思:简式权益变动报告书（二）

拓尔思信息技术股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：拓尔思信息技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：拓尔思
股票代码：300229信息披露义务人：深圳前海博泰广溢投资管理有限公司（代表博泰精选1号私募证券投资基金）
住所/通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
股份变动性质：增加
签署日期：2021年11月29日信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务
人在拓尔思信息技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在拓尔思信息技术股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准。本次协议转让尚需深圳
证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
五、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的，本报告书是基于本报告书签署
之日前既成事实情况进行编制。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。目录
信息披露义务人声明.............................................2
目录....................................................3
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
一、信息披露义务人基本情况.........................................5
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况...............................5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况..........................................5
第三节权益变动目的及持股计划........................................6
一、信息披露义务人权益变动目的.......................................6
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划................................6
第四节权益变动方式.............................................7
一、信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况................................7
二、股份转让协议主要内容..........................................7
三、本次权益变动标的股份的权利限制情况..................................10
四、本次权益变动的其他相关情况说明....................................10
五、本次权益变动尚需取得的批准......................................10
六、本次权益变动对上市公司的影响.....................................10
七、本次权益变动的资金来源........................................10
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................11
第六节其他重大事项............................................12
第七节信息披露义务人声明.........................................13
第八节备查文件..............................................14
一、备查文件...............................................14
二、备查地点...............................................14
附表：简式权益变动报告书......................................第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告书指拓尔思信息技术股份有限公司简式权益变动报告书（二）
信科互动、转让方指信科互动科技发展有限公司
公司、拓尔思指拓尔思信息技术股份有限公司信息披露义务人、受让深圳前海博泰广溢投资管理有限公司管理的“博泰精选1号私募证券指方、博泰精选1号投资基金”博泰精选1号通过协议受让信科互动持有的拓尔思37882113股无限本次权益变动指售条件流通股股份的行为。
本协议指信科互动与博泰精选1号就本次协议转让签署的《股份转让协议》深交所指深圳证券交易所中国结算深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况深圳前海博泰广溢投资管理有限公司（代表“博泰精选1号私募证券公司名称投资基金”）
公司住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室法定代表人张继强注册资本1000万元
统一社会信用代码 91440300349972128W公司类型有限责任公司成立日期2015年8月19日
股东情况宋贞持股60%、张继强持股40%
投资管理、市场营销策划（以上均不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资经营范围活动；不得从事公开募集基金管理业务）股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；金融软件的技术开发等。
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况是否取得其长期居序号姓名性别职务国籍他国家或者兼职情况住地地区居留权执行董
1张继强男事兼总中国承德否无
经理
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人的董事及主要负责人不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。第三节权益变动目的及持股计划一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人基于对拓尔思未来发展前景及投资价值的认可，通过协议转让方式受让上市公司股份。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其持有的拓尔思股份的可能。信息披露义务人若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。第四节权益变动方式一、信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有拓尔思任何股份。本次权益变动之后，信息披露义务人持有拓尔思无限售流通股37882113股，占拓尔思目前总股本的5.30%。
2021年11月29日，信科互动与博泰精选1号签署了《股份转让协议》。信科互动
拟以协议转让的方式向博泰精选1号转让其持有的拓尔思无限售流通股37882113股股份，占拓尔思目前总股本的5.30%。本次股份协议转让的价格为9.66元/股，股份转让总价款共计人民币365941211.58元。具体情况如下：
本次权益变动前持股情况本次权益变动情况本次权益变动后持股情况股东名称持股数量占目前总股持股数量占目前总股持股数量占目前总股
（股）本比例（股）本比例（股）本比例博泰精选
--378821135.30%378821135.30%
1号
注：截至本报告书披露日，公司向不特定对象发行的可转换公司债券处于转股期内，本报告书所述公司“目前总股本”均以截至2021年11月26日收市后公司总股本714756853股为依据计算，最终持股数量及比例以中国结算深圳分公司办理结果为准。
二、股份转让协议主要内容
（一）协议转让的当事人甲方（转让方）:信科互动科技发展有限公司
统一社会信用代码：911101086003779792
办公地址：西藏自治区拉萨市达孜区工业园区企业服务中心2楼201-1室乙方（受让方）：深圳前海博泰广溢投资管理有限公司（代表“博泰精选1号”）
统一社会信用代码：91440300349972128W
办公地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
（二）标的股份本协议项下的标的股份，是指甲方计划转让的拓尔思信息技术股份有限公司（证券代码300229）37882113股无限售流通股股份，占本协议签署前一交易日收盘后上市公司总股本的5.30％。（三）标的股份转让
1、本协议生效之日起3个工作日内，各方应按照相关规定共同向深交所提交关于本
次标的股份转让的申请文件。
2、在取得深交所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书后3个工作日内，
各方应至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：登记结算公司）办理标
的股份过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下。
（四）股份转让对价及支付
1、本次股份协议转让的价格为9.66元/股，股份转让总价款共计人民币365941211.58元。该价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价确定。
2、本协议各方一致同意，自股份过户日起，乙方即享有标的股份对应的股东权利，
并承诺履行相应的股东义务。
3、本协议各方一致同意，本协议项下标的股份的转让对价按如下条件和方式支付：
自股份过户日起12个月内或双方同意的其他期限内，乙方应向甲方名下银行账户或双方一致同意的指定收款账户支付对价款项。
（五）税费承担
除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税、公证费、过户手续费等。
（六）声明、承诺与保证
1、甲方不可撤销地声明、保证及承诺如下：
（1）甲方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且
签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；
（2）甲方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；
（3）甲方已就目标公司情况向乙方做了完整充分的披露，并认为不存在应披露而未
披露的任何情形；甲方在此同意并承诺，除已依法披露的事项外，如在股份过户日前，上市公司存在以上市公司（含下属子公司）名义的对外担保（被担保方为上市公司及下属子公司除外）、金额较大的不明债务、重大违约或侵权责任，重大资产灭失，财务不实记载等，甲方有义务无条件承担责任。
（4）甲方承诺并保证：标的股份不存在任何的质押、查封或权利限制；甲方对根据
本协议向乙方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，且标的股份上不存在任何权利瑕疵和权利负担（包括不限于担保权及任何第三方权利、限制或冻结）。
（5）甲方承诺：甲方就甲方未履行本协议项下的义务承担责任。
2、乙方不可撤销地声明、保证及承诺如下：
（1）乙方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且
签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；
（2）乙方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；
（3）乙方签署及履行本协议是在对本协议目标公司、甲方及拟转让股份等情况进行了充分的沟通了解和尽职调查的基础上作出的慎重决策；
（4）乙方保证乙方及其出资人具备合法的出资资格，不存在法律法规规定的禁止持
股主体持有上市公司股份的情形；乙方承诺自成为上市公司股东之日起，严格遵守中国证券监督管理委员会、深交所等监管机构关于上市公司股东的监管规定，包括但不限于信息披露、股份限售等要求。
（七）违约事件和责任
1、各方应严格遵守关于本协议的相关约定，除不可抗力外，违反本协议约定的，违
约一方应当向守约方承担违约责任。
2、任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，给守
约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。
（八）保密
本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用与本协议相关的全部文件、资料等信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向监管机构、深交所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。
（九）其他条款本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
三、本次权益变动标的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
四、本次权益变动的其他相关情况说明
截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的内容以外，本次股份协议转让未附加其他特殊条件，不存在补充协议及就拓尔思股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就转让方在拓尔思中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
五、本次权益变动尚需取得的批准
本次协议转让事项尚需深交所进行合规性确认，并在中国结算深圳分公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
七、本次权益变动的资金来源信息披露义务人受让信科互动持有的拓尔思股票的资金来源为合法募集资金。第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月没有买卖拓尔思股份的行为。第六节其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。第七节信息披露义务人声明本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳前海博泰广溢投资管理有限公司（代表博泰精选1号私募证券投资基金）
法定代表人（签字）：
张继强
2021年11月29日第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）
3、信息披露义务人声明
4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件
二、备查地点
本报告书及上述备查文件存放于拓尔思证券部（此页无正文，为《拓尔思信息技术股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之签字盖章页）
信息披露义务人：深圳前海博泰广溢投资管理有限公司（代表博泰精选1号私募证券投资基金）
法定代表人：
张继强
2021年11月29日附表：简式权益变动报告书
基本情况北京市朝阳区大屯路拓尔思信息技术股份有上市公司名称上市公司所在地科学园南里西奥中心限公司
B座16层股票简称拓尔思股票代码300229深圳市前海深港合作深圳前海博泰广溢投资
信息披露义务人名称 信息披露义务人注册地 区前湾一路1号A栋201管理有限公司室
增加√减少□拥有权益的股份数量不变，但持股人发生变有无一致行动人有□无√变化
化□信息披露义务人是否信息披露义务人是否为
为上市公司第一大股有□无√有□无√上市公司实际控制人东
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□（请注明）信息披露义务人披露前拥有权益的股份数无量及占上市公司已发行股份比例
本次权益变动后，信股票种类：人民币普通股息披露义务人拥有权
持股数量：37882113股益的股份数量及变动
持股比例：占拓尔思截至2021年11月26日发行在外总股本的5.30%比例在上市公司中拥有权
时间：2021年11月29日益的股份变动的时间
方式：协议转让及方式是否已充分披露资金
是√否□来源
信息披露义务人是否截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人并不排除未拟于未来12个月内继来12个月内在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增续增持加或减少上市公司股份的可能性。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市
是□否√场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减持时是否存在侵
是□否√害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债是□否√，未解除公司为其负
债提供的担保，或者（如是，请注明具体情况）损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需
是□否√取得批准
是否已得到批准是□否□不适用√（此页无正文，为《拓尔思信息技术股份有限公司简式权益变动报告书（二）》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：深圳前海博泰广溢投资管理有限公司（代表博泰精选1号私募证券投资基金）
法定代表人：
张继强
2021年11月29日