瑞凌股份:关联交易决策制度（2021年11月）

深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条为了进一步规范深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，充分维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法
律法规的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；
3、关联董事和关联股东回避表决的原则。
第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东和非关联股东的合法权益。
第二章关联人和关联关系
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
12、由第1项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
3、由本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上述第2项
所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事及高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，符合本条第（一）（二）项规定之一的；
22、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）（二）项规定情形之一的。
第五条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司报告与其存在关联关系的关联人的情况。公司应依法确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章关联交易
第六条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
3（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十八）深圳证券交易所及有关部门认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章关联交易的决策程序
第七条关联交易决策权限：
（一）公司与关联自然人之间发生的交易金额在人民币30万元以下的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；公司与关联法人之间发生的交易金额
在人民币300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），公司董事长有权作出审批决定。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
（二）公司与关联自然人之间发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；公司与关联法人之间发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议通过。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当经股东大会审议通过。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
4标准；
5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的；
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上回避表决；
（五）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则
适用审议和披露的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条公司与关联人进行日常关联交易时，按以下程序进行审议和披露：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第九条公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不能以任何形式干预公司的决策；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
5他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作出决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易事项提交股东大会审议。
第十条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织，或该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十一条公司股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联股
东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
6（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十三条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他资料。
第十四条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第十三条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）公司独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易发表的意见。
第五章关联交易价格的确定和管理
第十五条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
7第十六条定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格可作为参照，则参照市场价格订定合理交易价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价；或按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上参考一般市场行情加上一定比率的合理利润或代理费用确定交易价格及费率。
第十七条公司与关联人达成的如下关联交易，按有关规定免予按照关联交
易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第六章关联交易的信息披露
第十八条公司应当根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
第十九条公司的关联交易公告的内容和格式应符合深圳证券交易所的有关要求。
第七章附则
8第二十条由公司子公司和控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，依
照本制度的有关规定执行。
第二十一条本制度所称“以上”“以下”“内”，含本数；“过”“超过”
“低于”，不含本数。
第二十二条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》执行。若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，公司按照新的要求执行，必要时修订本制度。
第二十三条本制度的修改权属于公司董事会，由公司董事会提请股东大会审议批准。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条本制度由股东大会审议通过，自股东大会通过之日起生效，修改亦同。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
二〇二一年十一月二十八日
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