兖州煤业:上海荣正投资咨询股份有限公司关于兖州煤业股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：兖州煤业证券代码：600188
上海荣正投资咨询股份有限公司关于兖州煤业股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2021年12月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、股权激励计划的主要内容.........................................7
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................7
（二）授予的限制性股票数量.........................................8
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................9
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................10
（五）限制性股票的授予与解除限售条件...................................11
（六）本激励计划的其他内容........................................14
五、独立财务顾问意见...........................................15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见................................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见.................................17
（五）对本激励授予价格的核查意见.....................................17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..........17
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见18
（八）对公司实施本激励计划的财务意见...................................19
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.....................................................19
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................20
（十一）其他...............................................20
（十二）其他应当说明的事项........................................21
六、备查文件及咨询方式..........................................22
（一）备查文件..............................................22
（二）咨询方式..............................................22
2/22一、释义
兖州煤业、本公司、指兖州煤业股份有限公司公司
以公司 A 股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人本激励计划、本计划指员及核心骨干人员进行的长期性激励计划
本激励计划草案、本
指 兖州煤业股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划 计划草案
本独立财务顾问指本激励计划的独立财务顾问，即上海荣正投资咨询股份有限公司公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部有效期指解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担限售期指保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件指条件股本总额指指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾法律法规地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
《公司章程》指《兖州煤业股份有限公司章程》山能集团指山东能源集团有限公司国资委指山东省国有资产监督管理委员会
3/22中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指上海证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元
4/22二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兖州煤业提供，本激励计划所涉
及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对兖州煤业股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兖州煤业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5/22三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6/22四、股权激励计划的主要内容
兖州煤业 2021 年 A 股限制性股票激励计划是由上市公司董事会下设的董事会薪酬
委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和兖州煤业的实际情况，对公司核心员工采取的长期激励计划。本独立财务顾问报告将针对本计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象为1268人，具体包括：
1、董事（不含外部董事）、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心骨干人员。
a. 核心技术人员：公司技术专家、专业技术（学科）带头人。
b. 核心技能人员：有创新工作室、劳模工作室等各类工作室或者有大国工匠、山能
工匠以上荣誉，山东省级及以上荣誉称号的优秀生产技能人才。
c. 核心业务人员：本单位部分副科级及以上，在公司工作满三年，2019、2020 年管理技术人员年度考评结果为称职及以上、至少一年为优秀的在岗人员。其中井下区队长、生产一线车间主任、优秀专业技术人才、劳动模范（集团、地市级）等优先考虑。
a、b 二类骨干人员直接纳入激励范围，c 类人员按程序研究后，确定纳入激励范围。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划授予时与公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。如果拟激励对象已经参与权属分、子公司中长期激励计划，则只能在本激励计划与权属分、子公司中长期激励计划中选择一个，且原则上应选择本激励计划。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
7/22（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量占授予总量占股本总额姓名职务（万股）的比例的比例
肖耀猛党委书记、董事、总经理200.32%0.004%
党委副书记、工会主席、
王若林160.25%0.003%职工董事
宫志杰副总经理160.25%0.003%
张延伟副总经理160.25%0.003%
赵青春董事、财务总监160.25%0.003%
张传昌副总经理160.25%0.003%
田兆华副总经理160.25%0.003%
刘强副总经理160.25%0.003%
李伟清副总经理160.25%0.003%
黄霄龙董事、董事会秘书160.25%0.003%
董事、高级管理人员合计（10人）1642.60%0.03%
其他人员合计（1258人）613497.40%1.26%
合计6298100.00%1.29%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之
前公司股本总额的1%。
（二）授予的限制性股票数量
1、股票来源
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股。
8/222、本激励计划拟向激励对象授予6298万股限制性股票，占公司股本总额
487418.41万股的1.29%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日为本激励计划经山能集团审核通过、报国资委备案并经公司股东大会审议通
过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
9/22本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
本激励计划限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例
第一个自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制
解除限售期33%性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制
解除限售期性股票完成登记日起4833%个月内的最后一个交易日当日止
第三个自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限制34%解除限售期性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股11.72元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.72元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
标准一、本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
标准二、本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
详情请见下表：
10/22币种：人民币单位：元/股
标准一标准二最低授予价前1个交易日前20个交易日前60个交易日前120个交易格的公司股票交的公司股票交的公司股票交日的公司股票易均价易均价易均价交易均价
A股 23.44 23.29 27.03 22.55 11.72
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
11/22·中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
·2020年公司净利润不低于65亿元，且较于2019年增长率不低于同行业平均水平；
·2020年公司每股收益不低于1.3元/股，且不低于同行业平均水平。
注：
1）根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿业-煤炭开采和洗选业”分类下的全部上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本，下同。
2）“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。
3）每股收益指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与公司总股本的比率。在激
励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整，下同。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
12/22·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核目标
1、以2020年净利润为基数，2022年度净利润增长率不低于20%，且
第一个解除限售期不低于同行业平均水平；
2、2022年度每股收益不低于1.60元/股，且不低于同行业平均水平。
1、以2020年净利润为基数，2023年度净利润增长率不低于30%，且
第二个解除限售期不低于同行业平均水平；
2、2023年度每股收益不低于1.74元/股，且不低于同行业平均水平。
1、以2020年净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于40%，且
第三个解除限售期不低于同行业平均水平；
2、2024年度每股收益不低于1.87元/股，且不低于同行业平均水平。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象按照公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度
进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 达标（C） 不合格（D）
标准系数1.01.00.80
个人当年度实际解除限售额度＝标准系数×个人当年度计划解除限售额度。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
13/22（六）本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《兖州煤业股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》。
14/22五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、兖州煤业不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各
激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、
解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等
均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、兖州煤业承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形；
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
4、兖州煤业承诺出现下列情形之一的，本激励计划将正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
15/22（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制
性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：兖州煤业本次股权激励计划符合有关政策及法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
兖州煤业为实行本激励计划而制定的《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本激励计划不存在损害兖州煤业及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：兖州煤业本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
16/22下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的1%。经核查，涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：兖州煤业本次股权激励计划所规定的激励对象范围符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：兖州煤业本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励授予价格的核查意见
授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
标准一、本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
17/22标准二、本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司标的股票交易均价之一。
经核查，本独立财务顾问认为：兖州煤业本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
《激励计划（草案）》中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。”经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在兖州煤业本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的权益存在2年限售期，3年的解除限售期，这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：兖州煤业本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
18/22（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在本激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算
的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为兖州煤业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，兖州煤业激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积
19/22极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，兖州煤业本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标体系包括净利润增长率和每股收益。净利润增长率反映公司的实际盈利能力；每股收益反映股东回报和公司价值创造水平，两者结合后形成了一个完善的指标体系。公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司所处行业的发展前景、公司未来业绩水平、公司战略发展方向等因素，从有利于公司持续的发展，同时具有可行性、可实现性的角度，合理设置了本计划的公司业绩考核指标。上述公司业绩指标的设置，符合公司的经营现状及未来的发展规划，有利于公司强化盈利能力，实现全体股东利益最大化。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及具体解除限售比例。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。
经分析，本独立财务顾问认为：兖州煤业本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，限售期满，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除需满足业绩考核指标达标的条件外，还必须同时满足以下条件：
1、兖州煤业未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
20/22见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《兖州煤业股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需以
下法定程序：
（1）山东能源集团批准本激励计划，并报山东省国资委备案；
（2）兖州煤业股东大会批准本激励计划。
21/22六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《兖州煤业股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》；
2、《兖州煤业股份有限公司独立董事关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的独立意见》；
3、《兖州煤业股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议公告》；
4、《兖州煤业股份有限公司监事会关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
5、《兖州煤业股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》；
6、 《兖州煤业股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
7、《兖州煤业股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052