当升科技:中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并上市之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司
关于
北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并上市之上市保荐书保荐机构
二〇二一年十一月保荐人出具的上市保荐书保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张子航、曾诚已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-1保荐人出具的上市保荐书
目录
目录....................................................2
释义....................................................3
一、发行人基本情况.............................................4
二、发行人本次发行情况...........................................8
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............11
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明................13
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见............................14
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项..................................15
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明.............................16
八、持续督导期间的工作安排........................................17
九、保荐机构关于本项目的推荐结论.....................................18
3-3-2保荐人出具的上市保荐书
释义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构、本保荐机构、中指中信建投证券股份有限公司信建投证券深交所指深圳证券交易所
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
发行人、公司、本公司、当指北京当升材料科技股份有限公司升科技
本次发行/本次向特定对象发当升科技向特定对象发行不超过136086161股（含本行/本次向特定对象发行A股 指
数）A股普通股股票
矿冶集团、控股股东指矿冶科技集团有限公司江苏当升指江苏当升材料科技有限公司
常州当升指当升科技（常州）新材料有限公司中鼎高科指北京中鼎高科自动化技术有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》指《北京当升材料科技股份有限公司章程》
㎡指平方米
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
3-3-3保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况中文名称北京当升材料科技股份有限公司
英文名称 Beijing Easpring Material Technology Co. Ltd.股票简称当升科技股票代码300073住所北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号办公地址北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号法定代表人陈彦彬注册资本（本
506500774元次发行后）统一社会信
91110000633774479A
用代码成立日期1998年6月3日上市日期2010年4月27日董事会秘书邹纯格
联系电话010-52269718
互联网地址 www.easpring.com上市地点深圳证券交易所
生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其
他新材料；研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属
材料、非金属材料及其他新材料、计算机、软件及辅助设备；技术咨询、技术服务，技术推广服务；租赁模切机械设备；组装计算机软、硬件及自动化经营范围产品机；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、主营业务
当升科技业务领域涵盖锂离子电池材料业务与智能装备业务两大板块。
（1）锂电材料业务
公司锂离子电池材料业务主要产品包括多元材料、钴酸锂等正极材料以及多
元前驱体等材料的技术研究和生产销售。公司应用市场包括车用动力电池领域、储能电池领域以及数码消费类电子和电动工具、电动两轮车等小动力锂电领域。
3-3-4保荐人出具的上市保荐书
公司多年来凭借突出的自主研发能力、先进的质量控制系统和快速的市场反应机
制为公司积累了众多大客户的信任，在国内外市场树立了良好的品牌形象并赢得了重要的行业地位。公司业务范围涵盖中国、日本、韩国、欧美等全球多个国家和地区。公司车用动力高镍多元材料在国内率先量产，并大量出口至日韩及欧美市场，大批量应用于国内外高端电动汽车。公司在国内率先开发出储能用多元材料，该产品已大批量用于国际高端储能市场。公司高倍率产品在航模、无人机等国内高端小型锂电市场处于领先地位，占据了较高的市场份额。
（2）智能装备业务
公司全资子公司中鼎高科主营精密模切设备，产品包括圆刀模切机、品检机等。产品能够高效地实现对多种复合材料的模切、排废、贴合的自动化设备，广泛应用于消费类电子产品、物联网 RFID 及医疗卫生等领域，并不断向新的领域辐射。我国目前正处于制造业转型升级的关键时期，大力培育和发展高端装备制造业是国家战略，因此对先进装备有着巨大的市场需求。中鼎高科是国内首批研发及生产圆刀模切设备的企业，产品技术先进，具有良好的发展前景。
2、核心技术和研发水平
公司自成立以来一直专注于锂电正极材料的研究、开发、生产和销售，作为国家企业技术中心，公司拥有一支经验丰富的强大研发团队和一流的研发平台。
公司主持或参与制定多项国家/行业标准，始终在行业内保持着技术领先地位。
报告期内，公司紧抓国际客户，进行持续的产品迭代开发，团聚型多元材料继续保持技术领先优势，单晶型多元材料取得核心技术突破。长寿命 NCM811批量供货国际高端动力电池客户，第三代高镍低钴产品与客户形成密切开发关系；高容量、高密度、低产气型高镍 NCMA 产品国际客户反馈性能全面优于同行竞争产品水平；新一代超高功率产品国内高端客户测试低温性能优异；高镍单
晶多元材料率先打通无水洗干法包覆工艺，批量供应欧美电池市场；碳酸锂工艺低钴高电压单晶多元产品，容量高于同行竞争产品，树立了同类型产品的新标杆，快速卡位国内市场；产品技术版本化，研讨升级、持续挖掘、高度共享，支撑多款产品系列化开发。同时，公司目前正在开展对固态锂电材料、富锂锰基正极材料等前瞻性技术的研发，产品性能不断提升，解决了新产品未来商业化进程中的
3-3-5保荐人出具的上市保荐书难题，为进一步巩固和提升公司的技术优势和市场竞争力奠定基础。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
资产总额828610.00594135.07458835.04439844.84
负债总额382263.81213050.64116552.99109701.03
股东权益合计446346.20381084.43342282.06330143.81归属于母公司股
446346.20381084.43302282.06330143.81
东权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入517147.17318331.72228417.54328066.94
营业利润85728.2945161.92-20141.3236824.53
利润总额85872.6145303.86-19880.3136737.79
净利润72747.3738865.18-20904.5131616.15归属于母公司所
72747.3738489.90-20904.5131616.15
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度经营活动产生的
41464.2466100.7534741.9828606.78
现金流量净额投资活动产生的
572.88-4615.90-22175.19-110058.79
现金流量净额筹资活动产生的
-8049.26-12929.9734108.37118122.31现金流量净额现金及现金等价
33817.6043289.5447039.4436727.52
物净增加额期末现金及现金
205961.04172143.44128853.9081814.47
等价物余额
4、主要财务指标
2021-09-30/2020-12-31/2019-12-31/2018-12-31/
项目
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
3-3-6保荐人出具的上市保荐书
流动比率（倍）1.782.253.243.54
速动比率（倍）1.441.973.023.24
资产负债率（母公司）29.16%21.48%11.87%14.12%
资产负债率（合并）46.13%35.86%25.40%24.94%
应收账款周转率（次）3.594.133.164.09
存货周转率（次）4.816.977.389.89每股经营活动产生的现金流量净额
0.911.460.800.66（元/股）
每股净现金流量（元/股）0.750.951.080.84
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数；
5、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收帐款账面价值+期末应收帐款账面价值)／2]；
6、存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)／2]；
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
（四）发行人存在的主要风险
1、新增产能无法及时消化，以及经济效益未达预期的风险近年来，公司所处的正极材料行业企业纷纷扩建产能，存在低端产能过剩，高端产能严重不足的情形。2021年末公司预计建成产能4.4万吨，根据目前已公告的产能规划，至2025年预计产能将超过10.9万吨，尽管公司采取分阶段建设，以降低产能过剩的风险，如果未来出现正极材料行业整体产能增长过快，新能源汽车市场需求增速不及预期，或主要客户拓展未能实现预期目标等因素，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩，导致公司新增产能无法及时消化的风险。同时，未来不排除受资金筹集、市场需求变动或者宏观经济形势变化，以及公司不能有效拓展海内外市场、顺利推进客户认证工作等因素的影响，可能导致项目建成后实现经济效益未达预期的风险。
2、市场竞争加剧的风险近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂电行业的良好前景吸引了大量资本进入，国内外主要竞争对手近年来均有较为明确的扩产计划并进行产能扩张，国外竞争对手，凭借其雄厚的产业背景、资金实力技术投入早，投入强度大，国际化程度相对较高，国内竞争对手也在通过持续加大海内外布局抢占市场份额，若
3-3-7保荐人出具的上市保荐书
未来新能源汽车市场需求增速不及预期，公司将面临市场竞争加剧的风险。
3、技术路线发生变化的风险近年来，多元锂电池在高端乘用车动力电池领域已占据主流地位，其技术指标和产品性能得到市场广泛认可。虽然多元锂电池目前在市场占有较高的比重，但锂电材料行业仍处于快速发展之中，技术更新快，不排除未来出现性能更高的动力电池及其材料体系的可能性，导致现有产品技术路线存在被替代的风险，可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
4、汇率波动风险
公司近年来出口业务不断增长，出口占比逐年提高，公司以外币尤其是美元结算业务占比持续提升。未来公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，并可能继续面临汇率波动的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受疫情、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对公司业绩带来一定影响。
5、应收账款比重较高且增长较快的风险
2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应收账款净额分
别为87435.76万元、57181.79万元、96792.12万元和191019.85万元，占资产总额的比重分别为19.88%、12.46%、16.29%及23.05%，公司应收账款比重较高，且随着公司销售规模不断扩大而增长较快，如下游厂商受到国内新能源汽车补贴下降、疫情及其他因素影响，导致无法及时向公司支付货款，则将导致公司出现应收账款逾期增加或无法回收款项的风险，使得公司的应收账款坏账准备计提增加，进而影响公司的资金回收和使用计划，并对公司业绩产生不利影响。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
3-3-8保荐人出具的上市保荐书
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为14家，具体配售结果如下：
序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1矿冶集团2276868200000085.1218
2 UBS AG 1491347 130999920.48 6
3 J.P.Morgan Securities plc 1491347 130999920.48 6
4浙江华友控股集团有限公司1491347130999920.486
5南方基金管理股份有限公司1627959142999918.566
6汇安基金管理有限责任公司11384335999999986.406
7江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）1536885134999978.406
8嘉兴聚力展业伍号股权投资合伙企业（有限合伙）3529143309999921.126
9济南江山投资合伙企业（有限合伙）3415300299999952.006
10 JPMorgan Chase Bank National Association 2308743 202799985.12 6
11申万宏源证券有限公司2982695261999928.806
12财通基金管理有限公司2846090250000545.606
13国新投资有限公司147996351299999938.406
14诺德基金管理有限公司1698542149199929.286
合计528802364644999930.24-
（四）定价基准日及发行价格本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
定价原则为：本次向特定对象发行股票发行价格不低于发行期首日（即2021年11月8日）前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于67.92元/股。
北京市金杜律师事务所对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为87.84元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为103.48%。
（五）发行数量根据发行人及保荐机构（主承销商）2021年11月3日向深交所报送的《北京当升材料科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过464500.00万元（含本数），股票数量不超过68389281股（为本次募集资金上限464500.00万元除以本次发行底价67.92元/股），且不超过发行前总股本的30%，即不超过
136086161股（含本数）。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）52880236 股，未
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超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（六）限售期
对于矿冶集团所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起六个月内不得以任何方式转让。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（九）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过464500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期工程
1247118.53200157.71
项目
2江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目109642.5375584.70
3当升科技（常州）锂电新材料研究院项目56258.2949440.69
4补充流动资金139316.90139316.90
总计552336.25464500.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定张子航、曾诚担任本次发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张子航先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：金龙鱼首次公开发行股票、中科星图首次公开发行股票项目；当升科技发行股份购买资产、炼石有色境外重大现金收购、五八有限收购
莱富特佰项目；炼石有色非公开发行股票、太平洋非公开发行股票项目；中信海
直公开发行可转换公司债券、中科曙光公开发行可转换公司债券项目；太平洋公
开发行公司债、京能电力面向合格投资者公开发行公司债项目；正保育才全国中
小企业股份转让系统挂牌项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：北京银行非公开发行优先股项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
曾诚先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：金龙鱼首次公开发行股票、中科星图首次公开发行股票、宁德时代首次公开发行股票项目；当升科技发行股份购买资产项目；大
唐电力非公开发行股票、闽东电力非公开发行股票、山东药玻非公开发行股票、
华纺股份非公开发行股票项目；宁德时代面向合格投资者公开发行公司债、京能电力面向合格投资者公开发行公司债等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为周宁，其保荐业务执行情况如下：
周宁女士：硕士研究生，现任中信建投投资银行部总监。曾主持或参与的项目有：达尔曼、双鹤药业、京西旅游、东方钽业、建设银行（A 股）、中科曙光、
中科星图等首次公开发行股票项目；中科曙光定向增发、中科曙光可转债、炼石
有色定向增发、新华百货配股、青鸟天桥配股等股权再融资类项目；物美集团公
司债、物美超短融、中国银行二级资本债等债权融资类项目；当升科技发行股份
3-3-11保荐人出具的上市保荐书
购买资产、北大青鸟收购北京天桥、浪潮软件收购泰山旅游、大连重工整体上市
及重大资产重组、炼石有色重大资产重组、青鸟华光重大资产重组等财务顾问项目；青鸟华光股权分置、中关村股权分置、荣宝斋股份制改制、北矿磁材和中通
建设股份制改制及辅导，金和软件（新三板公司）代办股份转让推荐挂牌、中国移动注资铁塔等项目。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括郭瑛英、史记威、李立波、张帅。
郭瑛英女士：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部董事总经理。曾主持或参与的项目有：贵阳银行、北京银行、景兴纸业、远望谷、岭南股份、芭田股份、证通电子、四维图新、成都银行、宁德时代、中科星图、金
龙鱼等首次公开发行项目；中信银行、华银电力、京能电力、泰禾集团、皇氏集
团、福田汽车、双鹤药业、西藏旅游、新华医疗、宁德时代、宁波银行、捷佳伟
创、贵阳银行等非公开发行股票项目；北京银行、中信银行等优先股项目；工商
银行可转债、交通银行配股、中国卫星配股、燕京啤酒公开增发、景兴纸业公开增发；中国重工发行股份购买资产、中国中铁发行股份购买资产、大唐发电出售
煤化工资产、京能电力发行股份购买资产并配套融资、大连重工发行股份购买资
产、蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产、天音控股重大资产购买等财务
顾问项目；工商银行信贷资产证券化；北京银行金融债、中信银行金融债、贵阳
银行小型微型企业贷款专项金融债券及二级资本债、兴业银行二级资本债等金融行业债券类项目。
史记威先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：中国中铁发行股份购买资产项目、当升科技发行股份购买资产项目、大唐电信2019年重大资产重组项目、中国国新2019年公司债
项目、连云港非公开发行项目、辽宁能源上市公司收购项目、银宝山新上市公司收购项目。
李立波先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：中科星图、金龙鱼、倍杰特首次公开发行股票项目；宁德时代
非公开发行股票、连云港非公开发行股票；当升科技发行股份购买资产、首钢股
3-3-12保荐人出具的上市保荐书
份发行股份购买资产并募集配套资金；宁德时代公司债项目、物美科技公司债项目。
张帅先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监。
曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、金龙鱼首次公开发行并在创业板上市项目；宁德时代、捷佳伟创、大唐发电、津膜科技、中核钛白、闽东电力、连云港
等非公开发行股票项目；中信银行非公开发行优先股；中信银行、璞泰来等可转
债项目；大唐集团并购、皇氏集团重大资产重组并募集配套资金等财务顾问项目；
中信银行金融债、宁德时代公司债、连云港公司债、泰禾集团公司债等债券类项目。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2021年5月11日，本保荐机构衍生品交易账户合计持有当升科技股票100股。本保荐机构持有当升科技股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，本保荐机构上述自营业务股票账户持有当升科技股票行为与当升科技本次向特定对象发行股票不存在
关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投
证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
3-3-13保荐人出具的上市保荐书
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年12月8日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2021年4月22日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2021年4月26日对本项目出具项目质量控制报告。本项目的项目负责人于2021年4月
26日向投行委质控部提出底稿验收申请。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
3-3-14保荐人出具的上市保荐书
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年4月27日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年4月30日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深交所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
3-3-15保荐人出具的上市保荐书
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
（一）本次发行履行的内部决策程序发行人第五届董事会第二次会议于2021年4月21日以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行股份条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、
发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚
存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。
发行人于2021年5月11日召开2021年第二次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第五届董事会第二次会议通过的与本次
3-3-16保荐人出具的上市保荐书
发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
2021年6月18日，经股东大会授权，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案，对公司本次向特定对象发行股票方案中矿冶集团认购金额的上限进行了明确。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程2021年7月7日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于北京当升材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年11月3日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3437号），同意当升科技向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
八、持续督导期间的工作安排发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
事项安排
（一）持续督导事项-
1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易
1、督导发行人有效执行并完善防止所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行
控股股东、实际控制人、其他关联方人的决策机制，协助发行人执行相关制度；2、与发违规占用发行人资源的制度行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高
2、督导发行人有效执行并完善防止级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控
高级管理人员利用职务之便损害发制制度；2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持行人利益的内控制度续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3-3-17保荐人出具的上市保荐书
事项安排
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根
据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的
3、督导发行人有效执行并完善保障规定；2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联
关联交易公允性和合规性的制度，并股东和关联董事回避的规定；3、督导发行人严格履对关联交易发表意见
行信息披露制度，及时公告关联交易事项；4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规
4、督导发行人履行信息披露的义务，
及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发审阅信息披露文件及向中国证监会、
行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文证券交易所提交的其他文件
件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；3、因不可
抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，
5、持续关注发行人募集资金的专户
督导发行人及时进行公告；4、对确因市场等客观条
存储、投资项目的实施等承诺事项
件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要
6、持续关注发行人为他人提供担保
求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重等事项，并发表意见大担保行为与保荐机构进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人状况、股权变动和管理状况、市场营的相关信息。
销、核心竞争力以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关
人进行现场检查材料并进行实地专项核查。
1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；2、保荐机构履行保荐职责，
（二）保荐协议对保荐机构的权利、定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需
履行持续督导职责的其他主要约定要的发行人材料；3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会；4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐
（三）发行人和其他中介机构配合保职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各荐机构履行保荐职责的相关约定种资料；协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所
（四）其他安排的各项要求对发行人实施持续督导。
九、保荐机构关于本项目的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问
3-3-18保荐人出具的上市保荐书题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次当升科技向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为当升科技本
次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-3-19保荐人出具的上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
周宁
保荐代表人签名：
张子航曾诚
内核负责人签名：
林煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青中信建投证券股份有限公司
2021年11月30日
3-3-20