中创环保:关于公司对外投资暨签署增资协议的公告

证券代码：300056证券简称：中创环保公告编号：2021-131
厦门中创环保科技股份有限公司
关于公司对外投资暨签署增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门中创环保科技股份有限公司〔简称“公司”〕于2021年11月29日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于对外投资暨签署增资协议的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
（一）交易的基本情况
基于公司未来战略布局及业务发展规划，公司与苏州顺惠有色金属制品有限公司（以下简称“苏州顺惠”）于近日签署了《增资协议》。根据坤元资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日出具的坤元评报〔2021〕761号《资产评估报告》，截止评估基准日，苏州顺惠经评估的净资产价值为18010万元，经双方协商，增资价格参照净资产估值最终按18000万元确认。根据《增资协议》约定，公司拟以自有资金向苏州顺惠增资10125万元，本次增资完成后，公司取得苏州顺惠36%股权。
本次增资前股权结构：
股东名称出资方式持股比例
上海群生实业集团有限公司货币资金70%
刘时杰货币资金16.39%
厦门琛昊科技有限公司货币资金11.4583%胡科东货币资金2.1517%
本次增资完成后股权结构：
股东名称出资方式持股比例
上海群生实业集团有限公司货币资金44.8%
厦门中创环保科技股份有限公司货币资金36%
刘时杰货币资金10.4896%
厦门琛昊科技有限公司货币资金7.3333%
胡科东货币资金1.3771%
（二）审议情况
2021年11月29日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于对外投资暨签署增资协议的议案》，独立董事亦对该事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、增资对象基本情况
1、公司名称：苏州顺惠有色金属制品有限公司
2、统一社会信用代码：91320585608270199R
3、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4、法定代表人：孟令圣
5、注册资本：705万美元
6、成立日期：1993年12月28日
7、营业期限自：1993年12月28日至2043年12月27日
8、住所：太仓市沙溪镇岳王区9、经营范围：可再生有色金属的整理、加工及其制品和发动机火芯塞的生产；
处置、利用环氧树脂粉末[HW13(265-101-13、900-451-13）]，表面处理废物（HW17）（包括表面处理及其金属回收过程中产生的含重金属的槽渣、污泥等），油/水、烃/水混合物或乳化液（HW09），含氰镀金废液[HW33(336-104-33、900-028-33、
900-029-33)]，含铜镍的无氰电镀废液（ HW17），处理废电路板及边角料
[HW49(900-045-49)]（危险废物按《危险废物经营许可证》核准的范围经营）；复
合材料标准砖、多孔砖和砌块及混凝土多孔砖、空心砖的生产，销售公司自产产品；从事本公司生产的同类商品及银、铟、铂、钯、铑、钌、铱、钴等贵金属和
有色金属、纸浆、金属制品、橡胶制品、燃料油（不含危险品）、化工原料及产品（不含危险品）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权架构图：
上海群生实业集团有限公司厦门琛昊科技有限公司刘时杰胡科东
〔持股70%〕（持股11.4583%）（持股16.39%）（持股2.1517%）苏州顺惠有色金属制品有限公司（增资完成前）
11、最近一年又一期财务情况：
（单位：元）
2021年9月30日2020年12月31日
主要财务情况指标（经审计）（经审计)资产总额140227865.3358839522.46
负债总额228563146.22127865856.58
其中：银行贷款总额80118950.7894142323.28
流动负债总额228036092.0681799116.86
净资产-88335280.89-69026334.12营业收入5441081.77827708.16
利润总额-19308946.77-34113087.73
净利润-19308946.77-34113087.73
经营性现金流量净额-20949163.05-30440663.39经查，苏州顺惠有色金属制品有限公司不是失信被执行人。
三、《增资协议》的主要内容甲方（新股东/增资方）：厦门中创环保科技股份有限公司乙方（目标公司）：苏州顺惠有色金属制品有限公司
一、增资方案：本次增资价格参照乙方经评估的净资产价格确定。具体为：根据
坤元资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日出具的坤元评报〔2021〕761
号《资产评估报告》，截止评估基准日，乙方经评估的净资产价值为人民币18010万元，经甲乙协商增资价格参照净资产估值最终按人民币18000万元确认。甲方本次增资，取得乙方增资后36%的股权。
二、增资款的支付及变更登记：甲方应在本协议签订并生效及前述第三条增资先决条件满足后的十个工作日内将本协议项下的增资款人民币10125万元分次转入目标公司账户。该增资款项优先用于乙方支付甲方尚未结算的总包工程款人民币8195.70万元，乙方应于收到增资款当日转入甲方收款账户直至支付完毕
8195.70万元。甲方自交割日起即成为乙方股东，根据《公司法》、公司章程及
本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。
三、增资后的公司治理：本次增资后的乙方董事会由3名董事组成，其中甲方委派1名，原股东共同委派2名。董事长应由甲方委派的董事担任；本次增资后，乙方监事会由1名监事组成，由甲方提名的人员担任；本次增资后，乙方总经理由甲方委派人选担任。
四、违约责任：甲方未能按照本协议的约定按期支付增资款的，每延迟一日，应
按延迟金额同期贷款市场报价利率的标准向乙方支付违约金；乙方未能履行本协议第4.2条、4.3条的约定的，则每延迟一日，应按增资总金额的同期贷款市场报价利率的标准向甲方支付违约金；如乙方、原股东单独或共同的违反本协议项
下的承诺保证义务的，则乙方及原股东应当立即自负费用采取一切措施弥补损害并消除不利影响，同时应当连带的承担相当于损害金额30%的违约金。
五：生效条件：本合同经各方签字或盖章后成立，自乙方股东会及甲方股东大会通过本次增资决议后生效。
四、本次交易对公司的影响
苏州顺惠持有20万吨危废经营许可证，主要业务为无害化、资源化利用工业危险废物处置。公司此次向苏州顺惠增资，看好其业务发展，有利于公司危废处置业务发展，符合公司危废资源化的业务方向，有利于公司长远利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易尚需提交股东大会审议，增资的登记变更事项尚需工商管理等有关部门的批准。苏州顺惠在未来经营过程中依然可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议
2、第五届监事会第四次会议决议
3、《增资协议》特此公告。
厦门中创环保科技股份有限公司董事会
二〇二一年十一月三十日