安硕信息:法律意见书

上海君澜律师事务所
关于上海安硕信息技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第一期解除限售、调整回购价格及回购注销部
分限制性股票相关事项的法律意见书
二〇二一年十一月二十九日释义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
安硕信息/公司指上海安硕信息技术股份有限公司
《激励计划》指《关于公司及其摘要的议案》本次激励计划指安硕信息2020年限制性股票激励计划
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》董事会指安硕信息董事会监事会指安硕信息监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本所指上海君澜律师事务所致:上海安硕信息技术股份有限公司
上海君澜律师事务所接受上海安硕信息技术股份有限公司的委托，就本次解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书本所律师审阅了《激励计划》、董事会决议、监事会决
议、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具本所律师特作如下声明:
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》发表法律意见。
2、本所及本所律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整所发表的结论意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
3、安硕信息已保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的无任何重大遗漏及误导性陈述其所提供的复印件与原件具有一致性。安硕信息将承担因相关事实、陈述、材料、文件及证言的真实性和/或其任何遗漏和/或误导性陈述而引致的一切责任。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实本
所律师依赖公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售、调整回购价
格及回购注销部分限制性股票所必备的法定文件随其他材料一同提交深交所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神本所律师对安硕信息提供的本次解除限售的相关文件和事实进行了核查和验证现出具法律意见如下:
一、本次激励计划的批准与授权经核查，截至本《法律意见书》出具之日，安硕信息实施本次激励计划已履行的法定程序如下：
1、2020年8月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2020年8月26日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司
的议案》等议案。
3、2020年8月27日至2020年9月6日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月7日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年9月11日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年9月11日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020年11月12日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票的上市日期为2020年11月16日。
二、关于本次解除限售
（一）本次解除限售的批准2021年11月29日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
2021年11月29日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
2021年11月29日，公司独立董事对第四届董事会第十次会议审议的《关于公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表了独立意见。独立董事认为：公司本次解除限售事项，符合公司《激励计划》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；我们对激励对象名单进行了核查，认为412名激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司《激励计划》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
本所律师认为安硕信息就本次解除限售已获得必要的批准和授权符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（二）关于解除限售条件成就的说明
1、限售期届满
根据公司《激励计划》，2020年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止。公司2020年限制性股票激励计划限制性股票的登记完成日期为2020年11月16日，第一个限售期将于2021年11月15日届满，第一个解除限售期为2021年11月16日-2022年11月15日。
2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成日和第一个解
除限售日之间满足12个月间隔的要求。
2、本次激励计划解除限售条件成就
根据《激励计划》，并经查验安硕信息本次解除限售的条件满足情况如下:
（1）截至本法律意见书出具日公司未发生以下任一情形:
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）截至本法律意见书出具日激励对象未发生以下任一情形:
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（3）满足公司层面业绩考核要求
根据《激励计划》，公司业绩需满足如下条件：以2019年净利润为基数，
2020-2022年净利润增长率分别不低于70%、125%、140%。“净利润”、“净利润增长率”以不计算股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
根据大信会计师事务所出具的2019年度、2020年度《审计报告》（大信审字[2020]第4-00299号、大信审字[2021]第4-00344号），经本所律师核查，公司2019年归属上市公司股东的净利润为31086582.21元，2020年归属上市公司股东的净利润为61223443.51元，不计算股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润为69022746.77元，较2019年增长122.03%，满足解除限售条件。
（4）满足个人层面绩效考核要求
根据《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。具体如下：
个人绩效评价结 A- B- C- E-
D-欠佳果优秀良好合格不合格个人层面解除限50%（无财务目标售（董事、高级
100%100%100%的）；50%-90%0%
管理人员、中层（有财务目标的）管理人员）个人层面解除限
售（核心技术（业务）人员以
100%100%100%50%0
及董事会认为需要进行激励的其他员工）
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
当董事、高级管理人员、中层管理人员因其所负责/归属的部门当年未完成财务
目标而导致个人绩效评价结果为 D档欠佳时，根据当年部门财务表现处于财务目标指标区间（触发值、目标值）的位置，在50%-90%之间计算个人层面解除限售比例：个人层面解除限售比例=50%+[40%*（当年财务表现-触发值）/(目标值-触
发值)]
根据公司薪酬与考核委员会决议，本次激励计划实际授予的448名激励对象中有36名激励对象因已离职，不再具备激励资格；16名激励对象个人年度绩效考核结果未达标不符合全部解除限售的条件。
本所律师认为，《激励计划》设定的2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事宜已履行必要的审议程序，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
（三）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》及相关规定，2020年限制性股票激励计划限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计412人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为999050股，占公司目前股份总数的0.71%。具体如下：
剩余未解除限本次可解除限售获授的限制性股票售的限制性股姓名职务限制性股票数量数量（万股）票数量（万（万股）
股）
张怀董事82.45.6
董事、副总经
魏治毅82.45.6理
黄荣南副总经理82.45.6
董事、财务负责
王和忠82.45.6
人、董事会秘书中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要
324.975090.3050234.6700
激励的其他员工（共408人）
合计356.975099.9050257.0700
注：公司原激励对象有36人因离职导致不符合解除限售条件，公司后续将对其所获授的限制性股票进行回购注销。
综上，本次实际可解除限售的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他员工由448人减少至412人，第一类限制性股票第一个解除限售期符合条件的限制性股票的激励对象人数由
448名变为412名。（四）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
公司原激励对象36人因离职导致不符合激励条件，16人因个人年度考核未达标不符合全部解除限售的条件。公司决定回购注销其部分/全部已授予但尚未解除限售的限制性股票合计213975股，目前尚未完成回购注销。
因上述事项，公司本次申请第一个解除限售期符合条件的限制性股票的激励对象人数由448名变为412名。
本所律师认为，根据公司的说明，除上述事项外，本次实施的激励计划相关内容与公司2020年第一次股东大会审议通过的激励计划无差异。
（五）激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
综上，本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票
的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、关于调整激励计划回购价格
（一）本次调整回购价格的批准2021年11月29日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
根据《上海安硕信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由10.60元/股调整为10.40元/股。
2021年11月29日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。监事会认为公司董事会本次对限制性股票回购价格的调整方法及调整程序，均符合《管理办法》及《激励计划》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由10.60元/股调整为10.40元/股。
2021年11月29日，公司独立董事就公司第四届董事会第十次会议审议的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》发表了独立意见。独立董事认为：公司董事会本次对2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》及《激励计划》的规定审议程序合法、合规。我们同意董事会对本次激励计划限制性股票首次授予部分回购价格进行调整。
（二）本次调整事由和调整方法
1、调整事由2021年5月18日公司2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，公司2020年年度利润分配预案为：以截至2020年12月31日的公司总股本141009750.00股为基数，向全体股东每10股分配现金股利2元（税前），合计分配现金股利28201950.00元，不送红股，资本公积不转增股本。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为46.06%。
根据公司《激励计划》的规定和2020年第二次临时股东大会的授权，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，调整方法如下：P=P0/（1+n）。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；若公司发生派息事项，调整方法如下：P=P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。
（1）2020年度利润分派调整
P1=P0-V=10.60-0.20=10.40元/股综上，本次第一类限制性股票回购价格为10.40元/股，回购数量为213975股，并承担同期银行定期存款利息，回购资金为公司自有资金。
本所律师认为，本次对2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
四、本次回购注销部分限制性股票
(一)本次回购注销的批准2021年11月29日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。董事会认为：鉴于公司本激励计划授予的激励对象中36人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，16人因个人业绩考核未达标。董事会同意对前述激励对象部分/全部已获授但尚未解除限售的共计213975股限制性股票以
10.40元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。
2021年11月29日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。监事会认为：认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，激励对象中36人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，16人因个人年度绩效考核未达标。监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票213975股，回购价格为10.40元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
2021年11月29日，公司独立董事就公司第四届董事会第十次会议审议的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》发表了独立意见。独立董事认为：鉴于公司《激励计划》中
36名激励对象因个人原因已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，以上36
人已不具备激励对象资格，16人因个人年度绩效考核未达标，故公司决定对该
52名激励对象部分/全部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计213975股进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意回购注销上述52人已获授但尚未解除限售的213975股限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的基本情况
1、本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》相关规定以及2020年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予的激励对象中36人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，16人因个人年度绩效考核未达标。公司拟向上述52名激励对象回购部分/全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购股份的种类和数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占
总股本的比例本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计
213975股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为5.99%，占回购前公司
总股本的比例为0.15%。
3、回购价格及定价依据
本次回购注销的价格为10.40元/股，系根据《激励计划》的相关规定确定。
4、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，并承担银行同期存款利息成本。
（三）本次回购注销完成后公司股权分布仍具备上市条件预计回购前后公司股权结构的变动情况表（单位：股）本次变动前本次变动后类别本次增减数量数量比例数量比例
有限售条件股份1565349311.10%-2139751543951810.97%
无限售条件股份12535625788.90%012535625789.03%
总计141009750100%-213975140795775100.00%综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、数量符合《激励计划》的相关规定。
五、结论性意见综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具日公司2020年限制性股
票激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售事宜已履行必要的审议程序，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次对2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调
整已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次调整回购价格的事由和方法符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股
票已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务。
本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文，下接签字页）