盘江股份:贵州盘江精煤股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于《关于请做好贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

贵州盘江精煤股份有限公司、中信建投证券股份
有限公司关于《关于请做好贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的
函》的回复
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“盘江股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同中信建投证
券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“大信”）、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）就告知函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会告知函的要求提供了书面回复，具体内容如下。
（如无特别说明，本回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票并上市之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。）本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
21、关于资金占用。据申报材料申请人大股东盘江控股于2019年1月通过
股权划转持有申请人参股企业松河煤业35%股权，同时通过盘江电投持有松河煤业10%股权；其后盘江控股通过收购和划转方式增持松河煤业股权，目前直接持有松河煤业55%股权。2020年8月，松河煤业与申请人签署《托管协议》，将其煤矿安全、生产、建设、经营等业务全部委托给申请人管理。报告期各期末，申请人对松河煤业应收账款余额分别为9870.01万元、13009.59万元、
18375.34万元、20916.27万元，主要为对松河煤业的材料设备及租赁费用；报告期内，申请人与松河煤业存在预付款采购，截至2021年3月末，申请人向松河煤业预付账款余额为2083.58万元。2018年4月至2019年12月间，申请人累计向松河煤业提供1.7亿元委托贷款。
请申请人进一步说明：
（1）报告期松河煤业的股权结构变化情况；（2）以租赁方式向松河煤业提
供材料设备的具体情况，各期末租赁材料设备的原值和净值，相关材料设备的采购是否以提供给松河煤业为目的；（3）向松河煤业销售的材料设备情况，以及相关交易的原因及合理性，相关材料设备的采购是否以转销给松河煤业为目
的；（4）向松河煤业销售款项及租赁费用的回款情况及回款风险，相关款项未
计提减值准备的合规性，应收账款账龄较长且金额持续增加的原因及合理性；
（5）列表说明报告期向松河煤业的采购额和预付款发生金额的明细，2019年以
来各月末向松河煤业预付账款的余额及各月发生额情况，预付款支付是否与合同约定一致，申请人向松河煤业采购煤炭的预付款相关约定是否与销售煤炭时的预收款相关约定存在重大差异；（6）采用预付款方式向松河煤业采购的原因
及商业合理性，是否符合行业惯例，是否履行了相应的审批程序；（7）结合预付货款后申请人从松河煤业提货情况进一步说明业务真实性，是否存在非经营性资金占用情况；（8）在有财务公司的情况下，申请人与关联方松河煤业发生委托贷款交易的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用；（9）结合上述情况，分析相关关联交易是否具备商业合理性，申请人是否存在以经营往来名义为大股东代垫成本费用和提供资金的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）3等相关监管要求，公司相关内控制度是否健全并有效执行，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项所述的情形。
请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期松河煤业的股权结构变化情况
根据松河煤业提供的报告期内其历次股权结构变化的相关协议、股东会决议
文件、国资部门的批复文件、公司章程等文件，报告期内，松河煤业股权结构变化情况如下：
2018年初，松河煤业的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例贵州首钢产业投资有限公司（以下简称
122487.535%“首钢投资”，已于2021年2月注销）
2盘江股份22487.535%
3南京钢铁联合有限公司642510%贵州盘江电投发电有限公司（曾用名：贵
4州黔桂发电有限责任公司；以下简称“盘642510%江发电”）贵州乌江能源投资有限公司（曾用名：贵
5642510%
州产业投资（集团）有限责任公司）
合计64250100%
1、2018年12月股权划转
2017年11月9日，松河煤业召开2017年第一次临时股东会并形成决议，
同意首钢投资将其持有的松河煤业35%股权无偿转让给盘江控股。
2018年2月28日，首钢投资与盘江控股签订《国有股权无偿划转协议》。
2018年6月15日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意首钢集团有限公司所属企业产权无偿划转的批复》（京国资产权[2018]65号），同意首钢投资将其所持有的松河煤业35%股权无偿划转至盘江控股。
2018年7月30日，贵州省国资委出具《省国资委关于盘江控股集团无偿受让贵州首钢投资公司所持首黔公司和松河煤业股权的批复》（黔国资复产权[2018]78号），同意盘江控股无偿受让首钢投资所持有松河煤业35%股权。
42018年12月25日，松河煤业完成本次股权划转的工商变更登记手续。本
次股权划转完成后，松河煤业的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1盘江控股22487.535%
2盘江股份22487.535%
3南京钢铁联合有限公司642510%
4盘江发电642510%
5贵州乌江能源投资有限公司642510%
合计64250100%
2、2020年3月股权转让2019年12月31日，南京钢铁联合有限公司与盘江控股签订《股权转让协议》，约定将南京钢铁联合有限公司所持有松河煤业10%股权转让给盘江控股。
2020年1月22日，松河煤业召开2020年第二次临时股东会并形成决议，
同意南京钢铁联合有限公司将其持有的松河煤业10%股权转让给盘江控股。
2020年3月2日，松河煤业完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，松河煤业的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1盘江控股28912.545%
2盘江股份22487.535%
3盘江发电642510%
4贵州乌江能源投资有限公司642510%
合计64250100%
3、2020年12月股权划转2020年11月2日，贵州省国资委出具《省国资关于贵州盘江投资控股（集团）有限公司无偿划入贵州乌江能源投资有限公司所持贵州松河煤业发展有限公司10%股权有关事宜的批复》（黔国资复产权[2020]93号），同意盘江控股无偿划入贵州乌江能源投资有限公司所持松河煤业10%股权。
2020年11月19日，松河煤业召开2020年第七次临时股东会并形成决议，
同意贵州乌江能源投资有限公司将其持有松河煤业10%股权无偿转让给盘江控股。
2020年11月，贵州乌江能源投资有限公司与盘江控股签订《国有股权无偿划转协议》。
2020年12月17日，松河煤业完成本次股权划转的工商变更登记手续。本
次股权划转完成后，松河煤业的股东及股权结构如下：
5序号股东名称出资额（万元）持股比例
1盘江控股35337.555%
2盘江股份22487.535%
3盘江发电642510%
合计64250100%
除前述股东及股权结构变化情况外，松河煤业报告期内未发生其他股东及股权结构变化。
根据松河煤业与发行人签署《委托管理协议》、《托管协议》，报告期内，松河煤业将其煤矿生产、建设、经营等业务委托给发行人管理。
二、以租赁方式向松河煤业提供材料设备的具体情况，各期末租赁材料设
备的原值和净值，相关材料设备的采购是否以提供给松河煤业为目的盘江股份主营煤炭的开采、洗选加工和销售以及电力的生产和销售，发行人下属矿山开采需要各类样式的采掘设备，由于不同的开采条件和煤层赋存状况，需要使用不同的采掘设备。
为促进煤炭工业集约化生产，提高资产使用价值和使用效率，发行人于2011年12月9日设立全资子公司盘江矿机，盘江矿机购买及从外部租入的材料设备，发行人暂时闲置的材料设备由盘江矿机统筹安排后租赁给需要材料设备的煤矿，进而提高资产的使用价值。
盘江矿机对松河煤业出租的设备主要包括采煤机、刮板机、支架、掘进机、
转载机、破碎机等煤炭开采过程中所需的设备。截至2018年末、2019年末、2020年末、2021年9月末盘江矿机出租给松河煤业的设备原值合计分别为8804.50
万元、6721.05万元、6910.70万元及10412.42万元，净值合计分别为1492.43万元、591.32万元、846.96万元、1034.38万元，盘江矿机出租设备净值相对较小主要因为部分设备已提足折旧，另外发行人提取的安全生产费取得的固定资产按照规定在取得后就全额计提折旧，因此相关设备净值较小。
报告期内盘江矿机向松河煤业出租资产的收入占盘江矿机租赁资产收入的
比例相对较小，盘江矿机的材料设备不是专门用于松河煤业。此外，松河煤业租赁的设备，随着松河煤业的生产任务和开采条件不同而不断变化。
综上所述，松河煤业系盘江矿机租赁业务的客户之一，松河煤业承租的设备随着其生产任务和开采条件不同而不断变化。发行人不存在相关材料设备专门以
6提供给松河煤业为目的的情形。
三、向松河煤业销售的材料设备情况，以及相关交易的原因及合理性，相关材料设备的采购是否以转销给松河煤业为目的
根据发行人与松河煤业签署的《委托管理协议》《托管协议》，松河煤业将其煤矿生产、建设、经营等业务委托给发行人管理。为发挥集中采购的成本优势，降低营业成本，发行人建立了母公司统一采购为主、分子公司（含托管企业）自行采购为辅的物资采购管理模式。对于纳入发行人采购目录范围内的产品，由发行人集中采购，然后销售给下属分子公司。
2018年、2019年、2020年、2021年1-9月，盘江股份向松河煤业关联销售
金额分别为4869.81万元、4772.59万元、5379.58万元、6153.11万元，发行人向松河煤业的关联销售主要包括材料销售、设备租赁费、修理费等。材料销售主要为生产经营所需螺旋焊管、中板、槽钢、薄板、介质粉、卡缆、乳化油等。
报告期内发行人向松河煤业的关联销售明细情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年2018年材料销售2859.632575.562236.602071.67
设备租赁2864.702488.262058.341769.89
修理费144.50104.25171.2969.80
制修品149.02136.29170.06146.06
其他135.2675.22136.30812.38
合计6153.115379.584772.594869.81
发行人向松河煤业销售材料、提供设备租赁具有合理性，主要原因如下：
第一、松河煤业生产经营规模较大，每年具有一定的材料、设备需求。2018年、2019年、2020年松河煤业的商品煤产量分别为63.60万吨、71.47万吨、63.64万吨。松河煤业报告期内生产规模较大，因此对材料、设备的耗用较多。
第二、原料统一采购管理的安排。报告期内盘江股份受托管理松河煤业，发行人对松河煤业统一集中管理。发行人采取母公司统一采购为主、分子公司（含托管企业）自行采购为辅的物资采购管理模式，制定了一系列物资采购监督管理制度，建立了物资采购目录。对于采购目录范围内的产品由母公司集中采购。松河煤业生产经营需要的部分材料，由盘江股份集中采购后销售给松河煤业。
第三、原材料集中采购的成本优势。发行人集中采购的材料具有成本优势，也有助于松河煤业降低营业成本。
7综上所述，松河煤业系发行人所托管企业，对于纳入发行人采购目录范围内的产品，由发行人集中采购后销售给松河煤业，发行人报告期内向松河煤业销售材料设备具有合理性，相关材料设备的采购不以专门转销给松河煤业为目的。
四、向松河煤业销售款项及租赁费用的回款情况及回款风险，相关款项未
计提减值准备的合规性，应收账款账龄较长且金额持续增加的原因及合理性
（一）向松河煤业销售款项及租赁费用的回款情况及回款风险
报告期内，盘江股份向松河煤业的材料设备及租赁费用收入及当年度回款情况，如下表所示：
单位：万元报告期销售和租赁金额销售和租赁回款额
2018年4869.81231.26
2019年4772.59224.01
2020年5379.58709.61
2021年1-9月6153.111444.79
报告期内发行人对松河煤业销售和租赁回款小于销售和租赁金额，主要因为松河煤业经营管理尚处于改善过程中，资金周转较为紧张，因此对发行人的销售回款有所滞后。由于报告期内发行人对松河煤业的销售租赁金额大于回款金额，报告期内发行人对松河煤业应收账款呈增长趋势。
考虑到松河煤业为发行人受托管理的公司，在发行人受托管理下经营状况逐步改善，2021年1-9月松河煤业商品煤销量73.56万吨，同比增长51.72%；实现营业总收入67831.75万元，同比增长119.01%；实现净利润6595.73万元，实现扭亏为盈。
随着松河煤业经营状况改善，松河煤业加快对发行人应收账款偿还，截止
2021年11月29日，发行人对松河煤业的应收账款降低至3274.06万元，2021年12月上述款项预计可逐步偿还。同时，2022年发行人对松河煤业日常经营形成债权由松河煤业每月正常支付，保证各月末累计欠款不超过4000万元。
为支持松河煤业优化资产负债结构，进一步释放优质产能、增强发展后劲，助推松河煤业长期稳定运营，盘江煤电集团作为国家出资企业已作出《关于松河煤业申请股东以非公开协议方式增加注册资本金立项的批复》，同意松河煤业采
8用非公开协议方式由原股东同比例增加注册资本金7.35亿元事项进行立项。上
述增资完成后松河煤业的资金状况进一步得到有效改善，也有利于松河煤业偿还公司款项。发行人对关联方松河煤业的应收账款不存在回款风险。
发行人2021年9月末对松河煤业的应收账款占发行人总资产比例为1.22%，占发行人2021年1-9月营业收入比例为3.88%，占比较小，发行人对松河煤业应收账款对发行人经营影响较小。
（二）相关款项未计提减值准备的合规性
公司根据信用风险特征将对松河煤业应收账款划分为“关联方组合”，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，以预计存续期基础计量其预期信用损失。考虑到如下因素，发行人对松河煤业应收账款未计提坏账准备：
第一、松河煤业为盘江控股直接持股55%、发行人持股35%股份并受托管
理的公司，可以有效保证应收账款收回。根据松河煤业与申请人签署《托管协议》，松河煤业将其煤矿生产、建设、经营等业务全部委托给申请人管理，包括松河煤业的煤炭由发行人采购并统一对外销售；发行人对松河煤业日常经营可以实施有效管理。盘江控股作为控股股东大力支持松河煤业发展，盘江控股2019年、2020年、2021年1-9月为松河煤业委托贷款金额分别为51800.00万元、35500.00万
元、51800.00万元。
第二、松河煤业产品品质好，松河煤业生产的精煤为“主焦煤”，产品质量
与价格均高于申请人自产的“1/3焦煤”，产品有良好的市场竞争力，未来具有稳定的经营性现金流流入。2018年、2019年、2020年、2021年1-9月，松河煤业的商品煤产量分别为63.60万吨、71.47万吨、63.64万吨、73.56万吨。
第三、松河煤业在申请人托管下，经营管理不断改善。松河煤业煤炭储量较高，生产的焦煤品质较好。经营情况逐步改善，2021年1-9月松河煤业实现净利润6595.73万元，未来松河煤业盈利能力将逐步提升，发行人对松河煤业的应收账款也会逐步收回。盘江煤电集团作为国家出资企业已作出《关于松河煤业申请股东以非公开协议方式增加注册资本金立项的批复》，同意松河煤业采用非公开协议方式由原股东同比例增加注册资本金7.35亿元事项进行立项，增资完成后
9松河煤业的资金状况将得到有效改善。
因此申请人预计对松河煤业的应收账款回款不存在回款障碍，应收账款回款可控。申请人认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未明显增加，因此未对松河煤业的应收账款计提减值准备。
（三）应收账款账龄较长且金额持续增加的原因及合理性
截至2021年9月末，盘江股份对松河煤业的账龄在3年以内的应收账款占比为92.77%，具体账龄分布如下：
单位：万元账龄账面余额占比
1年以内7111.5129.78%
1－2年8714.2236.49%
2－3年6326.9126.50%
3－4年1453.316.09%
4－5年3.330.01%
5年以上269.891.13%
合计23879.17100.00%
发行人对松河煤业的应收账款账龄相对较长，主要因为松河煤业近年来经营情况尚处于改善过程中，资金周转较为紧张，2018年、2019年、2020年、2021年1-9月回款较小，小于各年度发行人对松河煤业的销售金额，因此发行人对松河煤业的应收账款呈增长趋势。
随着松河煤业经营状况改善，松河煤业加快对发行人应收账款偿还，截止
2021年11月29日，发行人对松河煤业的应收账款降低至3274.06万元，2021年12月上述款项预计可逐步偿还。同时，2022年发行人对松河煤业日常经营形成债权由松河煤业每月正常支付，保证各月末累计欠款不超过4000万元。
为支持松河煤业优化资产负债结构，进一步释放优质产能、增强发展后劲，助推松河煤业长期稳定运营，盘江煤电集团作为国家出资企业已作出《关于松河煤业申请股东以非公开协议方式增加注册资本金立项的批复》，同意松河煤业采用非公开协议方式由原股东同比例增加注册资本金7.35亿元事项进行立项。上述增资完成后松河煤业的资金状况进一步得到有效改善，也有利于松河煤业偿还公司款项。发行人对关联方松河煤业的应收账款不存在回款风险。
10综上，松河煤业的经营状况持续改善，发行人对松河煤业的应收账款不存在
回款风险，截止2021年11月29日，发行人对松河煤业的应收账款降低至3274.06万元，2021年12月上述款项预计可逐步偿还。同时，2022年发行人对松河煤业日常经营形成债权由松河煤业每月正常支付，保证各月末累计欠款不超过4000万元。。发行人对松河煤业应收账款未计提坏账准备具有合理性，随着松河煤业煤炭开采及销售规模持续增加，发行人对松河煤业关联销售增加，发行人对其应收账款增加具有合理性。
五、列表说明报告期向松河煤业的采购额和预付款发生金额的明细，2019年以来各月末向松河煤业预付账款的余额及各月发生额情况，预付款支付是否与合同约定一致，申请人向松河煤业采购煤炭的预付款相关约定是否与销售煤炭时的预收款相关约定存在重大差异
（一）列表说明报告期向松河煤业的采购额和预付款发生金额的明细，2019年以来各月末向松河煤业预付账款的余额及各月发生额情况
发行人向松河煤业的关联采购主要为煤炭采购，另外有零星的租赁和废旧物资采购，2018年、2019年、2020年、2021年1-9月发行人从松河煤业关联采购情况如下：
单位：万元
关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
煤炭38410.6536176.3163284.3959831.26
租赁-315.27104.5157.45
废旧物资--41.46-
关联采购合计38410.6536491.5863430.3659888.71发行人向松河煤业的关联采购主要为煤炭采购。公司目前受托管理松河煤业，松河煤业生产的“主焦煤”可以对公司自产的“1/3焦煤”形成有效补充。基于经营管理需要，公司向其采购煤炭后与公司自产煤炭产品统一对外销售。发行人借助松河煤业主焦煤可以提高产品议价能力，强化市场竞争优势，更有助于发行人实现长期稳固市场份额的战略目标，发行人向其采购煤炭具有合理性和必要性。
2018年以来发行人各月对松河煤业煤炭采购金额、付款额、期末应付账款
余额情况如下：
11单位：万元
时间煤炭采购额（不含税）付款额期末应付账款余额
2018年期初--1280.30
2018年1月5786.805000.00697.14
2018年2月4244.905478.82350.78
2018年3月7162.318500.00496.25
2018年4月6129.338100.00-166.62
2018年5月1767.981930.0063.71
2018年6月3457.323902.95171.25
2018年7月4858.506900.00-984.01
2018年8月7351.747240.00373.71
2018年9月7178.877342.001660.85
2018年10月5717.147629.95939.12
2018年11月3928.325116.79412.94
2018年12月2248.061580.001566.10
注：负数代表期末预付账款，下同单位：万元
时间煤炭采购额（不含税）付款额期末应付账款余额
2019年期初-1566.10
2019年1月1878.593200.00679.22
2019年2月5470.025900.001636.01
2019年3月5719.106483.952217.09
2019年4月6782.469284.001596.26
2019年5月5835.635600.003026.92
2019年6月5062.468200.001314.61
2019年7月5338.896977.461287.99
2019年8月5453.7811239.00-1931.74
2019年9月6492.585700.00413.53
2019年10月6686.467100.001096.57
2019年11月4271.496900.00860.01
2019年12月4292.955803.88547.74
单位：万元
时间煤炭采购额（不含税）付款额期末应付账款余额
2020年期初-547.74
2020年1月4584.916029.00159.98
2020年2月3436.735300.00-807.02
2020年3月3447.604500.00-1169.34
2020年4月2750.964500.00-2277.77
2020年5月2273.661500.00-1101.05
2020年6月1951.883640.00-2459.87
2020年7月3465.534440.00-2398.90
122020年8月4021.494469.38-1284.29
2020年9月2215.626400.00-5180.64
2020年10月2066.904850.00-7428.15
2020年11月3385.154507.80-7653.46
2020年12月2575.88-5351.931048.74
单位：万元
时间煤炭采购额（不含税）付款额期末应付账款余额
2021年期初--1048.74
2021年1月3200.907400.00-2394.02
2021年2月4817.774300.00-799.93
2021年3月2592.704500.00-2083.58
2021年4月4579.153700.00-333.56
2021年5月1918.883600.00-1611.74
2021年6月5514.994781.32-
2021年7月2449.532600.00393.05
2021年8月6349.605000.002944.14
2021年9月6987.156100.004974.47
发行人对松河煤业通常采取先货后款的方式结算，在部分月份发行人存在对松河煤业的预付账款，主要有如下原因：
第一、预付款煤炭采购符合行业惯例，在煤炭需求旺盛时，发行人通过预付账款采购可锁定煤炭供应；
第二、由于松河煤业生产接续尚在完善过程中，部分月份煤炭供货不及时，
供货数量存在一定的波动，使得发行人对松河煤业付款多于松河煤业供货，因此出现期末预付账款。
报告期内各月末预付账款金额较小，发行人各月末预付账款金额通常小于松河煤业次月向发行人的销售额，即预付账款通常在次月即可结算。
报告期内发行人不存在对松河煤业长账龄的预付账款的情形。
（二）预付款支付是否与合同约定一致，申请人向松河煤业采购煤炭的预付款相关约定是否与销售煤炭时的预收款相关约定存在重大差异
根据盘江股份和松河煤业签订的《煤炭供需合同》，双方约定的付款方式为：
根据松河煤业供应情况，发行人可以采用预付款采购，以现汇、承兑汇票支付采购款。因此发行人采用预付账款方式结算与合同约定一致。实际执行中，发行人向松河煤业的预付账款主要于次月结算，不存在长账龄的长期预付款的情形。
13发行人根据客户购买煤种的不同、双方谈判的实际情况与客户约定先款后货、先货后款或分期付款等付款方式。根据发行人与部分客户签订的《煤炭购销合同》等合同，“先款后货，现金、半年以内银行承兑汇票支付货款”系合同约定的客户付款方式之一。
发行人向松河煤业采购煤炭的预付款相关约定与销售煤炭时的预收款相关约定不存在重大差异。
六、采用预付款方式向松河煤业采购的原因及商业合理性，是否符合行业惯例，是否履行了相应的审批程序
（一）采用预付款方式向松河煤业采购的原因及商业合理性
松河煤业生产的精煤为“主焦煤”，是对公司自产的“1/3焦煤”的有效补充。
公司借助松河煤业主焦煤可以提高产品议价能力，强化市场竞争优势，更有助于公司实现长期稳固市场份额的战略目标。发行人采用预付款方式向松河煤业采购主要有如下原因：
第一、煤炭采购中为锁定原料供应，经常会采用预付账款方式结算，采用预付账款方式结算符合行业惯例；
第二、由于松河煤业矿井因地质条件等原因造成开采条件复杂，开采布局及
掘进安排等原因，松河煤业计划生产量与实际产量存在不一致的情况，使得部分月份发行人对松河煤业付款多于松河煤业供货。
（二）是否符合行业惯例发行人通过预付款方式从松河煤业采购煤炭符合行业惯例。报告期内发行人的客户也存在预付账款结算方式从发行人采购煤炭的情形。发行人同行业上市公司与客户也存在预付账款结算方式的情形。发行人同行业上市公司2018年末、
2019年末、2020年末预收款项情况如下表所示：
单位：亿元
2020年度/2020年末2019年度/2019年末2018年度/2018年末
公司名称营业收入预收款项占比营业收入预收款项占比营业收入预收款项占比
山西焦煤337.5713.473.99%329.556.992.12%322.7111.733.63%
郑州煤电27.931.083.88%35.800.912.55%48.100.811.68%
兖州煤业2149.9231.771.48%2006.4727.171.35%1630.0822.081.35%
华阳股份311.8126.308.44%326.5817.855.47%326.8412.463.81%
14盘江股份64.810.871.35%64.580.721.12%60.900.891.46%
安源煤业76.030.791.04%55.540.510.92%50.490.270.53%
淮北矿业522.766.011.15%600.865.450.91%546.876.981.28%
开滦股份181.775.122.82%200.723.081.54%204.604.532.21%
晋控煤业109.053.643.34%113.581.461.28%112.591.050.93%
中国神华2332.6352.562.25%2418.7147.841.98%2641.0134.041.29%
陕西煤业948.6078.878.31%734.0328.603.90%572.2433.235.81%
平煤股份223.979.304.15%236.355.422.29%201.535.792.87%
注：数据来源 wind，预收款项包括预收账款与合同负债如上表所示，发行人同行业上市公司在销售上有一定比例采用预收款项的方式进行结算。松河煤业预收发行人商品煤采购款符合行业惯例，具有合理性。
（三）是否履行了相应的审批程序
发行人采购煤炭属于与日常经营相关的商品购买行为，发行人经营管理层可以根据业务发展的实际情况与交易对方协商确定包括支付方式在内的合同条款
的具体内容，并履行合同审查及签章等程序。
发行人将松河煤业认定为发行人关联方后，发行人向松河煤业采购煤炭已履行关联采购决策程序。发行人于2019年6月27日召开的2018年度股东大会根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定在关联董事、关联股东回避表决
的情况下，审议通过了《关于日常关联交易的议案》，对发行人2018年度发生的日常关联交易进行了确认并对2019年度发生的关联交易进行了预计；发行人于
2020年6月29日召开的2019年度股东大会根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定在关联董事、关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于日常关联交易的议案》，对发行人2019年度发生的日常关联交易进行了确认并对
2020年度发生的关联交易进行了预计；发行人于2021年5月28日召开的2020年度股东大会根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定在关联董事、关
联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于日常关联交易的议案》，对发行人
2020年度发生的日常关联交易进行了确认并对2021年度发生的关联交易进行了预计。
综上所述，发行人向松河煤业采购煤炭属于与日常经营相关的商品购买行为，发行人经营管理层根据业务发展的实际情况与松河煤业协商确定包括支付方式在内的合同条款的具体内容，并履行合同审查及签章等程序。发行人将松河煤业认定为关联方之后已根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定履行了
15关联交易审议程序。
七、结合预付货款后申请人从松河煤业提货情况进一步说明业务真实性，是否存在非经营性资金占用情况
（一）结合预付货款后申请人从松河煤业提货情况进一步说明业务真实性
松河煤业生产经营规模较大，2018年、2019年、2020年松河煤业的商品煤产量分别为63.60万吨、71.47万吨、63.64万吨，发行人从松河煤业的采购量分别为63.60万吨、70.34万吨、59.22万吨。发行人向松河煤业预付货款后，有相应的煤炭采购。
松河煤业生产的商品煤主要满足盘江股份采购需求，报告期内绝大多数情况下松河煤业的单月销售金额大于发行人对其的付款金额，因此各月末发行人形成对松河煤业的应付账款。部分月份由于松河煤业生产接续尚在完善过程中，产量存在一定波动，供货不及时使得发行人对松河煤业付款多于松河煤业供货，因此产生发行人对松河煤业的预付账款。
发行人严格控制对松河煤业预付账款金额，报告期各月末发行人对松河煤业的预付账款金额较小。发行人也严格控制预付账款的结算，发行人对松河煤业的预付账款主要于次月结算，发行人不存在对松河煤业长期预付账款的情形。
因此，发行人对松河煤业的预付账款一般由松河煤业向发行人进行煤炭供货方式结算，并且主要于次月结算，发行人通过预付账款从松河煤业采购煤炭具有业务真实性。
（二）是否存在非经营性资金占用情况
报告期内各月末，发行人对松河煤业的预付账款金额较小，期末发行人存在对松河煤业预付账款，主要因为松河煤业计划生产量与实际产量存在不一致的情况，使得部分月份发行人对松河煤业付款多于松河煤业供货。预付账款金额通常小于松河煤业一个月向发行人的销售额，即预付账款通常在次月即可结清。发行人对松河煤业的采购付款有相应的煤炭销售，业务具有真实性。
根据大信会计师出具的“大信专审字[2019]第20-00012号”“大信专审字[2020]第20-00004号”“大信专审字[2021]第11-10003号”《贵州盘江精煤股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，截止2018年末、2019年末、
162020年末，发行人对松河煤业的应收账款、预付账款等均属于经营性往来。
发行人对松河煤业的预付账款属于正常生产经营过程的经营性资金往来，不存在非经营性资金占用情况。
八、在有财务公司的情况下，申请人与关联方松河煤业发生委托贷款交易
的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用
（一）松河煤业属于发行人参股公司，发行人对其提供委托贷款是为支持其业务发展
发行人对松河煤业的委托贷款情况如下：
单位：万元关联方委托贷款金额起始日到期日
松河煤业2000.002018.04.182019.04.17
松河煤业2000.002018.05.182019.05.17
松河煤业2000.002018.06.202019.06.19
松河煤业5000.002018.12.132019.12.12
松河煤业6000.002018.12.202019.12.19
合计17000.00发行人对松河煤业的委托贷款发生于2018年4月至2018年12月。2018年松河煤业属于发行人参股的公司，盘江控股未控股松河煤业。因此，发行人2018年对松河煤业委托贷款时，松河煤业属于发行人参股公司，发行人对其提供委托贷款是为支持其业务发展，不属于发行人拆借资金给控股股东使用的情形。
发行人第五届董事会第三次会议于2018年4月25日审议通过了《关于为控（参）股公司提供委托贷款的议案》，为提升发行人资金使用效益，支持控（参）股公司生产经营，降低其融资成本，提高贵公司整体经济效益，根据控（参）股公司2018年的融资需求，发行人拟通过金融机构向松河煤业发放3.5亿元以内委托贷款，委托贷款期限不超过一年，利率不低于银行同期贷款利率。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为该交易事项公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形。因此，发行人对参股公司松河煤业的委托贷款履行了内部决策程序。
（二）发行人2018年对松河煤业的委托贷款均于一年内收回
172018年12月，盘江控股直接持股松河煤业35%股权，2019年开始发行人未
新增对松河煤业的委托贷款。发行人2018年对松河煤业的委托贷款均按照约定于一年内收回，即截止2019年末上述委托贷款全部收回。
综上所述，2018年发行人对松河煤业的委托贷款具有合理性，上述委托贷款全部于2019年收回，上述委托贷款不构成非经营性资金占用的情形。
（三）盘江股份对松河煤业的委托贷款不属于非经营性资金占用
发行人2018年对松河煤业委托贷款时，松河煤业不是盘江煤电集团控制的企业。参照前述委托贷款行为发生时适用的上海证券交易所《上市公司2011年年度报告信息披露工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》1（生效时间：2012年1月17日，废止时间：2021年1月
22日，以下简称《备忘录第三号》”），“非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大
股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。
大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东
或实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企业，但不含上市公司以及上市公司控制的企业。公司对非经营性资金占用计提的减值准备或核销的金额，不应当从期末占用余额中扣除。”鉴于发行人向松河煤业提供委托贷款时，松河煤业系发行人的参股公司，不属于《备忘录第三号》所认定的“大股东及其附属企业”，且发行人为松河煤业提供委托贷款时已根据公司章程的规定履行了董事会决议程序，独立董事就此发表了肯定性独立意见，松河煤业已按期归还了委托贷款。因此，该事项不属于《备
忘录第三号》所规定的“非经营性资金占用”。
（四）盘江控股、盘江财务公司报告期内均为松河煤业提供贷款
2018年上述委托贷款发生时，松河煤业为盘江股份参股的公司，并且生产
经营处于改善过程中，为支持其业务发展，盘江财务公司报告期内均为松河煤业
1该法规被《关于上海证券交易所废止部分业务规则和业务指南与流程（第十五批）的公告》（2021年1月22日发布并实施）废止。
18提供贷款，盘江控股从2019年开始也为松河煤业提供委托贷款。
1、报告期内松河煤业从盘江财务公司的借款情况如下：
单位：万元项目借入金额归还金额
2018年10000.0010000.00
2019年10000.0010000.00
2020年10000.0010000.00
2021年1-9月10000.0010000.00
2、报告期内松河煤业从盘江控股的借款情况如下：
单位：万元项目借入金额归还金额
2018年--
2019年51800.00-
2020年35500.0032300.00
2021年1-9月51800.0047800.00
2018年松河煤业是公司的参股公司和受托管理的企业，2018年盘江财务公
司也同步为其提供借款。2018年12月开始松河煤业成为盘江控股直接持股35%的企业，2019年开始盘江控股也为松河煤业提供委托贷款。
截止2021年9月末，盘江控股向松河公司提供的委托贷款余额5.9亿元，盘江财务公司为松河公司提供的经营贷款余额1亿元。盘江控股、盘江财务公司、发行人通过委托贷款等方式支持松河煤业业务发展，是满足松河煤业生产及业务发展经营的正常资金需求，同时也有利于提升资金使用效益。发行人为松河煤业的上述委托贷款期限不超过一年，利率不低于银行同期贷款利率。
九、结合上述情况，分析相关关联交易是否具备商业合理性，申请人是否存在以经营往来名义为大股东代垫成本费用和提供资金的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）等相关监管要求公司相关内控制度是否健全并有效执行，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项所述的情形。
（一）结合上述情况，分析相关关联交易是否具备商业合理性
1、关联销售合理性
盘江股份受托管理松河煤业，发行人对松河煤业统一集中管理。发行人采取母公司统一采购为主、分子公司自行采购为辅的物资采购管理模式。对于松河煤19业生产经营需要的材料设备，由盘江股份集中采购后销售给松河煤业，报告期内，
发行人向松河煤业销售或以租赁方式向松河煤业提供材料设备，向松河煤业采购煤炭等关联交易具备商业合理性。发行人设有专门从事设备租赁业务的子公司盘江矿机，报告期内发行人对松河煤业提供设备租赁具有合理性，不存在专门采购设备向松河煤业提供租赁的情形。
2、关联采购合理性
公司向松河煤业采购煤炭，是由于公司受托管理松河煤业，基于经营管理需要，公司向其采购煤炭后，与公司自产煤炭产品统一对外销售。公司向其采购煤炭具有合理性和必要性。发行人向松河煤业采购煤炭的预付款支付方式与合同约定一致，与发行人向其他客户销售煤炭时的预收款相关约定不存在重大差异，亦符合行业惯例，预付货款后的煤炭采购业务具有真实性，不存在非经营性资金占用情况，大信会计师已出具《贵州盘江精煤股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，确认截止2018年末、2019年末、2020年末，发行人对松河煤业的应收账款、预付账款等均属于经营性往来。
3、委托贷款合理性
发行人曾于2018年向松河煤业提供委托贷款，鉴于发行人向松河煤业提供委托贷款时，松河煤业系发行人的联营企业，不属于《备忘录第三号》所认定的“大股东及其附属企业”，且发行人为松河煤业提供委托贷款时已根据公司章程的规定履行了董事会决议程序，独立董事就此发表了肯定性独立意见。松河煤业已于2019年按期归还了委托贷款，该事项不构成非经营性资金占用。发行人已根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定公告了大信会计师出具的《贵州盘江精煤股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，对发行人向松河煤业提供委托贷款构成“投资性往来”的情况予以披露。
（二）申请人是否存在以经营往来名义为大股东代垫成本费用和提供资金的情形发行人向松河煤业销售材料和租赁设备产生的应收账款账龄主要在3年以内。松河煤业经营情况逐步改善，2021年1-9月松河煤业商品煤销量73.56万吨，较上年同期增长51.72%；实现营业总收入67831.75万元，较上年同期增长
20119.01%；实现净利润6595.73万元，实现扭亏为盈。随着松河煤业经营状况改善，松河煤业加快对发行人应收账款偿还，截止2021年11月29日，发行人对松河煤业的应收账款降低至3274.06万元，2021年12月上述款项预计可逐步偿还。同时，2022年发行人对松河煤业日常经营形成债权由松河煤业每月正常支付，保证各月末累计欠款不超过4000万元。
为了降低松河煤业债务规模、优化资产负债结构，进一步释放优质产能，增强发展后劲，助推松河煤业长期稳定运营，盘江煤电集团作为国家出资企业已作出《关于松河煤业申请股东以非公开协议方式增加注册资本金立项的批复》，同意松河煤业采用非公开协议方式由原股东同比例增加注册资本金7.35亿元事项
进行立项，上述增资完成后松河煤业的资金状况得到有效改善。发行人对关联方松河煤业的应收账款不存在回款风险。
发行人通过预付账款向松河煤业采购符合行业规律，发行人严格控制预付账款的结算，发行人对松河煤业的预付账款主要于次月结算，发行人不存在对松河煤业长期预付账款的情形。
因此，发行人与松河煤业的应收账款、预付账款产生的往来款项均为正常经营业务产生，发行人不存在以经营往来名义为大股东代垫成本费用和提供资金的情形。
（三）是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）等相关监管要求，公司相关内控制度是否健全并有效执行，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第二项所述的情形。
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定：（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2.通过
银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3.委托控股股东及其他关联方进
行投资活动；4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
21票；5.代控股股东及其他关联方偿还债务；6.中国证监会认定的其他方式；（三）
注册会计师在为上市公司年度报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方资金占用的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项规定：上市公司存在下列
情形之一的，不得非公开发行股票：上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年、2019年、2020年《贵州盘江精煤股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告（大信专审字[2019]第20-00012号）、（大信专审字[2020]第20-00004号）、（大信专审字[2021]第11-10003号），截止2018年末、2019年末、2020年末发行人对松河煤业的应收账款均属于经营性往来。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年、2019年、2020年《贵州盘江精煤股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2019]第20-00029号）、（大信审字[2020]第20-00003号）、（大信审字[2021]第11-10003号），盘江股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人建立了完善的生产经营和资金管理的内部控制，并且内部控制执行有效。
松河煤业为发行人受托管理的公司，报告期内，发行人向松河煤业销售或以租赁方式向松河煤业提供材料设备，向松河煤业采购煤炭等关联交易具备商业合理性。发行人向松河煤业采购煤炭的预付款支付方式与合同约定一致，与发行人向其他客户销售煤炭时的预收款相关约定不存在重大差异，亦符合行业惯例，预付货款后的煤炭采购业务具有真实性，发行人与松河煤业基于采购、销售、租赁等正常商业活动形成经营性资金往来，不存在以经营往来名义为大股东代垫成本费用和提供资金的情形。发行人曾于2018年向松河煤业提供委托贷款，鉴于发行人向松河煤业提供委托贷款时，松河煤业系发行人的联营企业，不属于《备忘
录第三号》所认定的“大股东及其附属企业”，且发行人为松河煤业提供委托贷
款时已根据公司章程的规定履行了董事会决议程序，独立董事就此发表了肯定性
22独立意见，松河煤业已于2019年按期归还了委托贷款，该事项不构成非经营性资金占用。发行人已根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定公告了大信会计师所出具的控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告，对发行人向松河煤业提供委托贷款构成“投资性往来”的情况予以披露。根据大信会计师出具的“大信审字[2019]第20-00029号”“大信审字[2020]第20-00003号”“大信审字[2021]第11-10003号”《贵州盘江精煤股份有限公司内控审计报告》，截止2018年末、2019年末、2020年末，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人与松河煤业相关关联交易具备商业合理性；发行人与松河煤业基于采购、销售、租赁等正常商业活动形成经营性资金往来，发行人不存在以经营往来名义为大股东代垫成本费用和提供资金的情形；发行人曾于2018年向松河煤业提供委托贷款，鉴于发行人向松河煤业提供委托贷款时，松河煤业系发行人的联营企业，不属于《备忘录第三号》所认定的“大股东及其附属企业”，且发行人为松河煤业提供委托贷款时已根据公司章程的规定履行了董事会决议程序，独立董事就此发表了肯定性独立意见，松河煤业已于2019年按期归还了委托贷款，该事项不构成非经营性资金占用。发行人已根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定公告了大信
会计师所出具的控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告，对发行人向松河煤业提供委托贷款构成“投资性往来”的情况予以披露。大信会计师已出具内控审计报告，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。截至本告知函回复出具日，发行人不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定的发行人不得非公开发行股票的情形。
十、核查程序及核查意见
保荐机构和申请人会计师、律师执行了以下核查程序：1、查阅了松河煤业
股权变更的工商登记文件；2、获取并查阅发行人报告期内发行人与松河煤业关
联交易明细，包括租赁设备明细，销售材料明细情况；3、核查松河煤业与发行人签署的《委托管理协议》《托管协议》；4、核查了发行人向松河煤业关联销
23售的回款明细及应收账款减值准备分析；5、核查发行人、盘江矿机与松河煤业
签署的《还款协议》；6、核查发行人预付账款方式采购明细及相应的煤炭采购验
收情况；7、获取并查阅发行人与松河煤业的采购合同，并与发行人采取预收账款方式销售煤炭的合同进行了对比分析；8、核查了发行人委托贷款合同及相应
的内部决策程序；向申请人的业务部门、财务部门相关负责人员了解发行人与松河煤业关联交易的合理性和必要性。
经核查保荐机构和申请人会计师、律师认为：
1、发行人以租赁方式向松河煤业提供材料设备具有商业合理性；
2、发行人关联销售中向松河煤业销售材料等具有必要性和合理性；
3、发行人对松河煤业销售形成应收账款不具有回款风险，相关款项未计提
减值准备符合企业会计准则规定；
4、发行人向松河煤业采取预付款方式采购符合合同约定，预付款相关约定
与销售煤炭时的预收款相关约定不存在重大差异；
5、发行人采用预付款方式向松河煤业采购具有商业合理性，符合行业惯例；
6、发行人预付货款后申请人从松河煤业采购煤炭具有真实性，不存在非经
营性资金占用情况；
7、发行人与关联方松河煤业发生委托贷款具有合理性，不构成非经营性资
金占用情形；
8、发行人与松河煤业相关关联交易具备商业合理性，申请人不存在以经营
往来名义为大股东代垫成本费用和提供资金的情形。发行人曾于2018年向松河煤业提供委托贷款，鉴于发行人向松河煤业提供委托贷款时，松河煤业系发行人的联营企业，不属于《备忘录第三号》所认定的“大股东及其附属企业”，且发行人为松河煤业提供委托贷款时已根据公司章程的规定履行了董事会决议程序，独立董事就此发表了肯定性独立意见，松河煤业已于2019年按期归还了委托贷款，该事项不构成非经营性资金占用。发行人已根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定公告了大
信会计师所出具的控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告，对发行人向
24松河煤业提供委托贷款构成“投资性往来”的情况予以披露，发行人相关内控
制度健全并有效执行，发行人不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项所述的情形。
2、关于募投项目用地。据申报材料，本次募投项目用地涉及农用地转用方
案、补充耕地方案、征收土地方案、供地方案，目前正在提请自然资源部审查，自然资源部将在取得相关征求意见部门的相关支持文件后，报国务院审批。
请申请人进一步说明：（1）截至目前本次募投项目用地进展情况；（2）本
次募投项目用地无法落实的风险较小的依据是否充分；（3）本次募投项目用地
是否具有或者需要替代方案，申请人募投项目用地风险是否披露充分。
请保荐机构、申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、截至目前本次募投项目用地进展情况
1、本次募投项目用地的基本情况
本次募投项目拟选址于贵州省盘州市大山镇新光村，响水镇糯猪克村、米勒村，保田镇鹅毛寨村，项目用地总规模为87.9123公顷，其中：集体农用地77.8507公顷（其中耕地62.9056公顷、林地14.9451公顷，不占用基本农田）、集体未利用地8.9088公顷、建设用地1.1528公顷。本次募投项目所涉永久基本农田以外的耕地超过三十五公顷，土地征收事项需根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第四十六条“征收下列土地的，由国务院批准：（一）永久基本农田；（二）永久基本农田以外的耕地超过三十五公顷的；（三）其他土地超过七十公顷的”的相关规定履行国务院批准程序。
2、本次募投项目用地审批进展情况就募投项目用地审批事宜，贵州省自然资源厅已出具《贵州省自然资源厅关于盘江新光 2×660MW 燃煤发电项目用地预审和规划选址的复函》（黔自然预审函[2020]19号），原则同意通过项目用地预审和规划选址并核发《建设项目用地预审与选址意见书》，确认本次募投项目选址符合城乡规划要求。盘州市人民政
25府已就募投项目申请建设用地的请示逐级报送至六盘水市人民政府、贵州省人民政府，贵州省人民政府已依法批准发行人募投项目农用地和未利用地转用，贵州省自然资源厅作为贵州省人民政府的职能部门已向自然资源部报送《贵州省自然资源厅关于盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目建设土地征收的请示》（黔自然资呈[2021]82号），截至本告知函回复出具日，本次募投项目用地审批事项已经自然资源部和国务院批准，待贵州省相应自然资源主管部门依法向发行人供地。
经查验，前述政府主管部门所履行的具体审批情况主要如下：
（1）2020年10月19日，贵州省自然资源厅出具《贵州省自然资源厅关于盘江新光2×660MW燃煤发电项目用地预审和规划选址的复函》（黔自然预审函[2020]19号），原则同意通过项目用地预审和规划选址，并核发《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第520000202000037号），该单独选址项目符合城乡规划要求。
（2）2021年4月6日，盘州市人民政府向六盘水市人民政府报送《盘州市人民政府关于盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目建设用地的请示》（盘州府呈[2021]15号），盘州市人民政府同意募投项目所涉及的农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案、供地方案，提请六盘水市人民政府同意并转报贵州省人民政府。
（3）2021年4月8日，六盘水市自然资源局出具《六盘水市自然资源局关于盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目建设用地的审查报告》（六盘水自然资呈[2021]62号），确认盘州市已将募投项目纳入正在编制的《盘州市国土空间总体
规划（2020-2035年）》，该单独选址项目符合城乡规划要求。
（4）2021年4月8日，六盘水市人民政府向贵州省人民政府报送《六盘水市人民政府关于盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目建设用地的请示》（六盘水府呈〔2021〕32号），六盘水市人民政府同意所报的农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案、供地方案，提请贵州省人民政府审查并转报国务院审批。
（5）2021年6月9日，贵州省自然资源厅向自然资源部报送《贵州省自然资源厅关于盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目建设土地征收的请示》（黔自然资呈[2021]82号），根据该请示文件，贵州省人民政府已依法批准盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目农用地和未利用地转用，其中批准农用地77.8507公顷（耕地
2662.9056公顷、林地14.9451公顷）、未利用地8.9088公顷转用建设用地；贵州省自
然资源厅对前述土地征收事项进行审查，认为土地征收情况真实，符合土地管理法律法规和有关规定，且属于法律规定的公共利益情形，提请自然资源部审查。
（6）2021年11月19日，自然资源部出具《自然资源部关于贵州省盘江新光2×66万千瓦燃煤发电工程用地土地征收的批复》，本次募投项目相关建设用地已经国务院批准，待贵州省相应自然资源主管部门依法向发行人供地。
二、本次募投项目用地无法落实的风险较小的依据是否充分
1、本次募投项目系贵州省重大工程和重点项目，获得政策支持根据《省重大办关于将盘州响水 2×660MW 超超临界机组发电厂项目等 4 个项目纳入2020年贵州省重大工程和重点项目管理的函》，贵州省重大工程和重点项目建设工作领导小组办公室将本次募投项目纳入贵州省2020年重大工程和重点项目清单管理。同时，根据《贵州省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，盘江新光电厂（即本次募投项目）系贵州省“十四五”期间基础能源和清洁高效电力产业重点建设的电源项目，对增强贵州省电力保障能力具有重要意义。贵州省发展和改革委员会已于2020年11月12日出具《省发展改革委关于盘江新光2×66万千瓦超超临界燃煤发电项目核准的批复》（黔发改能源[2020]1021号），核准本次募投项目建设。
因此，本次募投项目系贵州省“十四五”期间基础能源和清洁高效电力产业重点建设的电源项目，属于贵州省重大工程和重点项目，获得政策支持，贵州省发展和改革委员会已核准本次募投项目建设。
2、本次募投项目符合项目所在地的城乡规划要求
根据发行人提供的与本次募投项目相关的核准与批复文件并经查验，贵州省自然资源厅已于2020年10月19日出具《贵州省自然资源厅关于盘江新光2×660MW 燃煤发电项目用地预审和规划选址的复函》（黔自然预审函[2020]19号），原则同意通过项目用地预审和规划选址，并核发《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第520000202000037号），本次募投项目用地的具体地块、地块地址、地块面积均已确定，该单独选址项目符合项目所在地的城乡规划要求。
3、本次募投项目用地审批已完成，不会对本次募投项目的实施产生重大不
27利影响
根据前述分析，本次募投项目所涉永久基本农田以外的耕地超过三十五公顷，土地征收事项需根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第四十六条的相关规定履行国务院批准程序。盘州市人民政府已就募投项目申请建设用地的请示逐级报送至六盘水市人民政府、贵州省人民政府，贵州省人民政府已批准本次募投项目农用地和未利用地转用事项，认为土地征收情况真实。截至本告知函回复出具日，自然资源部已出具《自然资源部关于贵州省盘江新光2×66万千瓦燃煤发电工程用地土地征收的批复》，本次募投项目相关建设用地已经国务院批准，待贵州省相应自然资源主管部门依法向发行人供地。
综上所述，鉴于：（1）本次募投项目系贵州省“十四五”期间基础能源和清洁高效电力产业重点建设的电源项目，属于贵州省重大工程和重点项目，获得政策支持，贵州省发展和改革委员会已核准本次募投项目建设；（2）本次募投项目已通过贵州省自然资源厅的规划选址，该单独选址项目符合项目所在地的城乡规划要求；（3）截至本告知函回复出具日，本次募投项目用地审批事项已经自然资源部批复，本次募投项目相关建设用地已经国务院批准，发行人取得募投项目用地不存在法律障碍；（4）盘州市自然资源局已出具的《关于贵州盘江新光发电有限公司用地情况说明》，确认盘州市人民政府已制定募投项目用地所涉农转用及土地征收方案，用地手续正在按正常流程办理中，募投项目用地无法落实的风险较小，对募投项目实施不构成实质性影响。
三、本次募投项目用地是否具有或者需要替换方案，申请人募投项目用地风险是否披露充分。
如前所述，本次募投项目属于贵州省重大工程和重点项目，获得政策支持，本次募投项目用地的具体地块、地块地址、地块面积均已贵州省自然资源厅批复确定，该单独选址项目符合项目所在地的城乡规划要求。盘州市人民政府已就募投项目申请建设用地的请示逐级报送至六盘水市人民政府、贵州省人民政府，贵州省人民政府已依法批准发行人募投项目农用地和未利用地转用，贵州省自然资源厅作为贵州省人民政府的职能部门已向自然资源部报送《贵州省自然资源厅关于盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目建设土地征收的请示》，截至本告知函回复出具日，自然资源部已出具《自然资源部关于贵州省盘江新光2×66万千瓦燃28煤发电工程用地土地征收的批复》，本次募投项目相关建设用地已经国务院批准，
待贵州省相应自然资源主管部门依法向发行人供地。
根据发行人的陈述，本次募投项目为新建2×66万千瓦燃煤发电项目，属于煤电一体化项目，项目选址需综合考虑地质稳定性、供煤便利性、城乡规划、土地性质等诸多因素，项目用地及选址要求较高，本次募投项目用地选址已聘请专家进行专业论证，并已取得盘州市、六盘水市、贵州省自然资源主管部门的用地审批意见，本次募投项目用地审批事项已经自然资源部和国务院批复，发行人募投项目用地制定替换方案必要性较小。发行人已披露了募投项目用地风险，“本次募投项目用地总规模87.9123公顷，其中农用地77.8507公顷（耕地62.9056公顷、林地14.9451公顷）、未利用地8.9088公顷、建设用地1.1528公顷。项目不涉及占用永久基本农田、生态保护红线和各级自然保护地。就募投项目用地事宜，贵州省自然资源厅已通过项目用地预审和规划选址。贵州省人民政府同意农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案、供地方案。贵州省自然资源厅已向自然资源部报送《贵州省自然资源厅关于盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目建设土地征收的请示》（黔自然资呈[2021]82号）。本次募投项目用地手续尚未全部办理完成，后续办理过程中，可能存在因政策变动、主管部门征地及相关程序延迟等导致其无法按时取得相关募投项目用地的风险，进而影响项目建设进度”。
四、核查程序及核查意见保荐机构和申请人律师执行了如下核查程序：1、查阅《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》关于土地征收的相关规则。2、书面审查盘州市人民政府就本次募投项目申请建设用地事项向六盘水市人民政府、贵州省人民政府逐级
报送的请示，贵州省自然资源厅向自然资源部报送的本次募投项目建设土地征收的请示。3、电话咨询自然资源部政务大厅，了解省级自然资源主管部门向自然资源部提交土地征收请示及报件资料后，自然资源部的审查程序，以及与国务院审批程序的衔接情况。4、电话访谈贵州省自然资源厅相关负责人，了解贵州省自然资源厅向自然资源部提交土地征收请示及报件资料后，自然资源部的审查进展及预计办结时间。5、书面审查《贵州省自然资源厅关于盘江新光 2×660MW燃煤发电项目用地预审和规划选址的复函》，以及贵州省自然资源厅核发的《建
29设项目用地预审与选址意见书》。6、书面审查贵州省发展和改革委员会出具的
《省发展改革委关于盘江新光2×66万千瓦超超临界燃煤发电项目核准的批复》。
7、书面审查盘州市自然资源局出具的《关于贵州盘江新光发电有限公司用地情况说明》。8、书面审查贵州省重大工程和重点项目建设工作领导小组办公室出具的《省重大办关于将盘州响水 2×660MW 超超临界机组发电厂项目等 4 个项目纳入2020年贵州省重大工程和重点项目管理的函》，了解本次募投项目纳入贵州省重大工程和重点项目清单管理的情况。9、书面审查《贵州省国民经济和社会
发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，了解本次募投项目纳入贵州省
“十四五”期间基础能源和清洁高效电力产业重点建设的电源项目的情况。10、书面审查《六盘水市自然资源局关于盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目建设用地的审查报告》等其他相关资料。11、书面审查《自然资源部关于贵州省盘江新光2×66万千瓦燃煤发电工程用地土地征收的批复》。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、本次募投项目用地审批事项已经自然资源部和国务院批复，后续自然资
源主管部门可依法向发行人供地，发行人取得募投项目用地不存在法律障碍。
2、本次募投项目用地无法落实的风险较小，相关依据充分，该事项不会对
本次募投项目的实施产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质性法律障碍。
3、发行人基于募投项目的政策可行性及本次募投项目用地审批进展情况，
本次募投项目用地无法落实的风险极小，募投项目用地制定替换方案必要性较小。发行人已充分披露了募投项目用地的相关风险。
3、关于资金占用。根据申请人回复材料申请人按照母公司集中采购后销售
给分子公司的模式和子公司盘江矿机统筹安排设备租赁的方式为松河煤业提供材料设备。同时申请人回复材料列示了报告期内各月煤炭采购额（不含税）、煤炭付款额和期末应付账款余额并说明部分月份存在预付款的原因是锁定煤炭供应以及松河煤业供货量波动。
请申请人补充说明并披露:（1）在2020年8月与松河煤业签署《托管协议》前，申请人是否以集中采购和统筹安排租赁方式向松河煤业提供材料设备是否
30做到独立运作；（2）向松河煤业销售和租赁材料设备的定价方式和信用政策是
否符合申请人相关制度;在长期未收回款项的情况下持续为松河煤业提供相关材
料设备是否属于为大股东关联方代垫成本费用；（3）回复材料中报告期内各月
煤炭采购额（不含税）、煤炭付款额和期末应付账款余额间的勾稽关系是否准确
补充列示各月煤炭采购额（含税）；（4）在松河煤业几乎全部产品向申请人销售
的情况下，以预付款锁定煤炭供应的方式是否具备商业合理性与松河煤业供货量波动较大的实际情况是否存在矛盾;（5）结合上述事项进一步说明并披露申请人是否存在以经营往来名义为大股东代垫成本费用和提供资金的情形是否符
合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
(证监会公告[2017]16号)等相关监管要求，公司相关内控制度是否健全并有效执行，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项所述的情形。
请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据与过程并发表明确核查意见。
回复：
一、在2020年8月与松河煤业签署《托管协议》前，申请人是否以集中采
购和统筹安排租赁方式向松河煤业提供材料设备，是否做到独立运作回复：
1、发行人受托管理松河煤业，以及发行人以集中采购和统筹安排租赁方式
向松河煤业提供材料设备的情况
2012年12月，盘江股份与松河煤业签订《委托管理协议》，松河煤业将其
煤矿安全、生产、经营等业务委托给发行人管理，委托管理期限5年，自2013年1月1日至2017年12月31日止。前述《委托管理协议》期限届满后，经松河煤业征得股东意见，松河煤业向发行人提议延长委托管理期限，发行人作出《关于对贵州松河煤业发展有限责任公司建议延长委托管理期限的复函》（公司函字[2017]43号），同意将托管期限延长至2018年6月30日。鉴于松河煤业股权重组于2018年6月30日尚未完成，经松河煤业征得股东意见，发行人受托管理松河煤业的期限进一步延长至2020年6月30日。
2020年7月1日，发行人与松河煤业签署《托管协议》，发行人继续受托
对松河煤业的安全生产、经营管理行使安全监管主体职责，委托管理范围包括安
31全环保管理、生产经营建设管理、资产管理、人力资源管理及法律法规规定需要
托管的其他事项，托管期限为3年。
为促使松河煤业持续有序健康发展，实现安全生产、高产高效的目的，发行人作为松河煤业的托管方，在报告期内一直通过集中采购和统筹安排租赁等方式向松河煤业提供材料设备。
综上，发行人自2013年即受托管理松河煤业，发行人在报告期内一直通过集中采购和统筹安排租赁等方式向松河煤业提供材料设备。
2、松河煤业独立运作的情况
发行人与松河煤业签订委托管理协议已履行松河煤业的股东会决议程序，发行人根据委托管理协议的相关授权对松河煤业进行管理。发行人受托管理松河煤业期间作出投资、生产、经营、融资等事项安排，需由松河煤业按照其公司章程的规定，履行股东会、董事会决策流程，确保决策依法、合规。报告期内，松河煤业的独立运作情况如下：
独立运作方面松河煤业独立运作的实际情况资产松河煤业根据生产经营的实际需要采购或租赁与经营有关的资产
松河煤业已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，财务能够独立作出财务决策；松河煤业独立设立银行账户，不存在与发行人共用银行账户的情况
松河煤业股东大会、董事会独立选举或聘任董事、监事、高级管人员理人员。松河煤业独立并与员工签署劳动或劳务合同松河煤业独立建立了内部管理机构，与发行人未有机构混同的情机构形
松河煤业独立签署各项与其生产经营有关的采购、销售等合同。
作为发行人的参股公司及托管企业，松河煤业存在通过发行人采业务
购及销售的情形，但该等业务系正常的业务往来，符合双方签署的相关业务合同之约定，未实质影响松河煤业的独立运作。
综上，发行人受托管理松河煤业期间，发行人对松河煤业的管理依照双方签署的委托管理协议执行，委托管理涉及松河煤业投资、生产、经营、融资等重大事项时，需由松河煤业按照公司章程的规定履行董事会、股东会等决策流程后方可实施，委托管理事项未实质影响松河煤业的独立运作。
二、向松河煤业销售和租赁材料设备的定价方式和信用政策，是否符合申请人相关制度；在长期未收回款项的情况下持续为松河煤业提供相关材料设备是否属于为大股东关联方代垫成本费用。
1、租赁设备的定价方式和信用政策
发行人对松河煤业出租的设备主要包括采煤机、刮板机、支架、掘进机、转
32载机、破碎机等煤炭开采过程中所需的设备。发行人向松河煤业租赁设备的定价
方式通常为按照月租金的形式计价，通常情况下月租金等于设备含税原值（万元）乘以综合系数。综合系数是依据公司产品报价目录，将报价目录中储量租金和月基本租金按照一定标准折合的综合系数。发行人根据合同条款及金额，每月向松河煤业开具增值税专用发票。松河煤业以银行承兑、电汇等方式，次月支付上月租金，设备全部回收结束后松河煤业结清全部费用。
由于租赁设备并非发行人的主营业务，发行人未专门制定设备租赁相关定价和信用政策的制度，相关定价方式和信用政策按照协议约定执行。发行人向松河煤业租赁设备的定价方式和信用政策与对其他类似客户租赁设备的定价方式和信用政策基本一致。
2、材料销售的定价方式和信用政策
发行人向松河煤业销售材料包括为生产经营所需螺旋焊管、中板、槽钢、薄
板、介质粉、卡缆、乳化油等。为发挥集中采购的成本优势，降低营业成本，发行人建立了母公司统一采购为主、分子公司（含托管企业）自行采购为辅的物资采购管理模式。发行人向松河煤业销售材料的定价方式为采购成本加成方式定价。发行人向松河煤业销售材料的信用政策通常如下：收到发行人增值税专用发票之日起，次月以银行转账或银行承兑承兑汇票付清。
由于发行人销售材料设备的主要对象为发行人下属子、公司及托管企业，发行人未专门制定材料设备销售相关的制度，相关定价方式和信用政策按照协议约定执行。发行人向松河煤业销售材料的定价方式和信用政策与销售给其他类似客户的定价方式和信用政策基本一致。
3、应收账款长期未收回主要因为松河煤业暂时经营困难
报告期内发行人向松河煤业销售材料、租赁设备的应收账款金额较大，主要因为松河煤业经营管理尚处于改善过程中，资金周转较为紧张，因此对发行人的销售回款有所滞后。松河煤业煤炭储量较高，生产的焦煤品质较好，近年来随着生产经营管理改善，松河煤业经营情况逐步改善，2021年1-9月松河煤业实现净利润6595.73万元，未来松河煤业盈利能力将逐步提升，发行人对松河煤业的应收账款也会逐步收回，截止2021年11月29日，发行人对松河煤业的应收账款降低至3274.06万元，2021年12月上述款项预计可逐步偿还。
334、为松河煤业提供相关材料设备不属于为大股东关联方代垫成本费用
（1）发行人在长期未收回款项的情况下持续为松河煤业提供相关材料设备的背景及原因
根据发行人的陈述及发行人与松河煤业签署的相关托管协议，报告期内，松河煤业将其煤矿安全、生产、建设、经营等业务委托给发行人管理，松河煤业系发行人持股35%并托管的企业，发行人持续为松河煤业提供相关材料设备的背景及原因主要如下：
·发行人对松河煤业的销售与发行人对其托管的安排一致
为发挥集中采购的成本优势，降低营业成本，发行人建立了母公司统一采购为主、分子公司（含托管企业）自行采购为辅的物资采购管理模式，对于纳入发行人采购目录范围内的产品，由发行人集中采购，然后销售给松河煤业。同时，发行人子公司盘江矿机将从外部购入或暂时闲置的材料设备统筹安排后租赁给需要材料设备的煤矿。因此发行人为松河煤业提供相关材料设备具有合理性。
·松河煤业具有良好的产品优势及发展潜力
松河煤业生产的精煤为“主焦煤”，较为稀缺，具有良好的市场竞争力，发行人向松河煤业持续提供煤炭开采相关的材料设备有助于松河煤业开采规模的
持续增加，进而增加对发行人的供应量，提高发行人在煤炭销售市场的整体竞争力。在发行人的受托管理下，松河煤业的稳定、连续生产能力得以增强，经营业绩持续改善，2021年1-9月松河煤业净利润6595万元，松河煤业向发行人偿还债务的能力不断增强。
·发行人对松河煤业应收账款回款风险较低
松河煤业系发行人参股及托管企业，发行人对松河煤业的应收账款无法收回的风险较低。为支持松河煤业的发展，报告期内盘江控股（直接持股松河煤业
55%股份）以及盘江财务公司向松河煤业持续提供贷款资金。截至2021年9月末，盘江控股向松河煤业提供的委托贷款余额5.9亿元，盘江财务公司为松河煤业提供的经营贷款余额1亿元。
另外，为支持松河煤业优化资产负债结构，进一步释放优质产能、增强发展后劲，助推松河煤业长期稳定运营，盘江煤电集团作为国家出资企业已作出《关于松河煤业申请股东以非公开协议方式增加注册资本金立项的批复》，同意松河
34煤业采用非公开协议方式由原股东同比例增加注册资本金7.35亿元事项进行立项。上述增资完成后松河煤业的资金状况进一步得到有效改善。
截至2021年9月30日，发行人对松河煤业的应收账款余额为23879.17万元，占发行人总资产的比例较小，未对发行人的生产经营产生重大不利影响。随着松河煤业经营管理改善，松河煤业不断偿还对发行人应收账款，截至2021年
11月29日，发行人对松河煤业应收账款余额已降低至3274.06万元，2021年
12月上述款项预计可逐步偿还。
（2）发行人向松河煤业提供相关材料设备不属于为大股东关联方代垫成本费用
在发行人受托管理松河煤业期间，松河煤业向发行人采购物资、租赁矿山机械，形成松河煤业对发行人的应付账款。根据大信会计师出具的“大信专审字[2019]第20-00012号”“大信专审字[2020]第20-00004号”“大信专审字[2021]第11-10003号”《贵州盘江精煤股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，截止2018年末、2019年末、2020年末，发行人对松河煤业的应收账款、预付款项均属于经营性往来。
综上所述，发行人向松河煤业销售和租赁材料设备相关定价方式和信用政策按照协议约定执行，与销售给其他类似客户的定价方式和信用政策基本一致。发行人对松河煤业的关联销售属于正常材料销售设备租赁等业务往来，具有真实的业务背景，2021年松河煤业的经营状况已有了较大改善，发行人对松河煤业关联销售产生的应收账款正逐步收回，发行人对松河煤业的关联销售不属于为大股东关联方代垫成本费用情形。
三、回复材料中报告期内各月煤炭采购额（不含税）、煤炭付款额和期末应
付账款余额间的勾稽关系是否准确，补充列示各月煤炭采购额（含税）;发行人各月末向松河煤业预付账款的余额及各月发生额情况中上月末应付
账款与本月末应付账款的勾稽关系情况如下：上月末应付账款加上本月采购额（含税）、运费（含税）、租赁费（含代收补贴款、租赁费（含税）等减当月付款额等于本月末应付账款金额。
发行人包含煤炭采购金额含税情况的各月末应付账款变动情况如下：
单位：万元煤炭采购额（含运费（含租赁费（含期末应付账时间代收补贴款付款额税）税）税）款余额
352018年期初--1280.30
2018年1月6770.56182.96-23.925000.00697.14
2018年2月4966.5439.60126.32-5478.82350.78
2018年3月8379.91265.56--8500.00496.25
2018年4月7171.32223.8242.00-8100.00-166.62
2018年5月2050.85109.48--1930.0063.71
2018年6月4010.49---3902.95171.25
2018年7月5635.8665.96-42.926900.00-984.01
2018年8月8528.0269.70--7240.00373.71
2018年9月8327.48301.66--7342.001660.85
2018年10月6631.88276.34--7629.95939.12
2018年11月4556.8533.76--5116.79412.94
2018年12月2607.75125.44--1580.001566.10
注：负数代表期末预付账款，下同单位：万元煤炭采购额（含租赁费（含期末应付账时间运费（含税）代收补贴款付款额税）税）款余额
2019年期初-1566.10
2019年1月2179.16133.96--3200.00679.22
2019年2月6345.22327.57184.00-5900.001636.01
2019年3月6634.16430.87--6483.952217.09
2019年4月7687.94975.24--9284.001596.26
2019年5月6594.26436.40--5600.003026.92
2019年6月5720.57613.02154.10-8200.001314.61
2019年7月6032.94394.54523.36-6977.461287.99
2019年8月6162.77417.501439.00-11239.00-1931.74
2019年9月7336.62468.65240.00-5700.00413.53
2019年10
7555.70227.34--7100.001096.57月
2019年11
4826.78459.101377.56-6900.00860.01月
2019年12
4851.03475.63-164.945803.88547.74月
单位：万元煤炭采购额租赁费（含期末应付账时间运费（含税）代收补贴款付款额（含税）税）款余额
2020年期初-547.74
2020年1月5180.9540.29420.00-6029.00159.98
2020年2月3883.50449.50--5300.00-807.02
2020年3月3895.78241.89--4500.00-1169.34
2020年4月3108.59282.98--4500.00-2277.77
2020年5月2569.23107.50--1500.00-1101.05
2020年6月2205.6275.56--3640.00-2459.87
362020年7月3916.05245.91339.00-4440.00-2398.90
2020年8月4544.29531.52300.00208.194469.38-1284.29
2020年9月2503.65---6400.00-5180.64
2020年10
2335.60266.89--4850.00-7428.15月
2020年11月3825.22457.27--4507.80-7653.46
2020年12
2910.74291.46-148.07-5351.931048.74月
单位：万元煤炭采购额租赁费（含期末应付账时间运费（含税）代收补贴款付款额（含税）税）款余额
2021年期初--1048.74
2021年1月3617.01340.23--7400.00-2394.02
2021年2月5444.08450.01--4300.00-799.93
2021年3月2929.75286.61--4500.00-2083.58
2021年4月5174.44275.57--3700.00-333.56
2021年5月2168.33153.50--3600.00-1611.74
2021年6月6231.94161.12--4781.32-
2021年7月2767.96225.09--2600.00393.05
2021年8月7175.05376.04--5000.002944.14
2021年9月7895.48234.85--6100.004974.47
四、在松河煤业几乎全部产品向申请人销售的情况下，以预付款锁定煤炭
供应的方式是否具备商业合理性，与松河煤业供货量波动较大的实际情况是否存在矛盾
煤炭等大宗商品采购中，考虑到产品供给、锁定原料供应等因素，通常会采用预付账款方式结算，发行人同行业上市公司中煤炭销售中也较多存在预收账款情形，发行人的对外煤炭销售中也有通过预收账款销售的情形。因此考虑到行业结算惯例，发行人与松河煤业的采购协议中约定，发行人可以采用预付款采购，以现汇、承兑汇票支付采购款。因此发行人采用预付账款方式结算与合同约定一致，也符合行业惯例，具有商业合理性。另外发行人通过预付账款方式采购一定程度上保障松河煤业煤炭开采中资金需求，保障松河煤业对发行人的煤炭供应，实现双方的互利共赢。
松河煤业除向发行人销售煤炭外，存在较小部分自行销售煤炭的情形，在松河煤业自行对外销售煤炭时，松河煤业结合自身资金需求、市场供需状况等，与购买方协商确定价款支付方式，以预收款项方式销售煤炭系其采用的主要结算方式。
37发行人向松河煤业采购时各月末预付账款金额相对较小，由于松河煤业矿井
因地质条件造成开采条件复杂，开采布局及掘进安排等原因，松河煤业计划生产量与实际产量存在不一致的情况，使得部分月份发行人对松河煤业付款多于松河煤业供货。
综上所述，煤炭等大宗商品采购中通常采用预付账款方式，发行人对松河煤业预付款方式采购具有商业合理性。发行人对松河煤业预付账款金额呈现一定波动主要因为松河煤业部分月份供货存在一定波动。虽然松河煤业对发行人部分月份供货存在一定波动，但是整体看松河煤业对发行人供货不存在长期滞后的情形。报告期内发行人也不存在对松河煤业长期预付账款。为加强发行人对松河煤业采购付款的管理，发行人承诺从2021年12月起，在松河煤业作为发行人关联方期间，从松河煤业的采购的煤炭不通过预付账款方式结算，改为货到验收之后支付货款。
因此，在松河煤业以预付款向松河煤业采购煤炭具备商业合理性，与松河煤业供货量波动较大的实际情况不存在矛盾。
五、结合上述事项，进一步说明并披露申请人是否存在以经营往来名义为大股东代垫成本费用和提供资金的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告[2017]16号)等相关监管要求，公司相关内控制度是否健全并有效执行，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项所述的情形。
1、松河煤业为发行人参股公司和发行人受托管理的公司报告期内松河煤业均为发行人的参股公司，根据松河煤业与发行人签署《委托管理协议》、《托管协议》，报告期内，松河煤业将其煤矿生产、建设、经营等业务委托给发行人管理。
因此，松河煤业从2013年开始即为发行人参股公司，同时也是发行人受托管理的企业，发行人与松河煤业的采购、销售业务往来从2013年即开始，因此双方业务往来主要因为发行人对松河煤业的参股股权关系和受托管理关系。
2、发行人对松河煤业的应收账款、预付账款均为正常业务往来产生
盘江股份受托管理松河煤业后，发行人即按照受托管理协议对松河煤业统一集中管理。发行人采取母公司统一采购为主、分子公司自行采购为辅的物资采购
38管理模式。对于松河煤业生产经营需要的材料设备，由盘江股份集中采购后销售
给松河煤业，因此会存在发行人向松河煤业销售材料、以租赁方式向松河煤业提供设备，相应的产生对松河煤业的应收账款。
公司向松河煤业采购煤炭，是由于公司受托管理松河煤业，基于经营管理需要，公司向其采购煤炭后，与公司自产煤炭产品统一对外销售。公司向其采购煤炭具有合理性和必要性。发行人向松河煤业采购煤炭的预付款支付方式与合同约定一致，与发行人向其他客户销售煤炭时的预收款相关约定不存在重大差异，因此发行人对松河煤业的预付账款为正常业务往来产生。大信会计师已出具《贵州盘江精煤股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，确认发行人对松河煤业的应收账款、预付款项均属于经营性往来。
3、发行人对松河煤业的应收账款已逐步收回
发行人对松河煤业应收账款来自发行人向松河煤业销售材料和租赁设备产生，应收账款金额较大主要因为松河煤业经营管理尚处于改善过程中，资金周转较为紧张，因此对发行人的销售回款有所滞后。2021年松河煤业的经营状况已有了较大改善，发行人也积极与松河煤业协商应收账款还款，截止2021年11月29日，发行人对松河煤业的应收账款降低至3274.06万元，2021年12月上述款项预计可逐步偿还。
另外，为支持松河煤业优化资产负债结构，进一步释放优质产能、增强发展后劲，助推松河煤业长期稳定运营，盘江煤电集团作为国家出资企业已作出《关于松河煤业申请股东以非公开协议方式增加注册资本金立项的批复》，同意松河煤业采用非公开协议方式由原股东同比例增加注册资本金7.35亿元事项进行立项。上述增资完成后松河煤业的资金状况进一步得到有效改善。
4、发行人承诺未来不对松河煤业通过预付账款方式采购
发行人通过预付账款方式向松河煤业采购煤炭符合行业惯例，相关支付方式与盘江股份和松河煤业签订的《煤炭供需合同》的约定一致。为加强发行人对松河煤业采购付款的管理，发行人承诺：从2021年12月开始，在松河煤业作为发行人关联方期间，向松河煤业的采购不通过预付账款方式结算，未来发行人从松河煤业的采购均在到货验收之后支付相关货款。
5、申请人不存在以经营往来名义为大股东代垫成本费用和提供资金的情39形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）等相关监管要求，公司相关内控制度健全并有效执行，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项所述的情形。
（1）申请人不存在以经营往来名义为大股东代垫成本费用和提供资金的情形
松河煤业为发行人的参股公司和受托管理的公司，发行人与松河煤业的销售、采购均为正常经营业务产生。发行人对松河煤业销售形成应收账款独立核算，截止2021年11月29日，发行人对松河煤业的应收账款降低至3274.06万元，
2021年12月上述款项预计可逐步偿还。
报告期内发行人对松河煤业的预付账款也通过松河煤业向发行人供应煤炭
方式结算，预付账款采购符合行业惯例，另外发行人通过预付账款方式采购一定程度上保障松河煤业煤炭开采中资金需求，保障松河煤业对发行人的煤炭供应，实现双方的互利共赢。截至2021年11月末发行人不存在向松河煤业预付款，未来在松河煤业作为关联方期间，发行人不再采用预付账款方式向松河煤业采购。
综上所述，发行人不存在以经营往来名义为大股东代垫成本费用和提供资金的情形。
（2）申请人符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）等相关监管要求《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定：（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2.通过
银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3.委托控股股东及其他关联方进
行投资活动；4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5.代控股股东及其他关联方偿还债务；6.中国证监会认定的其他方式；（三）
注册会计师在为上市公司年度报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对
40上市公司存在控股股东及其他关联方资金占用的情况出具专项说明，公司应当就
专项说明作出公告。
松河煤业为发行人参股公司和受托管理的公司，发行人与松河煤业的经营往来中不存在控股股东占用上市公司资金的情形。发行人也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不存在互相代为承担成本和其他支出的情形。发行人不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。发行人已根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定公告了大信会计师所出具的控股股东及其
他关联方占用资金情况审核报告，发行人与控股股东及其他关联方的资金往来为经营性往来。
因此申请人符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）等相关监管要求。
（3）公司相关内控制度健全并有效执行
发行人与松河煤业的采购销售等经营活动均作为独立的主体进行核算，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年、2019年、2020年《贵州盘江精煤股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2019]第20-00029号）、（大信审字[2020]第20-00003号）、（大信审字[2021]第11-10003号），盘江股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人建立了完善的生产经营和资金管理的内部控制，并且内部控制执行有效。
（4）不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项所述的情形。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项规定：上市公司存在下列
情形之一的，不得非公开发行股票：上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
松河煤业为发行人的参股公司和受托管理的公司，发行人与松河煤业的应收账款和预付账款均正常采购销售经营业务中产生，具有商业合理性；2021年9月末发行人对松河煤业23879.17万元应收账款，占发行人总资产比例为1.22%，占发行人2021年1-9月营业收入比例为3.88%，占比较小；截止2021年11月
4129日，发行人对松河煤业的应收账款降低至3274.06万元，2021年12月上述款
项预计可逐步偿还。发行人未来也不再通过预付账款的结算方式采购。因此，上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
六、核查程序及核查意见
保荐机构和申请人会计师、律师执行了以下核查程序：1、核查松河煤业与
发行人签署的《委托管理协议》《托管协议》；2、核查发行人、盘江矿机与松
河煤业三方签署的《还款协议》；3、核查了发行人向松河煤业关联销售相关合同；
4、核查发行人预付账款方式采购明细及相应的煤炭采购验收情况；5、核查发行
人与松河煤业的采购合同，并与发行人采取预收账款方式销售煤炭的合同进行了对比分析；6、核查松河煤业对发行人应收账款还款凭证；7、核查发行人出具的
《关于从贵州松河煤业发展有限责任公司煤炭采购结算的承诺函》；8、访谈松河
煤业的财务总监，了解松河煤业的经营状况及与盘江股份的经营往来情况；9、核查大信会计师出具的“大信专审字[2019]第20-00012号”“大信专审字[2020]第20-00004号”“大信专审字[2021]第11-10003号”《贵州盘江精煤股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》；10、核查大信会计师出具
的“大信审字[2019]第20-00029号”“大信审字[2020]第20-00003号”“大信审字[2021]第11-10003号”《贵州盘江精煤股份有限公司内控审计报告》。
经核查保荐机构和申请人会计师、律师认为：
1、发行人受托管理松河煤业期间，发行人对松河煤业的管理依照双方签署
的委托管理协议执行，委托管理涉及松河煤业投资、生产、经营、融资等重大事项时，需由松河煤业按照公司章程的规定履行董事会、股东会等决策流程后方可实施，委托管理事项未实质影响松河煤业的独立运作；
2、发行人向松河煤业销售和租赁材料设备相关定价方式和信用政策按照协
议约定执行，与销售给其他类似客户的定价方式和信用政策基本一致。发行人对松河煤业的关联销售属于正常材料销售设备租赁等业务往来，具有真实的业务背景，2021年松河煤业的经营状况已有了较大改善，发行人对松河煤业关联销售产生的应收账款正逐步收回，发行人对松河煤业的关联销售不属于为大股东关联方代垫成本费用情形；
423、发行人已补充列示各月煤炭采购额(含税)、煤炭付款额和期末应付账款
余额间的勾稽关系；
4、松河煤业以预付款向松河煤业采购煤炭具备商业合理性，与松河煤业供
货量波动较大的实际情况不存在矛盾；
5、报告期内，发行人对松河煤业的应收账款、预付账款均为正常业务往来产生，具有真实的业务背景，且松河煤业已签署《还款协议》并积极偿付应付发行人的材料设备款项，发行人不存在以经营往来名义为大股东代垫成本费用和提供资金的情形，发行人符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告[2017]16号)等相关监管要求发行人相关内控制度健全并有效执行，并由会计师出具无保留意见的《内控审计报告》截至本告知函回复日，发行人不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项所述的情形。
43（本页无正文，为贵州盘江精煤股份有限公司《关于请做好贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）贵州盘江精煤股份有限公司年月日44（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于请做好贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）
保荐代表人：____________________________赵彬彬毕厚厚中信建投证券股份有限公司年月日
45关于本次告知函回复报告的声明
本人作为贵州盘江精煤股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读贵州盘江精煤股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”保荐机构董事长：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
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