上海机场:1-7独立董事对第八届董事会第二十二次会议相关事宜的独立意见

上海国际机场股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事宜
的独立意见
上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”或“上海机场”）第八届董事会
第二十二次会议审议了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）等议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海国际机场股份有限公司章程》的规
定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2021年11月30日召开的第八届
董事会第二十二次会议（以下简称“本次董事会会议”），审阅了本次董事会会议的相关文件。现基于独立判断立场就本次董事会会议相关事宜发表如下意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经第八届董事会第二十二次会议审议通过。本次
董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海国际机场股份有限公司章程》的相关规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
5、《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与交易对方签署的附条件的《发行股份购买资产协
议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上"市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的
可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
6、本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机
构出具的资产评估报告所载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易
定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。资产评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有现实
的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立
的原则和要求。
7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体
股东的现实及长远利益。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审
议通过本次交易方案;中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等，公司已经
在《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》中作了重大风险提示。
10、本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及法定程
序，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次交易的总体安排，并同意董事会
将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
11、同意公司董事会提名增补曹庆伟先生为公司第八届董事会董事候选人。
上海国际机场股份有限公司独立董事
2021年11月30日（本页无正文，为《上海国际机场股份有限公司独立董事关丁第八届董事会第二
十二次会议相关事宜的独立意见》的签署页）
何万篷；
尤建新：
李颖琦：妆奋