飞亚达:2021年第五次临时股东大会法律意见书

广东鸿湾律师事务所
关于飞亚达精密科技股份有限公司
2021年第五次临时股东大会法律意见书
致：飞亚达精密科技股份有限公司
广东鸿湾律师事务所（简称“本所”）接受贵公司的委托担任贵公司2021年股东大会的法律顾问，本所指派徐玲律师、唐健律师进行现场见证，就本次股东大会有关法律事宜进行审查，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（简称《治理准则》）等国家法律、法规、有关主管部门的规定及贵公司《公司章程》就本
次会议的召开、召集程序、出席会议人员资格、议案审议情况及表决结果等相关
事宜和法律问题进行审查，本所律师将按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
贵公司董事会已按照《公司法》和《公司章程》的规定在会议召开十五日前，在2021年11月13日《证券时报》《香港商报》及巨潮资讯网以公告的方式通知了各股东，并对所有提交股东大会审议的提案内容进行了披露。
本次股东大会于二〇二一年十一月三十日14时50分在飞亚达科技大厦20楼会议室召开。本次股东大会由潘波主持。本次会议时间、地点、审议内容与公告内容一致。
经审查，贵公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席会议人员资格的合法有效性1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东29人，代表股份163664212股，占上市公司总股份的38.4142％。
其中：通过现场投票的股东4人，代表股份163397812股，占上市公司总股份的38.3517％。
通过网络投票的股东25人，代表股份266400股，占上市公司总股份的
0.0625％。
2、外资股股东出席情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
通过现场和网络投票的股东3人，代表股份76100股，占公司外资股股份总数0.1314％。
其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占公司外资股股份总数
0.0000％。
通过网络投票的股东3人，代表股份76100股，占公司外资股股份总数
0.1314％。
3、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东28人，代表股份686885股，占上市公司总股份的0.1612％。
其中：通过现场投票的股东3人，代表股份420485股，占上市公司总股份的0.0987％。
通过网络投票的股东25人，代表股份266400股，占上市公司总股份的
0.0625％。
4、外资股中小股东出席情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
通过现场和网络投票的股东3人，代表股份76100股，占公司外资股股份总数0.1314％。
其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占公司外资股股份总数
0.0000％。
通过网络投票的股东3人，代表股份76100股，占公司外资股股份总数
0.1314％。5、出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括公司董
事、监事、公司其他高级管理人员、本所律师等出席或列席会议。
经验证，上述出席会议参与投票的人员的资格合法有效，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、关于股东大会的表决情况
经本所律师审查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：
议案1.00 《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案》（逐项表决）：
议案1.01回购股份的目的
总表决情况：
同意163563212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9383％；反对101000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0617％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意76100股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意585885股，占出席会议中小股东所持股份的85.2959％；反对101000股，占出席会议中小股东所持股份的14.7041％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：同意76100股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案1.02回购股份符合相关条件
总表决情况：
同意163563212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9383％；反对101000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0617％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意76100股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意585885股，占出席会议中小股东所持股份的85.2959％；反对101000股，占出席会议中小股东所持股份的14.7041％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意76100股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。议案1.03拟回购股份的方式、价格区间总表决情况：
同意163563212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9383％；反对101000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0617％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意76100股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意585885股，占出席会议中小股东所持股份的85.2959％；反对101000股，占出席会议中小股东所持股份的14.7041％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意76100股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案1.04拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
总表决情况：
同意163563212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9383％；反对101000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0617％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意76100股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意585885股，占出席会议中小股东所持股份的85.2959％；反对101000股，占出席会议中小股东所持股份的14.7041％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意76100股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案1.05拟回购股份的资金总额及资金来源
总表决情况：
同意163563212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9383％；反对101000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0617％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意76100股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意585885股，占出席会议中小股东所持股份的85.2959％；反对101000股，占出席会议中小股东所持股份的14.7041％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意76100股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案1.06拟回购股份的实施期限
总表决情况：
同意163563212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9383％；反对101000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0617％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意76100股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意585885股，占出席会议中小股东所持股份的85.2959％；反对101000股，占出席会议中小股东所持股份的14.7041％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意76100股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案2.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司部分境内上市外资股（B股）股份相关事宜的议案》
总表决情况：
同意163563212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9383％；反对101000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0617％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意76100股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意585885股，占出席会议中小股东所持股份的85.2959％；反对101000股，占出席会议中小股东所持股份的14.7041％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意76100股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。议案3.00《关于修订的议案》总表决情况：
同意163142427股，占出席会议所有股东所持股份的99.6812％；反对521785股，占出席会议所有股东所持股份的0.3188％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意75400股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.0802％；反对700股，占出席会议外资股股东所持股份的0.9198％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意165100股，占出席会议中小股东所持股份的24.0360％；反对521785股，占出席会议中小股东所持股份的75.9640％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意75400股，占出席会议外资股中小股东所持股份的99.0802％；反对700股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.9198％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案4.00《关于修订的议案》
总表决情况：
同意163142427股，占出席会议所有股东所持股份的99.6812％；反对521785股，占出席会议所有股东所持股份的0.3188％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意75400股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.0802％；反对700股，占出席会议外资股股东所持股份的0.9198％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意165100股，占出席会议中小股东所持股份的24.0360％；反对521785股，占出席会议中小股东所持股份的75.9640％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意75400股，占出席会议外资股中小股东所持股份的99.0802％；反对700股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.9198％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案5.00《关于修订的议案》
总表决情况：
同意163142427股，占出席会议所有股东所持股份的99.6812％；反对521785股，占出席会议所有股东所持股份的0.3188％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意75400股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.0802％；反对700股，占出席会议外资股股东所持股份的0.9198％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意165100股，占出席会议中小股东所持股份的24.0360％；反对521785股，占出席会议中小股东所持股份的75.9640％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意75400股，占出席会议外资股中小股东所持股份的99.0802％；反对700股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.9198％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％表决结果：该议案审议通过。
根据《公司法》和《公司章程》规定，一般决议议案须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
经统计，本次会议议案1、2、3属特别决议议案，已经出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。议案4、5属一般决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持表决权的过半数通过。
本次股东大会没有股东提出超出上列议案以外的新议案，也未出现对议案进行变更的情形。
经审查，贵公司股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》和《公司章程》的有关规定，贵公司股东大会通过的有关决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、
法规、有关主管部门的规定及《公司章程》，本次股东大会通过的有关决议合法有效。本法律意见书出具日期为二〇二一年十一月三十日。
本法律意见书正本一式三份，均自本所律师签字并加盖本所印章之日起生效。
（以下无正文）