盘江股份:盘江股份关于向松河煤业增加投资暨关联交易的公告

证券代码：600395证券简称：盘江股份编号：临2021-069
贵州盘江精煤股份有限公司
关于向松河煤业增加投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:·增资标的名称：贵州松河煤业发展有限责任公司（以下简称“松河煤业”）。
·增资金额：松河煤业现有股东同比例对松河煤业增加注册资本金
73500万元，公司拟按照所持松河煤业35%股权比例对松河煤业增加投资
25725万元。
·鉴于松河煤业为公司控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股”）控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，松河煤业属于公司的关联方，故本次公司向松河煤业增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。
一、增资情况概述
（一）增资基本情况
松河煤业成立于2005年4月，主要从事煤炭资源开发，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）现持有松河煤业35%的股权。2019至2020年，为了帮助松河煤业缓解债务压力，保证松河煤业矿井正常投入，
促进脱困发展，维护债权人合法权益和股东共同利益，在贵州银保监局、贵州省银行协会、贵州省国资委等有关部门的支持和指导下，工商银行贵州省分行、建设银行贵州省分行等金融机构债权人分别与松河煤业签订《债务重组框架协议》，协议约定延长还款期限，降低贷款利率，促进了松河煤-1-业的改革脱困发展。
根据该协议及重组方案约定，松河煤业完成本次债务重组后，需由松河煤业股东采取增资等措施将松河煤业资产负债率降至100%以内。目前，松河煤业产能利用率逐步提升，资源优势日益凸显，经营状况逐年向好，为了压降松河煤业债务规模，减轻财务负担，促使松河煤业进一步提升盈利能力、改善财务状况、增强发展后劲，松河煤业现有股东拟同比例增加注册资本金合计73500万元。公司从自身发展战略出发，拟按照所持股权比例对松河煤业增加投资25725万元。增资完成后，公司仍持有松河煤业
35%的股权。
（二）本次增资事项决策程序
公司第六届董事会2021年第六次临时会议于2021年11月30日以通
讯方式召开，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向贵州松河煤业发展有限责任公司增加投资暨关联交易的议案》（详见公告临2021-066），与上述议案有关联关系的5名董事回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见，认为：公司本次同比例增资松河煤业符合公司发展战略，有利于降低松河煤业资产负债率，减轻财务负担，降低财务风险；本次交易事项公平合理，未损害广大中小股东的利益；在对该议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法合规，因此我们同意该事项。
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了意见，认为：本次关联交易符合公司发展战略，有利于贵州松河煤业发展有限责任公司降低资产负债率、改善财务状况，有利于贵州松河煤业发展有限责任公司的煤炭产能释放和长远健康发展；本次增资系原股东同比例增资，以最近一期经审计财务报告为依据，交易公平公正、合法合规，未损害中小股东的利益，因此我们同意将该事项提交董事会审议，同时关联董事需回避表决。
-2-鉴于松河煤业为公司控股股东盘江控股的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，松河煤业属于公司的关联方，故本次向松河煤业增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次增资事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。
松河煤业本次增资事项，松河煤业金融机构债权人委员会召开专题会议讨论通过，并出具了《松河煤业债委会会议纪要(第六期）》；贵州省国资委批复同意并出具了《省国资委关于贵州松河煤业发展有限责任公司增资有关事宜的批复》（黔国资复产权〔2021〕134号）。
二、松河煤业基本情况
（一）基本情况
松河煤业成立于2005年4月18日，法定代表人鲁书林，注册资本64250万元，住所地贵州省六盘水市盘州市松河彝族乡，主要从事煤炭资源开发。
松河煤业松河煤矿于2006年开工建设，2013年取得安全生产许可证，煤种主要为焦煤，有部分肥煤，属于国家保护开采的特殊稀缺煤种，剩余可采储量1.92亿吨，煤炭产能为240万吨/年，目前股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例
贵州盘江投资控股（集团）有限公司35337.555%
贵州盘江精煤股份有限公司22487.535%
贵州盘江电投发电有限公司642510%
合计64250100%
（二）经营财务状况
松河煤业2021年1-9月份营业收入67831.75万元，利润6594.73万元。
截止2021年9月30日，资产总额251523.08万元，负债总额333894.58万元，净资产-82371.50万元，资产负债率132.75%。
-3-三、增资方案的主要内容
（一）增资金额
本次松河煤业原股东同比例增加注册资本金73500万元，公司持有松河煤业35%股权，本次对应增加出资25725万元。
（二）增资方式
本次增资采用非公开协议方式，已经国资监管企业盘江煤电集团批复同意。
（三）增资依据本次松河煤业增资系原股东同比例增资，根据《贵州省国资委监管企业增资工作指引（试行）》第十六条的规定“增资企业原股东同比例增资的，可以依据最近一期财务审计报告确定资本及股权比例”。按照出资比例，本次公司增加出资25725万元，认缴松河煤业新增注册资本25725万元。
（四）增资用途
松河煤业各股东向松河煤业合计增资73500万元，主要用于松河煤业补充流动资金、偿还经营性负债、偿还金融机构部分贷款和松河煤业设备更新等资本性投入。
（五）增资完成后股权结构
增资完成后，松河煤业股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例
贵州盘江投资控股（集团）有限公司75762.555%
贵州盘江精煤股份有限公司48212.535%
贵州盘江电投发电有限公司1377510%
合计137750100%
四、本次增资对公司的影响
1.本次公司向松河煤业增加投资25725万元，占公司最近一期经审计
-4-净资产的3.30%。本次增资完成后，松河煤业各股东持股比例保持不变，松河煤业仍为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。
2.本次公司向松河煤业同比例增资，符合公司发展战略，有利于公司储
备优质煤炭资源和先进煤炭产能，有利于公司进一步做强做优做大煤炭主业，有利于公司的持续健康发展。
3.松河煤业已累计亏损157825.58万元，公司按照所持松河煤业股权比
例确认的投资损失已超过公司长期股权投资初始账面价值，超过部分已在账外进行备查登记。本次增资完成后，公司将按照《企业会计准则》的规定，转回账外备查登记的超额亏损额计入当期损益，将直接导致公司当期净损益和净资产的减少。
五、备查文件
1.《公司第六届董事会2021年第六次临时会议决议》；
2.《公司第六届监事会2021年第四次临时会议决议》；
3.公司独立董事《关于公司第六届董事会2021年第六次临时会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2021年12月1日