捷成股份:独立董事关于《关注函》事项的独立意见

北京捷成世纪科技股份有限公司
独立董事关于《关注函》事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》的有关要求，作为北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司的《关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第488号）（以下简称“关注函”）的相关事项发表
如下独立意见：
1、捷成君盛成立于2021年6月23日，其合并范围包括一级子公司1家、二级子公司8家、三级子公司4家、四级子公司2家、五级子公司1家，其中，北京冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）、北京极地信息技
术有限公司（以下简称“极地信息”）为你公司通过发行股份及支付现金方式于
2014年收购的子公司，东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司（以下简称“瑞吉祥”）、北京中视精彩影视文化有限公司（以下简称“中视精彩”）为你公司于2015年通
过发行股份及支付现金方式收购的子公司。截至2019年12月31日，因收购冠华荣信、极地信息、瑞吉祥、中视精彩分别形成4445.22万元、938.27万元、
101634.66万元、75175.93万元的商誉已全额计提减值准备。本次转让捷成君盛股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，公司及其全资或控股子公司（捷成君盛及其各级子公司除外）享有对捷成君盛及
其各级子公司的债权净值共计30195.89万元，财务资助的后续还款安排为2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日之前分别偿还10000
万元、10000万元、剩余本金及利息。
（2）请补充披露捷成君盛最近一年及最近一期的货币资金金额、应收款项
总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、经营活动产生的现
金流量净额等合并财务报表数据，说明捷成君盛净利润中是否包含较大比例的非经常性损益，结合捷成君盛的经营状况、资金状况、还款安排，说明捷成君盛的货币资金不优先偿还财务资助款项的原因及合理性，是否存在侵害上市公司利益情形。请独立董事针对以上事项发表专项意见。
回复：
（1）捷成君盛最近一年及最近一期的货币资金金额、应收款项总额、经营
活动产生的现金流量净额等合并财务报表数据如下：
单位：万元
2020年12月31日
主要财务数据2021年5月31日/2021年1-5月/2020年度
1、货币资金总额2710.29935.47
其中：履约保证金919.12297.72
冻结资金630.34203.73
使用不受限制的货币资金1160.83434.02
2、应收款项总额42205.7342718.68
3、经营活动产生的现金流量净额15259.75-476.17
注：表中应收款项包括应收账款、应收融资款、其他应收款（含应收利息）、合同资产、
一年内到期的非流动资产、长期应收款。
（2）捷成君盛最近一年及最近一期的非经常性损益及其占净利润的比例
单位：万元
项目2020年度2021年1-5月非流动资产处置损益2.50-5.53计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除207.814.23
外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-104.570.02
所得税影响额2.92
少数股东权益影响额（税后）1.170.02
非经常性损益合计101.65-1.30
净利润-59801.92-4175.60
非经常性损益占净利润比例-0.17%0.03%
从表中可知，捷成君盛净利润中包含的非经常性损益比例较低。
捷成君盛及其子公司主要从事于影视内容制作业务及传统音视频技术板块，由于影视内容制作业务资金消耗量较大、回收期较长，且受行业周期以及疫情等因素影响，影视内容制作业务及传统音视频技术板块部分业务发展受到较大冲击、经营状况不佳。截至公司第四届董事会第四十四次会议召开日，捷成君盛及其子公司货币资金总额678.84万元，其中使用受限制的货币资金540.02万元，使用不受限制的货币资金138.82万元，剩余的货币资金金额较小且主要用于公司日常经营活动。
（3）结论
我们认为，捷成君盛及其子公司业务萎缩，经营风险增加，同时在积极催收应收款项回款；2021年6月至公司第四届董事会第四十四次会议召开日，公司对捷成君盛及其子公司财务资助款项由49244.49万元降至30791.45万元，其中债权债务抵消16084.84万元、货币资金偿还2368.20万元，剩余款项计划在2024年底之前全部收回；捷成君盛及其子公司将收回的货币资金在补充日常经营活动
所需流动资金后，已优先偿还上市公司财务资助款项，账面剩余的货币资金金额较小，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）请结合捷成君盛合并报表范围内公司经营情况，说明在未来4年内相
关财务资助款项的可收回性，交易对手方是否提供担保等增信措施，保障款项回收的具体措施及其有效性，本次交易决策过程是否足够谨慎，交易安排是否有利于维护上市公司利益。请独立董事针对以上事项发表专项意见。
回复：
（1）捷成君盛合并报表范围内公司经营情况
截至2021年5月31日，捷成君盛合并报表范围内各公司经营情况如下：
金额：万元序号单位名称营业收入净利润
1北京捷成君盛科技有限公司0.000.00
2霍尔果斯中视精彩影视传媒有限公司0.00-154.15
3北京冠华荣信系统工程股份有限公司1438.75-3292.03
4北京冠华荣信科技有限公司468.227.52序号单位名称营业收入净利润
5北京极地信息技术有限公司0.000.47
6成都捷成世纪科技有限公司39.05-76.29
7北京捷成世纪科技发展江苏有限公司0.00-106.15
8青岛捷成高新视频科技发展有限公司18.02-3.15
9北京中视精彩影视文化有限公司0.00-127.56
10江苏中视精彩影视传媒有限公司0.00-0.14
11中视精彩(杭州)影视传媒有限公司0.00-2.36
12常州世奇影业有限公司133.39-8.20
13北京捷成睿宸科技有限公司0.000.00
14东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司0.00-3.72
15海宁金泽影视文化传播有限公司0.0014.06
16霍尔果斯金泽影视文化传播有限公司31.92-145.18
17霍尔果斯捷成瑞吉祥影视传媒有限公司0.00-278.72
从表中可知，截至2021年5月31日，尚有6家公司存在经营活动，其余公司业务已停止。
（2）未来4年内相关财务资助款项的可收回性
公司与盈岭投资、捷成君盛签订的《股权转让合同》约定，公司对捷成君盛及其子公司的财务资助款项明确还款计划为2022年12月31日、2023年12月
31日、2024年12月31日之前分别偿还10000万元、10000万元、剩余本金及利息。
截至2021年5月31日，公司对捷成君盛及其子公司的财务资助款余额为
49244.49万元（含利息）。截至2021年5月31日，捷成君盛合并财务报表总资产65744.91万元，其中货币资金、应收款项（包含应收账款、应收融资款、其他应收款（含应收利息）、合同资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款）、
存货、投资性房地产、固定资产-房屋建筑物、无形资产-土地使用权共计55792.17万元，对应评估值55488.98万元，后续回笼资金可有效保障还款计划的执行。
2021年6月至第四届董事会第四十四次会议召开日，公司已通过现金回款、债权债务抵消等方式从捷成君盛及其子公司收回了18453.04万元财务资助款。
截至公司第四届董事会第四十四次会议召开日，公司对捷成君盛及其子公司的财务资助款余额为30791.45万元（含利息）。公司对捷成君盛及其子公司的债权正在全力催收中。
（3）交易对手方是否提供担保等增信措施受让方盈岭投资就捷成君盛及其子公司应付上市公司财务资助款提供了担保措施，以其受让的捷成君盛股权作为担保，并承诺不在其受让的捷成君盛股权上为其它任何债权债务设置担保。
（4）保障款项回收的具体措施及其有效性
1）保障款项回收的具体措施如下：
·公司债权享有优先受偿权。根据《股权转让合同》，捷成君盛及其子公司存在部分正在进行的合同项目，基于未来该项目取得的全部合同债权回款时优先用于偿还（代偿）公司财务资助款项；捷成君盛及其子公司拥有存货、房屋所有
权、土地使用权及其他资产，通过处置该等资产所得款项优先用于偿还（代偿）公司财务资助款项；捷成君盛及其子公司在评估基准日拥有的应收款项，如收到该等应收款项回款或对该等应收款项进行了处置，应将该应收款项回款及处置收入优先用于偿还（代偿）公司财务资助款项；捷成君盛及其子公司取得的其他经营所得，应优先用于偿还（代偿）公司财务资助款项。盈岭投资应促使捷成君盛及其子公司履行前述义务。
·捷成君盛下属子公司为公司银行借款提供了担保、反担保，截至公司第四届董事会第四十四次会议召开日，涉及担保金额27800.00万元，如捷成君盛下属子公司承担担保、反担保责任后，其对公司的追偿权可以与其对公司的债务进行抵消。
·盈岭投资以其受让的捷成君盛股权作为担保，并承诺不在其受让的捷成君盛股权上为其它任何债权债务设置担保。要求盈岭投资在完成工商变更登记后5个工作日内办理捷成君盛的股权质押手续。
·公司有权聘请审计机构对捷成君盛及其子公司财务资助款偿还安排履行情况进行审计，盈岭投资、捷成君盛及其子公司应当予以配合。
2）保障款项及时、有效回收的具体安排如下：
·公司持续跟踪捷成君盛及其子公司的经营情况和盈岭投资的履约能力，按照《股权转让合同》的约定做好各项事项跟踪，确保捷成君盛及其子公司、盈岭投资及其股东、经营团队不做出降低其偿债能力、损害公司利益的行为。
·各方组建工作小组定期召开会议沟通最新进展。由公司、捷成君盛负责人牵头，定期召开沟通会议，便于公司持续掌握捷成君盛及其子公司经营情况。
·要求捷成君盛及其子公司定期提供财务报表，并定期向公司沟通其财务情况，便于公司根据其财务情况及时判断其履约能力是否发生变更。
·派驻债权回收监督人员，敦促捷成君盛及其子公司及时履行还款义务。若捷成君盛及其子公司出现未按时还款的情形，及时向公司汇报，并协助公司进一步采取措施以维护上市公司及全体股东的利益。
（5）结论
我们认为，本次交易公司对捷成君盛及其子公司的债权已在全力催收；交易对手方盈岭资本对捷成君盛及其子公司应付上市公司财务资助款提供了担保措施；《股权转让合同》明确约定了保障款项回收的具体措施，公司对及时、有效促使款项回收做出了具体安排。
本次交易相关事宜已经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过，独立董事就本次转让均发表了同意的独立意见，本次交易的相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交股东大会进行审议，股东大会审议通过且符合交易协议约定的生效条件后生效。本次交易决策过程符合谨慎性原则。
本次转让捷成君盛股权，有利于公司减轻经营压力，优化资产结构，降低经营风险，集中资源专注发展版权运营及高新视频业务，符合公司发展战略和长远利益，本次交易安排有利于维护上市公司利益。3.截至2021年5月31日，捷成君盛归属于上市公司股东的净资产为5836.80万元。格律（上海）资产评估有限公司出具了《北京捷成世纪科技股份有限公司拟剥离资产所涉及的北京捷成君盛科技有限公司模拟的股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估基准日为2021年5月31日，评估采用资产基础法，经评估捷成君盛市场价值为5788.53万元，本次交易定价为5210万元。
（1）请详细说明本次评估仅采用资产基础法的原因及合理性，结合捷成君
盛合并报表范围内子公司经营状况、主营业务开展情况、在职人员数量，说明无法采用收益法进行评估的原因及合理性；请详细说明资产基础法下长期股权
投资的评估过程，捷成君盛子公司层面采用的评估方法及评估过程；请说明捷成君盛及其子公司是否存在投资性房地产、房屋建筑物、土地使用权等资产，如是，请说明相关房产、土地的具体地址、用途、面积、账面原值、净值、市场价值；请结合前述问题，说明以资产基础法结果为评估结论且低于账面净资产的公允性和合理性，是否存在通过利用评估方法低价处置公司资产情形。请评估师及独立董事核查并发表明确意见。
回复：
1、请详细说明本次评估仅采用资产基础法的原因及合理性，结合捷成君盛
合并报表范围内子公司经营状况、主营业务开展情况、在职人员数量，说明无法采用收益法进行评估的原因及合理性
（1）捷成君盛合并报表范围内子公司经营状况
截至2021年5月31日，纳入评估范围内的各公司经营情况如下：
金额：万元序号单位名称营业收入净利润
1北京捷成君盛科技有限公司0.000.00
2霍尔果斯中视精彩影视传媒有限公司0.00-154.15
3北京冠华荣信系统工程股份有限公司1438.75-3292.03
4北京冠华荣信科技有限公司468.227.52序号单位名称营业收入净利润
5北京极地信息技术有限公司0.000.47
6成都捷成世纪科技有限公司39.05-76.29
7北京捷成世纪科技发展江苏有限公司0.00-106.15
8青岛捷成高新视频科技发展有限公司18.02-3.15
9北京中视精彩影视文化有限公司0.00-127.56
10江苏中视精彩影视传媒有限公司0.00-0.14
11中视精彩(杭州)影视传媒有限公司0.00-2.36
12常州世奇影业有限公司133.39-8.20
13北京捷成睿宸科技有限公司0.000.00
14东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司0.00-3.72
15海宁金泽影视文化传播有限公司0.0014.06
16霍尔果斯金泽影视文化传播有限公司31.92-145.18
17霍尔果斯捷成瑞吉祥影视传媒有限公司0.00-278.72
截至本次评估基准日，尚存6家公司存在经营活动，其余单位业务均已停止。
本次评估通过查阅企业2021年11月合同签订情况，其中北京冠华荣信系统工程股份有限公司2021年新增合同金额约1235.64万元，较2020年新增合同金额11825.90万元大幅减少；北京冠华荣信科技有限公司2021年新增合同金额约
763.57万元，较历史期合同金额大幅减少；成都捷成世纪科技有限公司新增合同
金额98.4万元，为一年期租赁合同，合同到期日为2021年12月31日；其余单位均无新增合同。
其中，北京冠华荣信系统工程股份有限公司、北京冠华荣信科技有限公司历史期间合同签订情况如下：
单位：万元公司名称2019年2020年2021年北京冠华荣信系统工程股份有限公司10944.7511825.901235.64
北京冠华荣信科技有限公司4292.40961.49763.57
合计15237.1512787.391999.21北京冠华荣信系统工程股份有限公司及北京冠华荣信科技有限公司业务主
要围绕视音频系统集成、销售广播、电影、电视设备展开，主要覆盖国内各电视台、融媒体、网络媒体和视音频应用相关领域，由于传统技术和产品更新替代业已成型，冠华相关传统业务和产品在新技术市场需求下应用受限，相关市场业务萎缩，企业2021年收入较2020年收入大幅下滑，全年业绩呈现亏损的趋势，其次项目回款周期较长使得公司经营风险不断增加，从而对公司经营带来较大影响，导致管理层对未来预测经营现金流无法做出合理预测且风险无法量化，故本次评估未采用收益法进行评估。
（2）在职人员数量
截至2021年5月31日，纳入评估范围内的各公司在职人员数量如下：
序号单位名称在职员工数量
1北京捷成君盛科技有限公司0人
2霍尔果斯中视精彩影视传媒有限公司0人
3北京冠华荣信系统工程股份有限公司39人
4北京冠华荣信科技有限公司15人
5北京极地信息技术有限公司0人
6成都捷成世纪科技有限公司1人
7北京捷成世纪科技发展江苏有限公司11人
8青岛捷成高新视频科技发展有限公司1人
9北京中视精彩影视文化有限公司0人
10江苏中视精彩影视传媒有限公司0人
11中视精彩(杭州)影视传媒有限公司1人
12常州世奇影业有限公司8人
13北京捷成睿宸科技有限公司0人
14东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司0人
15海宁金泽影视文化传播有限公司1人
16霍尔果斯金泽影视文化传播有限公司1人
17霍尔果斯捷成瑞吉祥影视传媒有限公司3人
通过分析企业在职员工情况，并结合企业历史期经营状况，本次评估对于基准日已停止经营单位以及新设立单位未采用收益法评估理由充分合理；对于北京冠华荣信系统工程股份有限公司以及北京冠华荣信科技有限公司尚有经营但由
于市场占有率持续下降，业务规模较历史期大幅缩减，全年业绩呈现亏损的趋势，加之回款周期较长从而加剧公司经营风险，导致未来预测经营现金流无法做出合理预测且风险无法量化，故本次评估未采用收益法进行评估。
2、请详细说明资产基础法下长期股权投资的评估过程，捷成君盛子公司层
面采用的评估方法及评估过程；请说明捷成君盛及其子公司是否存在投资性房地
产、房屋建筑物、土地使用权等资产，如是，请说明相关房产、土地的具体地址、用途、面积、账面原值、净值、市场价值
（1）本评估报告中涉及到的评估方法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于被评估单位2021年6月成立，尚未开始经营，已成立的长期股权投资单位虽成立时间较长，近些年由于相关广电部门审核制度不断完善，监管力度持续加大、审核标准不断提高，导致影视行业竞争加剧，从而导致被评估单位项目持续减少，盈利能力持续下降，部分企业2019年后无新增业务，企业经营业务处于停滞状态，其次由于被评估单位主要从事影视剧项目投资，管理层未来无投资计划，公司未来业务是否能够恢复存在较大不确定性。由于未来项目收益情况无法合理预计，企业管理层对企业未来现金流无法做出相应预测并且未来收益的风险无法合理量化，因此本次评估不适用收益法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，无法取得与被评估单位生产规模、业务种类相似企业的交易案例，因此本次评估不适用市场法。
（2）本评估报告中涉及到的评估过程
本评估报告中涉及的长期股权投资单位涉及16家子公司，本次评估采用资产基础法进行评估，其中涉及到流动资产、长期应收款、投资性房地产、房屋建筑物、设备类资产、土地使用权、其他无形资产、递延所得税资产以及流动负债。
（一）捷成君盛及其子公司流动资产包含货币资金、应收账款、预付款项、合同资产、其他应收款、存货、其他流动资产、一年内到期的非流动资产。
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。对所有银行存款账户均核查了银行对账单，并进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，以及评估基准日后的进账情况。对人民币存款以核实后账面值确定评估值，对于外币账户以基准日汇率乘原币金额确定评估值。其他货币资金为履约保证金，对所有其他货币资金账户进行了函证，以证明其他货币资金的真实存在。以核实后的账面值确认其评估值。
（2）应收账款、合同资产和其他应收款
对应收款项和合同资产，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。
对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项及合同资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析法及个别认定法分别确定一定比例或金额的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对于涉诉的应收款项，本次评估以经审定后的账面净值确认评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
（3）预付款项
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。评估人员现场核实日，该预付账款的服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
（4）存货
存货包括原材料、在用周转材料、产成品及发出商品。
1）原材料
企业原材料主要为企业影视剧本，账面价值主要为影视剧项目的前期筹备费用与影视剧项目的制作成本，评估人员向被评估单位调查了解了剧本的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查，账面成本构成合理。对于能拍成影视剧的剧本，本次按照现行市价来确定其评估值。
对于题材审查严格，超出授权期限，支出无法收回的剧本，以经核实无误的账面值确定评估值。
2）在用周转材料
评估人员对在用周转材料进行了抽查盘点，抽查结果显示数量未见异常，在用周转材料本次评估采用成本法进行评估，计算公式为：在用周转材料=重置价×成新率。
3）产成品（库存商品）产成品（库存商品）主要为已经拍摄完成的影视剧本和影视剧拍摄设备，评
估人员首先查阅了有关会计记录、取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。
对于企业已经拍摄完成的影视剧作品，由于被评估单位属于文化产业行业，存货主要为拍摄完成但尚未发行播放电视剧制作成本及预留的版权费。评估人员向被评估单位调查了解了影视剧产品的销售模式、供需关系、适销情况、市场价
格信息等，评估人员在对库存商品核实无误的基础上，借助历史资料和现场调查了解情况，根据企业制定未来的发行计划，对于未来有发行计划的影视作品，按照期后发行收入扣除相关税费确认评估值，对于期后无发行计划或发行受阻以及预计投资本金无法收回的影视项目评估为零。
对于企业外购的影视剧拍摄设备，通过核实账面数量和金额后，由于纳入本次评估范围的库存商品购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
4）发出商品
纳入评估范围内的发出商品为拍摄用设备器材，评估人员根据发出商品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值，由于发出商品已签署销售合同，产品利润已锁定，不再扣除销售费用率和适当利润率。
（5）其他流动资产
其他流动资产是企业预缴的相关税费、留抵的增值税。
评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款金额与申报数相符。故以核实后账面值作为评估值。
（6）一年内到期的非流动资产
评估人员通过了解企业一年内到期的非流动资产核算内容以及形成原因，在核实无误的基础上，以核实后账面值作为评估值。（二）长期应收款评估人员通过查阅分期销售合同、相关账簿和凭证、收款回单等资料，核实分期销售期限和金额等内容。核实无误后，以账面值作为评估值。
（三）投资性房地产
纳入本次评估范围的投资性房地产共计2项，为北京冠华荣信系统工程股份有限公司拥有的位于北京市丰台区南四环西路188号三区，建筑面积合计为
3569.73平方米，截至评估基准日，账面原值93830684.33元，计提投资性房地
产跌价准备24849975.94元，账面净值46710600.00元。
由于评估对象已对外出租，并产生租金收益，同时能收集到对应成本数据，满足收益法条件，因此本次采用收益法进行评估；评估对象占用土地为工业用地，为工业办公用房，市场上可比案例一般为商务办公，工业办公案例较少，由于评估对象土地性质为工业用地，周边无同类型房地产销售案例，故不适宜采用市场法；由于评估对象已对外出租，重置成本法不能合理体现其附加价值；假设开发法适用于待建设或正在建设的房地产项目，且委估对象系已建并投入使用的房地产，故不宜采用假设开发法。故本次评估采用收益法进行评估。
采用收益法评估后的市场价值为46710600.00元，评估无增减值。
（四）房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑共6项，账面原值13227306.81元，账面净值
10432452.45元，主要为成都捷成世纪科技有限公司拥有的位于高新区科园二路
10号办公楼与车位；建筑面积合计880.2平方米，本次评估采用市场法评估后的
资产价值为8484600.00元，较账面净值减值1947852.45元，减值原因为受当地房地产市场的影响，办公类房地产市场价格呈下降趋势，导致评估减值。
（五）设备类资产本次评估设备类资产主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（六）土地使用权纳入评估范围内的土地使用权为北京捷成世纪科技发展江苏有限公司在公
开市场受让所得，账面原值35405164.65元，账面净值27297679.77元。所属土地已办理权属证书，证书编号为武国用[2012]第1201567号，证载用途为其他商服用地，使用权类型为出让，证载终止日期为2052年03月30日。证载权利人为北京捷成世纪科技发展江苏有限公司，土地使用权面积为38113.1平方米，规划建西太湖数字媒体中心，总建筑物面积139203平方米，规划容积率约为2.53。
开发程度为“六通一平”，已闲置多年。截止评估基准日，根据常州市人民政府关于颁发《常州市闲置土地处置办法》的通知（常政规〔2013〕13号）；常州西太湖文化旅游产业管理办公室下发的《关于加快项目开工建设的通知》（常西文旅办发[2021]1号）；公司分别于2017年和2021年7月26日收到了常州市自然资源和规划局对标的公司下发的《闲置土地调查通知书》（武政地国闲字[2017]4号、常武自然资归[2021]闲调4号）。通过查阅《常州市闲置土地处置办法》的通知（常政规〔2013〕13号）文件中第13条因政府或政府有关部门行为造成动
工开发延迟的，经相关部门核查属实后，可选择延长开发期限；调整土地用途和规划条件；由政府安排临时使用；协议有偿收回国有建设用地使用权；置换土地；
市、辖市国土资源主管部门依据实际情况依法选择其他处理方式，第15条非政府或政府有关部门行为造成动工开发延迟导致闲置的，未动工开发满一年的，由市、辖市国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费；未动工开发满两年的，由市、辖市国土资源主管部门报有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设使用权，闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。同时依据企业2021年7月30日北京捷成世纪科技股份有限公司总经理办公会会议纪要，企业对于该地块后续无开发计划，且闲置事实已成立，该地块预计被收回可能性较大，本次评估综合考虑上述情况，因此对土地使用权评估值按账面保留。
（七）其他无形资产：
被评估单位申报评估的其他无形资产为企业外购的软件、专利权及软件著作
权。（1）外购无形资产
对于企业外购软件的评估采用市场法进行评估，以基准日市场价格（不含税）减去升级费用后的金额确认评估值。
（2）专利权、商标及软件著作权
本次评估通过了解企业基准日所拥有的专利权、商标及软件著作权的实际使用情况，经核实，相关专利权及软件著作权由于技术路线标准不符合行业发展趋势，截至评估基准日，相关资产已停止使用，企业商标权为普通商标，亦停止使用，本次评估对于停用的商标权及软件著作权评估为零。
（八）递延所得税资产递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与
税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容由3项组成，分别为计提应收款项坏账准备、计提存货跌价准备在会计记录中所形成的递延所得税资产，本次评估对于应收款坏账准备形成的递延所得税资产以本次评估确认的评估风险损失乘企业适用所得税率确认评估值，对其他项目减值准备形成的递延所得税资产以核实无误后的账面值确认评估值。
（九）流动负债
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、以资产基础法结果为评估结论且低于账面净资产的公允性和合理性
依据上述评估方法及评估程序，本次资产基础法下评估减值单位涉及北京极地信息技术有限公司及成都捷成世纪科技有限公司。
北京极地信息技术有限公司基准日账面净资产-87.56万元，评估值-185.84万元，评估减值98.28万元，减值原因为纳入评估范围内的存货多为电子设备且购置时间多为2012年-2017年期间，本次评估对于购置时间较长且现时市场上无法寻得相关价格得电子设备依照计算机、通信和其他电子设备制造业工业生产者
出厂价格指数进行调整同时考虑适当成新率进行评估导致评估减值。成都捷成世纪科技有限公司基准日账面净资产-146.36万元，评估值-341.15万元，评估减值194.79万元，评估减值原因为纳入评估范围内的房屋建筑物本次评估采用市场法进行评估，现行市场价格低于取得时成本导致评估减值。
本次评估采用市场法修正后的标的资产平均单价为10196.59元/平方米，低于其取得成本15500.00元/平方米。
4、结论经核查，我们认为，捷成君盛及其子公司业务规模缩减，全年业绩呈现亏损趋势，公司未来业务是否能够恢复存在较大不确定性，本次评估采用资产基础法是合理的；结合评估方法及评估过程，以资产基础法评估值低于账面净资产具有合理性，本次交易定价以评估值作参考，交易定价公允，不存在通过利用评估方法低价处置公司资产情形。
（2）结合以上资产评估过程中无法使用收益法进行评估的判断依据，进一
步说明捷成君盛有能力在2022年至2024年期间归还公司30195.89万元欠款的判断依据及合理性。请独立董事发表专项意见。
回复：
（1）截至2021年5月31日（评估基准日），尚存6家公司存在经营活动，部分公司目前业务处于停止状态，公司对外部的债权正在全力催收，后续回笼资金可有效保障还款计划的执行。
截至2021年5月31日，捷成君盛合并财务报表中货币资金935.47万元、应收账款10785.49万元、应收款项融资4.00万元、其他应收款28831.38万元、
存货3693.94万元、合同资产398.42万元、一年内到期的非流动资产1275.50
万元、长期应收款1423.90万元、投资性房地产4671.06万元、固定资产-房屋
建筑物1043.25万元、无形资产-土地使用权2729.77万元，上述资产财务报表金额合计55792.17万元，对应评估值55488.98万元。上述资产财务报表金额以及相应评估值列示如下：单位：万元项目账面金额评估值
货币资金935.47935.47
应收款项42718.6842718.68
存货3693.943585.54
投资性房地产4671.064671.06
固定资产-房屋建筑物1043.25848.46
土地使用权2729.772729.77
合计55792.1755488.98
注：表中应收款项包括应收账款、应收融资款、其他应收款（含应收利息）、
合同资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款。
（2）根据《股权转让合同》，捷成君盛及其子公司在评估基准日拥有的应收款项，如收到该等应收款项回款或对该等应收款项进行了处置，应将该应收款项回款及处置收入优先用于偿还（代偿）公司财务资助款项；捷成君盛及其子公司
存在部分正在进行的合同项目，基于未来该项目取得的全部合同债权回款时优先用于偿还（代偿）公司财务资助款项；捷成君盛及其子公司拥有存货、房屋所有
权、土地使用权及其他资产，通过处置该等资产所得款项优先用于偿还（代偿）公司财务资助款项；捷成君盛及其子公司取得的其他经营所得，应优先用于偿还（代偿）公司财务资助款项。且交易对手方盈岭资本对捷成君盛及其子公司应付上市公司财务资助款提供了担保措施。
公司对捷成君盛及其子公司的债权已在全力催收，2021年6月至第四届董
事会第四十四次会议召开日，公司已通过现金回款、债权债务抵消等方式从捷成
君盛及其子公司收回了18453.04万元财务资助款。截至公司第四届董事会第四十四次会议召开日，公司对捷成君盛及其子公司的财务资助款余额为30791.45万元（含利息）。
（3）结论
根据捷成君盛及其子公司评估基准日资产的评估价值以及《股权转让合同》中约定的保障款项回收的具体措施，初步判断捷成君盛有能力在2022年至2024年期间归还公司30195.89万元欠款（截至公司第四届董事会第四十四次会议召开日，公司及其全资或控股子公司（捷成君盛及其各级子公司除外）享有对捷成君盛及其子公司的债权净值共计30195.89万元，其中债权金额合计30791.45万元、债务金额合计595.56万元（均为业务款）），判断依据具有合理性。
（3）请说明以低于账面净资产及评估价值处置捷成君盛的原因和合理性，相关交易安排是否有利于维护上市公司利益。请独立董事发表专项意见。
回复：
（1）根据格律（上海）资产评估有限公司以2021年5月31日为评估基准日出具的《北京捷成世纪科技股份有限公司拟剥离资产所涉及的北京捷成君盛科技有限公司模拟的股东全部权益价值项目资产评估报告》（格律沪评报字（2021）
第056号）：“采用资产基础法评估结果，北京捷成君盛科技有限公司模拟的股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值为5788.53万元（大写：人民币伍仟柒佰捌拾捌万伍仟叁佰元）”。
根据《股权转让合同》约定：“过渡期内，丙方产生的损益均归乙方享有或承担，交易价格不因此进行调整。但是本次交易未达成或者交易解除/终止的，过渡期内，丙方产生的损益归甲方。”经公司财务初步测算，2021年6-9月捷成君盛及其子公司合并净利润约-877万元（未经审计）。
以捷成君盛评估价值为依据，经综合考虑捷成君盛及其子公司处于亏损状态、且过渡期内捷成君盛及其子公司产生的损益因素影响，经交易各方一致同意，最终确定以评估值的九折，即5210万元作为转让捷成君盛100%股权的对价。
（2）结论
我们认为，上述交易价格确定方法以评估值为基准，在充分考虑了过渡期内产生的损益对净资产的影响，且受让方盈岭投资愿意促使捷成君盛及其子公司履行优先偿还财务资助款项的义务并对捷成君盛及其子公司应偿还的财务资助款项承担担保责任的基础上，以公平、公正为原则，经双方友好协商确定。
本次转让的目的为进一步集中公司资源发展主营业务、降低经营风险，本次交易定价公允合理，充分考虑公司的实际情况，符合商业惯例，该安排有利于维护上市公司利益。
北京捷成世纪科技股份有限公司
独立董事：王友松祝伟陈亦昕
2021年12月2日