上海机场:国泰君安关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

国泰君安证券股份有限公司
关于
上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十一月国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告声明和承诺国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“国泰君安证券”或“本独立财务顾问”）接受上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“上市公司”）的委托，担任上海机场本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上海机场全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上海机场的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海机场董事会发布的《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中
介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
2国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所
披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部
核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
声明和承诺.................................................2
释义....................................................8
一、一般释义................................................8
二、专业释义...............................................11
重大事项提示...............................................12
一、本次交易方案概述..........................................12
二、本次交易的性质............................................13
三、发行股份购买资产及涉及发行股份情况........................14
四、募集配套资金.............................................17
五、标的资产评估作价情况......................................19
六、本次交易对上市公司的影响..................................20
七、本次交易决策审批程序......................................23
八、本次交易相关方作出的承诺..................................23
九、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划................29
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见....................29
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排........................30
十二、本次交易的业绩补偿安排..................................33
十三、独立财务顾问的保荐机构资格..............................35
重大风险提示...............................................36
一、与本次交易相关的风险......................................36
二、交易标的有关风险..........................................37
三、上市公司经营和业绩变化的风险..............................39
四、其他风险...............................................40
第一节本次交易概况............................................42
一、本次交易的背景和目的......................................42
二、本次交易方案概述..........................................46
三、发行股份购买资产及涉及发行股份情况........................47
4国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、募集配套资金.............................................49
五、标的资产评估作价情况......................................52
六、本次交易的业绩补偿安排....................................53
七、本次交易决策审批程序......................................55
八、本次交易的性质............................................56
九、本次交易对上市公司的影响..................................57
第二节上市公司基本情况..........................................61
一、基本信息...............................................61
二、上市公司历史沿革及股本变动情况............................61
三、前十大股东情况............................................64
四、最近六十个月控制权变动情况................................64
五、控股股东及实际控制人情况..................................65
六、最近三年主营业务发展情况..................................66
七、最近三年及一期主要财务数据和财务指标......................66
八、最近三年重大资产重组情况..................................67
九、上市公司合法合规情况......................................67
第三节交易对方基本情况.........................................68
一、发行股份购买资产的交易对方................................68
二、募集配套资金交易对方基本情况..............................75
第四节交易标的基本情况..........................................76
一、虹桥公司...............................................76
二、物流公司..............................................111
三、浦东第四跑道............................................144
第五节交易标的评估情况.........................................147
一、标的资产评估总体情况.....................................147
二、虹桥公司100%股权的评估情况..............................147
三、物流公司100%股权评估情况................................183
四、浦东第四跑道的评估情况...................................227
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...........240
5国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性发表的独立意见...........................................246
第六节本次交易发行股份情况....................................248
一、发行股份购买资产涉及发行股份情况.........................248
二、募集配套资金............................................250
三、募集配套资金的用途及必要性...............................252
第七节本次交易合同的主要内容...................................268
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议.......................268
二、《股份认购协议》及补充协议...............................272
三、《盈利预测补偿协议》.....................................274
第八节风险因素.............................................279
一、与本次交易相关的风险.....................................279
二、交易标的有关风险.........................................280
三、上市公司经营和业绩变化的风险.............................282
四、其他风险..............................................283
第九节独立财务顾问意见........................................285
一、基本假设..............................................285
二、本次交易的合规性分析.....................................285
三、本次交易定价的依据及公允性分析...........................295
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响.............301
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制分析................................................308
六、本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后，不能及时获得对价的
风险..................................................313
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的
核查..................................................313
八、本次交易业绩承诺补偿安排和具体措施具备可行性、合理性.....317
九、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核
查情况.................................................320
6国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明....................................................320
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见.......................322
一、假设前提..............................................322
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价...........322
第十一节备查文件及备查地点.....................................325
一、备查文件..............................................325
二、备查地点..............................................325
7国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释义
本报告中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公
本独立财务顾问报告/本指司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财报告务顾问报告上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套重组报告书指
资金暨关联交易报告书（草案）
重组预案/本次重组上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套指
预案资金暨关联交易预案（修订稿）
上海机场/上市公司/本公
指 上海国际机场股份有限公司（股票代码 600009.SH）
司/公司
交易对方/机场集团指上海机场（集团）有限公司
虹桥分公司指上海机场（集团）有限公司虹桥国际机场公司虹桥公司指上海虹桥国际机场有限责任公司物流公司指上海机场集团物流发展有限公司
浦东第四跑道指上海浦东国际机场第四跑道相关资产
虹桥公司100%股份、物流公司100%股份及浦东第四跑
交易标的/标的资产指道标的公司指虹桥公司和物流公司虹桥公司与机场集团签署《上海机场（集团）有限公司与上海虹桥国际机场有限责任公司之划转协议》，由虹桥公《划转协议》指
司承接上海虹桥国际机场的主要经营性资产、负债及相关业务
物流公司与机场集团签署《股权无偿划转协议》，由物流《股权划转协议》指
公司承接航空物流业务相关的浦东货运站51%股权
虹桥公司与机场集团签署《划转协议》，由虹桥公司承接上海虹桥国际机场的主要经营性资产、负债及相关业务之
资产划转、划转指行为及/或物流公司与机场集团签署《股权划转协议》，由物流公司承接航空物流业务相关的浦东货运站51%股权之行为划转基准日指2020年12月31日
划转交割日/评估基准日指2021年6月30日上海机场拟向机场集团以发行股份方式购买其持有的虹桥发行股份购买资产指
公司100%股份、物流公司100%股份及浦东第四跑道募集配套资金指上市公司拟向机场集团非公开发行股票募集资金
本次交易/本次重组/本次上海机场拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、指重大资产重组募集配套资金
8国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
虹桥机场指上海虹桥国际机场浦东机场指上海浦东国际机场
上海两场指上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场广告公司指上海机场广告有限公司地服公司指上海国际机场地面服务有限公司德高动量指上海机场德高动量广告有限公司浦东货运站指上海浦东国际机场货运站有限公司西区货运站指上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司
货站公司指浦东货运站、西区货运站合称货站公司沪通公司指南通沪通空港物流发展有限公司上海国投公司指上海国有资本投资有限公司《发行股份购买资产协《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公指议》司之发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公指议之补充协议》司之发行股份购买资产协议之补充协议》《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公《股份认购协议》指司之股份认购协议》《股份认购协议之补充《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公指协议》司之股份认购协议之补充协议》《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公《盈利预测补偿协议》指司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
采用收益法评估的虹桥公司持有的广告公司49%股权和广告板块资产指广告阵地相关业务
物流板块资产指物流公司100%股权盈利预测资产指广告板块资产和物流板块资产
国泰君安/国泰君安证券/指国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问
天职/天职会计师/审计机
指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）构
东洲/东洲评估/评估机构指上海东洲资产评估有限公司
锦天城/锦天城律师/法律指上海市锦天城律师事务所顾问《虹桥公司模拟审计报天职会计师出具的《上海虹桥国际机场有限责任公司模拟指告》审计报告》（天职业字[2021]35106号）天职会计师出具的《上海机场集团物流发展有限公司审计《物流公司审计报告》指报告》（天职业字[2021]35616号）天职会计师出具的《上海国际机场股份有限公司备考审阅《备考审阅报告》指报告》（天职业字[2021]39194号）东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海虹桥国际机场有限责任公司股东全
《虹桥公司评估报告》指部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第1375号）
9国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海机场集团物流发展有限公司股东全
《物流公司评估报告》指部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第1376号）东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行股份《浦东第四跑道评估报指购买资产所涉及的上海浦东国际机场第四跑道相关资产价告》值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第1377号）
首都机场 指 北京首都国际机场股份有限公司（股票代码：0694.HK）
白云机场指广州白云国际机场股份有限公司（股票代码：600004）
深圳机场指深圳市机场股份有限公司（股票代码：000089）
厦门空港指元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（股票代码：600897）
自基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在过渡期指
月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间过渡期间损益指标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为上定价基准日指市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日
最近两年指2019年、2020年两年一期/报告期指2019年、2020年、2021年1-6月交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大交割日指资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《准则第26号》指——上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
128号文指监公司字[2007]128号）
《公司章程》指《上海国际机场股份有限公司章程》民航局指中国民用航空局国 际 航 空 运 输 协 会 （ International Air Transport国际航协指Association）民航局清算中心指中国民用航空局清算中心上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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二、专业释义
在机场进出港飞机的全部起飞和降落次数，包括定期航班、飞机起降架次指非定期航班、通用航空和其它所有飞行的起飞、降落次数。
起飞和降落各算一次
在机场进出港的旅客人数，以人为计算单位。其中成人和旅客吞吐量指
儿童按一人次计算，婴儿不计人次货物和邮件的进出港数量，以公斤和吨为计算单位，货邮吞吐量指其中货物包括外交信袋和快件
旅客周转量指运送旅客人数与运送距离的乘积，以人公里为计算单位人均 GDP 指 人均国内生产总值位于机场广告租赁区域内的现有和将来规划增加或者减少
的各类广告媒体，包括但不限于：灯箱广告牌、高立柱广告牌、室内广告展台、室内和户外的广告设置室内灯箱，环境背景媒体，主席台数码媒体，临时广告设置，挂旗，广告阵地指
其他挂板，旗帜，周围媒介，标杆，立版，时钟和任何其它形式的广告业务，以及机场广告租赁区域内现有和将来规划增加包括但不限于以数字技术为特征的各类已知和未知的各类广告媒体。
注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司100%股权、
物流公司100%股权和浦东第四跑道。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会
议决议公告日，发行价格为44.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产虹桥公司100%股权最终确定交易作价为1451589.32万元、物流公
司100%股权最终确定交易作价为311900.00万元、浦东机场第四跑道的最终
确定交易作价为149749.17万元，上述标的资产合计交易作价为1913238.49万元，发行股份的数量为433939325股。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易中，为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为39.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次募集配套资金规模预计不超过500000.00万元，根据本次募集配套资
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金发行价格为39.19元/股测算，发行数量不超过127583567股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额孰项目营业收入孰高高
虹桥公司100%股权1451589.321451589.32217973.91
物流公司100%股权334933.53311900.00163697.53
浦东机场第四跑道149749.17149749.17-
泓宇航空产业基金20000.0020000.00-
合计1956272.021933238.49381671.44项目资产总额资产净额营业收入
上市公司3320218.102955889.65430346.51
指标占比58.92%65.40%88.69%注：2020年12月21日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资设立首期机场航空产业发展股权投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资2亿元与上海机场泓宇投资管理有限公司、上海机场投资有限公司等意向合作方共同发起设立首期航空产业发展
股权投资基金，GP 及基金管理人为上海机场泓宇投资管理有限公司。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。泓宇航空产业基金于2020年12月30日成立并在中国证券投资基金业协会完成备案登记，尚无最近一年经审计财务数据，本次计算以公司出资金额2亿元进行测算。
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本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方机场集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
三、发行股份购买资产及涉及发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权及浦东第四跑道认购上市公司非公开发行的股票。
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（四）定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日48.9844.09
定价基准日前60个交易日53.3248.00
定价基准日前120个交易日60.8754.79
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%，最终确定为44.09元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
15国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）发行股份数量
本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为1913238.49万元，发行股份的数量为433939325股。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）股份锁定期
机场集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的
上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市
16国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上市公司。
（八）滚存利润的分配本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象本次募集配套资金的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会
议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%，最终确定为39.19元/股。
在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
17国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
本次募集配套资金金额不超过500000.00万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量为127583567股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（六）股份锁定期本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等
原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型
机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标
的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过本次交易标的作价的
25%。
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本次募集配套资金的具体用途如下：
项目投资总额拟投入募集资金募集资金序号项目名称（万元）（万元）占比
1四型机场建设项目66231.1765100.0013.02%
2智能货站项目80000.0080000.0016.00%
3智慧物流园区综合提升项目17212.9617200.003.44%
4支付本次交易相关费用10000.0010000.002.00%
5补充上市公司及标的公司流动资金327700.00327700.0065.54%
合计500000.00100.00%
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（八）滚存利润的分配本次募集配套资金发行完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
五、标的资产评估作价情况
本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据东洲评估以2021年6月30日为评估基准日对虹桥公司100.00%股权
全部权益价值进行评估后出具《虹桥公司评估报告》、对物流公司100.00%股
权全部权益价值进行评估后出具《物流公司评估报告》、以2021年6月30日为评估基准日对浦东第四跑道相关资产价值进行评估后出具《浦东第四跑道评估报告》，评估结果如下：
单位：万元评估对象账面价值评估值评估增值额评估增值率虹桥公司
757942.461451589.32693646.8691.52%
100%股权
物流公司84303.98311900.00227596.02269.97%
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评估对象账面价值评估值评估增值额评估增值率
100%股权
浦东第四跑道115758.17149749.1733990.9929.36%
合计958004.611913238.49955233.8799.71%
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产虹桥公司100%股权最终确定交易作价为1451589.32万元、物流公
司100%股权最终确定交易作价为311900.00万元、浦东机场第四跑道的最终
确定交易作价为149749.17万元，上述标的资产合计交易作价为1913238.49万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易拟通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产
及配套盈利能力较好的航空延伸业务，通过上市平台整合航空主营业务及资产，实现做优做强上市公司的目的。
同时，本次交易有利于根据国家、民航行业和上海市战略规划优化上海两场航线航班的统一资源配置，结合市场需求统筹调整航线结构，激发潜在国际航运量，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，强化上海国际航空枢纽的市场地位，从而有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。本次交易完成后，依托上海两场的资源优势发展极具潜力的航空物流业务，从而实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2021年6月30日未经审计的合并资产负债表、2021年1-6月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日
20国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易前交易后交易前交易后（实际数）（备考数）（实际数）（备考数）
流动资产1243706.701545377.47982422.741257944.91
非流动资产3983343.745212247.002337795.363253688.81
资产总计5227050.446757624.473320218.104511633.73
流动负债698069.98822988.67361992.93479812.29
非流动负债1665464.911962815.252335.533769.35
负债合计2363534.892785803.92364328.46483581.64
所有者权益2863515.563971820.552955889.654028052.09归属于母公
司的所有者2847475.773836022.842921547.523908344.65权益
营业收入180386.30409818.23430346.51809911.38
利润总额-106328.99-61826.07-151562.52-109273.63
净利润-69308.65-35888.39-116858.46-85185.89归属于母公
司股东的净-74071.75-51978.66-126665.14-119272.96利润基本每股收
-0.38-0.22-0.66-0.51益（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将有明显增加，综合竞争实力将显著提升。本次交易系同行业并购，通过资源整合将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告出具日，上市公司总股本为192695.84万股。本次交易上市公司拟发行43393.93万股购买标的资产，拟发行不超过12758.36万股用于募集配套资金。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本为
236089.78万股；本次交易完成后（考虑募集配套资金），上市公司总股本为
248848.13万股。
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本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
交易后交易后交易前序（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）股东名称号持股持股持股
持股数（股）比例持股数（股）比例持股数（股）比例
（%）（%）（%）
1机场集团89129080446.25132523012956.13145281369658.38
2上海国投公司1348870917.001348870915.711348870915.42
3其他股东合计90078055346.7590078055338.1590078055336.20
合计1926958448100.002360897773100.002488481340100.00
注：机场集团和上海国投公司的实际控制人均为上海市国资委。
本次交易前，机场集团持有上市公司89129.08万股股份，占公司目前股份总数的46.25%，为上市公司的控股股东。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），机场集团持有上市公司132523.01万股股份，占上市公司交易完成后总股本的56.13%；本次交易完成后（考虑募集配套资金），机场集团持有上市公司145281.37万股股份，占上市公司交易完成后总股本的58.38%，仍为上市公司控股股东。
本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
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七、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、机场集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重
组相关议案；
2、本次重组预可研报告取得上海国资委备案；
3、上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相
关议案；
4、上市公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
3、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
八、本次交易相关方作出的承诺
（一）上市公司作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容
关于提供资1、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应上市公司
料真实、准当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为
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承诺主体承诺事项承诺内容
确、完整的承本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确
诺认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大关于无违法民事诉讼或者仲裁的情形；
违规行为的
3、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，
承诺
亦不存在最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
4、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
关于与本次
本公司与国泰君安证券股份有限公司、上海市锦天城律师事交易的中介
务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲机构不存在
资产评估有限公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的关联关系的现实的和预期的利害关系。上述中介机构具有独立性。
承诺
1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易而向上市公司所提供的所有资料、信息和作出的声
明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗关于提供资漏；
上市公司董
料真实、准2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别
事、监事、高
确、完整的承和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性级管理人员
诺陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上海机场拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
24国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体承诺事项承诺内容定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所公开谴责的情况；
2、本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重关于无违法大民事诉讼或者仲裁的情形；
违规行为的
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司机
承诺机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
4、最近五年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他重大违法行为或重大不诚信行为。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减关于减持计持所持上海机场股票（如有）。本人如违反上述减持计划而划在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上海机场所有。
关于不存在本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立不得参与任
案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚何上市公司或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上重大资产重市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第组情形的承十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
诺关于提交文公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提件真实、准交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
确、完整的承漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确诺性、完整性承担个别及连带责任。
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益；
2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
关于确保本益，也不采用其他方式损害公司利益；
次重组填补3、对本人的职务消费行为进行约束；
回报措施得4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费以切实履行活动；
的承诺5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限
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承诺主体承诺事项承诺内容范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容
1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导关于提供资料
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，真实、准确、完将依法承担赔偿责任；
整的承诺
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上海机机场集团
场拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
本公司承诺自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司原持有股份关于减持计划
以及原持有股份在上述期间内因上海机场分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
关于不存在不本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌得参与任何上本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
市公司重大资查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依产重组情形的法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
26国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体承诺事项承诺内容承诺组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管或受到上海证券交易所纪律处分等情况；
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内，不存在因涉
关于无违法违嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证规行为的承诺券监督管理委员会立案调查的情形；不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
3、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
1、本次交易完成前，上海机场在业务、资产、财务、人员
和机构等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上海机场关于保障上市的业务、资产、财务、人员和机构独立；
公司独立性的2、本次交易不存在可能导致上海机场在业务、资产、财务、
承诺人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上海机场控股股东，本公司将继续保证上海机场在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避
免、减少与上海机场发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及本公司控制的企业将严格关于减少和规
遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履范关联交易的
行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，承诺
确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。
2、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上海机场造成的损失。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不再
从事新的与上海机场主营业务构成实质性竞争的业务。
如本公司和/或本公司控制的其他企业获得与上海机场主营
业务构成实质性竞争的商业机会，则本公司将立即通知上海机场，并在该等商业机会具备转移条件时优先将该商业机会按合理和公平的条款和条件提供给上海机场；
关于避免同业在上海机场履行相应程序后，本公司和/或本公司控制的其竞争的承诺他企业可按照上海机场的决策结果与其共同参与新竞争业务。如上海机场不参与新竞争业务的，本公司和/或本公司控制的其他企业可以实施新竞争业务。在新竞争业务具备转移至上海机场的条件且上海机场提出收购要求的，本公司和/或本公司控制的其他企业需配合将新竞争业务转移至上海机场。
2、若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致上海机场遭
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承诺主体承诺事项承诺内容
受经济损失的，本公司均将予以赔偿，并妥善处置新竞争业务，包括但不限于本公司和/或本公司所控制的企业停止参与经营新竞争业务，或者将新竞争业务转移至上海机场，或者将新竞争业务转让给无关联关系的第三方等。
在本次重组中，本公司以标的资产（上海虹桥国际机场有限责任公司100%股权、上海机场集团物流发展有限公司
100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产）认购取
得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
在本次重组中，本公司作为募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
关于股份锁定本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司分期的承诺红送股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而享有的上市公司分红送股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
若上述安排规定与证券监督管理机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。
本公司合法持有标的资产，具体包括上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场
集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东
第四跑道”，与虹桥公司100%股权以及物流公司100%股权合称为“标的资产”）。本公司所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保关于标的资产情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政合法性、权属情
机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与况的承诺
资产权属相关的未决诉讼、仲裁以及任何其他司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
本公司正在将其持有的上海虹桥国际机场的主要经营性资
产、负债及相关业务以及上海浦东国际机场货运站有限公司
51%股权（以下合称“拟划转资产”）分别划转至虹桥公司、物流公司名下。
28国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体承诺事项承诺内容
若标的资产以及拟划转资产存在影响本次重组的瑕疵，本公司将确保在将标的资产交割至上海机场前尽力解决上述瑕疵。
如因标的资产以及拟划转资产于本次重组完成前存在的任何瑕疵而导致本次重组完成后上市公司或标的公司遭受任
何经济损失的，则本公司作为本次重组的交易对方，将全额补偿上市公司或标的公司因此受到的全部经济损失，确保本次重组完成后上市公司或标的公司不因此遭受任何损失。
1、本公司将依照相关法律、法规及规章制度行使股东权利，
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于确保本次2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中重组填补回报国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
措施得以切实规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时履行的承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本公司用于认购本次重组募集配套资金所发行股票的资
金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；
关于认购资金
2、本公司参与认购本次重组募集配套资金所发行股票不存
来源情况的承在接受上市公司提供财务资助或补偿的情形；
诺函
3、本公司所认购本次重组募集配套资金所发行股票不存在
接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
（三）标的公司虹桥公司、物流公司作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容
关于提供资料本公司保证本次交易提供信息真实、准确和完整，不存在虚标的公司真实、准确、完假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所涉及信息的真实整的承诺性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
九、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在股份减持计划。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
29国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司控股股东机场集团已履行相关内部决策程序，原则性同意本次交易。
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对
本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票
30国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
和计票后，当场公布现场表决结果。
（四）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告之“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产情况”之“（六）股份锁定期”
以及“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（六）股份锁定期”之相关内容。
（五）标的资产过渡期间损益归属的安排
在本次交易《发行股份购买资产协议》及其补充协议中，明确约定了标的资产过渡期间的损益安排。双方确认交割审计基准日为交割日所在月份之前一个月的最后一日，上市公司应聘请已完成证券服务业务备案的审计机构对标的资产进行交割审计，并自交割日起九十（90）日内出具资产交割审计报告，该报告应作为双方确认标的资产过渡期损益的依据。除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上市公司。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次发行股份购买资产完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，从而将有助于提高上市公司每股收益水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产
盈利能力低于预期，则存在上市公司未来每股收益相应可能会下滑的风险。为应对本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施：
1、有效整合标的资产，充分发挥协同效应
本次交易将注入的虹桥机场核心业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力；物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益，
浦东第四跑道的注入将提高上市公司资产完整性。为了提高本次交易的整合绩效
以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，公司将从管理、业务、资产等方面
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对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利能力。
2、切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
3、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
4、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（七）业绩承诺安排
本次交易业绩承诺及补偿的安排详见本报告之“重大事项提示”之“十二、本次交易的业绩补偿安排”之相关内容。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
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证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十二、本次交易的业绩补偿安排
（一）承诺范围及期间本次交易的盈利预测补偿方为机场集团。本次交易的盈利预测补偿涉及资产为采用收益法评估作为定价参考依据的物流板块资产和广告板块资产。盈利预测补偿以及减值测试补偿的承诺期间为2022年度、2023年度以及2024年度。
（二）预测净利润数以及承诺净利润数
上海机场和机场集团同意并确认，盈利预测资产在承诺期间内各会计年度预计实现的净利润以《虹桥公司评估报告》以及《物流公司评估报告》中对未来收
益的预测为基础确定，即物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为
18736.87万元、21879.40万元以及24301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥
公司的净利润分别为41664.29万元、43518.85万元和44969.77万元。
机场集团向上海机场就盈利预测资产在承诺期间内实现的净利润承诺如下：
物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性
损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于18736.87万元、
21879.40万元以及24301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以
及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润将分别不低
于41664.29万元、43518.85万元和44969.77万元。
（三）盈利预测补偿义务和期末减值补偿义务
1、盈利预测补偿金额的确定
（1）物流板块资产和广告板块资产在承诺期间内的当期业绩承诺应补偿金
额应分别按照如下方式计算：
（相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数－相关板块资产截至当期
33国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告期末累积实现净利润数）÷相关板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和×
相关板块资产的交易价格－累积已补偿金额
物流板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为64917.91万元，物流板块资产的交易价格为311900.00万元。广告板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为130152.91万元，广告板块资产的交易价格为456738.00万元。
（2）若相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数减去截至当期期末累
积实现净利润数小于等于0的，按0取值，即机场集团无需承担相关板块资产当期的盈利预测补偿义务且机场集团已履行的补偿义务不冲回。
2、盈利预测补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的每一期专项审核意见正式出具并确定机场集团的应补偿金额（即物流板块资产的当期业绩承诺应补偿金额与广告板块资产的当期业绩承诺应补偿金额之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿，具体如下：
机场集团的应补偿股份数=机场集团的应补偿金额÷本次发行股份价格
为避免歧义，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
（3）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按
照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
3、期末减值补偿义务
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若相关板块资产的期末减值额/相关板块资产的交易价格＞相关板块资产承
诺期间内已补偿股份总数/上海机场就购买相关板块资产向机场集团发行股份数量，则机场集团需另行补偿股份，相关板块资产的期末减值补偿股份数量为：
相关板块资产的期末减值额/本次发行股份价格－相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数
为避免歧义，物流板块资产的交易价格为311900.00万元，上海机场就购买物流板块资产向机场集团发行股份数量为70741664股，广告板块资产的交易价格为456738.00万元，上海机场就购买广告板块资产向机场集团发行股份数量为103592197股，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
4、期末减值补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的减值测试报告正式出具并确定机场集团的应补偿股份数量（即物流板块资产的期末减值补偿股份数量与广告板块资产的期末减值补偿股份数量之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿。
（2）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按
照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司已聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本次交易从本报告披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需满足多方条件方可完成，包括但不限于：上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；本次交易获得上海市国资委等主管部门的批准；
中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方机场集团已就相关标的资产作出业绩承诺，具体见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》”。
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标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经
营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的资产所属为民用机场行业及相关延伸产业，其中航空物流业务等主要围绕航空运输展开。民用机场是航空运输业的重要组成部分，其整体景气程度与宏观经济情况具有较高相关性；经济形势变化将影响航空运输业的市场需求，从而影响机场行业的运营情况。在整体宏观经济形势不佳的时期，机场行业飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量相应降低，造成航空服务业的景气度整体下行。航空物流行业亦与宏观经济发展具有较强的正相关系，同时也与下游客户所处行业及其增速、经济结构密切相关。如果我国未来经济增速放慢，或全球经济出现危机，均可能对我国航空运输和航空物流市场需求造成不利影响，从而影响标的资产业绩，提请广大投资者关注相关风险。
（二）新冠疫情对经营业绩造成影响的风险
自2020年以来全球新冠疫情爆发，新冠肺炎疫情依然是影响行业恢复发展的最大不确定因素，航空市场因为疫情受到巨大影响，全球客运航空需求仍在恢复期。受国际疫情形势影响，外防输入压力较大，虹桥机场国际航线相关业务暂停。虽然国内疫情已经得到较好控制，国内航线业务量逐渐好转，但国内局部地区疫情反复给航空出行需求造成扰动，标的资产相关业务正常开展仍存在不确定的影响因素。
在全球疫情刺激下，货运行业尤其是航空物流保持了快速增长，但随着全球疫情的逐步稳定，航空物流行业保持旺盛需求存在一定不确定性；同时浦东机场作为疫情下重要通商口岸，面临境外新冠病毒的冲击，导致货站公司日常运营受到国内外疫情形势影响，且随着防疫要求不断提升导致其运营成本有所增加。标
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的资产的经营业绩存在受疫情发展而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。
（三）机场间市场竞争风险
依托于上海乃至长三角地区经济发达、人口稠密、区位优势明显等有利因素，上海两场在飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量处于领先水平，为长三角区域经济发展、民航行业发展提供了强大动力引擎。同时，机场对当地经济的辐射及带动作用吸引了快速发展的中小城市兴建机场、提高现有机场航线通达性。民航局等有关部门“十三五”规划中提出构建国家综合机场体系，鼓励完善机场布局、打造国际枢纽、巩固和培育区域枢纽等，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。虽然长江三角洲地区拟构建协同联动的世界级机场群，但随着机场数量的增多、运力的提升，上海两场及航空物流业务等均面临周边机场的竞争加剧。
此外，长三角其他城市的发展及京津冀、珠三角城市群影响力的变化，可能导致其他机场对上海两场的竞争优势带来一定削减作用，从而造成标的资产业绩波动。
（四）其它运输方式竞争的风险
现代运输方式主要包括航空运输、水路运输（含海运）、铁路运输、公路运输等，与其他运输方式尤其是高铁的竞争可能会对航空运输的需求产生一定影响。
航空运输具有速度快、机动性大、破损率低、安全性好等主要优点，目前仍是长途运输的主要方式，但未来若其他运输方式的时效性显著提高，导致航空业务量降低，标的资产业务仍有可能受到冲击，提请广大投资者注意其他运输方式的竞争带来的风险。
（五）政策变动的风险
航空运输业是国家的战略性行业，我国政府及相关部门对该行业实施了较为严格的监管，该行业发展政策的调整对本次交易标的资产的经营发展有着重大影响。尤其在空域管理政策方面，民用航空航班量高速增长和可用空域资源不足之间的矛盾日益突出。我国的空域管理体制改革及其他严监管现状下的政策调整将有可能对本次交易标的资产未来的业务发展造成一定影响。此外，目前虹桥机场航空性业务等收费项目的收费标准按照民航局相关文件规定实行政府指导价，若
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未来政策发生变动，将对虹桥公司的经营造成一定影响，提请广大投资者注意政策变动带来的相关风险。
（六）行业发展需求与运行能力错配风险
当前机场行业发展需求与资源保障能力、运行服务效率之间的矛盾依然突出。
突发公共卫生事件应急处置能力仍需提升，后疫情时代机场常态化防疫措施仍需强化，区域的管理主体责任有待进一步加强。机场行业需把握数字转型时代趋势，实现科技创新赋能，从而提升整体运行服务能力。上述因素可能对标的资产的业务发展产生一定影响，请投资者注意相关风险。
（七）租赁经营场所稳定性的风险
截至本报告出具日，标的资产物流公司下属企业货站公司自机场集团租入厂房作为其生产经营的主要场所，部分上述厂房房屋所有权证书尚在办理过程中。
针对上述情况，机场集团同意，租赁期限内，如由于上述租赁房产未取得产权证、未办理租赁备案手续或其他权利瑕疵致使第三方主张权利、被政府主管部门行政
处罚或租赁房产出现无法继续使用而需要搬迁等不利情况，由此导致货站公司遭受损失的将由机场集团补偿实际损失。但若未来无法继续租赁该等房屋而导致须搬迁的情形，仍将对货站公司的生产经营产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理及整合风险
上市公司收购标的资产后，上市公司经营规模有所扩大，资产和人员规模进一步增加，将在内部机构设置、组织管理、人员安排等方面进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（二）业绩波动风险
本次交易注入的虹桥公司持有虹桥机场核心资产，开展机场服务相关业务，具有良好的发展前景；物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较
39国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告强的协同效益。本次注入标的资产规模较大，受到宏观经济周期影响较大，且在新冠疫情反复及防控措施升级的情况下，标的资产的业绩可能存在一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
（三）大股东控制风险
本次交易前，机场集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，机场集团仍为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。机场集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（四）摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司2020年度经审计和2021年1-6月未经审计的财务数据及天
职国际出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2020年度、2021年
1-6月基本每股收益不存在被摊薄的情形。
本次发行股份购买资产完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，从而将有助于提高上市公司每股收益水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式购买资产并募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，存在上市公司未来每股收益相应可能会下滑的风险。为应对本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政
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策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各
种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、航空行业发展空间广阔，国家政策大力支持
随着我国经济的快速发展，航空业保持快速增长。近年来，我国航空业旅客吞吐量、货邮吞吐量持续提升，航空业市场发展空间广阔。同时，我国航空业发展承载着民航强国建设及现代流通体系建设的重要使命，《第十四个五年规划》明确提出“加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络”，航空业及航空物流业作为我国现代流通体系的重要一环，受到政策大力支持。《虹桥国际开放枢纽建设总体方案》明确优化拓展虹桥机场的航运服务，强化虹桥与浦东两机场联动，提升对虹桥国际开放枢纽的国际服务功能支撑，推进“空陆、空水”联运服务发展。
浦东机场及虹桥机场作为上海航空枢纽建设的重要承担者，多年来坚持走高质量发展、精细化管理之路，围绕国际航运中心建设目标，大力推进航空枢纽规划建设，打造品质领先的世界级航空枢纽。为了配合我国民航强国目标、长三角一体化发展及上海“五个中心”的建设需求，国家及上海产业政策一直鼓励上海航空业的发展，《国务院关于进一步推进长江三角洲地区改革开放和经济社会发展的指导意见》《上海市城市总体规划（2017-2035年）》《上海国际航运中心建设三年行动计划》等政策和指导为公司未来的持续发展及本次重组的实施提供了良好的环境。
2、新冠疫情冲击全球航空，上海机场积极应对
2020年以来，全球航空业因新冠肺炎疫情爆发面临严峻挑战。新冠疫情对
公司各项业务开展和客户经营影响较大，浦东机场飞机起降架次及旅客吞吐量大幅下降。随着国内疫情逐渐得到控制，国内航线业务量逐渐好转，但受限于全球疫情状况，国际航线业务量仍受较大影响，公司经营压力持续加大，营业收入显著下降。
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根据国际航协分析，新冠疫情影响下各国国内航空市场恢复速度将优于国际市场，抗疫表现较好、疫苗接种推进顺利的国家其航空运输业务有望率先恢复。
此外，公司积极应对疫情带来的冲击，在航空性业务方面，公司适时调整短期航线拓展策略，通过积极增加国内航线、适时恢复国际航线等措施，促进市场恢复。
非航空性业务方面，公司积极降本增效、主动营销，通过整合线上、线下各类营销渠道，组织策划各类主题营销活动，实现开源增收。
3、积极履行历史承诺，聚焦主业做大做强
2004年，上市公司以虹桥机场部分航空业务资产与机场集团拥有的浦东机
场部分航空业务等资产进行置换。资产置换完成后，形成了上海市的两座主体客运业务民用机场由上市公司和机场集团分别经营的局面。机场集团及上市公司致力于解决上述经营模式下可能存在的同业竞争问题，整合核心资产，完成历史承诺。通过本次重组将机场集团内航空主营业务及资产整合至上市公司，有利于上市公司聚焦航空主业、实现自身跨越式发展。
4、深入贯彻国企改革，加快企业整合步伐2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，到2020年形成一批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。
2015年8月，中国证监会、中国财政部、国务院国资委、中国银监会四部
委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
（二）本次交易的目的
1、优化航空资源调配，提升航空枢纽竞争力
机场作为城市重要交通枢纽，能够有效带动地方经济发展，近年来各地城市
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纷纷兴建机场，机场枢纽竞争日趋激烈。“十四五”期间，上海市将强化“四大功能”、深化航运中心在内的“五个中心”建设，推动高质量发展，打造国内大循环的中心节点、国内国际双循环的战略链接。作为国内最重要的国际航空枢纽之一，上海机场承担了完善城市核心服务功能、增强城市竞争力、引领行业发展，以及参与行业国际竞争的重任。
目前浦东机场、虹桥机场在航线布局、运力调配等方面各有侧重。本次重组后，将有利于公司在浦东、虹桥两个机场优化航线航班的统一资源配置，提高上市公司运营效率及盈利能力，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，并增强上海国际航空枢纽的整体竞争力。
2、提高货运枢纽品质，提升国际物流节点能级
贯彻落实上海“打造国内大循环中心节点和国内国际双循环战略链接”的要求，把握拓展冷链、跨境电商、特种货物等行业发展机遇，完善航空货运枢纽网络、拓展多式联运，升级上海两场货运设施，优化上海两场货运布局，积极发展细分业务，全力打造货运中转功能，开发航空货运信息平台，提高口岸通关效率，对标世界一流建立航空货运运行服务标准体系，提升上海作为国际物流节点的能级和国际竞争力。
3、推动履行历史承诺，积极解决同业竞争
积极推动机场集团核心资产上市，解决同业竞争问题，是机场集团及上市公司兑现历史承诺、解决历史遗留问题的重要举措。上市公司及控股股东致力于解决上述同业竞争问题，整合两场核心资产，优化航空资源调配，实现上海两场可持续发展。通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产及配套盈利能力较好的航空延伸业务，借助上市平台整合航空主营业务及资产，提高两场的整体运营效率及盈利能力，是上市公司发展的重要里程碑。未来，上市公司将作为浦东机场、虹桥机场运营的唯一主体，实现两场统一规划管理，后续通过充分发挥上市公司品牌效益和市场地位，结合公司发展战略及区域规划，拓展融资渠道，将自身打造成为世界领先的航空枢纽运营公司。
4、主动承担抗疫责任，提升公司盈利能力
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受疫情影响，以运营国际航线为主的浦东机场一方面承担着守卫国门的疫情防控重要责任，运营成本居高不下，另一方面因各国相继颁布针对外国公民的旅行限制，导致国际旅客吞吐量断崖式下滑，面临着经济效益受挫的经营压力。相较之下，以境内航班为主的虹桥机场已随着国内疫情的有效控制逐渐恢复正常运营，运营效益实现率先反弹，航空货运业务在疫情影响下仍旧保持了增长，对于上市公司业务拓展具有重要意义。
虹桥机场具有良好的发展前景和较强盈利能力，物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益。收购完成后，本次交易标的资产将有效提升上市公司未来业务规模和盈利水平。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将有所提高。资产质量和盈利能力的提升将提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的股东回报，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
5、深入贯彻国企改革，提高资源配置效率
上海市作为国企改革重点区域，长期推动引导国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019年9月5日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。
本次交易为上海机场积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
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二、本次交易方案概述本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司100%股权、
物流公司100%股权和浦东第四跑道。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会
议决议公告日，发行价格为44.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产虹桥公司100%股权最终确定交易作价为1451589.32万元、物流公
司100%股权最终确定交易作价为311900.00万元、浦东机场第四跑道的最终
确定交易作价为149749.17万元，上述标的资产合计交易作价为1913238.49万元，发行股份的数量433939325股。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易中，为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为39.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
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本次募集配套资金规模预计不超过500000.00万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量不超过127583567股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、发行股份购买资产及涉及发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权及浦东第四跑道认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
47国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日48.9844.09
定价基准日前60个交易日53.3248.00
定价基准日前120个交易日60.8754.79
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%，最终确定为44.09元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份数量
本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为1913238.49
48国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告万元，发行股份的数量为433939325股。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）股份锁定期
机场集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的
上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市
公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上市公司。
（八）滚存利润的分配本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
四、募集配套资金
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（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象本次募集配套资金的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会
议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%，最终确定为39.19元/股。
在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
本次募集配套资金金额不超过500000.00万元，根据本次募集配套资金发
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行价格为39.19元/股测算，发行数量为127583567股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（六）股份锁定期本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等
原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型
机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标
的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过本次交易标的作价的
25%。
本次募集配套资金的具体用途如下：
项目投资总额拟投入募集资金募集资金序号项目名称（万元）（万元）占比
1四型机场建设项目66231.1765100.0013.02%
2智能货站项目80000.0080000.0016.00%
3智慧物流园区综合提升项目17212.9617200.003.44%
4支付本次交易相关费用10000.0010000.002.00%
5补充上市公司及标的公司流动资金327700.00327700.0065.54%
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项目投资总额拟投入募集资金募集资金序号项目名称（万元）（万元）占比
合计500000.00100.00%
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（八）滚存利润的分配本次募集配套资金发行完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
五、标的资产评估作价情况
本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据东洲评估以2021年6月30日为评估基准日对虹桥公司100.00%股权
全部权益价值进行评估后出具《虹桥公司评估报告》、对物流公司100.00%股
权全部权益价值进行评估后出具《物流公司评估报告》、以2021年6月30日为评估基准日对浦东第四跑道相关资产价值进行评估后出具《浦东第四跑道评估报告》，评估结果如下：
单位：万元评估对象账面价值评估值评估增值额评估增值率虹桥公司
757942.461451589.32693646.8691.52%
100%股权
物流公司
84303.98311900.00227596.02269.97%
100%股权
浦东第四跑道115758.17149749.1733990.9929.36%
合计958004.611913238.49955233.8799.71%
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产虹桥公司100%股权最终确定交易作价为1451589.32万元、物流公
司100%股权最终确定交易作价为311900.00万元、浦东机场第四跑道的最终
52国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
确定交易作价为149749.17万元，上述标的资产合计交易作价为1913238.49万元。
六、本次交易的业绩补偿安排
（一）承诺范围及期间本次交易的盈利预测补偿方为机场集团。本次交易的盈利预测补偿涉及资产为采用收益法评估作为定价参考依据的物流板块资产和广告板块资产。盈利预测补偿以及减值测试补偿的承诺期间为2022年度、2023年度以及2024年度。
（二）预测净利润数以及承诺净利润数
上海机场和机场集团同意并确认，盈利预测资产在业绩承诺期内各会计年度预计实现的净利润以《虹桥公司评估报告》以及《物流公司评估报告》中对未来
收益的预测为基础确定，即物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为
18736.87万元、21879.40万元以及24301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥
公司的净利润分别为41664.29万元、43518.85万元和44969.77万元。
机场集团向上海机场就盈利预测资产在承诺期间内实现的净利润承诺如下：
物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性
损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于18736.87万元、
21879.40万元以及24301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以
及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润将分别不低
于41664.29万元、43518.85万元和44969.77万元。
（三）盈利预测补偿义务和期末减值补偿义务
1、盈利预测补偿金额的确定
（1）物流板块资产和广告板块资产在承诺期间内的当期业绩承诺应补偿金
额应分别按照如下方式计算：
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（相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数－相关板块资产截至当期期末累积实现净利润数）÷相关板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和×
相关板块资产的交易价格－累积已补偿金额
物流板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为64917.91万元，物流板块资产的交易价格为311900.00万元。广告板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为130152.91万元，广告板块资产的交易价格为456738.00万元。
（2）若相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数减去截至当期期末累
积实现净利润数小于等于0的，按0取值，即机场集团无需承担相关板块资产当期的盈利预测补偿义务且机场集团已履行的补偿义务不冲回。
2、盈利预测补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的每一期专项审核意见正式出具并确定机场集团的应补偿金额（即物流板块资产的当期业绩承诺应补偿金额与广告板块资产的当期业绩承诺应补偿金额之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿，具体如下：
机场集团的应补偿股份数=机场集团的应补偿金额÷本次发行股份价格
为避免歧义，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
（3）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按
照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金
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3、期末减值补偿义务
若相关板块资产的期末减值额/相关板块资产的交易价格＞相关板块资产承
诺期间内已补偿股份总数/上海机场就购买相关板块资产向机场集团发行股份数量，则机场集团需另行补偿股份，相关板块资产的期末减值补偿股份数量为：
相关板块资产的期末减值额/本次发行股份价格－相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数
为避免歧义，物流板块资产的交易价格为311900.00万元，上海机场就购买物流板块资产向机场集团发行股份数量为70741664股，广告板块资产的交易价格为456738.00万元，上海机场就购买广告板块资产向机场集团发行股份数量为103592197股，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
4、期末减值补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的减值测试报告正式出具并确定机场集团的应补偿股份数量（即物流板块资产的期末减值补偿股份数量与广告板块资产的期末减值补偿股份数量之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿。
（2）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按
照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
七、本次交易决策审批程序
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（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、机场集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重
组相关议案；
2、本次重组预可研报告取得上海国资委备案；
3、上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相
关议案；
4、上市公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
3、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
八、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额孰项目营业收入孰高高
虹桥公司100%股权1451589.321451589.32217973.91
物流公司100%股权334933.53311900.00163697.53
浦东机场第四跑道149749.17149749.17-
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资产总额及交易金额资产净额及交易金额孰项目营业收入孰高高
泓宇航空产业基金20000.0020000.00-
合计1956272.021933238.49381671.44项目资产总额资产净额营业收入
上市公司3320218.102955889.65430346.51
指标占比58.92%65.40%88.69%注：2020年12月21日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资设立首期机场航空产业发展股权投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资2亿元与上海机场泓宇投资管理有限公司、上海机场投资有限公司等意向合作方共同发起设立首期航空产业发展
股权投资基金，GP 及基金管理人为上海机场泓宇投资管理有限公司。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。泓宇航空产业基金于2020年12月30日成立并在中国证券投资基金业协会完成备案登记，尚无最近一年经审计财务数据，本次计算以公司出资金额2亿元进行测算。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方机场集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
九、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易拟通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产
及配套盈利能力较好的航空延伸业务，通过上市平台整合航空主营业务及资产，实现做优做强上市公司的目的。
同时，本次交易有利于根据国家、民航行业和上海市战略规划优化上海两场航线航班的统一资源配置，结合市场需求统筹调整航线结构，激发潜在国际航运量，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，强化上海国际航空枢纽的市场地位，从而有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。本次交易完成后，依托上海两场的资源优势发展极具潜力的航空物流业务，从而实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2021年6月30日未经审计的合并资产负债表、2021年1-6月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日
项目交易前交易后交易前交易后（实际数）（备考数）（实际数）（备考数）
流动资产1243706.701545377.47982422.741257944.91
非流动资产3983343.745212247.002337795.363253688.81
资产总计5227050.446757624.473320218.104511633.73
流动负债698069.98822988.67361992.93479812.29
非流动负债1665464.911962815.252335.533769.35
负债合计2363534.892785803.92364328.46483581.64
所有者权益2863515.563971820.552955889.654028052.09归属于母公
司的所有者2847475.773836022.842921547.523908344.65权益
营业收入180386.30409818.23430346.51809911.38
利润总额-106328.99-61826.07-151562.52-109273.63
58国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2021年6月30日2020年12月31日
项目交易前交易后交易前交易后（实际数）（备考数）（实际数）（备考数）
净利润-69308.65-35888.39-116858.46-85185.89归属于母公
司股东的净-74071.75-51978.66-126665.14-119272.96利润基本每股收
-0.38-0.22-0.66-0.51益（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将有明显增加，综合竞争实力将显著提升。本次交易系同行业并购，通过资源整合将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告出具日，上市公司总股本为192695.84万股。本次交易上市公司拟发行43393.93万股购买标的资产，拟发行不超过12758.36万股用于募集配套资金。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本为
236089.78万股；本次交易完成后（考虑募集配套资金），上市公司总股本为
248848.13万股。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
交易后交易后交易前序（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）股东名称号持股持股持股
持股数（股）比例持股数（股）比例持股数（股）比例
（%）（%）（%）
1机场集团89129080446.25132523012956.13145281369658.38
2上海国投公司1348870917.001348870915.711348870915.42
3其他股东合计90078055346.7590078055338.1590078055336.20
合计1926958448100.00100.002488481340100.00
2360897773
注：机场集团和上海国投公司的实际控制人均为上海市国资委。
59国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前，机场集团持有上市公司89129.08万股股份，占公司目前股份总数的46.25%，为上市公司的控股股东。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），机场集团持有上市公司132523.01万股股份，占上市公司交易完成后总股本的56.13%；本次交易完成后（考虑募集配套资金），机场集团持有上市公司145281.37万股股份，占上市公司交易完成后总股本的58.38%，仍为上市公司控股股东。
本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
60国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节上市公司基本情况
一、基本信息公司名称上海国际机场股份有限公司上市地点上海证券交易所股票简称上海机场股票代码600009成立日期1998年2月11日
企业类型股份有限公司（上市、国有控股）注册地址上海市浦东新区启航路900号
统一社会信用代码 91310000134616599A
注册资本192695.84万元法定代表人莘澍钧
为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所，国内贸易（除专项规定）；
广告经营，经营其它与航空运输有关的业务；货运代理；代理报验；
经营范围
代理报关；长途客运站（限分支机构经营）；综合开发，经营国家政策许可的其它投资项目，停车场管理及停车延伸服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况上海国际机场股份有限公司原名上海虹桥国际机场股份有限公司（于2000年5月变更名称），系于1997年5月16日经上海市人民政府沪府[1997]28号文批准，由上海机场控股（集团）公司（于1998年9月更名为“上海机场（集团）有限公司”）作为唯一发起人以募集方式设立。
1998年1月6日，中国证监会出具证监发字[1998]1号、证监发字[1998]2号文，同意上海虹桥国际机场股份有限公司向社会公开发行人民币普通股
30000万股（含公司职工股3000万股），每股面值1元。
1998年1月15日，上海虹桥国际机场股份有限公司股票在上海证券交易
所发行成功，公司总股份为90000万股，其中向社会公众公开发行30000万
61国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告股（包括3000万股向公司职工配售）。大华会计事务所为此出具了华业字（97）
第1033号、华业字（98）第049号验资报告。
1998年2月11日，上海虹桥国际机场股份有限公司在上海市工商行政管理局注册成立，注册资本90000万元。1998年2月18日，公司股票（社会公众股）正式在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码：600009。
（二）上市后历次股本变动情况
1、1999年7月，第一次变更注册资本
1998年11月28日，公司1998年第一次临时股东大会审议通过的公司资
本公积转增股本方案，公司以总股本90000万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增资本公积金45000万元。经本次资本公积金转增股本后，公司股本由人民币90000万元增至135000万元。大华会计事务所为此出具了华
业字（98）第1101号验资报告。
1999年7月19日，上海市工商行政管理局向公司换发了新的营业执照，
注册资本变更为135000万元。
2、2001年5月，第二次变更注册资本
1999年6月30日，公司召开1998年度股东大会，审议通过了关于申请发
行可转换公司债券的议案。
2000年2月21日，中国证监会出具了《关于核准上海虹桥国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2000]10号），同意公司发行 13.5 亿元可转换为人民币普通股（A 股）的可转换公司债券。按发行可转换债条款的规定，公司发行的可转换公司债券持有人可以按照当时生效的转股价格在转换期（自2000年8月25日起至2005年2月24日止）内的可转换
时间申请转换股份。根据公司1998年度股东大会的授权，公司董事会将初始转股价格定为每股10元。
截至2000年12月31日，公司发行的可转换债券持有人已将313061000元的流通债券转成31306100股人民币普通股。本次转增股本后，公司股本由
62国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人民币135000万元增至138130.61万元。大华会计事务所为此出具了华业字
（2001）第892号验资报告。
2001年5月31日，上海市工商行政管理局向公司换发了新的营业执照，
注册资本变更为138130.61万元。
3、2002年8月，第三次变更注册资本
自2001年1月1日至2001年12月31日，公司发行的可转换债券持有人已将310009000元的流通债券转成31000900股人民币普通股。本次转增股本后，公司股本由人民币138130.61万元增至141230.70万元。普华永道中天会计师事务所有限公司为此出具了普华永道验字（2002）第53号验资报告。
2002年8月27日，上海市工商行政管理局向公司换发了新的营业执照，
注册资本变更为141230.70万元。
4、2003年11月，第四次变更注册资本
自2002年1月1日至2002年12月31日，公司发行的可转换债券持有人已将3091000元的流通债券转成309100股人民币普通股。本次转增股本后，公司股本由人民币141230.70万元增至141261.61万元。普华永道中天会计师事务所有限公司为此出具了普华永道验字（2003）第124号验资报告。
2003年11月7日，上海市工商行政管理局向公司换发了新的营业执照，注
册资本变更为141261.61万元。
5、2007年4月，第五次变更注册资本
根据2003年12月15日公司临时股东大会审议通过的派发红股方案，公司按2003年12月25日登记在册的总股本142443.85万股为基数，向全体股东每10股派发红股3股，共增加股本42733.16万元。
根据公司可转换公司债券募集说明书有关规定，自2003年12月26日起，公司可转换债券的转股价格由每股10元调整为7.69元。2003年1月1日至2003年12月25日期间，按每股10元，共有人民币118224000元可转换公司债券转换为11822400股人民币普通股。2003年12月26日至2004年6月30日
63国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告期间，按每股7.69元，共有人民币578203000元可转换公司债券转换为
75188398股人民币普通股。自2003年1月1日至2004年6月30日，公司
发行的可转换公司债券持有人将人民币696427000元的流通债券转换成
87010798股人民币普通股。
上述派发红股及可转换公司债券转增股本后，公司股本由人民币
141261.61万元增至192695.84万元。普华永道中天会计师事务所有限公司为
此出具了普华永道验字（2004）第145号验资报告。
2007年4月28日，上海市工商行政管理局向公司换发了新的营业执照，
注册资本变更为192695.84万元。
三、前十大股东情况
截至2021年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
股东名称持股数量（股）持股比例（%）
上海机场（集团）有限公司102617789553.25
香港中央结算有限公司20088632210.43
中国证券金融股份有限公司576166682.99
中央汇金资产管理有限责任公司192325001.00
新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
163995510.85
-018L-FH002 沪
中国工商银行股份有限公司-中证上海国企交
143170110.74
易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券
68258130.35
投资基金
大家人寿保险股份有限公司-万能产品60599460.31
海通证券股份有限公司59352000.31
全国社保基金一零二组合59305640.31
合计135938147070.54注：根据上海市国资委出具的《关于上海机场（集团）有限公司所持上海国际机场股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事项的批复》（沪国资委产权[2021]353号），机场集团将其持有的上市公司 134887091 股 A 股股票无偿划转予上海国投公司，占上海机场总股本的7%。2021年11月25日，上述股权划转事项已办理完成登记过户手续。
四、最近六十个月控制权变动情况
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最近六十个月，上市公司控股股东为机场集团，实际控制人为上海市国资委，上市公司控制权未发生变动。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告出具日，机场集团持有上市公司891290804股股份，占公司总股本的46.25%，为上市公司控股股东。上海市国资委持有机场集团100%股权，为上市公司的实际控制人。
上市公司的股权控制关系如下图所示：
上海市国资委
100%
机场集团
46.25%
上海机场
（二）上市公司控股股东情况
截至本报告出具日，上市公司控股股东机场集团基本情况如下：
公司名称上海机场（集团）有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本1450000.00万元人民币法定代表人秦云有限公司成立日期1997年6月9日注册地址上海市浦东机场启航路900号
社会统一信用代码 91310000132284295X
机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国际国内贸易(除专项规定)，对外技术合作、咨询服务，供应链管理、
第三方物流(除运输)，房地产开发，实业投资(除股权投资及股权经营范围
投资管理)，物业管理，酒店管理，预包装食品销售(限分支机构经营)，会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
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活动】
（三）上市公司实际控制人情况上市公司的实际控制人为上海市国资委。
六、最近三年主营业务发展情况
公司运营管理浦东机场，目前经营业务主要分为航空性业务和非航空性业务，航空性业务指与飞机、旅客及货物服务直接关联的基础性业务；其余类似延伸的
商业、办公室租赁、值机柜台出租等都属于非航空性业务。
最近三年，公司主营业务未发生变更。
七、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
上市公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总额5227050.443320218.103717122.913092872.92
负债总额2363534.89364328.46472150.43229422.18
所有者权益2863515.562955889.653244972.472863450.74归属于母公司所
2847475.772921547.523200442.382824600.63
有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入180386.30430346.511094466.85931311.47
营业利润-106289.41-151354.26667459.00563443.84
利润总额-106328.99-151562.52666757.73562990.92
净利润-69308.65-116858.46526086.45443137.86
归属于母公司所有者-74071.75-126665.14503021.01423143.20
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项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额19012.79-121765.93488504.58446751.70
投资活动产生的现金流量净额-52173.9921572.39-180968.59-320254.86
筹资活动产生的现金流量净额344796.19-170207.37-148109.55-126348.91
现金及现金等价物净增加额311630.95-270411.97159428.36154.68
（四）主要财务指标
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2021年1-6月/2020年度/2019年度/2018年度
资产负债率45.22%10.97%12.70%7.42%
销售毛利率-64.58%-53.38%51.21%51.69%基本每股收益
-0.38-0.662.612.20（元/股）
八、最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未实施过重大资产重组。
九、上市公司合法合规情况
截至本报告出具日，上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情况，且最近三十六个月未受过任何证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形。
上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人最近
三年诚信良好，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的公开谴责，不存在其他重大失信行为。
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第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司的控股股东，即机场集团。
（一）基本情况
公司名称上海机场（集团）有限公司
公司类型有限责任公司（国有独资）
注册资本1450000.00万元人民币法定代表人秦云有限公司成立日期1997年6月9日注册地址上海市浦东机场启航路900号
社会统一信用代码 91310000132284295X
机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国际国内贸易(除专项规定)，对外技术合作、咨询服务，供应链管理、第三方物流(除运输)，房地产开发，实业投资(除股权投经营范围资及股权投资管理)，物业管理，酒店管理，预包装食品销售(限分支机构经营)，会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）1997年6月，机场集团设立
1997年6月，中国共产党上海市委员会、上海市人民政府出具“沪委（1997）
107号”《关于上海机场控股（集团）公司的批复》，同意设立机场集团，并制
定相应的公司章程。机场集团设立时的名称为“上海机场控股（集团）公司”（于
1998年8月更名为“上海机场（集团）有限公司”），注册资本为469000.00万元，由上海市人民政府单独出资，该出资由上海市国资委出具的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》予以确认。公司资产由上海市人民政府所属原虹桥机场和上海市人民政府投入到浦东机场建设中的资金形成。
1997年6月9日，上海市工商行政管理局对机场集团设立事项予以核准，
68国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
并向机场集团核发了营业执照。
机场集团设立时的股权结构具体如下：
出资人出资额（万元）出资比例（%）
上海市人民政府469000.00100.00
合计469000.00100.00
（2）2011年9月，机场集团第一次增资2011年9月2日，上海市国资委出具“沪国资委法规[2011]383号”《关于同意的批复》，同意将公司注册资本由
469000.00万元增加至1450000.00万元，并制定了新的公司章程。根据该公司章程，机场集团不设股东会，由上海市国资委根据上海市人民政府的授权，代表市政府履行对机场集团享受资产收益、参与重大决策和选举管理者等出资人职责。本次增资事项获得上海市国资委出具的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》予以确认。
2012年2月17日，上海市工商行政管理局机场集团换发了新的营业执照，
注册资本变更为1450000.00万元。
此次增资完成后，机场集团股权结构具体如下：
出资人出资额（万元）出资比例（%）
上海市国资委1450000.00100.00
合计1450000.00100.00
2、最近三年注册资本变化情况
截至本报告出具日，机场集团最近三年注册资本未发生变化，注册资本为
1450000.00万元。
（三）产权控制关系
上海市国资委持有机场集团100%股权，为其实际控制人。截至本报告出具日，机场集团产权控制关系如下：
69国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上海市国资委
100%
机场集团
（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
1、最近三年主要业务发展状况
机场集团经上海市国资委授权，统一经营管理上海两场。机场集团主营业务由机场经营业务、航空运输辅助业务、机场配套服务业务和其他业务构成，其中机场经营业务为机场集团的核心业务。机场经营业务主要包括飞机起降与停场服务、旅客综合服务、安全检查服务以及航空地面保障服务。
2、最近两年主要财务指标
机场集团最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总额9505685.489682767.33
负债总额1565338.241591143.39
所有者权益7940347.248091623.94项目2020年度2019年度
营业收入950390.691782659.41
营业利润-100633.46832911.84
利润总额-103545.65830310.25
净利润-91513.92646977.16
（五）主要下属企业情况
截至本报告出具日，除上市公司、标的公司及其下属子公司外，机场集团控制的企业如下表所示：
序注册资本持股比例公司名称主要经营范围号（万元）（%）机场集团控制的一级公司
机场建设，施工，运营管理和航空运输有关的场面上海浦东国际机
1100000.00100.00服务，与机场建设相关的房地产开发经营业务，航
场公司
空运输业务代理，码头，仓储，物资转销，提供航
70国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序注册资本持股比例公司名称主要经营范围号（万元）（%）
空运输有关的技术合作，咨询，服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】在受让地块内从事房地产开发、经营，物业管理及配套服务设施的开发经营，停车场收费，大型饭店（含熟食卤味）、客房、咖啡馆、酒吧、公共浴室、
上海民航置业有美容、游艺室（健身房）、游泳池、迪斯科舞厅、
214182.4865.05
限公司卡拉喔凯包房、本经营场所从事卷烟、雪茄烟的零售（限附属华美达大酒店经营），道路货物运输（除危险化学品），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】资产经营与管理，实业投资（股权投资及股权投资管理除外），国际航空、海上、道路货运代理业务，上海机场实业投国内航空、道路货运代理业务，仓储服务，房地产
320000.00100.00
资有限公司开发，物业管理，办公及商业用房租赁，酒店管理，商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
机场内的劳务服务（不含中介），企业管理咨询，上海机场集团劳
450.00100.00商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经
动服务有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动】
对油料码头、中转油库、输油管线等油料储运设施
及其相关项目的投资，在港区内从事货物装卸、从事部分危险货物（航空汽油、航空煤油）的港口作业（凭许可证），高闪点液体储罐储存（凭许可证上海浦航石油有530000.0051.00经营），长输（油气）管道使用，货运代理，石油
限公司制品（除成品油）的销售，以上相关业务的咨询服务（除经纪），从事货物及技术的进出口业务，民航系统内汽油、煤油、柴油仓储业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海霍克太平洋公务机的固定基地运营服务；公务机维修。【依法
6公务航空地面服12000.0051.00须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
务有限公司活动】
接受上海机场（集团）有限公司的委托，在上海虹桥国际机场东西两个航站区以及与旅客流程相关的沪港机场管理（上
710000.0051.00区域内提供管理服务，包括对区域内的商业零售和
海）有限公司
餐饮企业进行管理和服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
贵宾、要客、民航旅客服务，会务服务，贵宾室租上海机场贵宾服赁，商务服务，礼品的销售，宾馆、餐饮、旅游相
82000.0070.00
务有限公司关信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
综合交通领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资咨询（股权投资及股权投资管理除上海机场集团技
9200.00100.00外）；民用机场地面专用设备、弱电系统的技术开
术咨询有限公司
发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】海上、陆路、航空国际货运代理业务，航空运输辅助活动，为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，代理报关，代理出入境检验检疫报检服务，道路货物运输，国内道路货物运输代理，货物装卸服务，仓储服务（除危险品），停车场管理，第三上海机场浦虹国
103310.04100.00方物流业务，物流咨询服务，贸易咨询服务，从事
际物流有限公司
货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间
的贸易及贸易代理，区内商品展示及商业性简单加工，转让土地使用权地块内房产业务、物业管理及配套服务，附设分支机构，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
71国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序注册资本持股比例公司名称主要经营范围号（万元）（%）
活动】
物业管理，停车场（库）系统服务，园区管理服务，商业综合体管理服务，房屋租赁，绿化管理，清洁服务，装卸搬运，有害生物防治服务，会议、会展上海机场快通物
11100.00100.00及相关服务，建筑装饰和装修业，信息系统集成服
业管理有限公司务，洗车服务，百货零售，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海机场置业有房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项
12800.00100.00
限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动】与国内外航空运输相关的地面服务，航站楼物业管上海机场城市航
理与场地、设备设施租赁，百货，停车服务，自有
13站楼管理有限责500.0070.00产权房出租。【依法须经批准的项目，经相关部门任公司
批准后方可开展经营活动】卷烟，雪茄烟，日用百货，家用电器，工艺美术品，附设分支（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）；
上海机场烟草销
14212.00100.00预包装食品销售【不含熟食卤味、含冷冻（藏）食
售有限公司品】。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
为客户单位提供门卫、巡逻、守护、随身护卫、安
全检查、安全风险评估、区域秩序维护等保安服务；
照相、展览、展销和经营性的文娱体育、营销、发
上海市国际机场售及停车埸的保安服务；研制、开发、设计、安装、
15保安服务有限公3000.00100.00保养、维护安全技术防范设备、防火、报警工程和
司保安装置等，安全防范咨询服务；接受委托办理机场通行证；犬只寄养（不得从事犬只养殖与诊疗）；
为国内企业提供劳务派遣服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】投资管理，实业投资，企业管理，资产管理，商务上海机场投资有
16200000.00100.00信息咨询，投资咨询，财务咨询。【依法须经批准
限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】投资及投资管理，房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，资产管理，商务咨询，市场营销策划，企上海机场集团临
业管理咨询，房产咨询，投资管理咨询，国内贸易，
17空产业投资发展220000.00100.00
从事货物的进出口业务，会议及展览服务，酒店管有限公司理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
家食堂（不含熟食卤味）、大型饭店（含熟食卤味）、
咖啡馆、预包装食品销售【不含熟食卤味、含冷冻
（藏）食品】、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、
棋牌室、美容美发、咖啡馆、宾馆、商场、家用电上海虹港大酒店
187500.00100.00器、日用百货、洗涤、商务服务、办公用品、文化
有限公司
用品、金银饰品、停车场（库）、商场、工艺美术
品、卷烟、雪茄烟（取得许可证方可从事经营活动）、
商业用房租赁、物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可上海机场集团通证件为准）一般项目：工程管理服务；建筑装饰材
19场建设管理有限500.00100%
料销售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；电公司子专用设备销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注机场集团控制的二级公司
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序注册资本持股比例公司名称主要经营范围号（万元）（%）旅馆，餐饮服务，食品销售，百货零售，房地产租赁经营，汽车租赁，计算机及通讯设备经营租赁，上海浦东机场华
烟草制品零售，健身休闲活动，会议、展览及相关
20美达酒店管理有1500.00100.00服务，娱乐场所（歌舞娱乐场所、游艺娱乐场所），限公司
酒店管理；停车场经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
系统内员工培训，会务礼仪服务，销售日用百货，住宿，中型饭店（含熟食卤味），零售预包装食品上海机场集团培
211000.00100.00（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、卷烟、雪茄烟零
训管理有限公司售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】许可项目：供电业务；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活上海浦虹能源有动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
225000.00100%限公司为准）一般项目：新能源技术推广服务。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】。
汽车维修（按许可证经营，限分支机构经营）；汽上海机场汽车修车零部件，加工；汽车配件，销售；自有房屋租赁；
231000.00100%
理有限公司物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营上海浦东机场航活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
24际酒店管理有限1000.00100%件为准）一般项目：健身休闲活动；会议及展览服公司务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
车辆检测，牵引，汽车技术咨询，拖故障车、服务；
汽车配件，日用百货，五金交电，建材，油脂（除上海浦虹机动车专控）、化工原料（除危险品），交通器材，消防
25300.00100%
检测有限公司器材，批发，零售，房屋租赁，摄影服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
市外经贸委批准的进出口业务，自用成品油进口业上海浦东国际机务，上海市政府采购招标中介业务，国内机电设备
26场进出口有限公5000.0051%招标代理业务，国内贸易（除专项规定外）。【依
司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为上海航汇临空商
准）一般项目：房地产开发经营，物业管理，自有
27业运营管理有限39000.00100%
房屋租赁，市场营销策划，企业管理咨询、商务咨公司询，房产咨询，会议及展览服务，酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，市场营销上海航联临空商策划，企业管理咨询、商务咨询，房产咨询，从事
28业运营管理有限2000.00100%货物及技术的进出口业务、会议及展览服务，酒店公司管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，市场营销上海航通临空商策划，企业管理咨询、商务咨询，房产咨询，从事
29业运营管理有限2000.00100%货物及技术的进出口业务、会议及展览服务，酒店公司管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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序注册资本持股比例公司名称主要经营范围号（万元）（%）
房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，市场营销上海航融临空商策划，企业管理咨询、商务咨询，房产咨询，从事
30业运营管理有限2000.00100%货物及技术的进出口业务、会议及展览服务，酒店公司管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，市场营销上海航贸临空商策划，企业管理咨询、商务咨询，房产咨询，从事
31业运营管理有限2000.00100%货物及技术的进出口业务、会议及展览服务，酒店公司管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：机场集团控制的二级公司均为机场集团下属一级全资子公司控制的企业，所列示的持股比例为机场集团下属一级全资子公司的直接持股比例。
（六）交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告出具日，机场集团直接持有上市公司46.25%的股份，为上市公司控股股东。机场集团向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况如下：
性姓名职务本届任期起止日期国籍别莘澍钧董事长2020年10月12日至2022年06月27日女中国
董事、胡稚鸿2019年06月28日至2022年06月27日男中国总经理
董事、王旭2019年06月28日至2022年06月27日男中国副总经理唐波董事2019年06月28日至2022年06月27日男中国刘薇董事2021年06月22日至2022年06月27日女中国林建海副总经理2019年06月28日至2022年06月27日男中国
副总经理、董事黄晔2019年06月28日至2022年06月27日男中国会秘书张敏求副总经理2019年06月28日至2022年06月27日男中国黄铮霖副总经理2020年12月04日至2022年06月27日男中国张健副总经理2020年12月04日至2022年06月27日男中国
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告出具日，机场集团及其主要董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
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济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，机场集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近五年内没有证券市场失信行为。
二、募集配套资金交易对方基本情况募集配套资金的股份认购方为机场集团，详见本报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方基本情况”。
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第四节交易标的基本情况
上市公司拟通过发行股份方式购买虹桥公司100%股权、物流公司100%股
权和浦东第四跑道。交易标的的具体情况如下：
一、虹桥公司
（一）基本情况公司名称上海虹桥国际机场有限责任公司
统一社会信用代码 91310000MA1FN0GW11
企业性质有限责任公司（国有控股）住所上海市长宁区空港一路300号法定代表人蒋云强注册资本100000万元人民币成立日期2021年6月23日营业期限2021年6月23日至无固定期限
许可项目:民用机场经营;通用航空服务;保税仓库经营;道路旅
客运输站经营;道路旅客运输经营;国营贸易管理货物的进出
口;互联网上网服务;住宿服务;城市公共交通;餐饮服务;海关监
管货物仓储服务(不含危险化学品);出口监管仓库经营;报关业
务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:航空商务服务;航空运输货物打包服务;国内货物运输代经营范围
理;旅客票务代理;柜台、摊位出租;非居住房地产租赁;住房租
赁;停车场服务;国内贸易代理;广告设计、代理;广告发布(非广
播电台、电视台、报刊出版单位);广告制作;工程和技术研究和
试验发展;会议及展览服务;普通货物仓储服务(不含危险化学
品等需许可审批的项目);智能仓储装备销售;低温仓储(不含危
险化学品等需许可审批的项目);企业总部管理(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
2021年5月21日，机场集团作出股东决定，同意设立虹桥公司，并通过
了《上海虹桥国际机场有限责任公司章程》。
76国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2021年6月23日，上海市市场监督管理局向虹桥公司核发了《营业执照》，
注册资本为100000.00万元。
2021年6月30日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2021]34570号），经审验，截至2021年6月30日虹桥公司已收到其股东的出资100000.00万元，出资形式为货币。
虹桥公司设立时股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例出资方式
1机场集团100000.00100.00%货币
合计100000.00100.00%-
2、最近三年注册资本变化情况
虹桥公司自2021年6月23日成立以来，注册资本未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告出具日，虹桥公司的股权结构如下图所示：
序号股东名称出资额（元）持股比例
1机场集团1000000000100.00%
合计1000000000100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，机场集团持有虹桥公司100%股权，为虹桥公司控股股东；上海市国资委持有机场集团100%股权，为虹桥公司实际控制人。虹桥公司上海市国资委
100%
机场集团
100%
虹桥公司
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的产权控制关系如下图所示：
3、股权权属情况
根据机场集团出具的承诺函，截至本报告出具日，其所持有的标的资产权属清晰，不存在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转
让的情形，不存在与资产权属相关的未决诉讼、仲裁以及任何其他司法程序。
4、出资及合法存续情况
截至本报告出具日，虹桥公司股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
5、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具日，虹桥公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
6、不存在影响虹桥公司独立性的协议或其他安排截至本报告出具日，不存在影响虹桥公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。
7、可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
截至本报告出具日，虹桥公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
（四）下属参控股公司情况
截至本报告出具日，虹桥公司拥有2家参股子公司，1家参股孙公司，具体情况如下：
78国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、上海机场广告有限公司
（1）基本情况公司名称上海机场广告有限公司
统一社会信用代码 91310000768376611Q企业性质其他有限责任公司住所上海市浦东新区浦东国际机场启航路900号法定代表人王旭注册资本2000万元人民币成立日期2004年10月26日营业期限2004年10月26日至2035年2月28日
广告设计、制作、代理、发布及相关业务。【依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构
截至本报告出具日，广告公司的股权结构如下图所示：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1上海国际机场股份有限公司1020.0051.00%
2上海虹桥国际机场有限责任公司980.0049.00%
合计2000.00100.00%
（3）主营业务情况
广告公司系以上海两场广告资源为基础成立的公司，与法国德高集团合作经营，致力于机场媒体规划和建设，为客户提供高质量的媒体产品及先进的技术服务。
2、上海国际机场地面服务有限公司
79国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）基本情况公司名称上海国际机场地面服务有限公司
统一社会信用代码 91310000057633933D
企业性质有限责任公司（台港澳与境内合资）住所上海市浦东国际机场安航路518号法定代表人林建海注册资本36000万元人民币成立日期2012年11月23日营业期限2012年11月23日至2032年11月22日
旅客和行李服务(含行李转运服务)、票务服务、平衡配载、机
坪服务、航机客舱清洁、货物和邮件运载、航务签派服务、经营范围
机务航线维护等其他航空地面服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构
截至本报告出具日，地服公司的股权结构如下图所示：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1上海国际机场股份有限公司14760.0041.00%
2香港机场地勤服务有限公司9000.0025.00%
3中国国际航空股份有限公司8640.0024.00%
4上海虹桥国际机场有限责任公司3600.0010.00%
合计36000.00100.00%
（3）主营业务情况
地服公司是由机场集团、上海机场、香港机场地勤服务有限公司、中国国
际航空股份有限公司共同投资设立的合营企业。公司主要为上海浦东、虹桥国际机场提供航务签派、平衡配载、旅客及行李、票务、机坪、客舱清洁等服务。
3、上海机场德高动量广告有限公司
（1）基本情况公司名称上海机场德高动量广告有限公司
统一社会信用代码 91310000771837220U
企业性质有限责任公司（中外合作）
80国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
住所上海市浦东机场启航路900号法定代表人王旭注册资本2000万元人民币成立日期2005年2月25日营业期限2005年2月25日至2035年2月28日
设计、制作、代理、发布国内外各类广告。【依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构
截至本报告出具日，德高动量的股权结构如下图所示：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1上海机场广告有限公司1000.0050.00%
2梅迪派勒广告有限公司700.0035.00%
3动量传媒国际有限公司300.0015.00%
合计2000.00100.00%
（3）主营业务情况
德高动量是由广告公司、梅迪派勒广告有限公司以及动量传媒国际有限公司共同创建的中外合作型企业。德高动量致力于机场媒体规划和建设媒体种类丰富，涵盖经典媒体、互动媒体、数码媒体、创新媒体等。
（五）主营业务情况
虹桥公司前身系机场集团下属虹桥分公司，主要作为虹桥机场的管理机构，从事虹桥机场的管理运营工作。2021年6月24日，机场集团与虹桥公司签署了《划转协议》，约定机场集团将虹桥分公司截至划转基准日与虹桥机场运营相关经营性资产、负债及有关业务和人员、虹桥机场区域范围内广告经营权业务、
广告公司49%的股权、地服公司10%的股权无偿划转给虹桥公司。本次划转的划转基准日为2020年12月31日，交割日为2021年6月30日。
截至2021年6月30日，机场集团、虹桥公司已按照《划转协议》约定完成了虹桥机场的主要经营性资产、负债及相关业务对应的账面资产、负债的转移
以及实物的交付手续。自交割日起，虹桥分公司划转业务的相关合同、债权、债务由虹桥公司继续执行。但由于部分债权债务及合同主体变更需要一定时间，虹
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桥公司享有虹桥分公司的银行账户使用权，用于接收或支付与被划转资产及对应业务产生的相关款项；虹桥分公司收到或支付与被划转资产及对应业务相关的款项，均定期与虹桥公司进行结算。虹桥公司、机场集团和德高动量已针对虹桥机场区域范围内广告经营权业务于2021年6月29日签署补充协议，确定由虹桥公司收取其资产的广告阵地上各类广告媒体阵地费收入，并履行原协议下转让媒体所对应的全部权利和义务。此外，虹桥公司无偿受让广告公司49%股权、地服公司10%股权事宜已分别于2021年8月30日、2021年9月6日办理完成
股权划转的工商变更登记手续。截至本报告出具日，上述资产划转事项已基本完成。
1、主营业务概况
机场是民航运输的重要基础设施，虹桥公司作为机场管理公司，主要经营航空性业务以及其延伸出的非航空性业务。
航空性业务指与航空器、旅客及货物服务直接关联的基础性业务，主要包括提供飞机的起降与停场、旅客综合服务、安全检查及客桥服务等，该项业务是机场作为民航运输基础设施固有承担的业务。
非航空性业务指航空性业务以外的其他业务，一般实施专业化经营和市场化竞争。虹桥公司的非航空性业务主要包括租赁及商业经营权转让业务、广告阵地相关业务、航空配套业务等。近年来，虹桥公司在非航空性业务上不断调整业态布局，稳定现有品牌，引入知名品牌，逐步形成集聚效应，持续提升广告资源投放效率及广告资源价值，促进非航空性业务发展。
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
（1）虹桥公司所处行业虹桥公司为从事航空运输地面服务及其他相关业务的服务性企业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），虹桥公司所属行业为“航空运输业——机场”，行业代码 G5631。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），虹桥公司所属行业为“交通运输、仓储和邮政业——航空运输业”，行业代码 G56。
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（2）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1）行业监管部门及监管体制
我国民用机场行业的行政主管部门和行业监管机构是中国民用航空局及其
下设地区管理局。我国民用航空管理划分为三级管理模式，对民用航空事务实施行业管理和监督：第一层级为中国民用航空局作为最高管理机构，第二层级为民用航空地区管理局，第三层级为民用航空安全监督管理局。此外，机场间的行业协会即中国民用机场协会也在机场服务行业发挥着重要作用。
中国民用航空局的主要职责包括提出民航行业发展战略和中长期规划与综
合运输体系相关的专项规划建议、承担民航飞行安全和地面安全监管责任、负责
民航空中交通管理工作、承担民航空防安全监管责任、拟订民用航空器事故及事
故征候标准并按规定调查处理民用航空器事故、负责民航机场建设和安全运行的
监督管理、承担航空运输和通用航空市场监管责任、拟定民航行业价格、收费政策并实施监督等。其下设的7个民用航空地区管理局根据安全管理和民用航空不同业务量的需要，派出民用航空安全监督管理局，负责辖区内民用航空行业管理和监督。
我国民用机场行业的行业协会为中国民用机场协会。中国民用机场协会是以中国民用机场为主体，由全国民用机场、相关企事业法人单位和社团法人自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织；于2006年经国家民政部核准登记注册成立，在业务上接受中国民用航空局的行业管理及指导、监督。其主要工作包括编制推荐性文件和行业标准；受政府有关部门委托，对机场会员进行岗位资质认证；举办国内外交流会议，推广先进经验技术；组织相关政策及课题研究等。
2）主要法律法规和行业政策
《中华人民共和国民用航空法》是中国民航业的基本法，其主要作用是维护国家的领空主权和民用航空权利，保障民用航空活动有序、安全运行，保护民用航空活动当事人各方的合法权益，促进民用航空事业的发展。
此外，为进一步规范、促进民航业发展，国务院、交通运输部、民航局等相关部门相继颁布了多部相关的法规、规章及政策。
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A. 行业相关法规及规章
民用航空行业相关法律及规章主要就民航安全、机场建设等进行规定，并就行业准入门槛、收费标准、安全运行等方面进行规范，具体如下：
序号施行日期发布机构名称主要内容
明确机场使用许可证的申请、核发、变更、注销以《运输机场使用许
12019年1月1日交通运输部及机场名称管理的相关事项。包括申请机场使用许可规定》可证需具备的条件和需报送的文件资料等。
放宽了主要机场的国有股比要求，纳入民航发展规划的国际枢纽、区域枢纽、具有战略意义的机场保《国内投资民用航持国有相对控股；一定范围内允许机场对航空运输
22018年1月19日民航局空业规定》企业的投资（持股不超过5%）；鼓励社会资本投资
运营民用机场，允许社会资本通过政府与社会资本合作等方式参与民用机场的建设和运营等。
调整机场分类目录、机场收费项目内涵、机场收费《民用机场收费标管理方式以及机场收费项目的标准基准价和浮动幅
32017年4月1日民航局准调整方案》度等。明确表示不再制定旅客服务费优惠标准，具体优惠幅度由机场管理机构与航空公司协商确定。
明确中华人民共和国境内民用机场（含军民合用机《民用机场飞行程场的民用部分）飞行程序设计和运行最低标准拟定、
42017年1月1日民航局序和运行最低标准
批准、校验、使用、维护的相关规定和应当遵循的管理规定》原则。
规定运输机场工程按照机场飞行区指标划分为 A 类和 B 类。A 类工程是指机场飞行区指标为 4E（含）《运输机场建设管
5 2016 年 5 月 22 日 交通运输部 以上的工程。B 类工程是指机场飞行区指标为 4D理规定》
（含）以下的工程。同时，明确了运输机场的选址、规划设计以及工程的实施和验收的相关要求。
规定民用航空企业及机场联合重组改制应符合下列
条件：（一）符合国家国内投资民航业规定、外商
投资民航业规定和反对垄断、推进公平竞争规定；
《民用航空企业及（二）符合国家产业发展和宏观调控政策；（三）
62016年5月14日交通运输部机场联合重组改制符合国家有关法律、法规和规章；（四）有利于保管理规定》证安全生产和安全飞行。同时，民用航空企业及机场联合重组改制应当经所在辖区中国民用航空地区管理局许可并接受中国民用航空局和民航地区管理局的监管。
规定民用机场专用设备的制造、检验、进口与使用《民用机场专用设的相关准则。机场专用设备使用单位应当使用经民
72016年5月14日民航局备管理规定》航局通告合格的机场设备，并确保其符合相关标准和技术规范且不存在安全隐患或技术缺陷。
飞行区指标为 4E 以上（含 4E）的运输机场的总体规划，须由国务院民用航空主管部门批准后方可实施；飞行区指标为 4D 以下（含 4D）的运输机场的《民用机场管理条
82009年7月1日国务院总体规划，须由所在地地区民用航空管理机构批准例》后方可实施。同时规定了运输及通用机场投入使用所需具备的场地、管理制度、运行标准及安全保卫等条件。
规定机场安全管理体系和制度的设置要求，包括机《运输机场运行安场使用手册的编制、飞行区设施的维护、目视助航
92008年2月1日交通运输部全管理规定》设施的管理、机场净空和电磁环境保护和鸟害及动物侵入防范等。
B. 行业相关政策
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行业相关政策主要针对民航业及机场行业的发展方向作出纲领性规划；在新
冠疫情下，相关政策性文件对民航业防疫措施进行规范。主要如下：
序号颁布日期发布机构名称主要内容
提出到2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、中共中央、《国家综合立体交绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国
12021年2月24日国务院通网规划纲要》家综合立体交通网，实现国际国内互联互通、全国主要城市立体畅达、县级节点有效覆盖。
取消国内航班和运输机场的风险分级，国内航班实《关于下发运输航施疫情常态化管控，根据国内疫情响应等级和机场空公司、机场疫情防
22020年6月18日民航局的人员密度情况采取不同的防控措施。同时，调整控技术指南（第五国际航班风险分级标准，增加旅客核酸检测阴性证版）的通知》
明的校正分值，鼓励推进远端核酸检测。
强化对机场轨道交通系统的规划引导，加强统筹，《国家发展改革委多措并举，有力有序推进枢纽机场与轨道交通有效关于促进枢纽机场
32020年4月10日发改委联通，加快构建内外联通的综合交通运输体系，提
联通轨道交通的意
升我国航空枢纽国际竞争力，不断满足广大人民群见》
众安全、便捷、舒适的航空出行需要。
以3月12日仍在飞的国际航班计划为基准，开始实《民航局关于调整施“五个一”政策，即“一家航空公司、一个国家、
42020年6月4日民航局国际客运航班的通一条航线一周一航班”。同时自2020年6月8日知》起，以入境航班落地后旅客核酸检测结果为依据，对航班实施奖励和熔断措施。
即2020年完成四型机场的顶层设计，2021－2030《中国民航四型机年全面融入“平安、绿色、智慧、人文”发展理念
52020年1月3日民航局场建设行动纲要并全面推进四型机场的建设，2031－2035年深化提
（2020-2035年）》升并建成规模适度、保障有力、结构合理、定位明晰的现代化国家机场体系。
到2020年完成全面建成小康社会交通建设任务和《交通强国建设纲
62019年9月19日国务院“十三五”现代综合交通运输体系发展规划各项任要》务，并将未来发展目标分为两个阶段实现。
提出从2021年到本世纪中叶，民航强国建设分为《新时代民航强国两个阶段：第一阶段从2021到2035年，建成多领
72018年11月26日民航局建设行动纲要》域的民航强国；第二阶段从2036年到本世纪中叶，建成全方位的民航强国。
对民用运输机场建设数量、空间布局等进行了调整发改委、民《全国民用运输机完善，形成与高速铁路优势互补、协同发展的格局，
82017年2月13日航局场布局规划》完善华北、东北、华东、中南、西南、西北六大机场群。
3、主要产品和服务
（1）航空性业务
航空性业务是虹桥公司的核心业务，主要是指机场以航空器、旅客、货物和邮件为对象，提供飞机的起降与停场、旅客综合服务、安全检查及客桥服务等。
由于新冠疫情对机场行业造成冲击，虹桥机场2020年的经营业绩出现下滑：虹桥机场2020年完成飞机起降21.94万架次，同比下降19.61%，境内机场排名
第十位；旅客吞吐量3116.56万人次，同比下降31.71%，境内机场排名第七位；
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货邮吞吐量33.86万吨，同比下降20.08%，境内机场排名第十一位。在疫情背景下，虹桥公司的各项生产指标虽然存在一定的下滑，但仍处于行业前列。随着国内疫情逐渐得到控制，虹桥机场国内航线业务量逐步恢复，2021年上半年业务量较2020年同期明显增长。此外，虹桥机场定位精品机场，未来将持续打造航班快线，提高精品航线密度，提升航空性业务收入。
报告期内，虹桥公司的主要业务数据如下：
飞机起降架次（架次）旅客吞吐量（万人次）货邮吞吐量（万吨）项目名称
2021年2021年2021年
2020年2019年2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月1-6月
境内航线117544.00212789.00252631.001781.023082.984221.7117.8933.4639.38
境外航线-2384.0015856.00-33.58342.08-0.402.98
合计118612.00219404.00272928.001781.023116.564563.7917.8933.8642.36
注：因存在其他形式的飞行（不以营利为目的的通用航空飞行），所以部分项目分项数字之和与总计数存在差异。
虹桥公司作为虹桥机场的管理机构主要提供以下产品或服务：
1）飞机起降服务
机场管理机构为保障航空器安全起降，为航空器提供跑道、滑行道、助航灯光、飞行区安全保障（围栏、保安、应急救援、消防和防汛）、驱鸟及除草，航空器活动区道面维护及保障（含跑道、机坪的清扫及除胶等）等设施及服务所取的费用。
2）旅客综合服务
机场管理机构为旅客提供航站楼内综合设施及服务、航站楼前道路保障等相
关设施及服务所收取的费用。包括航班信息显示系统、电视监控系统、航站楼内道路交通（轨道、公共汽车）、电梯、楼内保洁绿化、问讯、失物招领、行李处
理、航班进离港动态信息显示、电视显示、广播、照明、空调、冷暖气、供水系统；电子钟及其控制、自动门、自动布道、消防设施、紧急出口等设备设施；饮
水、手推车等设施及服务。
3）安检服务
机场管理机构为旅客、行李、货物和邮件安全检查提供的设备及服务。
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4）客桥服务
机场管理机构为航空公司提供旅客登机桥及服务所收取的费用。客桥费中客桥的使用时间是指客桥与飞机舱门对接至撤离的时间。客桥不包括桥载设备。
5）停场服务
机场管理机构为航空器提供停放机位及安全警卫、监护、泊位引导系统等设施及服务所收取的费用。
根据民航局2007年12月制定的《民用机场收费改革实施方案》和2017年1月制定的《民用机场收费标准调整方案》，上海虹桥机场为一类2级机场，内地航空公司内地航班收费标准如下：
收费项目内地航空公司内地航班收费标准（人民币）
最大起飞全重收费（元/架次）
25吨以下250
起
26-50吨700
降基准价
51-100 吨 1250+25×（T-50）
费
101-200 吨 2500+25×（T-100）
201 吨以上 5100+32×（T-200）
2小时以内免收；2-6（含）小时按照起降费的20%计收；6-24（含）
停场费
小时按照起降费的25%计收；24小时以上，每停场24小时按照起降费（元/架次）的25%计收。不足24小时的按24小时计收。
单桥：一小时以内200元；超过1小时每半小时100元。不足半小时客桥费按半小时计收。
（元/小时）
多桥：按单桥标准的倍数计收。
旅客服务费
40（元/人）旅客行李安9（元/人）检货物邮件费60（元/吨）
国际及港澳航班收费标准如下：
收费项目国际及港澳航班收费标准（人民币）
起最大起飞全重收费（元/架次）基准价降25吨以下2000
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费26-50吨2200
51-100 吨 2200+40×（T-50）
101-200 吨 4200+44×（T-100）
201 吨以上 8600+56×（T-200）
停场费2小时以内免收；超过2小时，每停场24小时按照起降费的15%计收，（元/架次）不足24小时按24小时计收。
单桥：一小时以内200元；超过1小时每半小时100元。不足半小时按半客桥费小时计收。
（元/小时）
多桥：按单桥标准的倍数计收。
旅客服务费
70（元/人）旅客行李安12（元/人）检货物邮件费70（元/吨）
（2）非航空性业务
非航空性业务主要包括租赁及商业经营权转让业务、广告阵地相关业务、航空配套业务等。虹桥公司持续优化商业业态，稳定现有品牌，引入知名品牌；积极降本增效，主动营销，通过整合线上、线下各类营销渠道，提高经营效益。在数字化和智慧化的大背景下，虹桥公司不断尝试拓展新媒体营销渠道，全力推进“在机场”智慧化机场平台建设，促进非航空性业务发展。
虹桥公司的非航空性业务主要包括以下几种产品或服务：
1）租赁及商业经营权转让业务
租赁及商业经营权转让业务包括航站楼内外和停车场等区域的租赁和商业经营权转让业务。其中航站楼内外租赁和商业经营权转让业务主要包括航站楼的贵宾室、航站楼业务用房、航站楼业务柜台、商业餐饮场地、飞行区场地的租赁和经营权转让业务；停车场业务收入主要系虹桥机场停车场经营产生的计时或包租收费项目。虹桥机场停车场主要系虹桥一号航站楼交通中心停车场、虹桥二号航站楼东交通中心停车场。
2）广告阵地相关业务
广告阵地相关业务是指在虹桥机场经政府主管部门规划批准可用于发布广
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告的区域内，由广告运营公司（现为德高动量）向虹桥公司支付相关费用以获取对外发布广告等业务的独家经营权的相关业务。
3）航空配套业务
航空配套业务主要指系统设备使用服务和航空延伸服务。系统设备使用包括桥载设备使用、目视停靠、离港系统使用、通讯服务、设备使用、车辆使用等机
场相关运行设备的使用。航空延伸服务主要包括劳务、行李寄存、物业管理、加强安检、快件安检和护卫执勤等服务。
根据民航局2017年1月制定的《民用机场收费标准调整方案》，非航空性业务重要收费项目（除二、三类机场内地航空公司内地航班地面服务基本项目外）的收费标准由实行政府指导价调整为实行市场调节价。虹桥机场属于一类2级机场，虹桥公司提供头等舱、公务舱休息室出租、办公室出租、售补票柜台出租、值机柜台出租和地面服务项目的收费标准实行市场调节价，具体由机场管理机构根据其提供设施和服务水平与用户协商确定，并通过航空价格信息系统备案。
4、主要经营模式
（1）销售模式
1）航空性业务的销售模式
航空性业务系与飞机、旅客及货物服务直接关联的基础性业务，机场通过机场基础设施的投建、管理及运营等为中外航空公司的飞机安全起降提供航班地面
保障服务，为旅客提供进出港、转港服务并为货物运输、转运提供服务，机场根据航班起降架次、机型、旅客过港人数、货物邮件吨数等并依照民航局、发改委规定的收费标准向航空公司收取相关费用。
2）非航空性业务的销售模式
非航空性业务的收入主要通过虹桥公司向航空运输企业、零售服务企业、餐
饮企业、广告运营企业等相关企业提供系统设备使用服务、租赁服务以及收取经营权费等形式实现。非航空性业务收费项目的收费标准主要实行市场调节价。
（2）采购模式
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虹桥公司主要采用公开招标的方式进行采购，采购流程包括制定采购计划、立项、方案细化、招标、合同签订等。每年第一季度，根据投资计划编制当年的采购计划，经审批后下发。根据公司采购制度及采购需求拟定招标文件初稿，履行各相关职能部门审批后形成招标文件，评标后选择供应商，签订业务合同。
（3）盈利模式
虹桥公司的盈利模式详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“（五）主营业务情况”之“4、主要经营模式”之“（1）销售模式”相关内容。
（4）结算模式
销售方面，虹桥公司与主要航空公司结算时，公司财务通过收入结算系统收集航班信息等基础数据，形成账单后发送至民航局清算中心，民航局清算中心转交航空公司结算，航空公司确认无误后付款；与非航空公司客户结算时，虹桥公司按照销售合同中约定的结算条款进行结算。
采购方面，虹桥公司的采购项目主要包括工程类、设备类、服务类采购。针对上述采购项目，虹桥公司根据采购合同中约定的结算条款与供应商进行结算。
5、报告期内的销售情况
（1）主要服务收入情况
单位：万元/%
2021年1-6月2020年度2019年度
项目收入收入收入金额金额金额占比占比占比
航空性收入62718.6146.00104298.0947.85165889.2652.87
其中：架次相关收入21856.1516.0334203.1015.6957336.7618.27
旅客及货邮相关收入40862.4629.9770094.9932.16108552.5034.60
非航空性收入73619.5854.00113675.8252.15147862.7347.13
其中：商业餐饮收入19659.1514.4233640.7015.4373114.1223.30
广告阵地相关收入23443.5217.2028084.1212.888296.642.64
其他非航收入30516.9222.3851951.0023.8366451.9621.18
合计136338.19100.00217973.91100.00313751.99100.00
（2）报告期内前五大客户销售情况
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单位：万元年度序号客户名称金额占比
1东方航空客户组39238.9928.78%
2德高动量23753.2717.42%
2021年3中国国航客户组9799.597.19%
1-6月4南方航空客户组9710.557.12%
5吉祥航空客户组8529.546.26%
合计91031.9466.77%
1东方航空客户组67427.5830.93%
2德高动量28599.4213.12%
3南方航空客户组17579.738.07%
2020年
4中国国航客户组16243.477.45%
5吉祥航空客户组13940.736.40%
合计143790.9365.97%
1东方航空客户组96456.1230.74%
2中免集团客户组33872.6610.80%
3南方航空客户组25539.558.14%
2019年
4中国国航客户组25289.948.06%
5吉祥航空客户组17207.345.48%
合计198365.6163.22%
以上前五大客户中所涉及的重要相关主体如下：
序号名称重要相关主体中国东方航空股份有限公司上海航空有限公司
1东方航空客户组
中国联合航空有限公司其他中国国际航空股份有限公司山东航空股份有限公司
2中国国航客户组
深圳航空有限责任公司其他中国南方航空股份有限公司
3南方航空客户组厦门航空有限公司
河北航空有限公司
91国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其他上海吉祥航空股份有限公司
4吉祥航空客户组
九元航空有限公司中免（北京）商贸有限公司
5中免集团客户组
日上免税行（上海）有限公司
报告期内，虹桥公司不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。
2020年度和2021年1-6月前五大客户德高动量为虹桥公司参股孙公司，
虹桥公司持有广告公司49%股份，广告公司持有德高动量50%股份。
虹桥公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持
有购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
6、报告期内的采购情况
（1）主要采购产品供应及价格变动情况
虹桥公司的采购项目主要包括工程类、设备类、服务类采购。其中工程类采购主要包括固定资产项目建设、后期维修维护工程，设备类采购主要包括设备的新购、更新、维护，服务类采购主要包括咨询服务、安保服务等。报告期内因不同采购内容之间差异较大，特别是工程类采购，无法直接比较，但总体而言同类型项目采购价格不存在重大波动。
虹桥公司采购的主要能源为电力、水力和天然气等，主要能源均按政府指导价与相应能源供应部门结算，主要能源均供应充足且能够满足日常经营需要。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
单位：万元年度序号供应商名称金额占比上海隧道工程股份有限公司供应
17035.5815.55%
商组
2021年2国网上海市电力公司2753.636.09%
1-6月3机场集团供应商组1592.733.52%
中国民用航空华东地区空中交通
41500.093.32%
管理局供应商组
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年度序号供应商名称金额占比
5上海建工（集团）总公司供应商组1499.803.32%
合计14381.8331.80%上海隧道工程股份有限公司供应
113433.4612.84%
商组中国交通建设集团有限公司供应
28912.678.52%
商组
2020年3国网上海市电力公司5852.045.59%
4上海建工（集团）总公司供应商组4931.244.71%
5机场集团供应商组3279.553.14%
合计36408.9734.81%
1国网上海市电力公司8730.989.31%
上海隧道工程股份有限公司供应
23980.624.24%
商组
2019年3机场集团供应商组3813.324.07%
4上海建工（集团）总公司供应商组3742.113.99%
5上海沪杰保安服务有限公司2860.783.05%
合计23127.8124.66%
注：上述数据不包括报告期内虹桥公司模拟产生的向机场集团租入土地使用权的租金成本。
以上前五大供应商中所涉及的重要相关主体如下：
序号名称重要相关主体
上海公路桥梁（集团）有限公司
1上海隧道工程股份有限公司供应商组上海市政养护管理有限公司
其他中国民用航空华东地区空中交通管理中国民用航空华东地区空中交通管理局
2局
供应商组上海民航华东空管工程技术有限公司
沪港机场管理（上海）有限公司
3机场集团供应商组
上海市国际机场保安服务有限公司上海上安物业管理有限公司上海市安装工程集团有限公司
4上海建工（集团）总公司供应商组
上海建工七建集团有限公司其他民航机场建设工程有限公司
5中国交通建设集团有限公司供应商组
上海民航新时代机场设计研究院有
93国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号名称重要相关主体限公司上海华东民航机场建设监理有限公司其他
报告期内，虹桥公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
虹桥公司存在向控股股东机场集团下属子公司上海市国际机场保安服务有
限公司和沪港机场管理（上海）有限公司的采购服务的情况，除此之外，虹桥公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有购买资产
5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
7、环境保护、安全生产和质量控制情况
（1）环境保护情况
虹桥公司建立了《公司能源管理规定》等环境保护管理制度，明确技术设备部作为节能管理的制度、计划制定和监管部门，同时明确基层各单位作为节能执行部门，协同管理公司的节能工作。虹桥公司通过节能制度的制定、年度节能计划、节能考核、用能区域及用能设备的监测以及企业文化的宣传等方式开展节能工作。其中飞行区管理部利用已建成噪声监测系统定期对飞行区周围的噪音进行测量汇总并作为对外汇报的依据。此外，虹桥公司建立了环境质量监测与评估系统，以确保场区范围内的监测内容符合环保要求。
报告期内，虹桥公司及相关业务均不存在因违反国家或地方环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（2）安全生产制度与措施
虹桥公司作为虹桥机场的管理运营机构，重视机场运行及安全管理工作的开展，拥有完善的安全生产信息管理机制和安全运行管理制度，下属的安全管理部作为公司主管安全生产监督管理的职能部门，制定了《安全生产信息管理规定》《公司安全目标分级管理规定》《虹桥机场安全会议管理规定》《公司施工项目安全管理规定》《公司事故调查处理管理规定》《公司安全督查工作规定》等一
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系列安全生产制度和安全管理规定，对内部治安保卫工作、事故调查处理、施工项目安全、安全会议管理、安全督察工作、安全目标分级管理、消防管理、控制
区通行证管理、安全生产信息管理、危险物品航空运输防范等工作进行了明确规定。此外，虹桥公司积极开展安全生产宣传活动并组织安全生产培训，安全管理部负责监督安全教育培训计划的落实，并定期通过抽查巡视等方式确保安全教育培训到位。
（3）安全生产及环保合规情况
上海市应急管理局于2021年7月30日出具书面文件，证明机场集团自2018年1月1日至2021年6月30日期间，未接报机场集团在本市行政区域内未发生过重大及以上生产安全（工矿商贸）事故的情况，上海市应急管理局未对机场集团实施过行政处罚。
上海市长宁区应急管理局于2021年7月15日出具书面文件，证明虹桥公司自2021年6月23日至2021年6月30日，不存在有违反安全生产的法律、法规、政策的行为和记录，亦不存在因违反安全生产方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
上海市生态环境局生态环境执法与应急处于2021年8月25日出具书面文件，证明机场集团自2019年1月1日至2021年6月30日止，在环境行政处罚案件办理信息系统中无环境行政处罚记录。
（4）安全生产及环保投入情况
虹桥公司在安全生产、环保管理上持续进行投入，保障人员的安全健康，促进环境的和谐发展。
安全生产方面，虹桥公司通过建设机场安全管理体系（SMS），稳步提升安全管理能力；不断强化安防基础设施建设，提升应急管理能力；制定《年度安全生产教育培训专项计划》，组织员工参加安全生产培训；每月对各基层单位进行安全督查等。
环保方面，虹桥公司通过建立环境质量监测与评估系统，对场区范围内的水、空气、噪音等内容进行监测，确保所有监测内容符合环保要求；建设水蓄冷空调
95国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告系统，削减高峰用电，减轻城市电网负荷；上线机场河水质在线监测系统，通过云服务器提升监测效率，实现精准管控。
（5）安全生产及环保相关业务资质、审批和备案手续情况根据《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”虹桥公司及其下属参控股公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品生产企业，无需取得《安全生产许可证》。
截至本报告出具日，虹桥公司拥有的安全及环保相关资质如下：
序号持证人证书名称证书编号有效期发证部门上海虹桥国际机场2020年1月1日
91310000MA1F 上海市闵行区
1有限责任公司西区排污许可证至2022年12月
N0GW11002U 生态环境局能源中心31日
2018年8月2日
沪水务排证字第
2机场集团排水许可证至2023年8月1上海市水务局
141051142号
日
证字第2021年6月8日中华人民共和国境口岸卫生
3虹桥公司2203210000100至2025年6月7国上海虹桥机
许可证
17号日场海关
证字第2020年5月25日中华人民共和国境口岸卫生
4虹桥公司2203210000100至2024年5月24国上海虹桥机
许可证
30号日场海关
注：排水许可证的主体变更手续目前尚在办理中。
（6）质量控制情况
虹桥公司长期致力于提升服务质量，在旅客服务及体验方面保持领先。2020年，虹桥机场荣获国际知名航空服务咨询机构 Skytrax“全球 4000 万-5000 万旅客吞吐量机场旅客体验最佳机场”、2019年荣获中国民用机场协会、中国民
航科学技术研究院及中国民航报社联合颁布的“民用机场服务质量优质奖”、民
航旅客服务测评（CAPSE）国内机场第一名及“2019 年度 CAPSE 最佳机场”、
国际航协“2019年度场外值机最佳支持机场”。
虹桥公司下设服务管理部，负责服务质量管理工作。服务管理部参考国际民航组织和民航局的服务标准建立服务标准，并定期通过外部单位评比、评价，内
96国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
部调查问卷形式对服务结果进行检查测评。虹桥公司通过建立服务质量定期会议机制，确保服务质量控制有序进行。
8、报告期核心技术人员特点及变动情况
虹桥公司作为虹桥机场的机场管理机构，主要经营航空性业务及其延伸出的非航空性业务，其经营不依赖于技术人员的研发成果。因此，虹桥公司暂无核心技术人员。
（六）最近两年一期主要财务数据及主要财务指标
根据天职会计师出具的《虹桥公司模拟审计报告》，虹桥公司最近两年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产152935.75150458.62150065.56
非流动资产1158457.30712723.57734175.95
资产总额1311393.05863182.19884241.51
流动负债88991.5585085.2989125.32
非流动负债464459.051185.491249.54
负债总额553450.5986270.7790374.86
所有者权益总额757942.46776911.41793866.64
2、利润表
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入136338.19217973.91313751.99
营业总成本134165.18262869.93276410.74
营业利润6853.50-31694.5060899.29
利润总额6852.93-31820.2161030.62
净利润6374.18-21464.8651545.81
扣除非经常性损益后的净利润6449.19-24103.0751661.71
3、非经常性损益情况
97国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
非流动性资产处置损益-124.31-401.97-350.30
计入当期损益的政府补助24.874045.2964.44除上述各项之外的其他营业外收入和
-0.56-125.71131.33支出
非经常性损益合计-100.013517.62-154.53
减：所得税影响金额-25.00879.40-38.63
扣除所得税影响后的非经常性损益-75.012638.21-115.90
4、主要财务指标
2021年6月30日/2020年12月31日/2019年12月31日/
项目
2021年1-6月2020年度2019年度
流动比率（倍）1.721.771.68
速动比率（倍）1.711.761.68
资产负债率42.20%9.99%10.22%息税折旧摊销前利润
54429.9616879.34114851.76（万元）
利息保障倍数（倍）1.78不适用不适用应收账款周转率
5.624.586.57（次/年）
存货周转率（次/年）274.12325.35385.28
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋使用权资
产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
6、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额＋期末应收账款余额)/2]；
7、存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]；
8、2021年1-6月周转率计算相关数据已年化；2019年度相关资产负债表期初数据取期末数据。
（七）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认方法和原则
（1）2020年1月1日之后的收入确认方法和原则
1）收入的确认
98国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
虹桥公司的收入主要包括航空性收入、非航空性收入等。
虹桥公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
2）虹桥公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。
虹桥公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
A. 客户在虹桥公司履约的同时即取得并消耗虹桥公司履约所带来的经济利益。
B. 客户能够控制虹桥公司履约过程中在建的资产。
C. 虹桥公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且虹桥公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，虹桥公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。虹桥公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，虹桥公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，虹桥公司考虑下列迹象：
虹桥公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
虹桥公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
虹桥公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
虹桥公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
99国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
客户已接受该商品。
其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
虹桥公司主要收入确认的具体政策：
A. 公司航空性业务收入如起降费、停场费、客桥费、旅客服务费、安检费
等相关收费，在劳务已经提供时确认营业收入；
B. 公司经营权转让收入，虹桥公司授权若干经营方于虹桥机场内经营零售、餐饮、广告、贵宾服务等业务并向其收取经营权转让费，按双方的约定予以确认；
C. 能源转供收入于能源提供时确认；
D. 停车费收入于停车服务提供时确认。
3）收入的计量
虹桥公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，虹桥公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
A. 可变对价
虹桥公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。
B. 重大融资成分
合同中存在重大融资成分的，虹桥公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。
C. 非现金对价
客户支付非现金对价的，虹桥公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。
非现金对价的公允价值不能合理估计的，虹桥公司参照其承诺向客户转让商品的
100国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单独售价间接确定交易价格。
D. 应付客户对价
针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与虹桥公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
（2）2020年1月1日之前收入确认方法和原则
1）销售商品收入确认的一般原则
A. 虹桥公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B. 虹桥公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
C. 收入的金额能够可靠地计量；
D. 相关的经济利益很可能流入虹桥公司；
E. 相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）主要收入确认具体原则
A. 公司航空性业务收入如起降费、停场费、客桥费、旅客服务费、安检费
等相关收费，在劳务已经提供时确认营业收入；
B. 公司经营权转让收入，虹桥公司授权若干经营方于虹桥机场内经营零售、餐饮、广告、贵宾服务等业务并向其收取经营权转让费，按双方的约定予以确认；
C. 能源转供收入于能源提供时确认；
D. 设备、场地等租赁收入根据相关合同或协议约定的收费时间和方法计算
101国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告确定；
E. 停车费收入于停车服务提供时确认。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况
同行业上市公司收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计准则的要求设置，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化。虹桥公司的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。
3、重大会计政策、会计估计变更
报告期内，虹桥公司不存在会计估计变更，重大会计政策变更如下：
（1）虹桥公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）相关规定。该会计政策变更对净利润和所有者权益无影响。
（2）虹桥公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对净利润和所有者权益无影响。
（3）虹桥公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。实施新收入准则后公司在业务模式、合同条款、收入确认等方面不会产生影响。
实施新收入准则对首次执行日前各年财务报表主要财务指标无影响，即假定自财务报表期初开始全面执行新收入准则，对首次执行日前各年（末）营业收入、净利润、资产总额、净资产等不会发生变化。
该项会计政策变更导致影响如下：
102国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元会计政策变更的内容和原因科目2021年6月30日2020年12月31日
新增“合同负债”项目，将新合同负债1995.211797.16
收入准则执行前，虹桥公司在“预收账款”核算的已收或应
其他流动负债119.71107.83收客户对价而应向客户转让
商品的义务从“预收款项”重
预收账款-2114.93-1904.99
分类至“合同负债”
新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况如下：
项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
预收款项120603169.3292783372.18-27819797.14
合同负债26245091.6426245091.64
其他流动负债12258015.0713832720.571574705.50
（4）虹桥公司自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）相关规定，根据累积影响数，调整使用权资产、租赁负债、年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）相关规定对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况如下：
单位：万元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
使用权资产-502261.35502261.35租赁负债（含一年内-502261.35502261.35到期部分）（5）虹桥公司自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对净利润和所有者权益无影响。
（6）虹桥公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前
103国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发生的债务重组，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对净利润和所有者权益无影响。
（7）虹桥公司自2020年1月1日起采用《企业会计准则解释第13号》财政部于2019年12月10日发布的《企业会计准则解释第13号》。（财会[2019]21号，以下简称“解释第13号”）
1）关联方的认定
解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成
员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业
的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
2）业务的定义
解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同
时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。
虹桥公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对虹桥公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（8）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》虹桥公司自2020年1月1日起采用财政部于2019年12月16日发布的《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业。该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。比较财务报表不做调整，执行该规定未对虹桥公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（9）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理
104国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告规定》（财会[2020]10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。虹桥公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理，并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。
虹桥公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行
会计处理，并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。虹桥公司作为出租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业收入人民币3158.39万元。
（八）主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
1、主要资产情况
截至2021年6月30日，虹桥公司主要资产情况如下表所示：
单位：万元
2021年6月30日
资产金额占比
货币资金100000.887.63%
应收账款49625.733.78%
预付款项1916.920.15%
其他应收款507.480.04%
存货884.740.07%
流动资产合计152935.7511.66%
长期股权投资20270.441.55%
固定资产584443.1144.57%
在建工程65406.664.99%
使用权资产484890.2136.98%
无形资产2108.700.16%
长期待摊费用1215.520.09%
其他非流动资产122.670.01%
非流动资产合计1158457.3088.34%
105国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产总计1311393.05100.00%
（1）固定资产
虹桥公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备等。截至
2021年6月30日，虹桥公司的固定资产具体情况如下所示：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋建筑物999625.62439470.0245.55560110.05
机器设备95855.6284197.473.0611655.08
通讯导航设备5432.435136.30-296.14
运输设备13204.4311161.47-2042.96
电子设备31360.3125429.01-5931.30
其他设备14051.459981.13-4070.32
合计1159529.86575375.4048.61584105.85
（2）自有房屋建筑物
截至本报告出具日，虹桥公司拥有14项已取得权属证书的房产，具体情况如下：
序建筑面积是否权利人房产位置房产证号发证日期号（㎡）抵押
申达三路50号全沪（2021）市字不动
1虹桥公司2310.722021.11.05否
幢产权第000697号
沪（2021）市字不动
2虹桥公司虹桥路2936号68235.892021.11.05否
产权第000699号
沪（2021）市字不动
3虹桥公司迎宾七路99号15711.582021.11.08否
产权第000701号
迎宾二路200号沪（2021）市字不动
4虹桥公司297.022021.11.08否
全幢产权第000703号
沪（2021）市字不动
5虹桥公司虹翔二路77号7168.622021.11.08否
产权第000705号
6虹桥公司迎宾二路200号沪（2021）市字不动298.512021.11.08否
106国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
全幢产权第000707号
迎宾二路200号沪（2021）市字不动
7虹桥公司5575.152021.11.08否
全幢产权第000709号
沪（2021）市字不动
8虹桥公司虹翔二路39号29123.952021.11.08否
产权第000711号
虹翔二路55号全沪（2021）市字不动
9虹桥公司2654.542021.11.08否
幢产权第000713号
申达一路1号全沪（2021）市字不动
10虹桥公司358205.302021.11.08否
幢产权第000715号
沪（2021）市字不动
11虹桥公司申达五路80号1136.062021.11.08否
产权第000717号
迎宾二路200号沪（2021）市字不动
12虹桥公司1049.942021.11.08否
全幢产权第000719号
沪（2021）市字不动
13虹桥公司虹翔一路10号422.562021.11.08否
产权第000721号
虹桥路3000号全沪（2021）市字不动
14虹桥公司130961.392021.11.26否
幢产权第000751号
合计623151.23————
（3）无形资产
1）土地使用权
A. 自有土地使用权
截至本报告出具日，虹桥公司无自有土地使用权。
B. 租赁土地使用权
虹桥公司与机场集团签订了《土地租赁协议》，约定机场集团将其所持位于上海市虹桥机场内飞行区、公务机基地、交通中心、1号航站楼、2号航站楼等
12处土地的使用权出租给虹桥公司用于生产运营活动。该等土地为划拨用地，
租赁总面积为6644256.12平方米，租赁期限自2021年7月1日至2026年6月30日。根据上海市规划和自然资源局出具的函件，上述使用划拨土地的行为未违反有关法律法规规定。
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2）商标
A. 自有商标
截至本报告出具日，虹桥公司尚未拥有已经注册的商标。
B. 授权使用商标
根据虹桥公司与机场集团签署的《知识产权许可协议》，约定机场集团以普通许可方式就其所持11项已经注册的商标权无偿许可虹桥公司使用，许可期限自2021年6月21日至2026年6月20日，具体情况如下：
序注册取得他项商标权人商标标识注册号专用权期限号类别方式权利
2017年09月
原始
1机场集团371929105307日至2027无
取得年09年06日
2019年05月
原始
2机场集团373038740928日至2029无
取得年05年27日
2019年03月
原始
3机场集团393038917821日至2029无
取得年03年20日
2019年03月
原始
4机场集团453038865007日至2029无
取得年03年06日
2019年03月
原始
5机场集团373039236007日至2029无
取得年03年06日
2019年03月
原始
6机场集团393040544107日至2029无
取得年03年06日
2019年03月
原始
7机场集团453040555307日至2029无
取得年03年06日
2014年6月21
原始
8机场集团3711296828日至2024年6无
取得月20日
2013年12月
原始
9机场集团391129709128日至2023无
取得年12月27日
2014年6月7
原始
10机场集团4511297477日至2024年6无
取得月6日
2014年2月28
原始
11机场集团3711297557日至2024年2无
取得月27日
108国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3）专利
A. 自有专利
截至本报告出具日，虹桥公司拥有的专利情况如下：
序号专利权人专利名称专利号/申请号申请日授权公告日状态一种室外固定底座设备专利权
1虹桥公司20202192815632020.09.072021.06.01
箱体的防撞维持围栏
B. 授权使用专利
根据虹桥公司与机场集团签署的《知识产权许可协议》，约定机场集团以普通许可方式就其拥有的7项已获授权的专利权无偿许可虹桥公司使用，许可期限自2021年6月23日至2026年6月22日，具体情况如下：
序
专利权人专利名称专利号/申请号申请日授权公告日状态号
机场集团、航达一种竖直康机电技术（武设置的机专利权
1 ZL2020206244763 2020.04.23 2021.02.19
汉）有限公司场目视遮维持蔽物
机场集团、航达一种具有康机电技术（武易折性的专利权
2 ZL2020206246735 2020.04.23 2021.03.30
汉）有限公司轻质机场维持目视遮蔽
机场集团、航达一种目视专利权3 康机电技术（武 遮蔽板支 ZL2020206247507 2020.04.23 2021.03.30维持
汉）有限公司撑架
机场集团、航达一种角度康机电技术（武可控的目专利权
4 ZL2020206251451 2020.04.23 2021.02.19
汉）有限公司视遮蔽物维持调节机构
机场集团、航达绕滑目视专利权5 康机电技术（武 遮蔽物 ZL2020301703392 2020.04.23 2020.10.23维持
汉）有限公司（3）
机场集团、航达绕滑目视专利权6 康机电技术（武 遮蔽物 ZL2020301704037 2020.04.23 2020.11.23维持
汉）有限公司（1）
机场集团、航达绕滑目视专利权7 康机电技术（武 遮蔽物 ZL2020301704978 2020.04.23 2020.10.23维持
汉）有限公司（2）
2、经营资质
截至本报告出具日，虹桥公司拥有的资质文件具体情况如下：
109国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号被许可人证书编号证书名称有效期发证机关
Y139202130190 运输机场使 自 2021 年 6 月 29 日 中国民用航空
1虹桥公司
0用许可证起持续有效局
上海虹桥国际机场
91310000MA1F 2020年 1月 1日至 上海市闵行区
2有限责任公司西区排污许可证
N0GW11002U 2022年 12月 31日 生态环境局能源中心沪水务排证字第2018年8月2日至
3机场集团排水许可证上海市水务局
141051142号2023年8月1日
证字第中华人民共和国境口岸卫2021年6月8日至
4虹桥公司22032100001001国上海虹桥机
生许可证2025年6月7日
7号场海关
证字第中华人民共和国境口岸卫2020年5月25日至
5虹桥公司22032100001003国上海虹桥机
生许可证2024年5月24日
0号场海关
注：排水许可证的主体变更手续目前尚在办理中。
3、主要负债情况
截至2021年6月30日，虹桥公司主要负债情况如下表所示：
单位：万元
2021年6月30日
负债金额占比
应付账款20638.183.73%
预收款项8723.091.58%
合同负债1995.210.36%
应付职工薪酬11162.462.02%
其他应付款23201.374.19%
一年内到期的非流动负债21684.073.92%
其他流动负债1587.170.29%
流动负债合计88991.5516.08%
租赁负债463206.1583.69%
递延收益1252.900.23%
非流动负债合计464459.0583.92%
负债总计553450.59100.00%
4、抵押、质押、对外担保及其他权利受限情况
截至本报告出具日，虹桥公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前
110国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
（九）最近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
虹桥公司最近三年内未进行过增资、股权转让或改制相关的评估或估值。
（十）债权债务转移及偿债风险
截至本报告出具日，虹桥公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
（十一）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大未决诉讼、仲裁
截至本报告出具日，虹桥公司不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
2、行政处罚
截至本报告出具日，虹桥公司不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十二）债权债务转移和员工安置情况
1、债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
2、员工安置
本次交易不涉及员工安置情况。
二、物流公司
（一）基本情况公司名称上海机场集团物流发展有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1H3W4DXG
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号450室法定代表人谢炜金
111国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本5000万元人民币成立日期2021年06月22日营业期限2021年06月22日至无固定期限
一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空商务服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；装卸搬运；仓储设备租赁服务；信息咨询服务（不含经营范围许可类信息咨询服务）；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；
企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
2021年6月16日，机场集团作出股东决定，同意设立物流公司，并通过
了《上海机场集团物流发展有限公司章程》。
2021年6月22日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管
理局向物流公司核发了营业执照，注册资本为5000.00万元。
2021年6月30日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2021]34573号），经审验，截至2021年6月30日物流公司已收到其股东的出资5000.00万元，出资形式为货币。
物流公司设立时股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）出资方式
1机场集团5000.00100.00货币
合计5000.00100.00-
2、最近三年注册资本变化情况
物流公司自2021年6月22日成立以来，注册资本未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告出具日，物流公司的股权结构如下图所示：
序号股东名称出资额（元）持股比例
112国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1机场集团50000000100.00%
合计50000000100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，机场集团持有物流公司100.00%股权，为物流公司的控股股东，上海市国资委持有机场集团100.00%股权，为物流公司实际控制人。
物流公司的产权控制关系如下：
上海市国资委
100%
机场集团
100%
物流公司
3、股份权属情况
根据机场集团出具的承诺函，截至本报告出具日，其所持有的标的资产权属清晰，不存在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转
让的情形，不存在与资产权属相关的未决诉讼、仲裁以及任何其他司法程序。
4、出资及合法存续情况
截至本报告出具日，物流公司股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
5、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具日，物流公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
6、不存在影响物流公司独立性的协议或其他安排截至本报告出具日，不存在影响物流公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。
7、可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
113国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告出具日，物流公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
（四）下属参控股公司情况
截至本报告出具日，物流公司拥有2家控股公司，1家参股公司，其具体情况如下：
注：物流公司与持有浦东货运站20%股份之股东上海锦海捷亚物流管理有限公司签署一致
行动协议，根据该协议，双方委派董事在行使有关的公司董事权利时采取一致行动。
1、控股公司
（1）上海浦东国际机场货运站有限公司
1）基本情况
公司名称上海浦东国际机场货运站有限公司
统一社会信用代码 91310000607409398R
企业性质有限责任公司（中外合资）
住所上海市速航路168号（上海浦东国际机场内）成立日期1999年10月8日法定代表人谢炜金注册资本31161万元人民币营业期限1999年10月8日至2028年10月7日
为各航空公司、货代公司和货主提供进出港货物、邮件在浦东国际
机场货运站内的处理服务，包括货运商务文件处理、收费、交接、过磅、仓储、装拆板、配载、出货、场内搬运、信息处理、查询等经营范围
服务以及从事道路货物运输、经营性收费停车场，并提供相关业务的管理咨询与服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）历史沿革
114国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
A. 1999 年 10 月，浦东货运站设立浦东货运站系由机场集团、德国汉莎货运航空公司、上海锦海捷亚国际货运
有限公司合资设立，设立时为中外合资企业。
1999年9月，上海市外国投资工作委员会向机场集团出具《关于中外合资设立上海浦东国际机场货运站有限公司的批复》，同意机场集团、德国汉莎货运航空公司、上海锦海捷亚国际货运有限公司合资设立浦东货运站，注册资本
19161.00万元人民币。其中机场集团以人民币现金出资9772.11万元，占
51.00%；德国汉莎货运航空公司以美元现汇折合5556.69万元人民币出资，占
29.00%；上海锦海捷亚国际货运有限公司以人民币现金出资3832.20万元，占
20.00%。大华会计事务所为此出具了华业字（99）第1127号、华业字（99）
第1208号验资报告。
1999年9月19日，上海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1999]1175号）。
1999年10月8日，国家工商行政管理局向浦东货运站核发了营业执照，
注册资本为19161.00万元。
浦东货运站设立时股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资方式
1机场集团9772.1151.00货币
2德国汉莎货运航空公司5556.6929.00货币
上海锦海捷亚国际货运
33832.2020.00货币
有限公司
合计19161.00100.00-
B. 2005 年 8 月，股权转让
2005年3月20日，上海锦海捷亚国际货运有限公司与上海锦海捷亚物流
管理有限公司签署了《上海浦东国际机场货运站有限公司20%股权转让协议》，约定上海锦海捷亚国际货运有限公司以53923238.32元的价格将浦东货运站
20%的股权转让给上海锦海捷亚物流管理有限公司。
2005年8月10日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海浦东国际
115国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告机场货运站有限公司股权转让的批复》，同意上海锦海捷亚国际货运有限公司将所持合资公司20%的股权全部转让给上海锦海捷亚物流管理有限公司。2005年
8月23日，上海市工商行政管理局核准此次股权转让并予以备案。
本次股权转让后，浦东货运站的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资方式
1机场集团9772.1151.00货币
2德国汉莎货运航空公司5556.6929.00货币
上海锦海捷亚物流管理
33832.2020.00货币
有限公司
合计19161.00100.00-
C. 2007 年 9 月，增加注册资本2007年8月1日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海浦东国际机场货运站有限公司增资及延长经营期限的批复》，同意浦东货运站以
7600.00万元盈余公积和4400.00万元未分配利润合计12000.00万元，按现
有股权结构同比例增资，各方股东持股比例不变，注册资本由19161.00万元增加到31161.00万元。安永大华会计事务所为此出具了安永大华业字（2007）
第606号验资报告。
2007年9月21日，上海市工商行政管理局向浦东货运站换发了新的营业执照，注册资本变更为31161.00万元。
本次增资后，浦东货运站的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资方式
1机场集团15892.1151.00货币
2德国汉莎货运航空公司9036.6929.00货币
上海锦海捷亚物流管理
36232.2020.00货币
有限公司
合计31161.00100.00-
D. 2021 年 9 月，股权划转
2021年6月17日，机场集团召开董事会会议，审议通过将机场集团所持
有的浦东货运站51%股权以无偿划转的方式划转予物流公司。
116国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2021年6月23日，浦东货运站召开董事会会议，同意机场集团将其所持
有的浦东货运站51%股权以无偿划转的方式划转予物流公司。
2021年6月24日，机场集团与物流公司签署了《股权无偿划转协议》，
约定机场集团向物流公司无偿划转其持有的浦东货运站51.00%股权相关事项。
2021年9月18日，上海市工商行政管理局核准本次股权转让并予备案。
本次股权转让后，浦东货运站的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资方式
1物流公司15892.1151.00货币
2德国汉莎货运航空公司9036.6929.00货币
上海锦海捷亚物流管理
36232.2020.00货币
有限公司
合计31161.00100.00-
3）产权控制关系
A. 股权结构
截至本报告出具日，浦东货运站的股权结构如下图所示：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资方式
1物流公司15892.1151.00货币
2德国汉莎货运航空公司9036.6929.00货币
上海锦海捷亚物流管理
36232.2020.00货币
有限公司
合计31161.00100.00-
B. 控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，物流公司持有浦东货运站51.00%股权，为浦东货运站的控股股东，上海市国资委通过控制物流公司间接持有浦东货运站51.00%股权，为浦东货运站实际控制人。浦东货运站的产权控制关系如下：
117国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：物流公司与持有浦东货运站20%股份之股东上海锦海捷亚物流管理有限公司签署一致
行动协议，根据该协议，双方委派董事在行使有关的公司董事权利时采取一致行动。
C. 股份权属情况
截至本报告出具日，浦东货运站股权不存在任何抵押、质押、担保，不存在被司法冻结、查封或被设置任何权利限制，亦不存在法律法规或公司章程规定限制或禁止转让的情形，或者可能引致诉讼或其他潜在纠纷的情形。
D. 出资及合法存续情况
截至本报告出具日，浦东货运站股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
E. 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具日，浦东货运站现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
F. 不存在影响浦东货运站独立性的协议或其他安排截至本报告出具日，不存在影响浦东货运站独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。
H. 可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
截至本报告出具日，浦东货运站不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
（2）上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司
1）基本情况
118国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名称上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司
统一社会信用代码 91310000682298798B
企业性质有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所中国（上海）自由贸易试验区河滨西路501号成立日期2009年1月12日法定代表人谢炜金注册资本68000万元人民币营业期限2009年1月12日至2039年1月11日
为各航空公司、货代公司和货主提供进出港货物、邮件在浦东国际机
场的处理服务，包括货运商务文件处理、收货、交接、过磅、仓储、装拆板、配载、出货、货物运输、信息处理、查询、中介处理、配送；
经营范围
全面的货邮地面操作代理和安检、办公室租赁和操作场地租赁以及与
其他操作业务有关的物流服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）股权结构
截至本报告出具日，西区货运站的股权结构如下图所示：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1浦东货运站38080.0056.00%
2中国国际航空股份有限公司26520.0039.00%
新鸿基中国物流发展（香港）
33400.005.00%
有限公司
合计68000.00100.00
2、参股公司
（1）南通沪通空港物流发展有限公司公司名称南通沪通空港物流发展有限公司
统一社会信用代码 91320612MA1N5E03X6企业性质有限责任公司住所南通市通州区兴东机场内成立日期2016年12月23日营业期限2016年12年23日至2046年12月22日法定代表人冯琦注册资本1800万元人民币
经营范围为各航空公司、货运代理公司和货主提供在南通兴东机场货运区域
119国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
进出港货物服务；办公及操作场地的租赁；物业管理；停车场管理服务；普通货物道路运输代理服务、航空货物运输代理服务；货运
相关业务的管理咨询、货运会务服务；电子商务；普通货物仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）主营业务情况
1、主营业务概况
物流公司及控股子公司货站公司主要从事航空货运地面综合服务的相关业务。物流公司于2021年6月成立，其作为控股公司尚未实际开展运营。物流公司控股子公司货站公司主要为航空公司及货运代理公司提供包括货站操作及配套延伸业务等在内的航空货运地面综合服务。
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
（1）物流公司所处行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），物流公司所处行业为租赁和商业服务业中的商业服务业，行业代码为 L72。
根据物流公司的业务性质及国家质量监督检验检疫总局和国家标准委员会
发布的《物流企业分类与评估指标》（GB/T19680-2013），物流公司主要为航空公司及货运代理公司提供包括货站操作、配套延伸业务等在内的地面综合服务，属于物流服务行业。
（2）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1）行业监管部门及监管体制为推动我国现代物流业发展，在《关于促进我国现代物流发展的意见》（发改运行[2004]1617号）指导下，建立了由国家发展改革委员会牵头、商务部等有关部门和协会参与的全国现代物流工作协调机制，为促进我国现代物流的发展提供指导性政策和意见。目前由国家发展改革委员会承担行业宏观管理职责，主要负责制定行业发展战略、方针政策和总体规划。由经国务院批准设立的中国物流与采购联合会承担行业引导和服务职能，主要致力于推动中国物流业的发展，
120国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
推动生产资料流通领域的改革与发展。
此外，航空货运属于民用航空运输行业，国内航空运输行业的行政主管部门和监管机构为民航局，其根据《中华人民共和国民用航空法》等相关法律法规对民用航空活动实施统一的监督管理，并提出民航行业发展战略和中长期规划以及与综合运输体系相关的专项规划建议等。
2）主要法律法规和行业政策近年来，随着物流产业对国民经济的重要性日益凸显，物流服务行业得到政府相关部门的重视，国务院及各部委等陆续出台物流行业政策和发展纲要，支持物流服务行业发展。
A. 行业相关法规及规章序号颁布日期发布机构名称
12016年4月民航局《民用航空危险品运输管理规定》
22003年6月全国人民代表大会常务委员会《中华人民共和国港口法》
32000年4月民航局《中国民用航空货物国际运输规则》
41997年7月全国人民代表大会常务委员会《中华人民共和国公路法》
51995年10月全国人民代表大会常务委员会《中华人民共和国民用航空法》
61987年1月全国人民代表大会常务委员会《中华人民共和国海关法》
B. 行业相关政策序号颁布日期发布机构名称主要内容12021年7月中共中央、国务院《中共中央国务院关加快同长三角共建辐射全球的航于支持浦东新区高水运枢纽，提升整体竞争力和影响平改革开放打造社会力。强化上海港、浦东机场与长三主义现代化建设引领角港口群、机场群一体化发展，探区的意见》索创新一体化管理体制、机制。推动浦东机场与相关国家和地区扩
大航权安排，进一步放宽空域管制，扩大空域资源供给。发挥浦东先进制造和贸易航运枢纽优势，推动消费平台和流通中心建设。
22020年8月国家发改委等13个《推动物流业制造业建立符合我国国情的物流业制造部门和单位深度融合创新发展实业融合发展模式、培育形成一批物施方案》流业制造业融合发展标杆企业、初步建立制造业物流成本核算统计体系32020年8月国家发改委、民航局《关于促进航空货运充分利用既有机场的货运设施能设施发展的意见》力，提高综合性机场现有货运设施能力和利用率，优化机场货物运输组织，提升机场货运服务品质；全
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序号颁布日期发布机构名称主要内容
面提升航空货运设施使用效能，持续改善空域条件，培育航空货运企业，加快提升机场管理水平；稳妥有序推进专业性货运枢纽机场建设42019年7月国务院《中国（上海）自由建设高能级全球航运枢纽。支持浦贸易试验区临港新片东机场建设世界级航空枢纽，建设区总体方案》具有物流、分拣和监管集成功能的
航空货站，打造区域性航空总部基地和航空快件国际枢纽中心52018年12月国家发改委、交通运《国家物流枢纽布局到2020年，通过优化整合、功能输部和建设规划》提升，布局建设30个左右辐射带动能力较强、现代化运作水平较
高、互联衔接紧密的国家物流枢纽初步建立符合我国国情的枢纽建
设运行模式，形成国家物流枢纽网络基本框架；到2025年，布局建设150个左右国家物流枢纽，枢纽间的分工协作和对接机制更加完善，社会物流运行效率大幅提高，基本形成以国家物流枢纽为核心的现代化物流运行体系；到
2035年，基本形成与现代化经济
体系相适应的国家物流枢纽网络62018年11月商务部、发展改革《关于完善跨境电子明确跨境电商零售进口商品监管委、财政部、海关总商务零售进口监管有的总体原则、统筹考虑促进行业发署、税务总局、市场关工作的通知》展和保护消费者权益要求，明确各监管总局参与主体责任、进一步加大支持力度，扩大政策适用范围72018年5月民航局《关于促进航空物流以创新体制机制为动力，着力提高业发展的指导意见》行业服务质量和竞争力，促进航空物流信息化、专业化、网络化、社
会化发展，构建高效、绿色、安全、可靠的航空物流服务体系，更好发挥航空物流推动临空经济发展的引擎作用82017年8月交通运输部《关于加快发展冷链以满足全社会冷链物流需求、提升物流保障食品安全促冷链物流服务品质、保障食品流通
进消费升级的实施意安全为目标导向，加快完善冷链物见》流设施设备、鼓励冷链物流企业创
新发展、提升冷链物流信息化水
平、提高行业监管水平，力争到
2020年，初步形成全程温控、标
准规范、运行高效、安全绿色的冷
链物流服务体系，“断链”问题基本解决，全面提升冷链物流服务品质，有效保障食品流通安全92017年2月商务部等5部门《商贸物流发展“十以体制机制改革为动力，以技术应三五”规划》用为支撑，以模式创新为引领，聚焦重点领域和关键环节，完善商贸物流服务体系，提升商贸物流发展水平，降低物流成本，提高流通效率，为经济社会发展提供物流服务保障102017年1月交通运输部等18个《关于进一步鼓励开进一步加快多式联运发展，构建高部门展多式联运工作的通效顺畅的多式联运系统，推动物流知》业降本增效和交通运输绿色低碳
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序号颁布日期发布机构名称主要内容发展，完善现代综合交通运输体系112016年7月国家发改委《“互联网+”高效物提出顺应物流领域科技与产业发流实施意见》展的新趋势，加快完善物流业相关政策法规和标准规范，推动大数据、云计算、物联网等先进信息技术与物流活动深度融合，推进“互联网+”高效物流与大众创业万众
创新紧密结合，创新物流资源配置方式，大力发展商业新模式、经营新业态，提升物流业信息化、标准化、组织化、智能化水平，实现物流业转型升级;致力于构建物流信
息互联共享体系、提升仓储配送智
能化水平、发展高效便捷物流新模
式、营造开放共赢的物流发展环境
3、主要产品和服务
（1）货站操作业务
货站操作业务主要包括货物出港、货物进港及中间配套业务，货物出港业务主要由单证处理、收货、打板装箱、称重、出港交接、信息传输等环节构成，货物进港业务主要由进港交接、单证处理、理货、短驳运输、发货交接等环节构成。
（2）配套延伸服务
配套延伸服务主要为货站操作相关的配套增值服务，包括跨境电商货物处理、国际出港货物查验、多式联运等服务。
4、业务流程
货站公司普货及快件的进出港流程图如下：
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5、主要经营模式
（1）销售及定价模式
货站公司主要客户群体为航空公司、货运代理公司，货站公司下设市场部，通过与客户直接洽谈业务合作，并根据双方签署的业务协议中约定的服务内容为客户提供货站操作及配套延伸服务并收取相应的费用。
货站操作业务定价模式为：进出港货站使用费=货站使用单价*货物重量。针对航空公司客户，其货站使用单价采取市场调节价，由货站公司与航空公司综合考虑货邮操作量、历史合作关系、业务合作情况、市场竞争情况等因素协商而定。
针对货运代理公司客户，其货站使用单价均为市场调节价，其价格较为固定，货站公司综合考虑货邮操作量、市场竞争情况等因素而定，视具体市场变动情况及自身业务情况不定期修订、更新服务价格并于货站公司官网对外发布。
（2）采购模式
货站公司主要采购内容为劳务服务、物料及能源等，其供应较为稳定。物流公司及其子公司制定了《采购管理办法》，对不同的采购类型、采购方式等进行了规范，并根据采购金额大小履行不同的审批流程。一般采购的审批流程如下：
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（3）结算模式
货站公司的结算方式分为月结和现结，月结结算对象是与其签约的航空公司及货运代理公司，货站公司根据系统结算的每月业务数据及签订的合同费率（主要是航空公司）或网站公布的服务价格（主要是货运代理公司）与之结算。货站公司每月提供业务清单及发票，上述客户根据清单和发票在业务合同约定的时间内向货站公司账户支付款项。
现结客户主要对象是未和货站公司签订合同的个人和公司。根据网站公布的服务价格，客户在货站柜台直接结算付清并提离货物。支付方式包含现金、刷卡、支付宝和微信等，并通过货站公司的 POS 机系统形成支付凭证，客户凭证去柜台指定的地点获取发票。
（4）盈利模式物流公司目前主要经营实体货站公司通过向客户提供货站操作服务及配套
延伸服务获取收入，从而实现盈利。物流公司依托上海货运航空枢纽的区位优势，实现航空物流地面综合服务的货站操作、货物中转、货物存储等方面的全产业链经营，已形成具有业界先进水平的管理制度、工作流程，并通过先进的设备及系统，在生产安全、货物安全方面提供一流保障，实现客户资源积累及业绩提升。
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6、报告期内的销售情况
（1）主要服务收入情况
报告期内，物流公司的营业收入均为主营业务收入，无其他业务收入。物流公司分产品、分地区主营业务收入情况如下：
1）主营业务收入产品构成
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
主要产品收入占比收入占比收入占比货站操作及配套
93441.6799.22%161681.4898.77%159561.6998.78%
延伸业务
租赁及其他业务871.050.78%2016.061.23%1969.761.22%
合计94312.71100.00%163697.53100.00%161531.45100.00%
报告期内，物流公司业务主要为货站操作及配套延伸业务，其收入分别为
159561.69万元、161681.48万元和93441.67万元，占主营业务收入比例分
别为98.78%、98.77%及99.22%。
报告期内，物流公司营业收入持续增长。2020年度，在全球新冠疫情对航空运输业造成沉重打击的背景下，航空货运作为高效的跨国运输方式，其需求有所增长，同时叠加客户调整等因素，货站公司2020年度实现营业收入稳定增长。
2021年1-6月，货站操作及配套延伸业务增速加快，主要原因系疫情下国内经
济生产明显恢复，国际航空货运需求保持高位，导致航空货运量有所增长；国内机场的国际航线尚未放开，而防疫要求较高导致航班排班紧张及货物处理能力下降，从而使得货站操作业务量价齐升。
2）主营业务收入地区构成
2021年1-6月2020年度2019年度
项目金额收入金额收入金额收入（万元）占比（万元）占比（万元）占比境外航
91567.5997.99%158453.6298.00%156446.5798.05%
线收入境内航
1874.072.01%3227.862.00%3115.111.95%
线收入
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2021年1-6月2020年度2019年度
项目金额收入金额收入金额收入（万元）占比（万元）占比（万元）占比
合计93441.67100.00%161681.48100.00%159561.69100.00%
注：上表为货站操作及配套延伸业务收入按所服务境内外航线划分。租赁及其他业务在实际经营场所开展，未纳入境内外航线划分。
（2）主要产品产销量情况
单位：万吨
项目2021年1-6月2020年度2019年度
出港货物处理量55.39108.62104.96
进港货物处理量38.1064.8971.70
（3）报告期内前五大客户销售情况
单位：万元年度序号客户名称金额占比
1中航集团客户组9251.509.81%
2敦豪公司客户组6215.696.59%
2021年3美国博立航空公司5055.315.36%
1-6月4美国联邦快递公司3232.263.43%
5卡塔尔航空公司3109.853.30%
合计26864.6128.48%
1中航集团客户组16387.3610.01%
2敦豪公司客户组8684.525.31%
3美国博立航空公司8188.935.00%
2020年度
4美国联邦快递公司5965.413.64%
5 UPS 联合包裹客户组 4935.78 3.02%
合计41604.2225.42%
1中航集团客户组14156.238.76%
2敦豪公司客户组8280.065.13%
3美国博立航空公司7012.924.34%
2019年度
4俄罗斯空桥货运航空公司6940.204.30%
5美国联邦快递公司5233.333.24%
合计41622.7425.77%
以上前五大客户中所涉及的重要相关主体如下：
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序号名称重要相关主体中国国际货运航空有限公司中国国际航空股份有限公司中国国际航空内蒙古有限公司
1中航集团客户组上海国际航空服务有限公司
昆明航空有限公司大连航空有限责任公司北京飞机维修工程有限公司
DHL 空运服务（上海）有限公司
2敦豪公司客户组敦豪全球货运（中国）有限公司
中外运-敦豪国际航空快件有限公司
UPS 联合包裹航空公司
3 UPS 联合包裹客户组
联合包裹物流（上海）有限公司
报告期内，物流公司不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期公司第一大客户中航集团控股的中国国际航空股份有限公司为物流
公司孙公司西区货运站股东，其持有西区货运站39%股份。
物流公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持
有购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
7、报告期内的采购情况
（1）主要采购产品供应及价格变动情况
报告期内，公司的主要采购内容为房屋租赁、劳务服务、工程服务、包装材料、防疫物资、办公用品等一般用品，其价格较为稳定，扣除房屋租赁外，采购金额在营业成本中占比较低。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
物流公司向前五大供应商主要采购内容为房屋租赁、劳务服务、工程服务等，具体金额及占比情况如下：
单位：万元
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年度序号供应商名称金额占比
1机场集团供应商组12414.5923.36%
2上海景鸿（集团）有限公司1881.233.54%
2021年1-63上海机场供应商组1064.952.00%
月4上海市浦东汽车运输有限公司989.711.86%
5上海侨邦劳务服务有限公司616.141.16%
合计16966.6231.92%
1机场集团供应商组26700.5730.93%
2上海机场供应商组1796.102.08%
3上海笛波人力资源有限公司443.570.51%
2020年度
4天蓝地绿（上海）新能源科技有限公司347.750.40%
5上海市浦东汽车运输有限公司238.400.28%
合计29526.3934.20%
1机场集团供应商组24540.5929.72%
2上海机场供应商组1189.241.44%
3上海中港航空地面设备有限公司92.600.11%
2019年度
4深圳中集天达空港设备有限公司53.470.06%
5上海江安消防工程有限公司53.150.06%
合计25929.0531.40%
以上前五大供应商中所涉及的重要相关主体如下：
序号名称重要相关主体机场集团上海机场实业投资有限公司机场集团
1上海机场快通物业管理有限公司
供应商组上海浦东国际机场进出口有限公司上海机场浦虹国际物流有限公司上海机场供应上海机场
2
商组上海国际机场候机楼餐饮有限公司
报告期内，物流公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
物流公司向关联方机场集团及上海机场进行采购，主要内容包括房屋租赁、特许经营费、能源采购、劳务费用等。
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除上述情况外，物流公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
8、环境保护、安全生产和质量控制情况
（1）环境保护情况
报告期内，物流公司及其子公司不存在因违反国家或地方环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（2）安全生产及质量控制情况
货站公司在生产经营各环节中始终贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的
安全生产方针，通过建立航空运行安全管理体系、航空安保管理体系、地面安全监察体系，不断完善公司的安全生产管理制度。
货站公司已于 2012 年顺利通过 ISAGO 国际航协地面运营安全审计并取得
ISAGO 认证。ISAGO 审计主要涉及货物操作、货运安全及安保等事务旨在规范民航业界地面服务公司的安全和质量管理体系，使地面服务公司建立并实行符合国际航协的标准流程。通过 ISAGO 审计，货站公司已建立起完整和系统的公司文件、手册体系及质控体系，使货物、邮件处理服务在符合国际航协相关标准的基础上更程序化和规范化。
为保证货物及航空器安全，维护航空公司等客户利益，货站公司把安全作为首要工作，并不断致力于改善其管理和控制。货站公司建立了《安全生产管理制度》，通过对货物及人员的流程控制、贵重及易损物品安全管理、危险品管理、先进的监控系统等，从而保证货物安全及航空器，确保航空公司及货运代理公司等客户利益。
9、报告期核心技术人员特点及变动情况
物流公司及其控股子公司作为航空物流业务经营公司，主要从事航空货运服务等相关业务，其经营不依赖于技术人员的研发成果。因此，物流公司暂无核心技术人员。
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（六）物流公司最近两年一期主要财务数据
根据天职国际出具的天职业字[2021]35616号审计报告，物流公司最近两年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产149522.19125365.61117737.19
非流动资产185411.3495647.7294907.10
资产总额334933.53221013.33212644.29
流动负债36723.8433038.2525002.18
非流动负债78107.99248.33-
负债总额114831.8333286.5925002.18
所有者权益总额220101.69187726.74187642.12归属于母公司的所有
84303.9868019.3068173.37
者权益
2、合并利润表
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入94312.71163697.53161531.45
营业成本53150.7186330.1482585.73
营业利润36496.6375604.0579958.48
利润总额36500.7975620.0179979.33
净利润27374.9556722.2959907.87
归属于母公司所有者的净利润11284.6822635.2123780.71
扣除非经常性损益后的净利润-0.02--
注：物流公司于2021年6月22日设立。报告期内，物流公司财务数据系于报告期初已完成合并编制。截至2021年6月30日，上述划转尚未完成。2021年9月18日，上海市工商行政管理局核准将浦东货运站51%股权划转至物流公司并予备案，相关划转系同一控制下企业合并。依据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常性损益。报告期内，物流公司下属浦东货运站各期净损益作为非经常性损益列示。
3、合并现金流量表
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单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额39673.7962126.7855513.12
投资活动产生的现金流量净额-19510.64-4326.2412447.21
筹资活动产生的现金流量净额-13984.42-56637.66-70121.41
现金及现金等价物净增加额6116.67733.22-2080.23
期末现金及现金等价物余额11470.535353.864620.64
4、非经常性损益情况
单位：万元
非经常性损益明细2021年1-6月2020年度2019年度同一控制下企业合并产生的子公司
27374.9756722.2959907.87
期初至合并日的当期净损益
非经常性损益合计27374.9756722.2959907.87
减：所得税影响金额---
扣除所得税影响后的非经常性损益27374.9756722.2959907.87
其中：归属于母公司所有者的非经常
11284.7022635.2123780.71
性损益
5、主要财务指标
单位：万元
2021年6月30日
2020年12月31日2019年12月31日项目/2021年1-6月（年/2020年度/2019年度
化）
流动比率4.073.794.71
速动比率4.063.784.68
资产负债率34.28%15.06%11.76%息税折旧摊销前
49527.1389326.7495099.07
利润
利息保障倍数13.51--
应收账款周转率5.534.925.13
存货周转率183.90135.59123.94
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋使用权资
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产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
6、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额＋期末应收账款余额)/2]；
7、存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]；
8、2021年1-6月周转率计算相关数据已年化；2019年度相关资产负债表期初数据取期末数据。
（七）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认方法和原则
（1）2020年1月1日以后收入确认方法和原则
1）收入的确认
物流公司的收入主要包括货运服务收入、劳务服务收入和租赁收入等。
物流公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
2）物流公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。
A.物流公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
a.客户在物流公司履约的同时即取得并消耗物流公司履约所带来的经济利益。
b.客户能够控制物流公司履约过程中在建的资产。
c.物流公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且物流公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，物流公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。物流公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
B.对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义
133国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告务，物流公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，物流公司考虑下列迹象：
a.物流公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
b.物流公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
c.物流公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
d.物流公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
e.客户已接受该商品。
f.其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
物流公司收入确认的具体政策：
·货运服务收入如货物操作、板箱、中转、短驳等在劳务已经提供，获得收取价款的权利时确认收入；
·劳务服务收入于劳务提供服务完成时确认收入；
3）收入的计量
物流公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，物流公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
A.可变对价
物流公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。
B.重大融资成分
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合同中存在重大融资成分的，物流公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。
C.非现金对价
客户支付非现金对价的，物流公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。
非现金对价的公允价值不能合理估计的，物流公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。
D.应付客户对价
针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
（2）2020年1月1日以前收入确认方法和原则
1）销售商品收入确认的一般原则
A.物流公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B.物流公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
C.收入的金额能够可靠地计量；
D.相关的经济利益很可能流入物流公司；
E.相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）物流公司收入确认的具体政策：
A.货运服务收入如货物操作、板箱、中转、短驳等在劳务已经提供，获得收
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取价款的权利时确认收入；
B.劳务服务收入于劳务提供服务完成时确认收入；
C.设备、场地等租赁收入根据相关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况
同行业上市公司销售商品收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计
准则的要求设置，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化。
物流公司的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。
3、重大会计政策、会计估计变更
报告期内，物流公司不存在会计估计变更，会计政策变更如下：
（1）物流公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）相关规定。该会计政策变更对合并净利润和所有者权益无影响。
（2）物流公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对合并净利润和所有者权益无影响。
（3）物流公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对合并净利润和所有者权益无影响。
实施新收入准则对首次执行日前各年财务报表主要财务指标无影响，即假定自财务报表期初开始全面执行新收入准则，对首次执行日前各年（末）营业收入、净利润、资产总额、净资产等不会发生变化。
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（4）物流公司自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）相关规定，根据累积影响数，调整使用权资产、租赁负债、年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）相关规定对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2021年1月1日首次执行新租赁准则调整2021年年初财务报表相关项目
情况：
单位：万元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
预付款项346.06126.96-219.10
使用权资产-176115.14176115.14
长期待摊费用80172.902090.48-78082.42
应付账款18524.7211036.60-7488.11租赁负债（含一年
0.00105301.74105301.74内到期部分）（5）物流公司自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对合并净利润和所有者权益无影响。
（6）物流公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对合并净利润和所有者权益无影响。
（7）物流公司自2020年1月1日起采用财政部于2019年12月10日发
布的《企业会计准则解释第13号》（财会[2019]21号）。
1）关联方的认定
《企业会计准则解释第13号》明确了以下情形构成关联方：企业与其所属
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企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，《企业会计准则解释第13号》也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，
并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
2）业务的定义
《企业会计准则解释第13号》完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。
物流公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则解释第13号》，比较财务报表不做调整，执行《企业会计准则解释第13号》未对物流公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（8）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。物流公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理，并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。
4、合并财务报表的变化情况及变化原因
物流公司于2021年6月成立，以前年度无会计主体，假设2019年1月1日物流公司已成立，且机场集团在2019年1月1日将货运站股权划转至物流公司；比照“同一控制下企业合并”相关处理原则编制合并财务报表。
（八）主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
1、主要资产情况
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截至2021年6月30日，物流公司主要资产情况如下表所示：
单位：万元
2021年6月30日
项目金额占比
货币资金11470.533.42%
应收账款33052.009.87%
预付款项223.420.07%
其他应收款2932.320.88%
存货548.980.16%
其他流动资产101294.9330.24%
流动资产合计149522.1944.64%
长期股权投资1650.740.49%
固定资产11827.393.53%
在建工程784.240.23%
使用权资产168263.3250.24%
无形资产247.170.07%
长期待摊费用2501.820.75%
递延所得税资产136.650.04%
非流动资产合计185411.3455.36%
资产总计334933.53100.00%
（1）固定资产
物流公司主要固定资产为生产设备、办公设备、运输工具等。截至2021年
6月30日，物流公司固定资产账面价值为11656.07万元，具体情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值
生产设备10836.228474.392361.83
办公设备4337.921980.472357.45
运输工具6618.893227.433391.46
其他设备5167.881622.563545.32
合计26960.9115304.8411656.07
（2）租赁房屋
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截至2020年6月30日，物流公司及其子公司租赁房屋情况如下：
面积
序号 出租方 承租方 租赁地点 2 期限 租赁用途 （m ）航空货物
2019年10月15
浦东货运速航路168进出口处
1机场集团105000日至2024年10
站号理及仓储月14日业务航空货物
2017年8月1日
浦东货运东远航路进出口处
2机场集团108000至2022年7月
站351号理及仓储
31日
业务开设经营西区货运上海河滨西2038年8月31
3机场集团561亩西区货运
站路501号日站
（3）无形资产
物流公司主要无形资产为计算机软件。截至2021年6月30日，物流公司无形资产账面价值为247.17万元，具体情况如下：
单位：万元项目账面原值累计摊销账面价值
计算机软件1317.101069.93247.17
合计1317.101069.93247.17
1）土地使用权
截至本报告出具日，物流公司无自有及租赁土地使用权。
2）商标
A.自有商标
截至2021年6月30日，物流公司及其子公司拥有13项已获注册的商标，具体情况如下：
注册序号所有权人商标标识注册号专用权期限取得方式状态类别
2021.02.07-
1浦东货运站3939995258原始取得有效
2031.02.06
2020.05.21-
2浦东货运站3539992537原始取得有效
2030.05.20
2020.03.21-
3浦东货运站939988317原始取得有效
2030.03.20
140国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020.03.21-
4浦东货运站3939986361原始取得有效2030.03.20
2020.03.21-
5浦东货运站939985286原始取得有效2030.03.20
2020.07.07-
6浦东货运站3939983081原始取得有效
2030.07.06
2021.02.07-
7浦东货运站939970307原始取得有效
2031.02.06
2020.03.14-
8浦东货运站3539970003原始取得有效
2030.03.13
2020.03.21-
9浦东货运站3539969984原始取得有效2030.03.20
2019.04.07-
10浦东货运站3926475978原始取得有效
2029.04.06
2018.12.07-
11浦东货运站926475600原始取得有效
2028.12.06
2018.12.07-
12浦东货运站3726470420原始取得有效
2028.12.06
2014.12.21-
13浦东货运站3913132582原始取得有效
2024.12.20
B.授权使用商标
2021年9月17日，物流公司与机场集团签署《知识产权许可协议》，对
物流公司授权使用机场集团商标的情况进行了确认以及约定，自2021年6月22日至2026年6月21日，机场集团免费授权物流公司使用授权商标，具体情况如下：
他序注册取得项所有权人商标标识注册号专用权期限号类别方式权利
2017年09月07日至原始
1机场集团3719291053无
2027年09年06日取得
2019年05月28日至原始
2机场集团3730387409无
2029年05年27日取得
2019年03月21日至原始
3机场集团3930389178无
2029年03年20日取得
2019年03月07日至原始
4机场集团4530388650无
2029年03年06日取得
2019年03月07日至原始
5机场集团3730392360无
2029年03年06日取得
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2019年03月07日至原始
6机场集团3930405441无
2029年03年06日取得
2019年03月07日至原始
7机场集团4530405553无
2029年03年06日取得
3）专利
截至2021年6月30日，物流公司及其子公司尚未拥有已获批准的专利。
4）计算机软件著作权
截至2021年6月30日，物流公司及其子公司拥有3项已获批准的计算机软件著作权，具体情况如下：
序著作权首次发表他项名称登记号权利取得号人日期权利浦东货天运通信息平台微信
1 2020SR1163705 2017.10.01 原始取得 无
运站 端软件 V1.0浦东货天运通信息平台苹果
2 2020SR1163712 2017.10.01 原始取得 无
运站 系统用软件 V1.0浦东货天运通信息平台电脑
3 2020SR1165905 2017.10.01 原始取得 无
运站 端软件 V1.0
2、经营资质
截至2021年6月30日，物流公司及其子公司拥有的资质文件具体情况如下：
序企业名证书名称证书编号发证机关有效期号称中华人民共和国上海海关
浦东货沪关所字第2019.04.18-20
1经营海关监管作业场所企上海海关
运站330019号22.05.09业注册登记证书
浦东货中华人民共和国海关报关海关注册编码：1999.10.21-长
2浦东海关
运站单位注册登记证书3122231913期中华人民共和国上海海关
西区货沪关所字第2019.06.06-20
3经营海关监管作业场所企上海海关
运站330292号22.06.09业注册登记证书
西区货中华人民共和国海关报关海关注册编码：2013.02.27-长
4浦东海关
运站单位注册登记证书3122232499期
3、主要负债情况
截至2021年6月30日，物流公司负债总额为114831.83万元，主要负债情况如下：
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单位：万元
2021年6月30日
项目金额占比
应付账款13394.9911.66%
应付职工薪酬3127.822.72%
应交税费5100.204.44%
其他应付款3229.762.81%
一年内到期的非流动负债11871.0810.34%
流动负债合计36723.8431.98%
租赁负债77887.7767.83%
递延收益220.220.19%
非流动负债合计78107.9968.02%
负债总计114831.83100.00%
4、抵押、质押、对外担保及其他权利受限情况
截至本报告出具日，物流公司不存在抵押、质押、对外担保及其他权利受限的情况。
（九）最近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
物流公司最近三年内未进行过增资、股权转让或改制相关的评估或估值。
（十）债权债务转移及偿债风险
截至本报告出具日，物流公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
（十一）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大未决诉讼、仲裁
截至本报告出具日，物流公司不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
2、行政处罚
截至本报告出具日，物流公司不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
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（十二）债权债务转移和员工安置情况
1、债权和债务处理
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
2、员工安置
本次交易不涉及员工安置情况。
三、浦东第四跑道
（一）基本情况本次拟收购的标的资产之一为机场集团持有的浦东第四跑道地面资产及附着物。浦东第四跑道于2015年起正式投入使用，位于浦东机场2号航站楼东侧；
其长3800米，宽60米，附属建设了12条快速出口滑行道，两条垂直联络道，可起降包括空客 A380 在内的各大类机型。
浦东第四跑道涉及的主要机器设备共22套（项、辆），主要包括：助航灯
光监控系统、围界防入侵报警子系统、周界安防系统、灯光电缆、助航灯光灯具、
调光器、陆空隔离设施、400V 低压开关柜、柴油发电机组、电能管理系统、飞
行区南雨水泵站潜水轴流泵、滑行引导标记牌、10/0.4KV 配电变压器、隔离变
压器、多联机、UPS 不间断电源、飞行区南雨水泵站格栅清污设备、主力泡沫
车、快速调动车、重型泡沫车等机场经营和航空服务设备及其辅助设施，分布于浦东机场第四跑道和灯光站综合楼。
截至本报告出具日，上市公司与机场集团签订《场地租赁合同》，向机场集团租赁浦东第四跑道相关资产及相应土地使用权。本次交易完成后，上市公司将拥有浦东第四跑道相关资产，增强上市公司资产独立性，减少上市公司关联交易。
（二）资产权属情况
1、产权控股关系
截至本报告出具日，机场集团持有浦东第四跑道相关资产，浦东第四跑道产权清晰。其产权控制关系如下：
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上海市国资委
100%
机场集团持有
浦东第四跑道
2、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具日，浦东第四跑道不存在抵押、质押等权利限制情况。
3、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况
截至本报告出具日，浦东第四跑道不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）资产运营情况
浦东第四跑道于2015年投入使用，采用较高的硬件设施标准，附属建设了
12条快速出口滑行道、2条垂直联络道、2条回转联络道。
第四跑道投用前，浦东机场航班受到3条跑道模式的限制，进出港航班可能
需交叉穿行多条滑行道、远距离长时间滑行，运行效率受限。投用后，浦东机场形成四跑道格局，采用“双起双落”的高效模式，东区放飞能力估计提高30%-50%、入港航班也不再受3条跑道进近模式限制，高峰小时容量在投放当年浦东机场原
74架次的基础上理论攀升至约80-82架次，高峰日航班起降容量理论突破1400架次。
2019年、2020年和2021年1-6月浦东第四跑道单跑道执行航班架次数分
别约为11.65万架次、7.82万架次和4.45万架次。2019、2020年度和2021年
1-6月，浦东第四跑道单跑道执行航班架次数约占浦东机场四条跑道合计执行航
班架次数四分之一，对浦东机场日常经营具有重要作用。
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（四）最近三年评估、估值或者交易情况
最近三年内，浦东第四跑道不存在评估、估值或者交易情况。
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第五节交易标的评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）标的资产评估范围
本次资产评估对象为虹桥公司100%股权、物流公司100%股权以及浦东第四跑道。
（二）评估基准日本次评估基准日为2021年6月30日。
（三）标的资产估值概况
根据东洲评估出具的《虹桥公司评估报告》《物流公司评估报告》和《浦东
第四跑道评估报告》，以2021年6月30日为基准日，评估机构对虹桥公司采
取了资产基础法和市场法进行评估，对物流公司采取了资产基础法和收益法进行评估，对浦东第四跑道采取了成本法进行评估，并以资产基础法评估结果作为虹桥公司评估结论，以收益法评估结果作为物流公司的评估结论，以成本法作为浦
东第四跑道的评估结论。
根据上述评估报告，标的资产截至2021年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元评估增值率标的资产账面值评估值增值额
（%）
虹桥公司100%股权757942.461451589.32693646.8691.52
物流公司100%股权84303.98311900.00227596.02269.97
浦东第四跑道115758.17149749.1733990.9929.36
二、虹桥公司100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
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本次评估对象系截至评估基准日虹桥公司股东全部权益价值，评估范围系截止评估基准日虹桥公司全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产及负债等。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的《虹桥公司评估报告》，以2021年6月30日为基准日，采用资产基础法和市场法对虹桥公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为最终评估结果。
根据上述评估报告，虹桥公司截至2021年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
序号项目账面价值评估价值增减值增值率%
1流动资产152935.75152935.750.000.00
2非流动资产1158457.301851164.49692707.1959.80
3其中：可供出售金融资产----
4持有至到期投资----
5债权投资----
6其他债权投资----
7长期应收款----
8长期股权投资20270.4495468.6575198.21370.97
9其他权益工具投资----
10其他非流动金融资产----
11投资性房地产----
12固定资产584443.11831197.31246754.2042.22
13在建工程65406.6664061.63-1345.03-2.06
14生产性生物资产----
15油气资产----
16使用权资产484890.21484890.210.000.00
17无形资产2108.70374208.50372099.8017645.93
18开发支出----
19商誉----
20长期待摊费用1215.521215.520.000.00
21递延所得税资产----
148国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
22其他非流动资产122.67122.670.000.00
23资产总计1311393.052004100.24692707.1952.82
24流动负债88991.5588991.550.000.00
25非流动负债464459.05463519.37-939.67-0.20
26负债总计553450.59552510.92-939.67-0.17
27净资产（所有者权益）757942.461451589.32693646.8691.52
（1）长期股权投资
长期股权投资账面值20270.44万元，评估值为95468.65万元，增值
75198.21万元。本次对长期股权投资单位上海机场广告有限公司采用收益法评估，体现了长期股权投资单位市场价值，故而导致评估增值。
（2）固定资产
固定资产账面净值584443.11万元，评估净值为831197.31万元，增值
246754.20万元，增值原因系：
1）房屋建筑物类：委估房屋建（构）筑物建成时间较早，而基准日时点的
人工、材料、机械价格相比建成时有所上涨，导致原值增值；企业财务所采用的折旧年限短于资产评估所采用的经济耐用年限；
2）机器设备：由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评
估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使机器设备评估增值。
3）车辆：由于企业财务对车辆的折旧较快，同时上海市区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，致使车辆评估增值。
4）电子设备：尽管近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，但由
于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使电子设备评估增值。
（3）在建工程
在建工程账面价值65406.66万元，评估值为64061.63万元，减值1345.03万元，减值原因主要系：部分在建工程—土建项目的内容在房屋建筑物科目下进
149国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告行评估。
（4）无形资产-其他
无形资产-其他资产账面净值2108.70万元，评估净值为374208.50万元，增值372099.80万元，主要原因系将机场广告阵地使用权纳入评估导致评估增值。
（5）负债
负债账面值为553450.59万元，评估值为552510.92万元，减值939.67万元。负债减值的主要原因是对于无需支付的政府补贴本次评估仅保留所得税。
3、评估方法介绍与选择
（1）评估基本方法
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
（2）评估方法选择
成本法（资产基础法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜
150国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
被评估单位所属为民用机场行业，民用机场是航空运输业的重要组成部分，其整体景气程度与宏观经济情况具有较高相关性；经济形势变化将影响航空运输
业的市场需求，从而影响机场行业的运营情况。在整体宏观经济形势不佳的时期，机场行业飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量相应降低，造成航空服务业的景气度整体下行。自2020年以来全球新冠疫情爆发，中国民航客运运输市场需求萎缩，旅客出行意愿大幅下降，民航业面临着严峻的挑战。目前，国内疫情虽然已经得到控制，国内航线业务量逐渐好转，但仍存在不确定因素；同时受限于全球疫情及国家对疫情管控政策的影响，虹桥机场国际航线相关业务暂停。未来年度的经营收益与风险在基准日时点尚难以可靠地估计，不具备应用收益法评估的前提条件。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前存在与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司。而且，本次评估目的即为发行股份购买资产提供市场价值参考，本次适合采用市场法评估。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
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公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3、市场法评估特别假设
（1）可比参照上市公司的案例，其股票的市场交易正常有序，交易价格并
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未受到非市场化因素的操控。
（2）可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是
充分的、及时的。
（三）评估情况介绍
1、资产基础法
（1）货币资金类
评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
评估基准日，虹桥公司货币资金评估值为100000.88万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
货币资金100000.88100000.88--
（2）应收账款
应收账款账面系该公司经营应收的航空性和非航空性收入，包含起降费、停场费等航空性收入，以及商业餐饮等非航空性收入。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
同时，评估人员对于应收账款进行坏账分析，明细如下：
单位：万元占应收账款总额比例坏账准备计提比例账龄金额坏账准备金额
（%）（%）
按单项计提坏账准备7018.1812.30100.007018.18
按组合计提坏账准备50055.6187.70429.88
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其中：1年以内（含1年）47721.7783.610.30143.17
1-2年（含2年）1981.383.475.0099.07
2-3年（含3年）235.810.4140.0094.32
3年以上116.650.1980.0093.32
应收账款合计57073.79100.007448.06
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于账龄较长，企业提供的历年催收资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定无法收回账款的数额时，按照预期信用损失模型将应收账款进行了分类，并对历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能无法回收的款项后确定评估值。
评估基准日，虹桥公司应收账款评估值为49625.73万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
应收账款49625.7349625.73--
（3）其他应收款其他应收款账面主要系垫付款及押金保证金等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
评估基准日，虹桥公司其他应收款评估值为507.48万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
其他应收款507.48507.48--
（4）预付账款
预付账款系预付的水、电、燃气及物业服务费等。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项
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的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，预计到期均能收回相应物资、获取相应服务等，故以核实后的账面值确认评估值。
评估基准日，虹桥公司预付账款评估值为1916.92万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
预付账款1916.921916.92--
（5）存货
存货账面值全部系周转材料。周转材料账面值主要为电源模块、防风锚缆、耦合器、转盘压轮套件、除冰液等。库存状态正常。
对于正常的周转材料本次按市场价值评估。
周转材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。周转材料数量和金额较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，周转材料在库时间很短，尚未使用的周转材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按账面值确定评估值。
评估基准日，虹桥公司存货评估值为884.74万元。
单位：万元评估增值率序号科目名称账面价值评估价值增值额
（%）
1存货—周转材料884.74884.74--
2存货合计884.74884.74--
3减：存货跌价准备----
4存货净额884.74884.74--
（6）长期股权投资
评估基准日，虹桥公司长期股权投资评估值为95468.65万元。
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单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
长期股权投资20270.4495468.6575198.21370.97
其中：广告公司49%
16039.7991238.0075198.21468.82
股权
地服公司10%股权4230.654230.65--
1）广告公司
对于广告公司，评估机构按照必要的评估程序，分别采用资产基础法和收益法进行了评估，经分析最终结论依据收益法的评估结果。评估机构结合虹桥公司对广告公司的持股比例确定长期股权投资价值。
评估机构采用收益法对广告公司股东全部权益价值进行评估，得出广告公司在评估基准日的评估结果如下：广告公司股东权益账面值为32734.26万元，评估值186200.00万元，评估增值153465.74万元，增值率468.82%。
评估机构对广告公司采用收益法评估的评估过程如下：
A.评估的基本模型
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n F F ? ?1 + g ?
p = ? i + n i n
i =1 ?1 + r ? ?r - g ? ? ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
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资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
B.经营性资产价值
评估机构对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
C.溢余资产价值
考虑到基准日的货币资金期后要大量投入到营运资金中去，因此本次将基准日全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金的回流处理（即营运资金的追加额出现负值的部分）。
D.非经营性资产价值
经过资产清查，广告公司的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元科目名称内容账面价值评估价值
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科目名称内容账面价值评估价值
长期股权投资上海机场德高动量广告有限公司30888.50193100.00
递延所得税资产-0.130.03
非经营性资产小计30888.63193100.03
截至评估基准日，广告公司持有德高动量50%的股权。评估机构采用收益法对德高动量股东全部权益价值进行评估，德高动量在评估基准日的股东权益账面值为61777.00万元，评估值386200.00万元，评估增值324423.00万元，增值率525.15%。
评估机构对德高动量采用收益法评估的盈利预测和评估结果如下：
单位：万元
项目\年2021年2027年
20222023202420252026
份7-12月及以后
一、营业总
67413.81126801.12131009.70136797.92150784.30175255.27175255.27
收入
其中：主营
67413.81126801.12131009.70136797.92150784.30175255.27175255.27
业务收入其他业务收
------入
减：营业成
43512.2278680.8081246.9984732.0792957.93107245.14107245.14
本
税金及附加126.82305.52316.25331.14367.67431.90431.90
销售费用1408.082639.172726.772847.243138.343647.673647.67
管理费用3827.175917.576394.436959.7410155.4611632.2911632.29
财务费用------信用减值损
------失
加：其他收
------益
三、营业利
18539.5239258.0540325.2741927.7344164.8852298.2752298.27
润
四、利润
18539.5239258.0540325.2741927.7344164.8852298.2752298.27
总额
五、所得税4646.919832.0210098.9910499.8411059.6813093.9913093.99
六、净利润
（归属于母13892.6129426.0330226.2831427.8933105.2039204.2839204.28公司损益）
加：折旧和
1389.582980.022980.022980.022980.022980.022980.02
摊销
减：资本性
1389.582980.022980.022980.022980.022980.022980.02
支出
减：营运资
-44697.54-127.0570.1891.80340.26340.390.00本增加
七、股权自
58590.1529553.0830156.1031336.0932764.9438863.8939204.28
由现金流
158国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目\年2021年2027年
20222023202420252026
份7-12月及以后
八、企业自
58590.1529553.0830156.1031336.0932764.9438863.8939204.28
由现金流
折现率11.1%11.1%11.1%11.1%11.1%11.1%11.1%
折现期（月）3.012.0024.0036.0048.0060.00
折现系数0.97400.90010.81020.72930.65640.59085.3225
九、收益现
57066.8126600.7324432.4722853.4121506.9122960.79208664.78
值经营性资产
384085.90
评估值非经营性资
2121.05
产评估值股东全部权
益评估值386200.00（取整）
E.企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。
F.股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到广告公司的全部权益价值为：
E = B - D ＝ 186200.00万元（取整）
2）地服公司
对于地服公司，评估人员清查了相关的投资合同、章程、验资报告等资料，确认企业投资属实。
虹桥公司对地服公司的出资比例只有10%，根据地服公司的历史年度审计报告、基准日报表等资料显示，历史年度收益受新冠疫情影响存在较大波动，且历史年度净利润较低，其投资收益对虹桥公司影响较小。
根据地服公司评估基准日的净资产，按照股权投资比例计算得到地服公司
10%股权的评估值＝423065030.03×10%＝42306503.00元。
（7）不动产
根据《资产评估执业准则-不动产》，不动产是指土地、建筑物及其他附着于土地上的定着物。不动产通常在投资性房地产、固定资产、在建工程以及无形资产等科目中核算。
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执行不动产评估时应根据具体情况分析市场法、收益法和成本法三种基本评
估方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估对象所涉及的不动产评估值均不含增值税。
市场法：遵循可比较的原则，选择可比的交易实例作为参照物，通过对参照物的交易情况、交易日期和不动产状况进行修正后得出评估对象不动产的市场价值。
其中：交易情况修正是将参照物实际交易情况下的价格修正为正常交易情况下的价值。交易日期修正是将参照物成交日期的价格修正为评估基准日的价值。
不动产状况修正是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，可以分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。
收益法：通过将不动产未来收益期限内的租金净收益采用适宜的折现率折现为现值确定评估对象不动产的市场价值。
其中：未来收益期限根据建筑物剩余经济寿命、对应土地使用权剩余使用年限，以及相关法律法规的规定确定；租金净收益以其客观公允的市场租金为基础，扣减需承担的相关费用、税金后确定的未来净收益，如有租约限制的，租约期内采用租约约定的租金，租约期外采用正常客观的租金。
成本法：采用房屋建筑物、构筑物和对应的土地使用权分开评估再加总价值的思路得到评估对象不动产的市场价值。
房屋建筑物类一般采用成本法评估。
房屋建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。本次对房屋建筑物类采用成本法评估：
成本法是指以现时条件下按照重建或者重置被评估对象房屋建筑物、构筑物的思路，即在重建或者重置成本基础上，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。计算公式：
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评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
1）单位面积重置价格
从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。因此本次评估房屋建（构）筑物及房屋建（构）筑物的重置全价不含增值税。
A.主要的房屋建（构）筑物采用重编预算法
根据委托方提供的数据资料及评估人员现场勘查的结果，依据上海市建设工程预算定额（2016）、关于实施建筑业营业税改增值税调整本市建设工程计价
依据的通知（沪建市管【2016】42号）和上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息确定单位面积重置单价。
B.其它房屋建（构）筑物采用单位造价调整法
根据有关部门发布的有关房屋建（构）筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有待摊投资费用和资金成本，本次评估根据委估房屋建（构）筑物的工程投资，确定待摊投资费用。待摊投资费用费率情况如下：
序号费用名称费率取费基数
一建设单位管理费0.46%工程费用
二勘察设计费1.71%工程费用
三工程监理费0.63%工程费用
四招投标代理服务费0.01%工程费用
五可行性研究费0.09%工程费用
六环境影响评价费0.02%工程费用资金成本按正常建设工期和评估基准日正在执行的中国人民银行发布的同
期贷款市场报价利率（LPR）计算。假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算公式为：资金成本=（建安工程总造价＋待摊投资费用）×建设期贷款利率×合理
161国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告工期÷2。贷款市场报价利率（LPR）情况如下：
项目年利率（%）
一、短期贷款
一年以内（含一年）3.85
二、中长期贷款参照基准日当月公布的1年期和5年期以上
一至五年（含五年）
贷款市场报价利率（LPR）的算术平均数值
五年以上4.65
2）建筑面积的确定
对于有证建筑物，本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、《不动产权证书》为主要依据确定面积。
对于构筑物，本次面积由企业提供，并由评估人员现场清查核实后确认若将来通过权威部门确认资产面积而产生的面积的变化，则评估值需做相应调整，本次评估不考虑此类差异对评估价值的影响。
3）成新率的确定
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
评估机构主要通过现场考察房屋建（构）筑物的工程质量、房屋建（构）筑
物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不
同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
A.年限法理论成新率的确定
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于房屋建（构）筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
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B.打分法技术测定成新率的确定
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定房屋建（构）筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%
C.综合成新率的确定
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
评估基准日，虹桥公司房屋建筑物类资产的评估值为785735.24万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
固定资产-房屋建筑
560110.05785735.24225625.1840.28
物类
（8）设备类资产
根据《资产评估执业准则-机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。
成本法：根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路，即基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值（实体性贬值、
163国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。
重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理的利润。
评估价值=重置成本-实体性贬值－功能性贬值-经济性贬值
=重置成本×综合成新率
1）机器设备及其他电子设备
A.重置成本的确定
机器设备重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，（或是购建所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费等确定）。对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，直接参照现行不含税市场购置价格确定。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）及财政部、国家税务总局
财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自
2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，
可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。
重置全价计算公式：
设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本
对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
a.设备购置价的确定
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对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日有效的市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格确定；对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定；对没有直接市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。
b.运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定
运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》
中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。
如果对应设备基础是独立的，或与建筑物密不可分的情况下，设备基础费在房屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考虑。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
前期工程及其他费用参照国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
c.资金成本的确定
按照设备安装调试或购建的合理工期，参照评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），并假定在各合理工期内资金按均匀投入计算。
B.综合成新率的确定
综合成新率=理论成新率×调整系数 K
其中：理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5
各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、
维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了解后确定。
一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。
对存在经济性贬值的设备综合成新率的计算公式如下：
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综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×(1-经济性贬值
率)×100%
资产的经济性贬值，指由于外部条件的变化引起资产收益、资产利用率发生具有持续性的减少、下降或者闲置等而造成的资产价值损失。对于经济性贬值，评估一般采用经济贬值率的方式确定，具体使用规模效益指数法进行测算：
规模效益指数
?产量?
经济性贬值率=1-????
?设计产能?经分析，虹桥机场相关资产不存在功能性贬值或经济性贬值情形，本次评估未予考虑上述因素。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
2）运输车辆设备
A.重置成本的确定按评估基准日的运输车辆设备的市场价格，并根据《中华人民共和国车辆购置税法》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置成本。
B.综合成新率的确定根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的运输车辆尚可经济使用年限和尚可经济行驶里程数，并以年限计算结果作为车辆基础成新率，同时以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其他各类影响因素对基础成新率进行修正后合理确定综合成新率。
C.评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
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3）对拟报废的设备按预计可回收净值评估
对部分存在市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用类似二手设备市场价格确定评估值。
评估基准日，虹桥公司设备类资产的评估值为45462.08万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
固定资产-设备类24333.0545462.0821129.0286.83
（9）在建工程
评估人员收集了工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度，了解付款进度和账面值构成。评估人员核实了前期费用及其他费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费
标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。
开工时间距评估基准日时间较短的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
评估基准日，虹桥公司在建工程的评估值为64061.63万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
在建工程65406.6664061.63-1345.03-2.06
（10）无形资产-其他无形资产无形资产主要为电脑应用软件及专利技术和机场广告阵地使用权等。根据《资产评估执业准则-无形资产》，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。评估人员对所涉及的评估对象相关情况以及资料收集情况充分了解，并分析上述三种基本方法的适用性后选择合理的评估方法。
收益法：在获取评估对象无形资产相关信息基础上，根据该无形资产或与其类似无形资产的历史实施情况及未来应用前景，结合该无形资产实施或者拟实施
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企业经营状况，估算其能带来的预期收益，采用与预期收益口径一致的折现率折现的方式得到评估对象无形资产市场价值。
市场法：在获知评估对象无形资产或者类似无形资产存在活跃市场的基础上，收集具有比较基础的类似无形资产可比交易案例的市场交易价格、交易时间及交
易条件等交易信息，并对交易信息进行必要的调整后得到评估对象无形资产市场价值。
成本法：根据形成无形资产的全部投入，考虑无形资产价值与成本的相关程度，通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成本，并考虑其贬值因素后得到评估对象无形资产市场价值。
1）电脑应用软件
对于评估基准日市场上有销售的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售已经升级版本的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格扣减应用软件升级费用后作为评估值。
2）专利经清查，被评估单位共拥有1项账面未反映的专利，系实用新型专利，在可预见未来无法为企业产生超额收益，不适用收益法；由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此亦不适用市场法；故本次采用成本法评估。
按成本法即实际注册专利所需的费用加人工成本、材料成本，考虑适当的研发利润，确定评估值。
根据《国家发展改革委财政部关于重新核发国家知识产权局行政事业性收费标准等有关问题的通知》（发改价格[2017]270号）以及2018年8月3日公布的《国家知识产权局停征和调整部分专利收费》规定，停征专利收费（国内部分）中的专利登记费、公告印刷费、著录事项变更费（专利代理机构、代理人委托关系的变更），故实用新型专利申请费为500元。由于受疫情影响，市场存在波动，本次对研发成本费用利润率根据同花顺2019-2021年6月机场行业信息计算，取19%。
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材料成本按5000元计算，人工成本按研发人员人均月工资6000元、2人次、发明周期2个月估算，合计29000.00元。
重置全价=注册费用＋（材料成本＋人工成本）×（1＋利润率）＋年费
=500+(5000+6000×2×2)×(1+19%)+600
=35610
评估值=重置全价×（1-贬值率）
=35610×（1-9÷120）
=32939.25元
3）机场广告阵地使用权
广告阵地使用权系虹桥公司将经政府主管部门规划批准可用于发布广告的
区域内的广告阵地出租予广告运营公司（现为德高动量），以使广告运营公司获取经营对外发布广告等业务的独家经营权，由此虹桥公司取得对应广告阵地收入。
广告阵地使用权是一项由虹桥公司拥有或控制的，预期会给企业带来经济利益的资源，故作为一项可辨认资产纳入本次评估范围。本次对机场广告阵地使用权采用收益法评估。
A.评估模型
收入分成法基本计算公式为：
n R
P =? i
*K
i=1 (1+ r)
i
其中：P——无形资产的价值
K——无形资产在对应营业收入的分成率
Ri——无形资产对应产品第 i 期的营业收入
n——收益期限
r——折现率
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B.评估假设
a.本次评估假定资产组所在地宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无
重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政
策、信贷利率等无重大变化。
b.被评估的资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
c.产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量。
d.本次评估假定被评估资产组在未来生产经营中具备持续经营能力。
e. 假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
C.评估过程
a. 广告阵地使用权收入预测
根据机场集团与梅迪派勒广告有限公司、动量传媒国际有限公司的商业约定，自2021年起，广告阵地使用权收入可按当年广告发布收入（含税）的55%进行预测。
根据虹桥公司（原由机场集团签署）与德高动量每年签订的《广告阵地租赁合同》中约定，虹桥公司无需承担相关成本费用及管理费用。
同时，根据机场集团、德高动量、虹桥公司于2021年6月29日签订的《2021年补充协议》，机场集团将位于机场广告租赁区域内的上海虹桥机场 T1 航站楼、T2 航站楼以及其他由机场集团划入虹桥公司资产的广告阵地上各类广告媒体阵地费收入自2021年7月1日起由虹桥公司收取。
根据德高动量管理层预测，德高动量广告发布收入预测情况如下：
单位：万元
年份2021年7-12202220232024202520262027及以后月广告发布总收入
69358.37129504.43133802.60139714.83153999.29178991.10178991.10（含税）其中，归属于虹桥公司的广告租赁区域广告发布收入（含税）情况如下：
单位：万元
年份2021年7-12月202220232024202520262027及以后
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虹桥广告发布
39731.1888588.4392886.6095912.4598807.54101786.30101786.30收入（含税）
预测期内虹桥公司阵地租赁费情况如下：
单位：万元
年份2021年7-12月202220232024202520262027及以后
阵地租赁费收入20811.5746403.4648654.8950239.8651756.3353316.6353316.63
b.折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
考虑到虹桥公司广告阵地使用权收入与三级子公司德高动量收入息息相关，因此，阵地租赁折现率参考该公司股权价值折现率进行确定，即 r=11.10%。
c.评估值的确定
经上述分析后，阵地租赁评估值计算如下：
单位：万元
2021年2027年及
项目20222023202420252026
7-12月以后
归属于虹桥公
司阵地产生的39731.1888588.4392886.6095912.4598807.54101786.30101786.30收入（含税）阵地租赁费
20811.5746403.4648654.8950239.8651756.3353316.6353316.63
（55%）税后净现金流
15608.6834802.6036491.1637679.8938817.2539987.4739987.47
入
折现率11.10%11.10%11.10%11.10%11.10%11.10%11.10%
折现期（月）31224364860
折现系数0.97400.90010.81020.72920.65640.59085.3225
折现值15202.8531325.8229565.1427476.1825479.6423624.60212833.33
评估值365500.00综上，评估基准日，虹桥公司无形资产的评估值为374208.50万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
无形资产2108.70374208.50372099.8017645.93
（11）使用权资产使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。评估人员通过核
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查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确，按照核实后的账面值评估。
评估基准日，虹桥公司使用权资产的评估值为484890.21万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
使用权资产484890.21484890.21--
（12）长期待摊费用
长期待摊费用系经营租入资产改良。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。按照账面值评估。
评估基准日，虹桥公司长期待摊费用评估值为1215.52万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
长期待摊费用1215.521215.52--
（13）其他非流动资产
其他非流动资产系预付的设备款。评估人员核对了会计账簿记录，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
评估基准日，虹桥公司其他非流动资产的评估值为122.67万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
其他非流动资产122.67122.67--
（14）负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
评估基准日，虹桥公司负债的评估值为552510.92万元。
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单位：万元
序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
1应付账款20638.1820638.18--
2预收账款8723.098723.09--
3合同负债1995.211995.21--
4应付职工薪酬11162.4611162.46--
5其他应付款23201.3723201.37--
6一年内到期的非流动负债21684.0721684.07--
7其他流动负债1587.171587.17--
8租赁负债463206.15463206.15--
9递延收益11252.90313.22-939.67-75.00
负债合计553450.59552510.92-939.67-0.17
注：递延收益账面未核销的余额是项目合同期未到，补贴收益分摊未结束形成的，经与企业相关人员了解，所有项目均已验收完成，被评估单位无需支付该笔负债，本次评估为零，并估计相应所得税。
（15）资产基础法评估结果
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值757942.46万元，评估值
1451589.32万元，评估增值693646.86万元，增值率91.52%。其中：总资
产账面值1311393.05万元，评估值2004100.24万元，评估增值692707.19万元，增值率52.82%。负债账面值553450.59万元，评估值552510.92万元，评估减值939.67万元，减值率0.17%。
2、市场法
（1）概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
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交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（2）计算公式
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
经营性资产价值=被评估单位相关指标×可比企业相应的价值比率×修正系数
本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的
可比企业数量情况，具体采用上市公司比较法。
（3）评估步骤
1）确定可比参照企业
在适当的交易市场中，分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的，从事相同或相类似业务、已上市公司案例作为备选可比企业。在关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶
段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终选择适当数量的与被评估单位可比的参照企业。
2）对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整
利用从公开、合法渠道获得的可比企业经营业务和财务各项信息，与被评估单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。
3）选择确定价值比率
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市售率（EV/Sales 比率）等权益比率，或行业特定价值比率如 P/民航机场业务量价值比率等。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比参照企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
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考虑到被评估单位根据机场行业的特点，其经营效益与民航机场业务量指标如旅客吞吐量、起降架次等密切相关。本次选取了 P/旅客吞吐量、P/起降架次作为比较的价值比率。
本次采用上市公司比较法评估，由于委估对象是股东全部权益价值，而上市公司的股票交易价格是非控制权股东的交易价格，因此需要考虑控制权溢价的影响。
（4）估算企业价值
在调整并计算可比企业的价值比率后，结合被评估单位相应的财务数据或指标，计算得出被评估单位的经营性资产价值，并通过对被评估单位的溢余资产价值、非经营性资产负债的价值评估后，得到被评估单位股东全部权益价值。
本次采用上市公司比较法评估，在计算经营性资产价值时，由于可比公司为上市公司而被评估单位为非上市公司，所以在计算经营性资产价值时需要考虑非流通性折扣的影响。
（5）确定评估结论
在采用不同的价值比例计算股东全部权益价值后，根据行业特点、企业的实际经营状态等因素，选择合理的权重，最终确定评估值。
（6）市场法评估过程
1）可比参照企业的选择
由于被评估单位是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。经查询，在主板上市的、同属于机场行业的国内上市公司共计4家，分别为上海机场、白云机场、厦门空港、深圳机场。
经分析，上海机场股价水平较高，总市值与其他三家上市公司相比偏离度较大。由于历史原因，上海市的两座主体客运业务民用机场由上市公司和机场集团分别经营，浦东机场承担了上海地区95%左右的国际航空运输任务，加之上海机场为本次发行股份购买资产方，评估基准日前存在停牌、交易信息公告等可能
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影响股价的情形，故本次未将上海机场纳入可比公司。
2）规范被评估单位和可比公司的财务报表
为了能够顺利地进行对比分析，需要先为对比分析奠定一个基础，即将可比公司和被评估单位的相关财务数据整合到一个相互可比的基础上，主要是特殊事项调整：
A. 非经营性项目调整。对于非经营性项目进行规范调整，是为了是历史财务报表能够更好的预测未来的经营业绩，同时也使不同企业之间更加具有可比性，就某些项目而言，如果未来不再发生，则应当将其从企业的财务报表中剔除。
B. 非经营性及溢余资产调整。对于任何一个企业，其资产负债表可能既包括经营性资产、负债，又包括非经营性资产、负债和溢余资产；其利润表可能既包括与经营性资产相关的营业收入和支出，又包括与非经营性资产、负债和溢余资产相关的收入和支出。评估专业人员在用于市场法进行企业价值评估时，由于非经营收入和支出，非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出的影响，可能导致基于财务报表计算的价值比率不具有可比性，因此，本次评估运用市场法进行企业价值评估时，按照统一口径对可比对象和被评估企业财务报表中的非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出进行剥离，然后在最终的评估结果中加回非经营性资产、负债及溢余资产的价值。
根据上述描述，非经常性损益主要包括：资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益、营业外收支净额等。将根据价值比率的选择进行针对性调整。
溢余资产主要包括：主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现
金等价物；非经营性资产主要包括：交易性金融资产、长期股权投资中与主营业
务无关或无法清查的参股公司，其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产等科目中与主营业务无关的款项；非经营性负债主要包括：其他应付款、递延收益等科目中与主营业务无关的款项。
本次结合上市公司公开披露信息对非经营性及溢余资产进行分析修正。具体如下：
项目白云机场厦门空港深圳机场
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项目白云机场厦门空港深圳机场非经营性资产分析
交易性金融资产-110300.89-
应收利息--1790.70
应收股利--1000.00
债权投资-20939.58-
投资性房地产--11377.35
其他权益工具投资16284.81--
递延所得税资产54190.38688.0124627.40非经营性负债分析
应付利息--1212.79
应付股利10117.275152.11-
递延所得税负债2163.3575.22-
非经营性资产净值58194.57126701.1537582.66被评估单位经分析不存在非经营性及溢余资产。
3）价值比率的计算
本次可比案例的上市公司价值比率计算过程如下：
A.股权价值按照上市公司截至评估基准日股本总额×评估基准日前 360 个交易日交易均价计算；
B.控制权溢价因素的考虑：上市公司的股票交易价格均为市场散户的交易价格，可以理解为小股权交易价格。由于本次的评估对象是股东全部权益价值，因此需要考虑控制权因素对价值的影响。
本次选用上市公司比较法，而上市公司的股票交易价格均为市场散户的交易价格，可以理解为小股权交易价格。而本次评估对象为股东全部权益价值，因此在上市公司的市值计算中，评估机构考虑了控制权溢价的影响。
4）可比企业经营指标的计算
公司经营指标的好坏直接影响企业的价值，本次对经营指标分为财务类指标和业务类指标两大类。
A.财务类指标
177国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，本次选取的财务指标包括盈利能力指标、偿债能力指标、运营能力指标、企业规模等。
B.业务类指标
业务类指标系根据被评估单位所处行业情况特别设定，本次主要选取了交通便捷度、出港准点率、客流结构、营业收入结构、地区发展因素、旅客满意度、
航空物流业务、广告业务经营模式等作为备选指标。
C.各项指标的计算结果
2020年以来，全球航空业因新冠肺炎疫情爆发面临严峻挑战。各项指标一
定程度受疫情影响产生波动，为综合分析企业疫情前通常年份业绩表现以及抵御疫情等突发事件的能力，本次按照2019年、2020年平均水平对各项指标进行计算。
三家可比企业及被评估企业近年的各项指标数据情况如下：
待估对象案例一案例二案例三项目虹桥机场白云机场厦门空港深圳机场企业规模
营业收入(万元)265863.0654729.0150526.4340165.0修正偿债能力
流动比率1.730.492.281.20修正盈利能力
成本费用利润率4.99%8.66%44.32%13.62%修正运营能力
总资产周转率0.250.200.260.21修正交通便捷是否形成空铁联已形成空铁联运模式尚未形成空铁联运模式尚未形成空铁联运模式尚未形成空铁联运模式度修正运模式出港准点
出港准点率82.00%82.00%74.00%78.00%率修正客流结构
国际旅客占比4.29%15.17%5.96%6.47%修正营业收入非航空主业收入较高较高较低较低结构修正占比地区发展
GDP（亿元） 38344.09 24324.0 6189.5 27298.5因素修正旅客满意全球100大最佳
1935100+66
度修正机场排行航空物流不含货运业务但存在经货运业务不含货运业务含货运业务含货运业务业务修正营权收入广告业务
经营模式广告业务许可费+股权模式许可费模式许可费模式许可费+股权模式修正
5）价值比率修正
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根据评估机构获得的可比企业近年的各项指标信息，对可比企业上述价值比率进行必要的修正，具体如下：
待估对象案例一案例二案例三项目虹桥机场白云机场厦门空港深圳机场
企业规营业收入（万元）265863.0654729.0150526.4340165.0
模修正打分系数100.0110.097.0102.0
偿债能流动比率1.730.492.281.20
力修正打分系数100.090.0104.096.0
盈利能成本费用利润率4.99%8.66%44.32%13.62%
力修正打分系数100.0101.0110.0102.0
运营能总资产周转率0.250.200.260.21
力修正打分系数100.090.0102.090.0交通便是否形成空铁联已形成空铁联运模尚未形成空铁联运模尚未形成空铁联运尚未形成空铁联运捷度修运模式式式模式模式
正打分系数100.090.090.090.0
出港准出港准点率82.00%82.00%74.00%78.00%点率修
正打分系数100.0100.090.095.0
客流结国际旅客占比4.29%15.17%5.96%6.47%
构修正打分系数100.0110.0102.0102.0营业收非航空主业收入较高较高较低较低入结构占比
修正打分系数100.0100.090.090.0
地区发 GDP（亿元） 38344.09 24324.0 6189.5 27298.5展因素
修正打分系数100.096.090.097.0
旅客满全球100大最佳1935100+66意度修机场排行
正打分系数100.095.090.095.0航空物不含货运业务但存在货运业务不含货运业务含货运业务含货运业务流业务经营权收入
修正打分系数100.0105.0110.0110.0
广告业广告业务许可费+股权模式许可费模式许可费模式许可费+股权模式务经营
模式修打分系数100.090.090.0100.0正
6）非流通折扣率的估算
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市公司，因此通过修正后的价值比率计算出来的经营性股权价值需要考虑非流通折
179国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告扣。
本次评估选取近年来交通运输行业非上市公司并购行业平均市盈率与上市
公司行业平均市盈率来测算非流通性折扣率，经过测算，近年非上市公司并购行业平均静态市盈率为19.45倍，上市公司同期的平均静态市盈率为24.91倍。
非流通性折扣率=1-非上市公司并购行业平均市盈率÷上市公司行业平均市
盈率=1-19.45÷24.91=21.9%（取整）
（7）市场法评估结果
1）委估对象评估值测算
A.P/旅客吞吐量价值比率计算表案例一案例二案例三项目白云机场厦门空港深圳机场
价值比率 P/旅客吞吐量 509.41 209.97 404.46
企业规模修正100.0/110.0100.0/110.0100.0/102.0
偿债能力修正100.0/90.0100.0/90.0100.0/96.0
盈利能力修正100.0/101.0100.0/101.0100.0/102.0
运营能力修正100.0/90.0100.0/90.0100.0/90.0
交通便捷度100.0/90.0100.0/90.0100.0/90.0
出港准点率修正100.0/100.0100.0/100.0100.0/96.0
客流结构修正100.0/110.0100.0/110.0100.0/102.0
营业收入结构修正100.0/100.0100.0/100.0100.0/90.0
地区发展因素修正100.0/96.0100.0/96.0100.0/97.0
旅客满意度修正100.0/95.0100.0/95.0100.0/95.0
航空物流业务修正100.0/105.0100.0/105.0100.0/110.0
广告业务经营模式修正100.0/90.0100.0/90.0100.0/100.0
修正后价值比率 P/旅客吞吐量 663.45 311.11 565.54
权重33%33%33%
加权修正后价值比率 P/旅客吞吐量 511.37
旅客吞吐量3840.17
经营性企业价值1971736.09
考虑非流通性折扣企业价值1539925.89
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评估值（取整）1540000.00
B.P/起降架次价值比率计算表案例一案例二案例三项目白云机场厦门空港深圳机场
价值比率 P/起降架次 69229.90 27989.82 53206.84
企业规模修正100.0/110.0100.0/110.0100.0/102.0
偿债能力修正100.0/90.0100.0/90.0100.0/96.0
盈利能力修正100.0/101.0100.0/101.0100.0/102.0
运营能力修正100.0/90.0100.0/90.0100.0/90.0
交通便捷度100.0/90.0100.0/90.0100.0/90.0
出港准点率修正100.0/100.0100.0/100.0100.0/95.0
客流结构修正100.0/110.0100.0/110.0100.0/102.0
营业收入结构修正100.0/100.0100.0/100.0100.0/90.0
地区发展因素修正100.0/96.0100.0/96.0100.0/97.0
旅客满意度修正100.0/95.0100.0/95.0100.0/95.0
航空物流业务修正100.0/105.0100.0/105.0100.0/110.0
广告业务经营模式修正100.0/90.0100.0/90.0100.0/100.0
修正后价值比率 P/旅客吞吐
90163.9241471.9374397.19
量
权重33%33%33%
加权修正后价值比率 P/旅客
68677.68
吞吐量
起降架次24.62
经营性企业价值1690844.48
考虑非流通性折扣企业价值1320549.54
评估值（取整）1321000.00
2）企业股东全部权益价值的确定
由于上述指标 P/旅客吞吐量、P/起降架次代表了从不同角度对企业的财务
状况、经营成果进行考察。为了完整、全面的考虑企业的具体情况，本次取其平均值确认企业股东全部权益价值，市场法评估计算表如下：
单位：万元
项目/价值比率 P/旅客吞吐量 P/起降架次
不同方法评估值1540000.001321000.00
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权重50.00%50.00%
市场法评估值（取整）1431000.00
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为757942.46万元，评估值1431000.00万元，评估增值673057.54万元，增值率88.80%。
（四）评估结论
1、评估结论论述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，截至评估基准日被评估单位股东权益账面值
757942.46万元，评估值1451589.32万元，评估增值693646.86万元，增值
率91.52%。
其中：总资产账面值1311393.05万元，评估值2004100.24万元，评估增值692707.19万元，增值率52.82%。负债账面值553450.59万元，评估值
552510.92万元，评估减值939.67万元，减值率0.17%。
（2）市场法评估结论
采用市场法对虹桥公司股东全部权益价值进行评估，得出虹桥公司在评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为757942.46万元，评估值1431000.00万元，评估增值673057.54万元，增值率88.80%。
2、评估结论及分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为1451589.32万元，与市场法测算得出的股东全部权益价值1431000.00万元相差20589.32万元，差异率为1.44%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
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的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比市场法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
经评估，虹桥公司在评估基准日，股东全部权益价值为人民币14515893204.95元（大写：人民币壹佰肆拾伍亿壹仟伍佰捌拾玖万叁仟贰佰零肆元玖角伍分）。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容本评估报告未引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）其他事项说明
截至评估报告出具日，虹桥公司无其他重大事项说明。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告出具日，虹桥公司不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
三、物流公司100%股权评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
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本次评估对象系截至评估基准日物流公司股东全部权益价值，评估范围系截止评估基准日物流公司全部资产及全部负债，包括流动资产、非流动资产及负债等。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的《物流公司评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对物流公司的股东全部权益进行评估，采用收益法作为评估结论。
根据上述评估报告，物流公司截至2021年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
标的资产账面值评估值增值额评估增值率（%）
物流公司100%股权84303.98311900.00227596.02269.97
评估结果主要增值原因系收益法反应了物流公司的服务能力、管理优势等重
要无形资源的价值，这些无形资源的价值并不能反应在企业账面价值上，因此收益法评估结果比账面价值增值较大。
3、评估方法介绍与选择
（1）评估基本方法
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、资产基础法三种基本方法：
1）企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基
准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评
估对象价值的评估方法。
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3）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业
经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产
权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
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受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
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（2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
（3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
（6）被评估单位目前主要经营场所如货运站等系租赁取得，本次评估假设
该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
（三）评估情况介绍
1、资产基础法
（1）货币资金
评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
评估基准日，物流公司货币资金评估值为4999.98万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
货币资金4999.984999.98--
（2）长期股权投资
对控股的长期股权投资，根据相关执业标准可以实施对其进行整体资产评估
187国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告的，采用适当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。评估机构结合物流公司对浦东货运站的持股比例确定长期股权投资价值。
评估基准日，物流公司长期股权投资评估值为88813.61万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
长期股权投资79304.0088813.619509.6111.99
其中：浦东货运站
79304.0088813.619509.6111.99
51%股权
浦东货运站权益价值评估过程如下：
1）货币资金
货币资金系银行存款。评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
评估基准日，浦东货运站货币资金评估值为8.65万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
货币资金8.658.65--
2）应收账款
应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况具体分析数额、欠款时间和原
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因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析。
评估人员对于应收账款进行账龄分析，明细如下：
单位：万元占应收账款总额坏账准备计提比账龄金额坏账准备金额
比例%例%
一年以下17279.4999.670.1525.92
一至二年18.910.11305.67
二至三年3.140.02702.20
三年以上35.090.2010035.09
应收账款合计17336.63100.0068.88
经过评估人员账龄清查，该公司的应收账款账龄很短，大部分均在一年以内，本次参照财会上估算坏账准备的方法估算坏账损失，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
原坏账准备评估为零。
评估基准日，浦东货运站应收账款评估值为17267.75万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
应收账款17267.7517267.75--
3）其他应收款
其他应收款账面主要为应收利息、受托管理费、租赁押金等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
本次参照财会上估算坏账准备的方法估算坏账损失，从其他应收款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
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原坏账准备评估为零。
评估基准日，浦东货运站其他应收款评估值为4964.01万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
其他应收款4964.014964.01--
4）预付账款
预付账款系预付的保费、宽带租费、管理费、以及油费等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
评估基准日，浦东货运站预付账款评估值为98.63万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
预付账款98.5398.53--
5）存货
存货全部系包装物及低值易耗品。包装物及低值易耗品账面值主要为工作服、办公用纸等，存状态正常。
本次按市场价值评估。
评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。包装物及低值易耗品数量和金额较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，在库时间很短，尚未使用的存货大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按核实后账面值确定评估值。
评估基准日，浦东货运站存货评估值为362.71万元。
190国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
序号科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
1包装物及低值易耗品362.71362.71--
2存货合计362.71362.71--
3减：存货跌价准备----
4存货净额362.71362.71--
6）其他流动资产
其他流动资产系资金结算中心存款。评估人员通过函证确认账面金额属实，按照账面值评估。
7）长期股权投资
对控股型的长期股权投资，根据相关执业标准可以实施对其进行整体资产评估的，采用适当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。
对于参股型的长期股权投资，因被评估单位不具有实质控制权，本次评估按经核实后的被投资企业基准日资产负债表中净资产数额结合持股比例确定价值。
评估基准日，浦东货运站长期股权投资评估值为78031.36万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
长期股权投资39730.7478031.3638300.6296.40
其中：西区货运站
38080.0076408.2338328.23100.65
56%股权
沪通公司49%股权1650.741623.13-27.61-1.67
8）设备类资产
根据《资产评估执业准则-机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。
重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费
191国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告及合理的利润。
评估价值=重置成本-实体性贬值－功能性贬值-经济性贬值
=重置成本×综合成新率
A.机器设备及其他电子设备
a.重置成本的确定
机器设备重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，（或是购建所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费等确定）。对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，直接参照现行不含税市场购置价格确定。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）及财政部、国家税务总
局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。
重置全价计算公式：
设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本
对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
i.设备购置价的确定
对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日有效的市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格确定；对中小设备
192国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通过查询评估基准日的设备报价信息确定；对没有直接市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。
ii.运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定·运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。
·如果对应设备基础是独立的，或与建筑物密不可分的情况下，设备基础费在房屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考虑。
·对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
·前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
iii.资金成本的确定
按照设备安装调试或购建的合理工期，参照评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），并假定在各合理工期内资金按均匀投入计算。
b.综合成新率的确定
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5
各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、
维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了解后确定。
一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。
c.评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
193国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
B.运输车辆设备
a.重置成本的确定按评估基准日的运输车辆设备的市场价格，并根据《中华人民共和国车辆购置税法》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置成本：
b.综合成新率的确定根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的运输车辆尚可经济使用年限和尚可经济行驶里程数，并以年限计算结果作为车辆基础成新率，同时以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类影响因素对基础成新率进行修正后合理确定综合成新率。
c.评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
C.对拟报废的设备按预计可回收净值评估。
对部分存在市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用类似二手设备市场价格确定评估值；对部分生产厂家已停产的运输车辆，采用同款类似二手车辆交易市场价格确定评估值。
评估基准日，浦东货运站设备类资产评估值为9403.64万元。
单位：万元评估增值科目名称账面值评估值增值额率（%）
固定资产-设备类7274.399403.642129.2529.27
9）在建工程
A.基本情况
在建工程—设备安装工程账面值为2499097.27元，其中设备费
194国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2499097.27元，资金成本0.00元，安装费及其他0.00元。为牵引车、无线控
制器、查验项目无线覆盖、无线 AP 设备、打印机、电脑等运输及办公设备和工程物资，共计14项。
截至评估基准日在建工程—设备安装工程处于正常建设状态。
经查阅在建工程序时账，均为近期采购，所发生的费用均为正常支出。
B.评估方法
本次涉及的在建工程—设备安装工程分为以下3种情况：
a.运输设备牵引车 1 项，无需安装，为现货供应，不计资金成本按账面值进行评估。
b.无线控制器等办公电子类设备 12 项，无需安装，为现货供应，不计资金成本按账面值进行评估。
c.工程物资 1 项，为近期采购，市场价格无明显变化，按账面值评估。
C.评估结论
评估基准日，浦东货运站在建工程评估值为249.91万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
在建工程249.91249.91--
10）使用权资产
使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。评估人员通过核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确。按照核实后的账面值评估。
评估基准日，浦东货运站使用权资产评估值为21393.74万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
使用权资产21393.7421393.74--
11）无形资产-其他无形资产
195国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告无形资产主要为电脑应用软件及著作权、商标权等。根据《资产评估执业准则-无形资产》，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。对所涉及的评估对象相关情况以及资料收集情况充分了解，并分析上述三种基本方法的适用性后选择合理的评估方法。
对于评估基准日市场上有销售的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售已经升级版本的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格扣减应用软件升级费用后作为评估值。
对于账面已反映的信息平台（天运通）研发成本及相应申请的账外软件著作
权、作品著作权等，主要形成天运通信息平台微信端软件、电脑端等软件，可向客户提供物流信息跟踪、查询等功能，实现外部线上线下一体化的服务体系和业务流程闭环，与企业经营具有较高的相关性，本次采用收益法评估。
对于其他简单标识性商标、及域名等，本次采用成本法进行评估。对注册商标考虑目前重置该类资产所需支付的合理的设计成本、注册费用估算评估值；对
域名按成本法即考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的续费和办理时外聘中介机构申请支付的咨询费用确定评估值。
评估基准日，浦东货运站无形资产评估值为16021.17万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
无形资产190.6716021.1715830.498302.37
12）长期待摊费用
长期待摊费用主要系租赁、物业的装修、改造费用摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。按照账面值评估。
评估基准日，浦东货运站长期待摊费用评估值为1284.50万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值率（%）
长期待摊费用1284.501284.50--
13）递延所得税资产
196国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
递延所得税资产系由于企业计提坏账准备、递延收益等。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。坏账准备形成的递延所得税资产，经评估人员重新测算后的递延所得税资产与账面值基本吻合，故本次评估按账面值确定评估值。递延收益形成的递延所得税资产55.06万元，由于递延收益评估为零，该项目基准日时点已无对应成本，收益和成本之间已无可抵扣暂时性差异，故递延所得税资产评估为零。
评估基准日，浦东货运站递延所得税资产评估值为51.58万元。
单位：万元
科目名称账面值评估值增值额评估增值（%）
递延所得税资产106.6351.58-55.06-51.63
14）负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
评估基准日，浦东货运站负债评估评估值为35701.87万元。
单位：万元序评估增值率科目名称账面值评估值增值额号（%）
1应付账款8083.948083.94--
2应付职工薪酬2003.942003.94--
3应交税费3158.123158.12--
4其他应付款2823.392823.39--
5一年内到期的非流动负债6374.686374.68--
6租赁负债13257.7913257.79--
7递延收益220.220.00-220.22-100.00
8负债合计35922.0935701.87-220.22-0.61
A.应付账款
应付账款主要是公司应付的水电气等能源费用、特许经营费等。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。
经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
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B.应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、四金等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
C.应交税费
应交税费账面值主要为增值税、所得税及附加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
D.其他应付款
其他应付款账面值主要为代理保证金、质保金、个人工资代扣部分等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
E.一年内到期的非流动负债一年内到期的非流动负债是租赁负债中一年内到期的部分。评估人员核查了相关的合同、付款凭证等确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起始日、合同到期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，确认账面计量准确，负债金额属实，按照核实后的账面值评估。
F.租赁负债
租赁负债是指承租人在租入资产确认使用权资产的同时确认的租赁负债，它等于按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值。评估人员核查了相关的合同、付款凭证等确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起始日、合同到期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，确认账面计量准确，负债金额属实，按照核实后的账面值评估。
G.递延收益
递延收益是指尚待确认的收入或收益，也可以说是暂时未确认的收益。经过核查：递延收益主要是跨境电商货物处理中心项目财政拨款。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，确定递延收益账面值基本属实。
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经核实账面均为收益相关递延收益，项目已经完成，故目前递延收益账上的为待结转的收益，经核实其所得税款已在拨付时缴纳，故本次将递延收益评估为
0。
（3）资产基础法评估结果
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值84303.98万元，评估值93813.60万元，评估增值9509.61万元，增值率11.28%。其中：总资产账面值84303.98万元，评估值93813.60万元，评估增值9509.61万元，增值率11.28%。负债账面值0.00万元，评估值0.00万元，无增减变动。
2、收益法
（1）概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。由资产评估专业人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）基本思路
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表（合并口径）为基础：首先采用
现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。
本次物流公司收益法采用合并口径测算，分析说明如下：
浦东货运站、西区货运站为物流公司子公司，浦东货运站与西区货运站均主要从事航空货运服务等相关业务，主要为航空公司及货运代理公司提供包括货站
199国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
操作、配套延伸业务等在内的地面综合服务，具有相同的业务模式、盈利模式。
同时，物流公司作为控股公司，尚未实际开展运营，物流公司将向浦东货运站派出管理人员并收取管理费，物流公司与浦东货运站存在关联交易。综上分析，本次物流公司收益法采用合并口径测算。
（3）评估模型
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
1）企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值+非经营性资产、负债
价值
2）经营性资产价值=明确预测期期间的自由现金流量现值+明确预测期之后
的自由现金流量现值之和 P，即公式中：Fi表示未来第 i 个收益期自由现金流量数额；
n 表示明确的预测期期间指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的
时间：
g 表示明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
r 表示所选取的折现率。
（4）评估主要参数、依据及合理性分析
2019年度、2020年度及2021年1-6月，企业调整后的盈利情况如下：
单位：万元
2021年1-6
序号项目\年份2019年2020年月
1一、营业收入161531.45163697.5394312.71
1.1其中：主营业务收入161531.45163697.5394312.71
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1.2其他业务收入---
2减:营业成本82585.7386330.1453150.71
2.1其中：主营业务成本82585.7386330.1453150.71
2.2其他业务成本---
3税金及附加216.43260.72111.66
4销售费用---
5管理费用4492.215119.922836.53
6研发费用---
7财务费用-2716.01-2107.781894.34
7.1其中：利息费用--2918.82
7.2利息收入2647.672562.371100.49
8加：其他收益2842.891397.05217.01
9投资收益（损失以“-”号填列）256.31181.6-3.98
10净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
11公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
12信用减值损失（损失以“-”号填列）-7.59-124.6162.78
13资产减值损失（损失以“-”号填列）---
14资产处置收益（亏损以“-”号填列）-86.2355.47-98.65
15二、营业利润79958.4875604.0536496.63
16加：营业外收入31.3131.834.91
17减：营业外支出10.4615.860.74
18三、利润总额79979.3375620.0136500.79
19减：所得税费用20071.4618897.739125.84
20四、净利润59907.8756722.2927374.95
20.11.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）59907.8756722.2927374.95
20.22.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）---
21少数股东损益（净亏损以“-”号填列）36127.1634087.0816090.27
22五、归属于母公司损益23780.7122635.2111284.68
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
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单位：万元
2021年7-12
序号项目\年份202220232024202520262027202820292030月
1一、营业收入83196.68210098.48217712.48220741.74224252.86228696.98228696.98228696.98228696.98228696.98
2减:营业成本61756.21135409.04131782.48125800.36128111.51130937.04130935.14130935.14130935.14130935.14
3税金及附加131.51308.87400.84486.79494.79508.15510.03511.94527.69528.70
4销售费用----------
5管理费用3739.316789.007018.787245.647367.897496.007496.007496.007496.007496.00
6研发费用----------
7财务费用2918.864740.644089.083450.103034.632678.862322.871966.651651.851464.60
8加：其他收益----------
9投资收益（损失以“-”号填列）----------
10信用减值损失（损失以“-”号填列）----------
11资产减值损失（损失以“-”号填列）----------
12资产处置收益（亏损以“-”号填列）----------
13二、营业利润14650.7962850.9374421.3083758.8585244.0487076.9387432.9387787.2588086.3088272.54
14加：营业外收入----------
15减：营业外支出----------
16三、利润总额14650.7962850.9374421.3083758.8585244.0487076.9387432.9387787.2588086.3088272.54
17法定所得税税率25%25%25%25%25%25%25%25%25%25%
18四、所得税3678.3215731.4818625.1420960.6421333.1121792.5621881.5621970.1422044.9022091.46
202国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
19五、净利润10972.4747119.4555796.1662798.2163910.9365284.3765551.3765817.1166041.4066181.08
20净利润增长率-22.88%18.41%12.55%1.77%2.15%0.41%0.41%0.34%0.21%
21减：少数股东损益6469.5128382.5833916.7738496.5839309.4940256.9140447.6640637.5140797.7340897.53
22占总利润比例58.96%60.24%60.79%61.30%61.51%61.66%61.70%61.74%61.78%61.80%
23六、归属于母公司损益4502.9618736.8721879.4024301.6424601.4425027.4525103.7125179.6025243.6625283.56（续上表）
序号项目\年份2031203220332034203520362037203820392040年以后
1一、营业收入228696.98228696.98228696.98228696.98228696.98228696.98228696.98228696.98228696.98228696.98
2减:营业成本130935.14130935.14130935.14130935.14130935.14130935.14130935.14130935.14132845.84132845.84
3税金及附加529.70530.70531.70532.70533.71534.71535.71536.71496.45496.45
4销售费用----------
5管理费用7496.007496.007496.007496.007496.007496.007496.007496.007708.307708.30
6研发费用----------
7财务费用1277.241089.77902.18714.46526.60338.59150.43-37.90-180.00-180.00
8加：其他收益----------
9投资收益（损失以“-”号填列）----------信用减值损失（损失以“-”号
10----------
填列）资产减值损失（损失以“-”号
11----------
填列）资产处置收益（亏损以“-”号
12----------
填列）
13二、营业利润88458.9088645.3788831.9689018.6789205.5389392.5489579.7089767.0287826.3987826.39
14加：营业外收入----------
203国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
15减：营业外支出----------
16三、利润总额88458.9088645.3788831.9689018.6789205.5389392.5489579.7089767.0287826.3987826.39
17法定所得税税率25%25%25%25%25%25%25%25%25%25%
18四、所得税22138.0522184.6722231.3122277.9922324.7122371.4622418.2522465.0821979.9221979.92
19五、净利润66320.8566460.7066600.6566740.6866880.8267021.0867161.4567301.9465846.4765846.47
20净利润增长率0.21%0.21%0.21%0.21%0.21%0.21%0.21%0.21%-2.16%0.00%
21减：少数股东损益40997.3741097.2841197.2641297.3141397.4241497.6241597.9041698.2740658.4840658.48
22占总利润比例61.82%61.84%61.86%61.88%61.90%61.92%61.94%61.96%61.75%61.75%
23六、归属于母公司损益25323.4825363.4225403.3825443.3825483.4025523.4625563.5525603.6725187.9925187.99
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评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
1）主营业务收入预测合理性分析
企业历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
序号项目\年份2019年度2020年度2021年1-6月营业收入合计161531.45163697.5394312.71
增长率-1.34%-
1其中：主营收入161531.45163697.5394312.71
增长率-1.34%-
2其他收入---
增长率---主营收入分析
I 租赁业务收入 1480.19 1510.14 703.49
增长率-2.02%-
II 航空业务收入 159561.69 161681.48 93441.67
增长率-1.33%-
货量177.16174.2695.29
增长率--1.64%-
平均货单价900.67927.84980.58
增长率-3.02%-
III 其他收入 4263.16 4508.66 2138.74
增长率-5.76%-
IV 合并抵消 -3773.59 -4002.75 -1971.18
A.历史经营情况
物流公司作为控股公司，尚未实际开展运营，目前有6位员工，其中5位将外派至浦东货运站参与管理工作，向其收取一定管理费。
浦东货运站及西区货运站主要从事航空货运服务等相关业务，主要系为航空公司及货运代理公司提供包括货站操作、配套延伸业务等在内的地面综合服务，具体如下：
·货站操作业务国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
货站操作业务主要包括货物出港、货物进港及中间配套业务，货物出港业务主要由单证处理、收货、打板装箱、称重、出港交接、信息传输等环节构成，货物进港业务主要由进港交接、单证处理、理货、短驳运输、发货交接等环节构成。
·配套延伸服务
配套延伸服务主要为货站操作相关的配套增值服务，包括跨境电商货物处理、国际出港货物查验、多式联运等服务。
B.行业分析
航空物流作为现代物流的重要组成部分，其具备运输速度快、空间跨度大、运输安全准确等特点，适用于运输贵重物品、鲜活货物、精密仪器等高附加值货物。长期以来，航空货运运输量大约占全球贸易货物总运输量的1%，但货物价值却占全球货物贸易总量的35%，航空货运是全球经贸活动的重要组成部分。
根据波音公司2020年11月发布的《世界航空货运预测》，其预测未来20年，在全球贸易回升和长期增长的推动下，全球航空货运量将每年以4%的速度增长。国际航协于2021年7月发布的全球航空货运定期报告显示，得益于各主要经济体经济复苏及航空货运需求增长，2021年上半年全球航空货运完成货运周转量较2019年同期增长8%。随着全球经济进一步复苏，航空货运量有望进一步增长。在全球经济中心逐渐向亚太地区转移的趋势下，亚太地区将成为国际贸易流量最大的地区，势必带动亚太地区航空货运量的持续增长。根据国际民用航空组织发布的《2019年航空运输统计结果介绍》，2019年度全球航空运输业完成货运周转量2250.01亿吨公里，其中亚太市场占比37.7%，已成为全球最大航空货运市场。
目前，上海地区有浦东和虹桥两大机场，其中浦东机场的货运量稳居中国内
地第一位、并连续十三年保持世界第三位。
根据《2020年民航机场生产统计公报》，2020年度全国（不含港澳台地区）民航运输机场完成货邮吞吐量1607.49万吨，其中浦东机场和虹桥机场合计完成货邮吞吐量402.52万吨，合计占比约25.04%。上海已成为全国最大的航空货运枢纽（不含港澳台地区）。
最新《上海浦东国际机场总体规划局部调整（2019版）》规划指出，至2030
206国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告年，浦东机场货邮吞吐量预计达到590万吨。因此，上海作为国际一流航空货运枢纽，航空物流市场仍具较大发展空间。
C.未来预测说明
·租赁业务收入
系向所服务的航司提供办事处等办公场所及停车场的租赁服务，主要客户为东方航空物流股份有限公司、澳大利亚澳洲航空公司上海代表处、卡塔尔航空公
司上海代表处、中国国际货运航空有限公司上海营业部、美国联邦快递公司上海办事处等。租赁业务较为稳定。短期小幅上升，以后年度按照一定金额稳定预测。
·航空业务收入
航空业务收入包括货物操作收入、检验检疫前置收入、留场货收入、运抵信
息服务费收入、中转收入等，以及根据客户需求提供多样化的配套延伸业务，是货运站业务的首要收入。
本次根据货量和平均货单价分别预测：
a.货量
全球疫情影响下中国近两年经济率先恢复，浦东机场2021货量较2020年同期大幅增长。浦东机场已有30余家航空公司在此运营全货机业务，全货机通航31个国家、112个通航点，每周全货机起降近1000架次，机场联通全球47个国家和地区的297个通航点。2020年，浦东机场完成货邮吞吐量368万吨，稳居全国第一，保持1.47%的正增长，反映出上海机场航空货运业务竞争优势明显。
浦东货运站及西区货运站入站航司数逾60家，在全国所有机场货站中列首位，且外航占比达80%以上；浦东货运站获中国内地首家国际航协药品运输认证，冷链货处理量为全国机场第一。
企业现有客户主要包括中航集团、美国博立航空公司、敦豪全球货运中国有
限公司、美国联邦快递公司、卡塔尔航空公司、UPS 联合包裹航空公司、俄罗
斯空桥货运航空公司、德国汉莎货运航空公司等。历史年度货量如下：
项目\年份2019年度2020年度2021年1-6月
207国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
浦东货运站操作量（万吨）87.3084.4947.94
西区货运站操作量（万吨）89.8689.7747.35
合计177.16174.2695.29
上海浦东机场货邮吞吐量（万吨）363.42368.66212.59
市场占有率48.75%47.27%44.82%
目前全球经济仍属疫情防控下的恢复期，疫情反复的不确定性，对经营环境形成巨大挑战。2021年上半年，虽然客运腹舱没有全面恢复，但客改货增加了一部分供给，浦东货运站和西区货运站货量较上年同比增长16.1%；但由于目前航线未全面恢复，加之2021年8月，上海浦东国际货运疫情反复，防疫政策趋严以及整体保障能力受限等，谨慎预计2021年下半年货量与2021年上半年实际完成货量相比略有下滑。
上海机场浦虹国际物流有限公司所运营的虹桥货站业务整合至浦东货运站，实现机场集团下属上海两场货站业务统一运营，目前企业正在进行交接前的准备工作，预计于2021年年末实现全面交接。
同时，浦东货运站与西区货运站未来将继续积极获取新客户，如顺应“一带一路”倡议，加强与相关落地上海两场运营的航司合作，从而有效提升货量与市场占有率。
2022年后，企业综合考虑货量随市场增长与虹桥货站业务整合远期综合考
虑市场行情，远期货量逐年增加但增幅逐步放缓。
b.平均货单价
浦东货运站与西区货运站为签约航司提供完善的货物操作服务，根据各航司实际操作需求定价，此外还有面向代理提供国内进/出港货物交接等代理业务，代理价格为公开市场价格。历史年度平均货单价水平如下：
项目 \ 年份 2019 年 A 2020 年 A 2021 年 1-6 月 A
平均货单价900.67927.84980.58
增长率/3.02%/
历史年度平均货单价随货物结构、提供服务的不同存在波动，基本呈现上升趋势，受新冠疫情持续影响，冷库或留场需求增加，相关服务货单价较高，2021
208国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年企业平均货单价显著提升。因疫情反复，相应成本增加，预期2021年全年平均货单价将继续小幅上升。
2022年虹桥货站业务全面接入，相关货物操作费单价水平较低，货单价显著下降。未来年度在航司客户航线逐步恢复的背景下，企业管理层预计费率增长的可能性较低，未来合同综合费率参照现有水平，考虑一定下浮进行预测。
c.其他收入
其他收入主要系物流公司向浦东货运站收取的管理费、浦东货运站向西区货
运站、沪通公司提供日常管理指导等形成的劳动服务收入，以及为货运站区域承租的航司等提供办公区域保洁、垃圾倾倒等、危险品规则培训等衍生服务产生的收入。
根据与被评估单位管理层了解，物流公司向浦东货运站收取的管理费、浦东货运站向西区货运站收取的劳动服务收入未来年度将在合并口径全部抵消。经抵消后的其他收入金额较小，未来年度按照一定金额稳定预测。
结合上述的分析计算过程，营业收入的预测具备合理性。
2）主营业务成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
序号项目\年份2019年度2020年度2021年1-6月营业成本合计82585.7386330.1453150.71
毛利率48.87%47.26%43.64%
1其中：主营业务成本82585.7386330.1453150.71
主营成本分析
1职工薪酬30699.3329053.2816783.82
增长率-5.36%
2租赁费用16916.0019278.28301.20
增长率13.96%
3使用权资产折旧0.000.007871.30
4折旧摊销成本2405.172818.681455.87
5运营维护费10302.509670.423755.26
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6外包成本8240.698800.234800.73
7业务费4733.755949.363147.15
8防灾费0.002075.359793.27
9特许经营费7742.347654.414407.24
10其他5319.535032.292806.05
11合并抵消-3773.58-4002.16-1971.18
受疫情影响，防疫相关支出激增，整体业务利润空间被压缩，近年来毛利率呈下滑趋势。被评估单位的主营业务成本主要包括职工薪酬、租赁费用、使用权资产折旧、防灾费、特许经营费等。详细预测思路说明如下：
A.职工薪酬
未来年度员工人数综合考虑未来货物操作的增员、非核心岗位人员外包的减
员等人事需求进行预测。员工工资以严格控制成本为原则，工资总额增幅按每年
3.5%；社保公积金等其他人工成本按每年3%自然增长。
B.租赁费用
2020年前租赁费包括浦东货运站、西区货运站运营的货站、冷库等租赁，
以及日常停车场租赁及物业管理费。对于物业管理费，本次参照历史水平预测，对于租赁费，2021年采用新租赁准则后，因租赁货站、冷库等资产而产生的租赁成本转入使用权资产折旧、财务费用预测。合同到期后，由于尚无法明确新合同周期的具体条款，按现有合同水平测算租赁费用。
C.使用权资产折旧本次使用权资产折旧参照使用权资产合同折旧分摊进行预测。具体为参照本次专项审计在2021年1-6月确认使用权资产折旧的方式，结合使用权资产原值与租赁期计算合同期内各期折旧金额。
D.折旧摊销费成本折旧及摊销费用参照历史年度折旧分摊进行预测。浦东货运站及西区货运站拟在2021-2022年完成二期场地改造，一期叉车“油改电”项目及配套改造，三期危险品库改造，为货量的增长提供一定的保障，故短期折旧摊销成本有所增加。
210国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
E.防灾费
防灾费主要系各项防疫物资采购成本、消杀成本、人员集中居住成本等。
2021年8月，上海浦东国际货运疫情反复。根据最新要求，浦东机场将落实最
严格的主体责任，所有驻场单位都要严格落实防疫要求，切实消除防疫漏洞。对照最严格的“闭环”管理要求，实施货运和客运、国内和国际航班的“两分离”，人员作业和居住的“两集中”。由于集中居住涉及较高的人员安置成本，2021年-2022年防灾费增加，预计远期疫情逐步控制，相应投资逐渐减少，2023年参照2022年50%水平预测，2024年后不再发生防灾费。
F.外包成本
外包成本包括人事外包人员工资、以及外包的保安保洁成本等。外包人员工资以严格控制成本为原则，薪酬总额增幅按每年3.5%；社保公积金等其他成本按每年3%自然增长。2021年参照2021年1-6月用工成本预测，2022~2023年间企业将陆续优化用工结构，短期人工成本明显上升。外包的保安保洁成本参照历史年度服务收费水平，考虑一定增长进行预测。
G.特许经营费
系向机场集团支付的特许经营费，参照货运站货物处理收入总额的一定比例向机场集团缴纳，未来年度考虑货量增长特许经营费相应上升。
H.其他相关成本
其他相关成本主要包括资产更新或 Hermes 许可证、能源自耗成本、车辆使
用费等运营维护费；短驳费用等业务费；以及其他零星成本，未来年度随收入或货量的增长而增长。
结合上述的分析计算过程，营业成本的预测具备合理性。
3）税金附加预测
评估对象的税金附加主要有城建税及教育税附加、地方教育费附加、车船使
用税及印花税等。物流公司及下属子公司评估基准日主要税种及税率如下：
税种计税依据税率（%）
增值税销售货物或提供应税劳务5、6、9、13
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税种计税依据税率（%）城市维护建设税实际缴纳的流转税额1教育费附加实际缴纳的流转税额3
地方教育费附加实际缴纳的流转税额1、2
印花税购销合同金额；书立合同金额、营业账簿、权利、许可证照件数根据税目表确定车船使用税应税车辆数量按照税目表执行
综上上述相关税率和相应的计算过程及核查，税金附加的预测具备合理性。
4）管理费用预测
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元
序号项目\年份2019年2020年度2021年1-6月管理费用4492.215119.922836.53
占营业收入比例2.78%3.13%3.01%
1职工薪酬2738.853367.701681.10
2使用权资产折旧费0.000.00503.23
3折旧摊销费147.33227.21115.17
4租赁费266.90366.1240.38
5其他运营经费768.08735.40360.12
6聘请中介及咨询费208.20214.3969.57
7办公经费240.34177.1465.86
8其他122.5032.561.09
9合并抵消-0.60
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
A.工资薪酬
企业管理人员较为稳定，未来考虑一定工资社保增长水平进行预测。
B.租赁费主要系分摊的办公场所租赁及相关物业费等资产租赁。与主营业务成本中的租赁费相似，货站、冷库等租赁合同期内，本项租赁费仅测算日常物业费等，合同到期后，由于尚无法明确新合同周期等具体条款，按现有合同水平测算租赁费。
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C.使用权资产折旧费使用权资产折旧费参照使用权资产合同折旧分摊进行预测。
D.折旧摊销费
主要系办公社保、软件的折旧及摊销费用，参照历史年度水平进行预测。
E.其他运营经费、聘请中介及咨询费、办公经费以及其他
主要包括保安保洁相关费用、办公费、差旅费、车辆使用费、业务宣传费、
咨询费等，未来年度预计呈小幅增长趋势。
结合上述的分析计算过程，管理费用的预测具备合理性。
5）财务费用预测
财务费用中，租赁负债的利息支出按合同情况预测，具体为参照本次专项审计在2021年1-6月确认租赁负债的利息支出的方式，结合未来各期租赁负债余额与各租赁合同对应利率，对合同期内各期租赁负债的利息支出进行预测；存款利息收入参照流动资金水平与通知存款利率预测；手续费金额较小以后年度不予预测。
结合上述的分析计算过程，财务费用的预测具备合理性。
6）其他收益预测
企业近年其他收益金额如下：
项目2019年度2020年度2021年1-6月进项税加计扣除92.45202.57183.25
地方教育附加企业职工培训费专项补贴1.990.000.00
稳岗补贴34.1747.050.00
个税手续费返还20.4745.035.64
跨境电商货物处理中心递延收益0.0032.8028.11
浦东新区财政局资金专户-地方教育附加专
26.910.000.00
项资金
浦东新区贸易发展推进中心财政扶持款2666.901069.600.00
合计2842.891397.05217.01
企业的其他收益主要包括进项税加计扣除、失业保险稳岗补贴、跨境电商
货物处理中心递延收益、浦东新区贸易发展推进中心财政扶持款，考虑到该政策
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的未来可能无法持续，本次对于2021年按照已发生金额预测，以后年度不再预测。
结合上述的分析计算过程，对其他收益的预测具备合理性。
7）投资收益预测
企业以前年度的投资收益情况如下：
产生投资收益的来源2019年度2020年度2021年1-6月权益法核算的长期股权投资收益256.31181.60-3.98
合计256.31181.60-3.98
投资收益系已处置的长期股权投资收益，未来不予考虑。
8）非经常性损益项目预测
对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经
常性损益因其具有偶然性，本次对于2021年按照已发生金额预测，以后年度不再预测。
结合上述的分析计算过程，对非经常性损益项目的预测具备合理性。
9）所得税计算
物流公司及浦东货运站、西区货运站的所得税税率均为25%。
结合上述的分析计算过程，所得税的计算具备合理性。
10）少数股东权益预测
物流公司持有浦东货运站51%的股权，浦东货运站持有西区货运站56%股权。本次未来年度按照浦东货运站利润的49%测算该公司少数股东权益，按照西区货运站71.44%=（1-51%×56%）测算西区货运站的少数股东权益。
11）净利润预测
经过上述分析计算，净利润的预测具备合理性
12）现金流预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资金增加
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A.折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
类别折旧年限（年）预计净残值率（%）年折旧率（%）
生产设备5-10109-18
运输设备3-51018-30
办公设备3-51018-30
其他设备3-51018-30
B.资本性支出本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。综合考虑到货运站库区使用年限已长以及引进战略客户的需求，浦东货运站及西区货运站拟在2021-2022年完成二期场地改造，一期叉车“油改电”项目及配套改造，三期危险品库改造，计划浦东货运站投资1500万元，西区货运站投资2500万元，为货量的增长提供一定的保障。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
C.营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
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经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代
客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
运营现金包括两部分：
a.安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
b.限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在
银行交付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。
未来根据相应的科目变动而变动。
经清查，企业无限制类资金，故本次仅对安全运营现金予以测算。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
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存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
D.税后付息债务利息经清查，无付息债务利息。
13）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；
第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：WACC=Rd×(1-T)×Wd+Re×We
其中：
Rd：债权期望报酬率；
Re：股权期望报酬率；
Wd：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd =
(E + D)
We：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We =
(E + D)
217国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
T：为公司有效的所得税税率。
A.股权期望报酬率
股权期望报酬率 Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
Re=Rf+βe×MRP+ε
式中：
Rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
ε：特定风险报酬率；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βe =βt×（1+（1-t）×D/E）
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的股东全部权益价值计算。
CAPM 我们采用以下几步：
a.无风险利率????的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第
12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为3.13%。
b.市场风险溢价（MRP，即?????????）的计算市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
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预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
????的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，我们选用了沪深
300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。我们按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：我们计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
????的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。
和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP，?????????）的计算：
通过上述计算，可以得出各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此采用最近 5 年均值计算 MRP 数值，如下：
十年期国债到期收益
期间 社会平均收益率 MRP，?????????率
均值7.00%
2020年9.90%2.94%6.96%
2019年9.87%3.18%6.69%
2018年10.48%3.62%6.86%
2017年10.53%3.58%6.95%
2016年10.38%2.86%7.52%
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即目前中国市场风险溢价约为7.00%。
c.贝塔值（β系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的 β 系数（即βt ）指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成
长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择44家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，我们在其金融数据终端查询到该44家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均 βt =0.8744。具体明细如下：
剔除财务杠杆调整证券代码证券简称
Beta
000038.SZ 深大通 0.9299
000056.SZ 皇庭国际 0.5750
000058.SZ 深赛格 1.0585
000061.SZ 农产品 0.6369
000524.SZ 岭南控股 0.7222
000796.SZ 凯撒旅业 1.0073
000861.SZ 海印股份 0.5877
000882.SZ 华联股份 0.7240
002010.SZ 传化智联 0.7896
002027.SZ 分众传媒 1.2613
002103.SZ 广博股份 0.9786
002115.SZ 三维通信 0.8019
002127.SZ 南极电商 0.8182
002183.SZ 怡亚通 0.6223
002344.SZ 海宁皮城 0.8671
002400.SZ 省广集团 0.9667
002654.SZ 万润科技 0.8340
220国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
剔除财务杠杆调整证券代码证券简称
Beta
002707.SZ 众信旅游 1.1161
002712.SZ 思美传媒 0.8221
002769.SZ 普路通 0.6609
002818.SZ 富森美 0.8939
002878.SZ 元隆雅图 0.9946
002889.SZ 东方嘉盛 0.6274
300058.SZ 蓝色光标 0.9682
300061.SZ 旗天科技 1.1199
300063.SZ 天龙集团 1.1181
300280.SZ 紫天科技 0.8949
300336.SZ 新文化 0.7809
300612.SZ 宣亚国际 1.3505
300662.SZ 科锐国际 0.8503
300688.SZ 创业黑马 0.9286
600057.SH 厦门象屿 0.6289
600113.SH 浙江东日 0.8454
600138.SH 中青旅 0.7830
600415.SH 小商品城 0.9721
600539.SH 狮头股份 0.7406
600790.SH 轻纺城 0.7763
600826.SH 兰生股份 0.8737
601828.SH 美凯龙 0.6274
601888.SH 中国中免 1.2706
603117.SH 万林物流 0.7295
603569.SH 长久物流 0.7720
603598.SH 引力传媒 1.0880
603648.SH 畅联股份 1.0586
β系数数值选择标准如下：
标的指数选择：沪深300
计算周期：周
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时间范围：3年收益率计算方法：对数收益率
剔除财务杠杆：按照市场价值比
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的股东全部权益价值计算。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.8744。
d.特定风险报酬率 ε 的确定
在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核
心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定：
·新冠疫情对经营业绩造成影响的风险
自2020年以来全球新冠疫情爆发，中国民航客运运输市场需求萎缩，旅客出行意愿大幅下降，被评估单位乃至民航业面临着严峻的挑战。目前，国内疫情虽然已经得到控制，国内航线业务量逐渐好转，但仍存在不确定因素；同时受限于全球疫情及国家对疫情管控政策的影响，虹桥机场国际航线相关业务暂停。在全球疫情刺激下，货运行业尤其是航空物流保持了快速增长，但随着全球疫情的逐步稳定，航空物流行业仍旧保持旺盛需求存在一定不确定性。未来随着中国境内及全球防疫常态化，被评估单位的经营业绩存在受疫情发展而出现波动的风险。
·市场竞争风险
随着我国经济发展和人民生活水平的不断提高，终端客户对航空物流行业服务的要求也日益提升。不同客户对公司在进一步提升服务专业化水平及提供差异化服务以符合客户需求等方面亦提出了更高的要求。若被评估单位未能及时满足客户需求或根据客户需求的变化及时调整经营策略，提升服务专业化水平，则可能面临客户流失的风险。
综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为2%。
e.权益期望报酬率的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率=11.20%
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B.债权期望报酬率的确定债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5 年期贷款利率。
C.资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在
融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用企业真实资本结构。
D
Wd =
(E + D) ＝0.00%
E
We =
(E + D) ＝100.00%
D.折现率计算
WACC=Rd×(1-T)×Wd+Re×We
=11.20%。
14）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n Fi Fn ? ?1 + g ?p = ? +
? i ni =1 1 + r ? ?r - g ? ? ?1 + r ?
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式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间至2039年截止。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
A.经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
B.溢余资产价值
考虑到基准日的货币资金期后要大量投入到营运资金中去，因此本次将基准日全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金的回流处理（即营运资金的追加额出现负值的部分）。
C.非经营性资产价值
经过资产清查、评估，并结合物流公司持有各子公司股权比例，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
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账面价值评估价值科目名称内容（万元）（万元）
非经营性资产小计4094.021811.16
1其他应收款应收利息2135.30904.66
2长期股权投资南通沪通空港物流发展有限公司1650.74827.79
3递延所得税资产坏账准备或跨境电商货物处理中心补贴136.6634.88
4固定资产固定资产清理171.3243.82
非经营性负债小计220.220.00
1递延收益跨境电商货物处理中心补贴220.220.00
D.企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。
E.股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E = B - D
＝311900.00万元（取整）
（四）评估结论
1、评估结论论述
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出物流公司在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，物流公司股东权益账面值84303.98万元，评估值93813.60万元，评估增值9509.61万元，增值率11.28%。
其中：总资产账面值84303.98万元，评估值93813.60万元，评估增值
9509.61万元，增值率11.28%。负债账面值0.00万元，评估值0.00万元，无增减变动。
（2）收益法评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结
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果如下：
物流公司股东权益账面值为84303.98万元，评估值311900.00万元，评估增值227596.02万元，增值率269.97%。
2、评估结论及分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为311900.00万元，与资产基础法测算得出的股东全部权益价值93813.60万元相差218086.40万元，差异率为69.92%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故本次以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，物流公司在评估基准日，股东全部权益价值为人民币311900.00万元（大写：人民币叁拾壹亿壹仟玖佰万元整）。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告未引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）其他事项说明
截至评估报告出具日，物流公司无其他重大事项说明。
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（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告出具日，物流公司不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
四、浦东第四跑道的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象系截至评估基准日浦东第四跑道的资产价值。被评估单位申报的资产合计账面价值115758.17万元，资产账面值未经过审计机构的专项审计。
因浦东第四跑道对应土地属《划拨用地目录》范围中规定的民用机场设施用地，且机场属于大型公共设施，政府通常采用土地划拨形式支持当地机场建设。
同时，上海机场与机场集团签订《场地租赁合同》，约定上海机场向机场集团租赁包含浦东第四跑道相关资产及相应土地使用权在内的场地、资产及设施。因此，本次评估范围未包含浦东第四跑道相应土地使用权。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的《浦东第四跑道评估报告》，以2021年6月30日为基准日，采用成本法对浦东第四跑道进行评估。
根据上述评估报告，浦东第四跑道截至2021年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元标的资产账面值评估值增值额评估增值率
浦东第四跑道115758.17149749.1733990.9929.36%
浦东第四跑道评估增值的主要原因为：（1）委估资产于2015年3月建成
并投入使用，而基准日时点的人工、材料、机械价格相比建成时有所上涨，（2）企业计提折旧较快，而评估根据经济耐用年限结合实物状况确定成新率，因此导致评估增值。
3、评估方法介绍与选择
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（1）评估基本方法
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法，三种方法的基本情况如下：
市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。
成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。
（2）评估方法选择
浦东第四跑道的构筑物为自建的构筑物，属于为个别用户专门建造的工程，成本法基本能够体现其房屋的市场价值。
被评估资产周边无可交易的跑道，难以找到三个或三个以上的交易案例，故不适合采用市场法；同时，评估对象所涉及的土地使用权不属于企业，故不适合采用假设开发法。其次，跑道的特殊用途导致其租赁市场不活跃，难以找到相似的跑道租金的案例作为参考，故也不适合采用收益法评估。
综上分析，本次评估确定采用成本法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
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受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（5）原地使用假设原地使用假设是指假设资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
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（三）评估情况介绍
浦东第四跑道相关资产主要包括房屋建筑物类和设备类资产，具体情况如下：
1、房屋建筑物类资产
本次纳入评估范围的房屋建筑物类资产为构筑物，系浦东第四跑道地面资产及附着物，本次采用成本法对其房屋价值进行评估。资产账面情况如下表所示：
单位：元序号科目项数账面原值账面净值
1固定资产-构筑物21640503257.701157581720.20
合计21640503257.701157581720.20
构筑物具体内容请详见下表：
构筑物面积、体积（m2、序号 名称 结构 建成年月 长度（m） 宽度（m） 高度（m）
m3）
1机场四跑道工程
2包括：（1）机场四跑道钢混2015/3/63800.0060.00228000.00
3（2）灯光站综合体钢混2015/3/66419.00
（1）勘察调查的情况
1）权属情况根据《关于上海浦东国际机场第四跑道工程的行业验收意见》（民航华东函【2015】71号）记载，委估构筑物确由机场集团出资建造，因此权利人为机场集团。
2）账面情况
委估构筑物均由企业出资建造，账面原值没有经过评估作价调整，是由原始建造成本、安装成本、装修成本及其他成本等组成。
根据清查，委估构筑物折旧年限为30年。
3）他项权利限制情况
委估构筑物无他项权利限制情况。
4）构筑物出租情况
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根据由上海机场与机场集团签订的《场地租赁合同》记载，上海机场向机场集团租赁包含浦东第四跑道相关资产及相应土地使用权在内的场地、资产及设施。
5）构筑物实物状况根据中国民用航空华东地区管理局《关于上海浦东国际机场第四跑道工程的行业验收意见》（民航华东函[2015]71号）、中国民用航空局、上海市人民政
府《关于调整上海浦东机场总体规划的批复》（民航函[2011]865号），浦东第四跑道工程量信息如下：
混凝土道面63.02万平方米、混凝土道面的道肩38.29万平方米、沥青混凝
土道面9.79万平方米、沥青混凝土道面的道肩8.73万平方米；土面区平整137.79平方米，各类排水沟19.30千米、巡场路与消防车道5.36万平方米、围界等1562千米。其中上海浦东国际机场第四跑道长3800.00米，宽60.00米。
灯光站综合体位于第四跑道南侧，包含了消防站、灯光站、消防泵房、10KV开闭所、场务用房6419.00平方米。
6）其他
因浦东第四跑道对应土地属《划拨用地目录》范围中规定的民用机场设施用地，且机场属于大型公共设施，政府通常采用土地划拨形式支持当地机场建设。
同时，上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司签订《场地租赁合同》，上海机场向机场集团租赁包含浦东第四跑道相关资产及相应土地使用权在内的场地、资产及设施。因此，本次评估范围未包含浦东第四跑道相应土地使用权。
经现场清查，本次委估构筑物存在且正常使用。
（2）评估过程
1）评估准备阶段
在明确评估目的、确定评估范围的基础上，要求被评估企业全面清查核对各项构筑物，准备有关文件资料，填写评估明细表，同时组织小组人员座谈，制定评估方案，并多方搜集资料，为评估工作做准备。
2）评估现场实施阶段
231国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
评估人员进入企业，首先根据企业提供的固定资产-房屋构筑物评估明细表，进行账表、账实、账账核对，发现问题及时调整，避免重复、遗漏现象，减少评估工作失误，防止资产的流失。
同时，要求企业提供产权的证明性文件等技术档案，认真核对产权归属，为评估计算找到准确依据，本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、提供的相关资料为主要依据确定构筑物的产权归属、构筑物的面积，并结合现场勘查的实际情况予以确定面积。
在做好上述工作基础上，与相关人员一起逐项进行实地勘验鉴定、测量记录，现场勘察构筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、构筑物可视部分的主体结构及装修现状，有无可能影响构筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题，并向有关人员详细了解构筑物的修缮维护情况。
3）后续评估测算阶段
在完成现场工作后，对企业申报评估的构筑物依其特征进行分类，并对典型构筑物进行解剖与技术性分析，找出差异，采取区别对待的方式评估。并从多种渠道搜集资料，进行市场调查，选择适宜方法，确定市场售价，并分别计算评估价值。
（3）评估依据
1）《中华人民共和国城市房地产管理法》；
2）《资产评估执业准则-不动产》；
3）关于实施建筑业营业税改增值税调整本市建设工程计价依据的通知（沪建市管【2016】42号）；
4）《上海市建设工程预算定额（2016）》；
5）上海市建筑工程相关费用的有关规定；
6）建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
7）上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
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8）评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
（4）评估具体方法
成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
1）单位面积重置价格
从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。因此本次评估房屋构筑物及构筑物的重置全价不含增值税。
主要的房屋构筑物采用重编预算法：
根据相关数据资料及评估人员现场勘查的结果，依据上海市建设工程预算定
额（2016）、关于实施建筑业营业税改增值税调整本市建设工程计价依据的通知（沪建市管【2016】42号）和上海市建设市场信息服务平台公布的人工、材
料、机械价格信息确定单位面积重置单价。
·其它房屋构筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋构筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有待摊投资费用和资金成本，本次评估根据委估构筑物的工程投资，确定待摊投资费用。
待摊投资费用主要包括项目建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招
投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费等，根据国家各部委颁发的价格管理文件结合市场议价行情确定。待摊投资费用取费情况具体如下：
序号费用名称费率取费基数取费依据
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序号费用名称费率取费基数取费依据
1建设单位管理费0.73%工程费用参照财建【2016】504号
2勘察设计费1.94%工程费用参照计价格【2002】10号
3工程监理费0.83%工程费用参照发改价格【2007】670号
4招投标代理服务费0.04%工程费用参照发改价格【2011】534号
5可行性研究费0.09%工程费用参照计价格【1999】1283号
6环境影响评价费0.02%工程费用参照计价格【2002】125号
注：序号2-5文件已失效，但根据目前了解的情况，基本仍按上述文件执行，故本次评估待摊费用参照上述文件计算。
资金成本按正常建设工期和评估基准日正在执行的中国人民银行发布的同
期贷款市场报价利率（LPR）计算。假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算公式为：
资金成本=（建安工程总造价＋待摊投资费用）×建设期贷款利率×合理工期
÷2，贷款市场报价利率（LPR）如下表所示：
项目年利率（%）
一、短期贷款
一年以内（含一年）3.85
二、中长期贷款参照基准日当月公布的1年期和5年期以上贷款市
一至五年（含五年）
场报价利率（LPR）的算术平均数值
五年以上4.65
2）建筑面积的确定根据中国民用航空局、上海市人民政府《关于调整上海浦东机场总体规划的批复》（民航函[2011]865号），上海浦东国际机场第四跑道长3800.00米，宽
60.00米。本次建筑面积由企业提供，并由评估人员现场清查核实后确认。
3）成新率的确定
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
主要通过现场考察房屋构筑物的工程质量、构筑物主体、围护结构、水电设
施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途构筑物使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
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A.年限法理论成新率的确定：
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于构筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
B.打分法技术测定成新率的确定：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定构筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%
C.综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
（5）评估结果
浦东第四跑道房屋建筑物类资产评估结果如下：
单位：万元净值增值率类别账面原值账面净值评估原值评估净值
（%）
固定资产-构筑物164050.33115758.17178992.72144892.4325.17
合计164050.33115758.17178992.72144892.4325.17
2、设备类资产
本次采用成本法对设备类资产进行评估，浦东第四跑道的设备分类账面情况
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如下：
设备名称数量（套/项/辆）账面原值（元）账面净值（元）
机器设备220.000.00
合计220.000.00
注：截至评估基准日，浦东第四跑道竣工决算手续尚未完成，机场集团暂未对机器设备与构筑物分开入账，故机器设备账面值含在本次评估的固定资产—构筑物中。
浦东第四跑道涉及的机器设备22套（项、辆），主要有：助航灯光监控系
统、围界防入侵报警子系统、周界安防系统、灯光电缆、助航灯光灯具、调光器、
陆空隔离设施、400V 低压开关柜、柴油发电机组、电能管理系统、飞行区南雨
水泵站潜水轴流泵、滑行引导标记牌、10/0.4KV 配电变压器、隔离变压器、多
联机、UPS 不间断电源、飞行区南雨水泵站格栅清污设备、主力泡沫车、快速
调动车、重型泡沫车等机场经营和航空服务设备及其辅助设施，分布于浦东机场
第四跑道和灯光站综合体。
（1）勘察调查的情况
现场勘察和清查核实表明，企业设备管理工作较规范，设备账、卡、物相符，设备的维护保养较好，在用设备和仪器的性能可靠，质量稳定，处于正常运行状态。
（2）评估过程
1）制定现场工作计划
评估人员与企业相关设备管理人员接洽，根据企业设备特点提出需要提供的相关资料清单；并划分评估小组，制定现场设备勘察工作计划。
2）现场勘察
评估人员对该部分资产进行了清查核实，主要核对设备的规格型号和生产厂家等。同时评估人员现场对设备的实际运行状况进行了认真观察和记录，并向现场使用维护人员就设备的使用维护情况及达到的技术性能情况进行了解。
对价值量较大的主要设备，按照设备的主要技术参数，结合设备运行情况和测试报告，对设备的整体状况，包括设备制造质量、设备性能、故障频率、负荷率、维护保养、工作环境、制造精度等进行勘察记录，并进一步分析，以确定影
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响设备成新率的各项调整系数。
3）调查沟通
召开有关设备管理员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌握的情况，并进一步补充完善，以便对设备的历史与现状作更全面的了解，对设备的技术先进性、经济性等指标进行考量，从而综合判定设备是否存在功能性贬值和经济性贬值等情况。
4）收集资料
详细了解并收集设备管理、控制和维修制度以及各项制度的执行情况，调查设备账面价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了部分重大设备的采购合同、发票、付款凭证、工艺说明、技术资料及设备大修记录等。
5）分析处理
利用评估机构建立的价格信息库和询价网络，确定主要设备、关键设备的购置价格，并按照相关行业的标准确定运杂、基础、安装等各项费率，以最终合理确定设备的重置全价；根据所有现场勘察记录、设备检测报告以及向有关工作人
员了解的关于设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，作为合理确定设备成新率的依据；最终由设备评估专家对主要设备、关键设备的评估进行讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际。
（3）评估具体方法
成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
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重置全价由评估基准日时点设备的购置价（即重置现价）、运杂费、基础费、
安装调试费及其他合理费用组成，一般均为更新重置价，即：
重置全价＝重置现价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋其他合理费用
根据2008年11月10日发布的《中华人民共和国国务院令第538号》、自
2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：
“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”根据2016年3月23日发布的财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税，因此设备涉及的相关费用进项税额准予从销项税额中扣除。
根据2019年3月20日发布的财政部、税务总局、海关总署2019年第39
号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，从2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。
由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除增值税，即：
重置全价＝重置现价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋其他合理费用－可抵扣增值税额
A.重置现价的确定
对于可以询价的设备，通过向生产制造厂电话询价、向《机电产品报价手册》的编纂机构“机械工业信息研究院机械工业出版社”咨询、查阅评估资讯网和《机电产品价格信息查询系统》的报价信息、阿里巴巴网报价信息等方式确定重置现价。
对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备的现行市场价与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，调整估算确定重置现价；或是参考原设备合同价进行功能类比分析
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比较结合市场行情调整确定重置现价。
B.运杂费、基础费、安装调试费的确定
通过查阅《资产评估常用方法与参数手册》中的相应指标和《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率按设备类别综合判断确定。
C.其他合理费用
其他合理费用主要是指建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招
投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费、联合试运转费等其他费用及
资金成本，根据相关规定并结合企业所处行业的一般情况确定其他费用费率，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本，对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
D.可抵扣增值税额
可抵扣增值税额＝重置现价/1.13×13%＋（运杂费＋基础费＋安装调试费）
/1.09×9%＋（其他费用－建设管理费）/1.06×6%
2）综合成新率的确定
在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率＝理论成新率×调整系数 K
其中：理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K＝K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要为设备的原始制造质量、维护保养（包括大修理等）情况、
设备的运行状态及故障频率、设备的利用率、设备的环境状况等。
尚可使用年限依据设备的实际运行状态确定。
（4）评估结果
浦东第四跑道设备类资产评估结果如下：
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单位：万元
设备名称账面净值评估净值增值额评估增值率（%）
机器设备-4856.744856.74-
合计-4856.744856.74-
（四）评估结论
经实施评估程序后，截至评估基准日浦东第四跑道相关资产的账面值为
115758.17万元，评估值149749.17万元，评估增值33990.99万元，增值率
29.36%。
经评估，浦东第四跑道在评估基准日，评估值为人民币1497491659.50元（不含税），大写：人民币壹拾肆亿玖仟柒佰肆拾玖万壹仟陆佰伍拾玖元伍角。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容本评估报告未引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）其他事项说明
截至评估报告出具日，浦东第四跑道无其他重大事项说明。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告出具日，浦东第四跑道不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
东洲评估针对本次交易已出具《虹桥公司评估报告》、《物流公司评估报告》、
《浦东第四跑道评估报告》。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
240国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告“1、评估机构的独立性除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范
性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，本次交易所聘选的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。”
（二）标的资产后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
本次重组将虹桥机场核心资产整合至公司，实现上海两场统一管理、航空资源统一配置，同时增强上海两场战略协同，有助于提高公司及虹桥公司的运营效率及盈利能力。
本次交易的标的资产均由机场集团直接控制，与上市公司处于同一管理体系。
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本次交易完成后，上市公司将保持相对独立的运营模式和完善的经营管理职能，对标的公司的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、机构、人员等方面对标的公司进行全面整合。
本次评估基于现有的国内外宏观环境、国家法律、法规、税收政策、金融政
策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、国内外宏观环境、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。同时，本次交易完成后，上市公司得以充分整合上海两场的航空主营业务及资产，并有效提升自身的资产业务规模。通过发挥上海两场航空业务的协同及规模效应，上市公司将进一步强化上海国际航空枢纽的市场地位，从而提升上市公司的经营业绩和核心竞争力。
（三）重要指标对评估值影响及敏感性分析
1、收入的敏感性分析
以评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率保持不变，营业收入变动对物流公司估值的敏感性分析如下：
各期收入变动率股东全部权益价值（万元）变动金额（万元）股权价值变动率
5%342100.0030200.009.68%
3%330000.0018100.005.80%
0%311900.00--
-3%293700.00-18200.00-5.84%
-5%281600.00-30300.00-9.71%
2、折现率的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率变动对物流公司估值的敏感性分析如下：
各期折现率变动
股东全部权益价值（万元）变动金额（万元）股权价值变动率率
5%311200.00-700.00-0.22%
3%311500.00-400.00-0.13%
0%311900.00--
-3%312200.00300.000.10%
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各期折现率变动
股东全部权益价值（万元）变动金额（万元）股权价值变动率率
-5%312600.00700.000.22%
3、毛利的敏感性分析
根据收益法计算数据，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利变动对物流公司估值的敏感性分析如下：
各期毛利变动率股东全部权益价值（万元）变动金额（万元）股权价值变动率
5%324300.0012400.003.98%
3%319300.007400.002.37%
0%311900.00--
-3%304400.00-7500.00-2.40%
-5%299500.00-12400.00-3.98%
（四）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
通过本次交易，上市公司将形成上海浦东机场和上海虹桥机场两大航空枢纽协同发展的新格局，在巩固和发展上市公司和标的资产现有竞争优势的基础上，以本次重组为重要机遇，进一步打造形成业务及资源协同整合优势。
上海地处华东地区、经济腹地广阔、人口稠密、人口流动及货物流动频繁、
航运需求量巨大。同时，上海所处的长三角地区是引领全国经济发展的重要引擎，经贸往来和商务会展频繁，中高端商务、旅游休闲在该区域航空旅客中占据了较大比重。本次交易完成后，上市公司得以将上海浦东国际机场和上海虹桥国际机场的业务进行整合并统筹管理，充分发挥上海及长三角地区的地域优势，最大化上海国际航空枢纽的客流资源价值。
同时，本次交易中虹桥机场相关业务、航空物流业务和浦东第四跑道的注入，有利于上市公司进一步提升航空主业竞争力和航空资产完整性，促进非航业务与航空性业务的协同发展。非航空性业务作为枢纽机场重要的利润增长点，与客流量及旅客结构有较强的联系。本次交易后，上市公司有望通过利用上海国际航空枢纽优质的旅客资源，根据上海两场客户群体的不同特点，进一步优化非航业务资源的合理配置，大力发展广告和商业餐饮等业务，围绕上海机场开展货运业务，促进航空货运业务发展。最终形成上海两场航空及非航空性业务协同发展的局面，
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进一步巩固和强化上海国际航空枢纽的行业地位和核心竞争力。
（五）本次交易资产的定价依据
根据东洲评估出具的《虹桥公司评估报告》、《物流公司评估报告》、《浦
东第四跑道评估报告》，以2021年6月30日为基准日，评估机构对虹桥公司
采取了资产基础法和市场法进行评估，对物流公司采取了资产基础法和收益法进行评估，对浦东第四跑道采取了成本法进行评估，并以资产基础法评估结果作为虹桥公司评估结论，以收益法评估结果作为物流公司的评估结论，以成本法作为
浦东第四跑道的评估结论。
根据上述评估报告，标的资产截至2021年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元标的资产账面值评估值增值额评估增值率
虹桥公司100%股权757942.461451589.32693646.8691.52%
物流公司100%股权84303.98311900.00227596.02269.97%
浦东第四跑道115758.17149749.1733990.9929.36%
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的
资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。以2021年6月30日为评估基准日，本次标的资产对应评估值合计为1913238.49万元，对应交易作价合计值为1913238.49万元。
（六）本次交易的定价公允性分析
1、标的资产市盈率及市净率
根据标的资产2020年度归属于母公司所有者净利润以及2021年6月30日归属于母公司所有者权益情况，计算出本次交易标的资产交易定价对应的市盈率、市净率分别如下表所示：
单位：万元
2020年度归属2021年6月30
标的资产评估价值于母公司所有日归属于母公司市盈率（倍）市净率（倍）者净利润所有者权益
虹桥公司100%
1451589.32-21464.86757942.46-67.631.92
股权
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2020年度归属2021年6月30
标的资产评估价值于母公司所有日归属于母公司市盈率（倍）市净率（倍）者净利润所有者权益
物流公司100%
311900.0022635.2184303.9813.783.70
股权
浦东第四跑道149749.17----
注：市盈率=标的公司估值/标的公司2020年归属于母公司所有者净利润；市净率=标的公
司估值/标的公司2021年6月30日归属于母公司所有者权益。
2、与同行业可比上市公司的对比分析
（1）虹桥公司与同行业上市公司的对比分析
虹桥公司作为机场管理公司，主要经营航空性业务以及其延伸出的非航空性业务，同行业可比上市公司有上海机场、深圳机场、厦门空港和白云机场，估值对比分析如下：
证券代码证券名称市盈率（倍）市净率（倍）
600009.SH 上海机场 -73.22 3.26
000089.SZ 深圳机场 567.62 1.33
600897.SH 厦门空港 28.88 1.29
600004.SH 白云机场 -105.73 1.44
平均值104.391.83
虹桥公司-67.631.92
注：市盈率=上市公司2021年6月30日总市值/上市公司2020年归属于母公司所有者净利润；市净率=上市公司2021年6月30日总市值/上市公司2021年6月30日归属于母公司所有者权益。
根据上表，本次交易标的公司虹桥公司的评估值对应市盈率为-67.63倍，主要原因是2020年受疫情影响，导致虹桥公司发生亏损所致，不具备参考性；市净率为1.92倍，与行业平均水平不存在较大差异。虹桥公司作为机场运营类企业，以资产基础法作为评估方法，交易定价具备公允性、合理性。
（2）物流公司与同行业上市公司的对比分析
物流公司主要为航空公司及货运代理公司提供包括货站操作、配套延伸业务
等在内的地面综合服务，同行业可比上市公司为东航物流，估值对比分析如下：
证券代码证券名称市盈率（倍）市净率（倍）
601156.SH 东航物流 15.86 4.24
物流公司13.783.70
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注：市盈率=上市公司2021年6月30日总市值/上市公司2020年归属于母公司所有者净利润；市净率=上市公司2021年6月30日总市值/上市公司2021年6月30日归属于母公司所有者权益。
根据上表，与东航物流相比较，本次交易标的公司物流公司的评估值对应市盈率为13.78倍，低于同行业上市公司的15.86倍；市净率为3.70倍，低于同行业上市公司的4.24倍。物流公司作为服务型企业，以收益法作为评估方法，市盈率略低于同行业上市公司，交易定价具备公允性、合理性。
（七）评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项
1、虹桥公司100%股权
评估基准日至本报告出具日，虹桥公司未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
2、物流公司100%股权
评估基准日至本报告出具日，物流公司未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
3、浦东第四跑道
评估基准日至本报告出具日，浦东第四跑道未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估或估值结果是否存在较大差异
以2021年6月30日为评估基准日，虹桥公司、物流公司、浦东第四跑道之交易定价主要依据其评估结果，两者无重大差异。因此，本次交易定价主要依据标的资产的评估结果，两者无重大差异。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“（一）评估机构的独立性说明
246国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司为本次交易聘请的评估机构东洲评估为符合《中华人民共和国证券法》
规定的专业评估机构。东洲评估及经办评估师与公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性东洲评估和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估对虹桥公司采取了资产基础法和市场法进行评估，对物流公司采取了资产基础法和收益法进行评估，对浦东第四跑道采取了成本法进行评估，并以资产基础法评估结果作为虹桥公司的评估结论，以收益法评估结果作为物流公司的评估结论，以成本法评估结果作为浦东第四跑道的评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。东洲评估出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
综上，作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。”
247国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产涉及发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权及浦东第四跑道认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日48.9844.09
定价基准日前60个交易日53.3248.00
定价基准日前120个交易日60.8754.79
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%，最终确定为44.09元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份数量
本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为1913238.49万元，发行股份的数量为433939325股。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（六）股份锁定期
机场集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
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锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的
上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市
公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上市公司。
（八）滚存利润的分配本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象本次募集配套资金的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会
议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
250国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
易均价的80%，最终确定为39.19元/股。
在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
本次募集配套资金金额不超过500000.00万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量为127583567股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（六）股份锁定期本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等
原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
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监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型
机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标
的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过本次交易标的作价的
25%。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（八）滚存利润的分配本次募集配套资金发行完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）本次募集配套资金总额及用途
为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金规模预计不超过500000.00万元。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站
项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金。
本次募集配套资金的具体用途如下：
项目投资总额拟投入募集资金募集资金序号项目名称（万元）（万元）占比
1四型机场建设项目66231.1765100.0013.02%
2智能货站项目80000.0080000.0016.00%
3智慧物流园区综合提升项目17212.9617200.003.44%
4支付本次交易相关费用10000.0010000.002.00%
5补充上市公司及标的公司流动资金327700.00327700.0065.54%
合计500000.00100.00%
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若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集配套资金的合理性
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。同时，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年修订），上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
本次交易配套融资额不超过500000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量不超过重组前上市公司总股本的30%。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策根据中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市
类第1号》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型
机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标
253国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的公司流动资金。募集配套资金用于补充上市公司和标的公司流动资金的比例未超过本次交易作价的25%。本次募集配套资金用途符合上述规定。
3、本次募集配套资金符合上市公司未来业务规划
本次重组完成后，上市公司将形成浦东机场和虹桥机场两大航空枢纽协同发展的新格局，同时物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益。上市公司拟通过本次募集配套资金投向于四型机场建设项目、智能货站项目和智慧物流园区综合提升项目，募投项目的实施将有利于提升上市公司的竞争实力。
（三）四型机场建设项目
1、项目概况
四型机场建设项目总投资额为66231.17万元，本次拟使用募集资金
65100.00万元，项目具体情况如下：
项目名称四型机场建设项目实施主体虹桥公司
投资总额66231.17万元项目实施地点上海市长宁区虹桥路2550号
因不同分项的建设存在差异，本项目总体建设周期为2021年到2025建设周期年
按“人文、平安、绿色、智慧”的要求实施虹桥机场综合改造提升项目，主要建设内容：1、T2 航站楼登机口和自助登机、B 岛、T1C 岛等设施的优化改造。2、飞行区跑滑道、灯光、消防、监控等设施改造。3、建设内容
T2 和东交通中心的建筑节能改造并构建能源管理系统。4、机场骨干网、T2 安控网和陆侧交通智能管理平台等智慧机场设施建设。5、与四型机场相关的配套设施建设。
2、项目建设必要性分析
虹桥机场 T2 航站楼自 2010 年开航以来，经过十多年的运行和发展，众多设备设施品质、航空公司个性化需求、旅客体验等方面都已显露出问题，放眼虹桥机场的未来，要在现有规模、布局、航线和基建等基础条件上提供更多优质服务，向精品机场的路线发展。因此，从运行品质、服务设施提升及智能化建设三大方面，着手打造平安、绿色、智慧、人文的四型机场，是当下迫在眉睫的必由之路。
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（1）保障虹桥机场运行安全、提高机场运行能力
国民经济持续发展拉动航空运输业务市场需求增长，虹桥机场的旅客吞吐量和货邮吞吐量未来有望持续上升，对机场正常安全使用的要求也越来越高，安全生产任务越来越重。目前，虹桥机场在安全运行方面存在以下薄弱环节：随着年起降架次的骤增，虹桥机场跑道侵入风险增加，难以保障极端天气条件下安全稳定的运航；东跑道及 D 滑行道建成时间较久且长期处于高位运行，东跑道摩擦系数呈现逐年下降趋势，D 滑行道近年受到道面病害影响，亟需通过本次项目提升机场安全系数及运行效率；虹桥机场的安检设备、监控平台等安全设施较难满
足当前空防安全、消防安全和应急管理的需要，相关设施和软件等提升有利于建立多层次、智能化、可视化的主动式安防系统。
为了贯彻落实民航局“保安全运行，保应急运输，保风险可控，保精准施策”的工作要求，提升虹桥机场安全运行水平，建设平安机场、全面升级机场安全系统刻不容缓。本项目建设有利于进一步消除安全隐患，保障机场运行安全，提高运行能力。
（2）降低能源消耗，推进绿色发展，提升航站楼服务水平
绿色发展是民航高质量发展的基本要求。2019年12月，为提高机场能源系统运行管理与控制水平、规范机场智慧能源系统建设，民航局发布了《民用机场智慧能源管理系统建设指南》，并于2020年2月1日正式施行。
通过本项目建设，虹桥机场现有的能源管理系统将得到升级，实现虹桥机场能耗数据全贯通，逐步建立以虹桥机场智慧运维为核心的大数据能源管理系统。
此外，针对虹桥机场 T2 航站楼存在的幕墙和天窗遮阳性能不足、局部室内温度较高等问题，本项目将对 T2 航站楼进行节能改造，减少阳光直射影响，降低空调能耗，提高航站楼舒适度。
（3）加快数字化转型，提升虹桥机场管理效率
科技创新和智慧转型是民航未来发展的核心驱动和主攻方向。目前，虹桥机场部分行李处理系统及设备运行时间已较长，加之值机设施逐渐难以满足高峰旅客需求、且旅客自助值机意愿增强，值机柜台拓展、自助值机及自助行李托运设备和安检智能通道建设等需求凸显。此外，虹桥机场陆侧交通则存在设施容量相
255国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告对有限，各种交通方式的疏散能力不平衡的问题。虹桥机场网络系统也存在架构复杂零散等问题，亟待升级。
本项目建成后，将升级应用机场智慧系统，从而完善虹桥机场设施条件、简化旅客值机流程、简化通行流程，提升机场网络控制效率，虹桥机场的智慧化管理运行水平将得到提升。
（4）加强人文关怀，提升旅客体验
虹桥机场 T2 航站楼自 2010 年开航以来，经过十多年的运行和发展，在设备设施品质、航空公司个性化需求、旅客体验等方面都已略显疲态。而随着居民生活水平不断提高，旅客对个性化需求、服务体验有了更高需求。
为适应旅客需求变化，虹桥机场未来将在现有规模、布局、航线、基建等基础条件上提供更多优质服务。航站楼旅客服务提升项目将提升旅客在出行流程中的身份验证的效率和智能度、休息活动的便捷度和舒适度，进一步提升旅客乘机体验，体现以人为本的价值导向。
（5）项目建设是推进虹桥机场全面深化改革、实现高质量发展的要求
本次四型机场建设是落实习近平总书记指示和坚持“两个维护”的重要体现，是新时代民航机场高质量发展的必然要求，是民航强国建设的重要组成部分，也是推进行业治理体系和治理能力现代化的重要抓手，项目建设对未来虹桥机场的发展意义重大。四型机场项目的实施，是顺应民航强国的战略部署、推进机场全面深化改革、实现机场高质量发展的要求。
3、项目建设可行性分析
（1）项目建设符合民航局政策导向
2017年9月，民航局召开加快民航基础设施建设工作会议，会议强调：要
加快民航基础设施建设，推进建设平安机场、绿色机场、智慧机场、人文机场，推行现代工程管理、落实建设责任，大力推进民航强国发展战略，为国家和地方社会经济发展做出新的更大贡献。2020年1月，民航局组织制定了《中国民航四型机场建设行动纲要（2020-2035年）》并向全行业印发，明确了“一筹划、两步走”两阶段的建设目标：“一筹划”，即2020年为四型机场建设的顶层设
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计阶段；“两步走”，即从2021年到2030年，为四型机场建设的全面推进阶段。
本项目的实施符合民航局的政策导向，有利于虹桥机场持续提升品质效率，筑牢可持续发展的内在基础，打开高质量发展战略空间，并助力精品机场战略目标的实现。
（2）民航业务增量空间广阔，为项目的商业转化提供保障
随着社会经济的快速增长，飞机出行已经成为越来越常态化的出行方式。
2016年到2019年，我国民航业务量持续上涨。旅客吞吐量从2016年的10.16
亿人次增长到2019年的13.52亿人次，货邮吞吐量从2016年的1510.4万吨增长到2019年的1710.0万吨，尽管增长速度有所放缓，但整体仍呈现出增长态势。2020年由于疫情原因，民航业务增长受挫，随着疫情逐步得到控制，民航各项指标将逐步恢复。
虹桥机场作为我国重要的枢纽机场，区位优势显著。随着全球新冠疫情形势趋于稳定，虹桥机场的业务量有望实现快速增长。本项目对现有的安防系统、能源管理系统、交通系统等进行升级改造，将进一步满足虹桥机场加强安防管理、节能减排、提升交通运行管理效率的需要，适应未来虹桥机场业务发展的趋势。
本项目在提升虹桥机场经济效益的同时，也将在一定程度上消除安全事故隐患、提升人文关怀，带来显著的社会效益。
（3）项目建设相关技术日趋成熟，为项目实施提供有力支撑近年来，民航产业的发展进入快车道，作为民航配套设施的机场建设也进入快速发展的阶段。随着云计算、大数据、物联网、移动互联、智能终端、在线支付等新兴技术的成熟普及，实现传统业务数据化、在线化、智能化的技术基础已经相对成熟。从本项目的调研和可行性研究的过程来看，项目拟采用的技术本身在市场上已经相对成熟，只要需求明确，本项目建设具有充分可行性。
4、项目投资明细
本项目总投资额为66231.17万元，拟使用募集资金投入65100.00万元，本项目投资构成主要包括航站楼旅客服务提升项目、节能提升项目、智慧交通综
合项目等，项目具体投入明细如下：
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单位：万元序号项目名称投资金额
1航站楼旅客服务提升项目20562.19
2虹桥机场节能提升项目1591.99
3虹桥机场智慧交通综合项目800.00
4智慧机场基础设施项目3565.91
5虹桥机场安全设备更新项目7974.38
6虹桥机场监控系统提升项目2252.80
7虹桥机场跑道状态灯系统项目6271.02
8 虹桥国际机场 D 滑行道病害综合治理项目 5998.00
9虹桥机场东跑道沥青道面整修项目17214.88
合计66231.17
5、项目实施进度
本项目建设周期为15至60个月，具体实施进度计划表如下：
2021年2022年2023年2024年2025年
序号项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4航站楼旅客服务提升项目虹桥机场节能提升项目虹桥机场智慧交通综合项目智慧机场基础设施项目虹桥机场安全设备更新项目虹桥机场监控系统提升项目虹桥机场跑道状态灯系统项目
虹桥国际机场 D 滑行道病害综合治理项目虹桥机场东跑道沥青道面整修项目
6、项目效益情况
本项目不直接产生经济效益，不进行单独财务评价。实施本项目的经济效益主要体现为消除安全隐患，提升机场安全系数和运行效率；优化提升机场能源管理效能，降低机场能耗，提升旅客舒适度；保证机场数据网络稳定运行、提升机场智慧化管理运行水平；提升旅客在出行流程的便捷度，体现以人为本的价值导
258国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告向。本项目的实施将适应虹桥机场未来业务增长的需求，增强虹桥机场的持续盈利能力，满足未来的发展战略要求和布局，全方位提升虹桥机场作为国内国际枢纽的中转能力和核心竞争力。
7、项目报批事项本项目已于2021年10月在上海市发展和改革委员会进行备案，并取得《上海市企业投资项目备案证明》。
（四）智能货站项目
1、项目概况
智能货站项目总投资额为80000.00万元，本次拟使用募集资金80000.00万元，项目具体情况如下：
项目名称智能货站项目实施主体物流公司
拟建设规模本项目设计目标货量处理60万吨/年投资总额80000万元项目实施地点上海市浦东新区浦东机场西货运区河滨西路6号地块建设周期24个月
本项目拟购置先进自动化工艺设备及信息系统，打造新型智能货站，提建设内容
升浦东机场货运业务运作数字化、自动化、智能化水平
2、项目建设必要性分析
（1）项目建设是落实多层次战略层面任务的需要
航空物流作为落实国务院顶层战略部署、实现上海市十四五规划和2035年远景目标以及上市公司建设航空枢纽战略目标的支撑产业，项目建设具有重要意义。
2019年9月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出要“打造具有全球竞争力的国际航空枢纽，大力发展航空物流枢纽，完善航空物流网络，提升航空货运效率”。2021年《上海市综合交通发展“十四五”规划》中也明确提出，需加快推进建设浦东机场超级货站，建立高效现代航空物流体系，巩固国际一流的航空货运枢纽地位。最新《上海浦东国际机场总体规划局部调整
（2019版）》规划指出，至2030年，浦东机场货邮吞吐量预计达到590万吨。
259国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告因此，本项目建设是顺应国家发展规划，落实多层次战略层面任务的需要。
（2）满足新增货量处理需求，提升航空枢纽能级
《上海浦东国际机场总体规划局部调整（2019版）》规划中明确指出，至2030年，浦东机场货邮吞吐量预计达到590万吨。与未来货量增长趋势相比，
浦东机场目前全场设施货物处理能力存在刚性缺口，亟需新建航空货运设施，满足货量增长需求。
目前，浦东机场货物处理设施基本上是半自动化模式，航空公司和机场货站在业务流程上尚未完成全产业链的融合，与国际一流水平仍有差距。本项目新建
60万吨年货物处理能力的智能货站，满足货量增长需求，补足货物处理能力缺口。同时，本项目建设有利于提升浦东机场配套功能，进一步提升浦东机场货物吞吐能力，抢占国际航空物流运输高地，提升浦东机场航空枢纽能级。
（3）打造数字化、智能化新型货站，提高经营效率
政府有关部门发布的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》《关于促进航空货运设施发展的意见》《上海市综合交通发展“十四五”规划》等多项政策文件，对航空物流的信息化、自动化、智能化发展提出了多项要求。
航空物流的信息化、数字化、智能化发展已成为行业的发展趋势，是深化民航改革、加速机场发展的重要支撑和保障，也是助推“智慧机场”建设的重要手段。本项目建成后，能够有效缩短货物在航空货站传统物流节点上的滞留时间，极大缩短货物异常状态处理和信息反馈反应时间，提升货物进出港处理效率，从而提升物流运输的流畅度和客户体验，提高经营效率。
3、项目建设可行性分析
（1）符合政策导向，顺应国家发展规划
2019年，国务院印发《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区总体方案》，
指出支持浦东机场建设世界级航空枢纽，建设具有物流、分拣和监管集成功能的航空货站，打造区域性航空总部基地和航空快件国际枢纽中心。2020年，国家发改委、民航局发布《关于促进航空货运设施发展的意见》，提出要完善、提升综合性机场货运设施能力和服务品质，稳妥有序推进专业性货运枢纽机场建设，
260国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告全面提升航空货运设施使用效能。2021年，中共中央、国务院印发《中共中央国务院关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》，明确指出要加快同长三角共建辐射全球的航运枢纽，提升整体竞争力和影响力，发挥浦东新区贸易航运枢纽优势。政府政策的积极推动，为本项目的顺利实施和未来长期发展提供了坚实的基础。
本项目拟建设数字化、智能化新型货站，将全面提升货站经营效率，提高货运服务水平，增强浦东机场航空枢纽功能，进一步发挥浦东机场航空枢纽的辐射作用，提升航空枢纽能级。
（2）充足的货物处理需求保障项目顺利实施近年来，随着国民经济和社会消费需求的稳步增长以及冷链物流、跨境电商等新兴产业的涌现，我国航空物流行业整体保持较快增长。2016年以来，我国民航货邮运输量整体保持较快增长，从2016年的668.0万吨增长至2019年的
753.1万吨，年复合增长率达4.1%。2020年受新冠疫情影响，货邮运输量较2019年有所下降。但随着全球经济的进一步复苏以及新冠疫情局势的逐渐稳定，我国未来航空货运量将有望进一步增长。
根据最新《上海浦东国际机场总体规划局部调整（2019版）》规划指出，至2030年，浦东机场货邮吞吐量预计达到590万吨。因此，我国及上海未来航空物流市场的稳步发展将为本项目的顺利实施提供夯实的基础。
（3）丰富的行业经验和优质的服务能力提供有力支撑
本次智能货站项目由物流公司进行实施运营，物流公司下属货站公司在航空物流地面综合服务领域深耕多年，具备丰富的行业经验和雄厚实力。
物流公司下属的浦东货运站及西区货运站是世界范围内最大货运站运营商之一，自成立以来，以专业和高质量的货运服务被客户所认可。作为世界级航空货站，货站公司不断追求卓越，致力于浦东机场航空货运业的发展，具备丰富的行业经验和优质的服务能力，为智能货站项目的顺利实施提供了充分有力的支持。
4、项目投资明细
本项目总投资额为80000.00万元，其中拟使用募集资金投入80000.00万
261国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告元，主要用于设备购置费、安装工程费、工程建设及其他费用等，项目具体投入明细如下：
单位：万元序号项目名称投资金额
1设备购置费66000.00
2安装工程费3300.00
3工程建设其他费用1176.19
4预备费3523.81
5铺底流动资金6000.00
合计80000.00
5、项目实施进度
本项目建设周期为24个月，项目进度计划内容包括项目前期准备、设备购置、设备安装调试、人员招聘与培训、竣工验收等。本项目具体实施进度计划表如下：
T 年 T+1 年序项目号123457891011121245789101112
6月3月6月
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
1项目前期准备
2设备购置
3设备安装调试
人员招聘及培
4
训
5竣工验收
6、项目效益情况
本项目建成后的项目税后内部收益率为7.46%，税后投资回收期为12.24年（含建设期），项目预期收益良好。
7、项目报批事项
本项目已于2021年11月在上海市浦东新区发展和改革委员会进行备案，并取得《上海市企业投资项目备案证明》。
（五）智慧物流园区综合提升项目
1、项目概况
262国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
智慧物流园区综合提升项目总投资额为17212.96万元，本次拟使用募集资金17200.00万元，项目具体情况如下：
项目名称智慧物流园区综合提升项目实施主体物流公司
投资总额17212.96万元项目实施地点上海市浦东新区浦东机场西货运区河滨西路3号地块和7号地块建设周期24个月
本次项目拟购置应用自动化、智能化设备及系统，配套建设海关查验信主要建设内容息平台，建设货运信息平台，提升物流园区管理智慧化水平，提高货物查验效率，缩短通关时效，优化营商环境
2、项目建设必要性分析
（1）实现信息共享，提高服务效率，提升园区整体竞争力
航空物流地面综合服务业务的主要参与方包括货站、航空公司、货运代理、
安检、海关等众多主体，多数主体拥有独立的业务办理系统，致使物流信息无法实现共享与互通，从而导致货物处理环节出现信息重复录入的现象，一定程度上降低了货物处理效率。本项目通过搭建货运信息平台，将实现航空物流地面综合服务业务各参与方信息数据共享，有利于减少重复操作流程，便捷业务办理，提高物流服务效率。
物流公司作为智慧物流园区的受托管理方，负责智慧物流园区的日常运维管理及服务。智慧物流园区服务效率的提高将提升园区的整体竞争实力及租金水平，从而提高物流公司的委托管理费用。
（2）推进数字化和信息化进程，打造全智能航空物流生态
目前在整个航空物流地面综合服务业务环节中，部分业务环节仍部分甚至全部使用纸质单据进行业务对接，信息化程度较低。使用纸质文件进行业务对接容易增加单据使用方出错频率，降低货物处理效率。同时，在信息化缺乏的情形下，不利于物流公司管理层进行高效率和高水平的业务规划和指引，从而对建设全智能航空物流生态产生一定障碍。本项目拟全面提升地面综合服务业务流程的信息化和智能化水平，推进货物处理全流程的信息化和数字化建设，同时，将打通各主要业务参与主体的数据连接通道，实现货物处理业务数据的底层互联，推动航空物流地面综合服务业务数字化和信息化进程。
263国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）满足各类型货物查验需求，提高货物查验效率
目前浦东机场拥有三大货运区，由于货物进港和出港业务流程的差异以及不同性质的货物需要配备不同的查验环境，海关查验场地零星分散于各个货运区内外，集中度较低。分散的查验场地增加了货物接驳环节，从而降低了货物处理效率。本项目通过配置自动化、智能化设备，搭建一体化信息平台，建设海关进出港查验中心及配套功能设施，为浦东机场提供包含多种货物类型的查验场地，能够最大程度上满足海关查验的工作需求，集中查验场地，提高进出口查验效率。
（4）建设自有机房，提高信息安全水平
计算机机房是放置数据处理、数据储存、网络传输等设备的重要场所，其正常运行对企业的信息安全至关重要。目前物流公司尚未建设完善的数据机房，不利于数据集中管理，为信息网络的维护带来不便。在智慧物流园区综合提升项目的建设过程中，本项目将涉及海关、安检等信息保密级别较高的机构，也涉及到各类型客户的个人隐私信息，因此独立的计算机机房将提供相对安全独立的数据处理和储存基础，能够确保信息的安全和稳定高速传送。
本项目通过购买机房设备、引进运维人才，搭建运行环境安全、专业人员维护的自有计算机机房，有利于提高公司信息安全水平，为本项目的顺利实施提供坚实基础。
3、项目建设可行性分析
（1）项目建设符合国家政策导向
2018年，民航局出台《民航局关于促进航空物流发展的指导意见》，明确
指出要以创新体制机制为动力，着力提高航空物流行业服务质量和竞争力，促进航空物流信息化、专业化、网络化、社会化发展。2021年，上海市《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出需完善供
应链物流支撑体系，加快智慧物流基础设施建设和绿色发展，提高流通标准化应用水平。
本项目建设主要包括智慧化货运信息平台的建设与开发，能够有效提高物流公司航空物流地面综合服务业务的数字化和信息化水平、提高运营效率，符合国家相关政策导向，未来发展前景广阔
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（2）良好的业务及技术基础提供有力支撑
经过多年的业务开展，物流公司已与航空公司、货运代理以及海关等多方机构建立了良好的合作关系，为推动本项目的顺利实施提供了坚实的基础。目前公司已与航空公司等部分机构达成建设货运信息平台的初步相关协议，为共同构建货运信息平台提供了可能；查验中心的建设也取得海关相关部门首肯，为将来获得相关资质及正常运营提供了坚实基础。在技术方面，公司在建设数据总线、软件开发以及后续维护等方面具备一定的技术和经验积累。项目前期规划的不断完善，物流公司良好的业务和技术基础，为本项目的顺利实施提供了有力支持。
（3）市场需求不断攀升提供有效保障
随着我国经济的快速发展、全球贸易的逐渐复苏、居民消费需求的不断升级，国际贸易中贵重物品、鲜活物品、冷链医药、精密仪器等高附加值产品运输需求不断释放。航空物流作为国际贸易中高附加值产品运输所不可缺的方式，其需求不断提升。冷链物流、跨境电商等下游新兴产业快速发展的同时将促进物流公司业务规模的不断提升，同时也对物流公司货物处理能力提出了更高的要求。本项目将打造信息一体化平台，推进航空物流地面综合服务全业务流程的数字化和信息化建设，实现信息数据多方共享，将大幅提升服务效率和服务质量。因此，航空物流市场需求的不断攀升以及对货物处理要求的不断提高为本次项目的顺利实施提供了有效保障。
4、项目投资明细
本项目总投资额为17212.96万元，其中拟使用募集资金投入17200.00万元，本项目投资构成包括设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用等，项目具体投入明细如下：
单位：万元序号项目名称投资金额
1设备及软件购置费15665.90
2安装工程费464.80
3工程建设其他费用273.70
4预备费808.57
合计1721296
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5、项目实施进度
本项目建设周期24个月，本项目具体实施进度计划表如下：
T 年 T+1 年序项目号123457891011121245789101112
6月3月6月
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
1项目总体规划
2设备购置
3设备安装调试
4软件购置
人员招聘及培
5
训
6、项目效益情况
本项目不直接产生经济效益，不进行单独财务评价。本项目致力于提升物流园区整体信息化和数字化水平，同时建设海关查验中心，集中海关查验场地，提高货物进出港查验效率。本项目的实施将助力物流公司把握航空物流行业信息化和数字化发展趋势，提升物流公司核心竞争力，从而增加物流公司未来盈利能力。
7、项目报批事项
本项目已于2021年11月在上海市浦东新区发展和改革委员会进行备案，并取得《上海市企业投资项目备案证明》。
（六）募集资金的使用及管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，制定了《上海国际机场股份有限公司募集资金管理制度》。该制度对于募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（七）募集资金失败的补救措施
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
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（八）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，拟置入资产采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
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第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议
（一）合同主体及签订时间
2021年6月24日，上海机场与机场集团签订了《发行股份购买资产协议》；
2021年11月30日，上海机场与机场集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产上海机场拟向机场集团以发行股份方式购买其持有的标的资产。标的资产包
括：（1）虹桥公司100%股权；（2）物流公司100%股权；（3）浦东第四跑道。
（三）交易价格及定价依据
根据东洲评估于2021年11月29日出具的《虹桥公司评估报告》、《物流公司评估报告》、《浦东第四跑道评估报告》，截至2021年6月30日，虹桥公司100%股权的评估值为14515893204.95元、物流公司100%股权的评估
值为3119000000.00元、浦东第四跑道的评估值为1497491659.50元。上述评估结果尚需取得上海市国有资产监督管理委员会备案。
经双方协商确定，虹桥公司100%股权的交易价格为14515893204.95元、物流公司100%股权的交易价格为3119000000.00元、浦东第四跑道的交易价
格为1497491659.50元，标的资产的交易价格为19132384864.45元。若因上海市国有资产监督管理委员会对标的资产的评估值作出调整而需调整标的资
产的交易价格的，双方同意参照经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则标的资产的最终交易价格以本补充协议的约定为准。
（四）发行方式、发行价格及发行数量本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行股票的发行方式。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会
268国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告议决议公告日。经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为44.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
本次交易中标的资产的交易价格为19132384864.45元。若因上海市国有资产监督管理委员会对标的公司的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，双方同意参照经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则标的资产的最终交易价格以补充协议的约定为准。按照本次发行价格44.09元/股计算，上海机场将向机场集团非公开发行 433939325 股人民币普通股（A 股）股票。折股数不足一股的部分由机场集团赠与上海机场，计入上海机场资本公积。最终发行股份数量尚需经上海机场股东大会批准且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
机场集团承诺，机场集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的上海机场非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。
本次交易完成后6个月内如上海机场股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上海机场股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。机场集团基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上海机场送股、资本公积转增股本等原因而增持的上海机场股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海机场及机场集团同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）未分配利润安排本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发
269国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
（七）过渡期损益安排除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市
公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上市公司。
（八）债权债务安排及人员安排
1、本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权
债务在交割日后仍由其享有或承担。
2、本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（九）资产交割
本次交易经中国证监会核准后，双方应立即开展本次交易的实施工作。双方应根据相关法律法规的规定在中国证监会核准文件的有效期内共同负责办理完毕本次交易的实施工作。
双方确认交割审计基准日为交割日所在月份之前一个月的最后一日，上海机场应聘请已完成证券服务业务备案的审计机构对标的资产进行交割审计，并自交割日起九十（90）日内出具资产交割审计报告，该报告应作为双方确认标的资产过渡期损益的依据。相关审计费用由上海机场承担。
1、标的资产的交割
在收到中国证监会核准文件后，机场集团应配合上海机场办理标的公司的股权转让工商变更登记手续，并协调标的公司向上海机场提交出资证明书并将上海机场记载于标的公司的股东名册中。
在收到中国证监会核准文件后，机场集团应配合上海机场办理浦东第四跑道交付手续，实物资产的交付日期以双方届时签署的交付确认书记载日期为准。
根据协议约定，机场集团承担过渡期损益补偿义务的，应在交割审计报告出具之日起的三十（30）日内以货币方式将补偿款全额支付给上海机场。
2、发行股份的交割
270国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
自交割日起十五（15）日内，上海机场应聘请具有相关资质的中介机构就机场集团在发行股份购买资产过程中认购上海机场新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告。
上海机场应在验资报告出具之日起十五（15）日内向上交所和登记结算公司申请办理将本次发行股份购买资产所新增股份登记至机场集团名下的手续。
（十）标的资产交割后的相关安排
双方同意，在完成标的资产的交割手续后，机场集团有义务将标的资产中浦东第四跑道所占用的土地按照公允条件以及价格（参考依据包括但不限于第三方咨询机构出具的租金价格评估咨询报告等）出租予上海机场。
（十一）协议生效和终止
1、《发行股份购买资产协议》及补充协议自双方签署之日起成立，在下述
条件均获得满足之当日生效：
（1）上海机场召开股东大会审议通过与本次交易有关的事项，包括但不限
于本次交易相关协议、本次交易方案、同意机场集团免于发出要约等；
（2）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；
（3）本次交易涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
（4）中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易；
（5）其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。
上述约定的任何一项先决条件未能得到满足，《发行股份购买资产协议》及补充协议自始无效，双方恢复原状，并各自承担因签署及准备履行《发行股份购买资产协议》以及补充协议所支付之费用，且互不承担责任。
在《发行股份购买资产协议》及补充协议成立后，双方应积极努力，为《发行股份购买资产协议》及补充协议生效的先决条件的满足创造条件，任何一方违反《发行股份购买资产协议》以及补充协议的规定并造成任何一方损失的，均应承担赔偿责任。
271国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、《发行股份购买资产协议》以及补充协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经双方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止《发行股份购买资产协议》以及补充协议；
（3）如果因为任何一方严重违反《发行股份购买资产协议》以及补充协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《发行股份购买资产协议》以及补充协议。
二、《股份认购协议》及补充协议
（一）合同主体及签订时间
2021年6月24日，上海机场与机场集团签订了《股份认购协议》；2021年11月30日，上海机场与机场集团签订了《股份认购协议之补充协议》。
（二）发行方式、发行价格及发行数量
双方同意，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，由机场集团以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
本次募集配套资金的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日。本次募集配套资金的股票价格不低于定价基准日前20个交易日上海机场股票交易均价的80%，最终确定为39.19元/股。
本次机场集团认购上市公司非公开发行的股份金额不超过500000万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，机场集团认购上市公司非公开发行的股份数量不超过127583567股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
272国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（三）未分配利润安排本次募集配套资金发行完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
（四）支付方式
在上海机场本次募集配套资金获中国证监会正式核准后发行时，机场集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为
本次募集配套资金专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知机场集团，在上海机场聘请的会计师事务所对机场集团的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入上海机场募集资金专项存储账户。
（五）锁定期安排
机场集团认购的本次募集配套资金的股份，自认购股份发行结束之日起36个月内不得转让。机场集团基于本次募集配套资金所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。机场集团应按照适用法律和中国证监会、上交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
机场集团认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理，上市公司对此不作出任何保证和承诺，但上市公司应及时配合机场集团办理股份解锁所需的有关手续。
（六）协议生效和终止
1、《股份认购协议》及补充协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足
时生效：
（1）上海机场召开股东大会审议通过与本次交易有关的事项，包括但不限
于本次交易相关协议、本次交易方案、同意机场集团免于发出要约等；
273国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；
（3）本次交易涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
（4）中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易；
（5）《发行股份购买资产协议》及补充协议项下约定的标的资产已过户至
上海机场名下且上海机场新发行的股份已登记至机场集团名下；（6）其他相关
政府机关及有权机构的批准（如有）。
上述约定的任何一项先决条件未能得到满足，《股份认购协议》及补充协议自始无效，双方恢复原状，并各自承担因签署及准备履行《股份认购协议》及补充协议所支付之费用，且互不承担责任。
在《股份认购协议》及补充协议成立后，双方应积极努力，为《股份认购协议》及补充协议生效的先决条件的满足创造条件，任何一方违反《股份认购协议》及补充协议的规定并造成任何一方损失的，均应承担赔偿责任。
2、《股份认购协议》及补充协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经双方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止《股份认购协议》及补充协议；
（3）如果因为任何一方严重违反《股份认购协议》及补充协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日
起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《股份认购协议》及补充协议。
三、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体及签订时间2021年11月30日，上海机场与机场集团签订了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
274国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上海机场和机场集团拟对标的资产中物流公司100%股权在2022年度、
2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润进行预测并据此达成盈利预测补偿以及资产减值补偿安排，以及对标的资产中虹桥公司持有的上海机场广告有限公司49%股权和广告阵地相关业务在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于虹桥公司的净利润进行预测并据此达成盈利预测补偿以及资产减值补偿安排。
（二）承诺期间
盈利预测补偿以及减值测试补偿的承诺期间为2022年度、2023年度以及
2024年度。
（三）预测净利润数以及承诺净利润数
上海机场和机场集团同意并确认，盈利预测资产在业绩承诺期内各会计年度预计实现的净利润以《虹桥公司评估报告》以及《物流公司评估报告》中对未来
收益的预测为基础确定，即物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为
18736.87万元、21879.40万元以及24301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥
公司的净利润分别为41664.29万元、43518.85万元和44969.77万元。
机场集团向上海机场就盈利预测资产在承诺期间内实现的净利润承诺如下：
物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性
损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于18736.87万元、
21879.40万元以及24301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以
及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润将分别不低
于41664.29万元、43518.85万元和44969.77万元。
（四）盈利预测的实现情况以及期末减值额的确定上海机场应当聘请经双方认可的已完成从事证券服务业务的证券服务机构
备案手续的会计师事务所在承诺期间的每个会计年度结束后进行专项审计，逐年分别对物流板块资产在承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润以及广告板块资产在承诺期间内扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司
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的净利润与承诺净利润数的差异进行审查，并对此分别出具专项审核意见。物流板块资产以及广告板块资产在承诺期间内的每个会计年度的盈利预测完成情况根据专项审核意见确定。
上海机场应当聘请经双方认可的已完成从事证券服务业务的证券服务机构
备案手续的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，对物流板块资产以及广告板块资产截至承诺期间的最后一个会计年度末的价值进行减值测试（扣除物流板块资产以及广告板块资产在承诺期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响），并对此出具减值测试报告。物流板块资产以及广告板块资产在承诺期间届满后的期末减值情况根据减值测试报告确定。
（五）盈利预测补偿义务和期末减值补偿义务
1、盈利预测补偿金额的确定
（1）物流板块资产和广告板块资产在承诺期间内的当期业绩承诺应补偿金
额应分别按照如下方式计算：
（相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数－相关板块资产截至当期期末累积实现净利润数）÷相关板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和×
相关板块资产的交易价格－累积已补偿金额
物流板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为64917.91万元，物流板块资产的交易价格为311900.00万元。广告板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为130152.91万元，广告板块资产的交易价格456738.00万元。
（2）若相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数减去截至当期期末累
积实现净利润数小于等于0的，按0取值，即机场集团无需承担相关板块资产当期的盈利预测补偿义务且机场集团已履行的补偿义务不冲回。
2、盈利预测补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的每一期专项审核意见正式出具并确定机场集团的应补偿金额（即物流板块资产的当期业绩承诺应补偿金额与广告板块资产的当期业绩承诺应补偿金额之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的
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书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿，具体如下：
机场集团的应补偿股份数=机场集团的应补偿金额÷本次发行股份价格
为避免歧义，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
（3）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按
照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
3、期末减值补偿义务
若相关板块资产的期末减值额/相关板块资产的交易价格＞相关板块资产承
诺期间内已补偿股份总数/上海机场就购买相关板块资产向机场集团发行股份数量，则机场集团需另行补偿股份，相关板块资产的期末减值补偿股份数量为：
相关板块资产的期末减值额/本次发行股份价格－相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数
为避免歧义，物流板块资产的交易价格为311900.00万元，上海机场就购买物流板块资产向机场集团发行股份数量为70741664股，广告板块资产的交易价格为456738.00万元，上海机场就购买广告板块资产向机场集团发行股份数量为103592197股，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
4、期末减值补偿方式
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上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的减值测试报告正式出具并确定机场集团的应补偿股份数量（即物流板块资产的期末减值补偿股份数量与广告板块资产的期末减值补偿股份数量之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿。
（2）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按
照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
（六）协议生效、解除和终止
《盈利预测补偿协议》自双方签署之日起成立，在下述条件均获得满足之首日生效：
1、上海机场召开股东大会审议通过与本次交易有关的事项，包括但不限于
本次交易相关协议、本次交易方案、同意机场集团免于发出要约等；
2、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；
3、本次交易涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
4、中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易；
5、《发行股份购买资产协议》及相关补充协议项下约定的标的资产已过户
至上海机场名下且上海机场新发行的股份已登记至机场集团名下；
6、其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。
若《发行股份购买资产协议》及相关补充协议根据其约定被解除或终止的，《盈利预测补偿协议》自动解除或终止。
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第八节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本次交易从本报告披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需满足多方条件方可完成，包括但不限于：上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；本次交易获得上海市国资委等主管部门的批准；
中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方机场集团已就相关标的资产作出业绩承诺，具体见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》”。
标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经
营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法
279国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的资产所属为民用机场行业及相关延伸产业，其中航空物流业务等主要围绕航空运输展开。民用机场是航空运输业的重要组成部分，其整体景气程度与宏观经济情况具有较高相关性；经济形势变化将影响航空运输业的市场需求，从而影响机场行业的运营情况。在整体宏观经济形势不佳的时期，机场行业飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量相应降低，造成航空服务业的景气度整体下行。航空物流行业亦与宏观经济发展具有较强的正相关系，同时也与下游客户所处行业及其增速、经济结构密切相关。如果我国未来经济增速放慢，或全球经济出现危机，均可能对我国航空运输和航空物流市场需求造成不利影响，从而影响标的资产业绩，提请广大投资者关注相关风险。
（二）新冠疫情对经营业绩造成影响的风险
自2020年以来全球新冠疫情爆发，新冠肺炎疫情依然是影响行业恢复发展的最大不确定因素，航空市场因为疫情受到巨大影响，全球客运航空需求仍在恢复期。受国际疫情形势影响，外防输入压力较大，虹桥机场国际航线相关业务暂停。虽然国内疫情已经得到较好控制，国内航线业务量逐渐好转，但国内局部地区疫情反复给航空出行需求造成扰动，标的资产相关业务正常开展仍存在不确定的影响因素。
在全球疫情刺激下，货运行业尤其是航空物流保持了快速增长，但随着全球疫情的逐步稳定，航空物流行业保持旺盛需求存在一定不确定性；同时浦东机场作为疫情下重要通商口岸，面临境外新冠病毒的冲击，导致货站公司日常运营受到国内外疫情形势影响，且随着防疫要求不断提升导致其运营成本有所增加。标的资产的经营业绩存在受疫情发展而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。
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（三）机场间市场竞争风险
依托于上海乃至长三角地区经济发达、人口稠密、区位优势明显等有利因素，上海两场在飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量处于领先水平，为长三角区域经济发展、民航行业发展提供了强大动力引擎。同时，机场对当地经济的辐射及带动作用吸引了快速发展的中小城市兴建机场、提高现有机场航线通达性。民航局等有关部门“十三五”规划中提出构建国家综合机场体系，鼓励完善机场布局、打造国际枢纽、巩固和培育区域枢纽等，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。虽然长江三角洲地区拟构建协同联动的世界级机场群，但随着机场数量的增多、运力的提升，上海两场及航空物流业务等均面临周边机场的竞争加剧。
此外，长三角其他城市的发展及京津冀、珠三角城市群影响力的变化，可能导致其他机场对上海两场的竞争优势带来一定削减作用，从而造成标的资产业绩波动。
（四）其它运输方式竞争的风险
现代运输方式主要包括航空运输、水路运输（含海运）、铁路运输、公路运输等，与其他运输方式尤其是高铁的竞争可能会对航空运输的需求产生一定影响。
航空运输具有速度快、机动性大、破损率低、安全性好等主要优点，目前仍是长途运输的主要方式，但未来若其他运输方式的时效性显著提高，导致航空业务量降低，标的资产业务仍有可能受到冲击，提请广大投资者注意其他运输方式的竞争带来的风险。
（五）政策变动的风险
航空运输业是国家的战略性行业，我国政府及相关部门对该行业实施了较为严格的监管，该行业发展政策的调整对本次交易标的资产的经营发展有着重大影响。尤其在空域管理政策方面，民用航空航班量高速增长和可用空域资源不足之间的矛盾日益突出。我国的空域管理体制改革及其他严监管现状下的政策调整将有可能对本次交易标的资产未来的业务发展造成一定影响。此外，目前虹桥机场航空性业务等收费项目的收费标准按照民航局相关文件规定实行政府指导价，若未来政策发生变动，将对虹桥公司的经营造成一定影响，提请广大投资者注意政策变动带来的相关风险。
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（六）行业发展需求与运行能力错配风险
当前机场行业发展需求与资源保障能力、运行服务效率之间的矛盾依然突出。
突发公共卫生事件应急处置能力仍需提升，后疫情时代机场常态化防疫措施仍需强化，区域的管理主体责任有待进一步加强。机场行业需把握数字转型时代趋势，实现科技创新赋能，从而提升整体运行服务能力。上述因素可能对标的资产的业务发展产生一定影响，请投资者注意相关风险。
（七）租赁经营场所稳定性的风险
截至本报告出具日，标的资产物流公司下属企业货站公司自机场集团租入厂房作为其生产经营的主要场所，部分上述厂房房屋所有权证书尚在办理过程中。
针对上述情况，机场集团同意，租赁期限内，如由于上述租赁房产未取得产权证、未办理租赁备案手续或其他权利瑕疵致使第三方主张权利、被政府主管部门行政
处罚或租赁房产出现无法继续使用而需要搬迁等不利情况，由此导致货站公司遭受损失的将由机场集团补偿实际损失。但若未来无法继续租赁该等房屋而导致须搬迁的情形，仍将对货站公司的生产经营产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理及整合风险
上市公司收购标的资产后，上市公司经营规模有所扩大，资产和人员规模进一步增加，将在内部机构设置、组织管理、人员安排等方面进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（二）业绩波动风险
本次交易注入的虹桥公司持有虹桥机场核心资产，开展机场服务相关业务，具有良好的发展前景；物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益。本次注入标的资产规模较大，受到宏观经济周期影响较大，且在新冠疫情反复及防控措施升级的情况下，标的资产的业绩可能存在一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公
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司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
（三）大股东控制风险
本次交易前，机场集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，机场集团仍为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。机场集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（四）摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司2020年度经审计和2021年1-6月未经审计的财务数据及天
职国际出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2020年度、2021年
1-6月基本每股收益不存在被摊薄的情形。
本次发行股份购买资产完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，从而将有助于提高上市公司每股收益水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式购买资产并募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，存在上市公司未来每股收益相应可能会下滑的风险。为应对本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各
种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
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公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第九节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）上海机场本次重大资产重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
（七）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第
285国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告四跑道。根据《国务院关于发布实施的决定》（国发[2005]40号）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次交易标的公司虹桥公司和物流公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》
中规定的限制类、淘汰类行业。
标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司所属行业不属于重污染行业，不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到环保部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定
截至本报告出具日，标的公司不存在因违反国家土地管理方面相关法律、法规及规范性文件而受到相关重大行政处罚的情形。
（4）本次交易符合国家反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本超过四亿股，上市公司社会公众股东持股比例不低于10%，本次交易不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
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3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易相关方均不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产的交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
公司的独立董事已就本次交易的价格公允性发表了独立意见，认为本次交易的定价公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道。标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，且有利于公司
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增强持续经营能力，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上海机场已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，并建立比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易将不会影响现有的治理结构的合理性。本次交易后，上海机场将继续保持健全有效的公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的情形
最近36个月内，上市公司控股股东始终为机场集团，实际控制人始终为上海市国资委，控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
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力
通过本次交易，标的公司虹桥公司和物流公司将成为上市公司子公司并纳入合并报表范围，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。根据上市公司2020年经审计的财务报表、2021年6月30日未经审计的合并资产负债表、2021年1-6月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，
上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
2021年6月30日2020年12月31日
项目交易前交易后交易前交易后（实际数）（备考数）（实际数）（备考数）
资产总计（万元）5227050.446757624.473320218.104511633.73
营业收入（万元）180386.30409818.23430346.51809911.38归属于母公司股东的净
-74071.75-51978.66-126665.14-119272.96利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.38-0.22-0.66-0.51
标的公司成为上市公司全资子公司后，将有助于提升上市公司每股收益，同时虹桥机场具有良好的发展前景和较强的盈利能力，物流公司围绕上海两场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益。通过本次交易，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将有所提高。
资产质量和盈利能力的提升将提高上市公司的核心价值并创造更多股东回报，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力和可持续发展能力，有利于保护公司全体股东的利益。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性
1）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，对公司关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将消除，浦东第四跑
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道注入将减少上市公司与机场集团的租赁金额，本次交易将减少标的公司与上市公司之间以及浦东第四跑道资产租赁的关联交易行为。标的公司与其除上市公司之外的其他关联方之间已存在的部分关联交易预计将会延续发生，同时本次交易预计导致标的公司新增部分关联交易。总体而言，本次交易完成后，上市公司的经营规模和盈利能力将有所提升，关联交易金额也有所增加，但关联交易占营业收入比重将有所下降。上市公司将保持一定规模关联交易，对于上市公司业务发展具有必要性和合理性。
本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续在符合《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》《上海国际机场股份有限公司关联交易管理制度》
等相关规定的前提下进行。公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，履行相应决策程序，及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，机场集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺函内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的承诺”。
2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上海两场客运业务由上市公司和机场集团分别经营。本次交易完成后，上市公司统一经营管理上海两场，机场集团及其控制的其他子公司不存在从事与上市公司现有主营业务构成实质性竞争业务的情形。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东机场集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的承诺”。
3）本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司的控股股东机场集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人
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员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上海机场控股股东，本公司将继续保证上海机场在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强上市公司独立性。
2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上海机场2020年度财务会计报告
进行审计，并出具了无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为机场集团持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%
股权和浦东第四跑道。根据工商资料及交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征
用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决诉讼、仲裁以及任何其他司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定和监管规则适用指引要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司
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发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金总额500000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套资金扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货
站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定和监管规则适用指引要求的说明。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，即2021年
6月25日。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均
价分别为48.98元/股、53.32元/股和60.87元/股。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格44.09元/股，符合《重组管理办法》相关规定。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、
特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”根据《重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”本次交易按照前述规定及上交所的相关规则对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本报告“第六节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产涉及发行股份情况”之“（六）股份锁定期”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的规定。
（七）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本报告出具日，上海机场不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
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5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（九）本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答的要求中国证监会于2020年2月14日发布修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：《上市公司证券发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为上市公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公
司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金拟发行的股份数量不超过发行前上市公司股本的30%。因此，本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答的要求。
若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意
294国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
三、本次交易定价的依据及公允性分析
（一）本次发行股份定价的合理性分析
1、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日48.9844.09
定价基准日前60个交易日53.3248.00
定价基准日前120个交易日60.8754.79
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%，最终确定为44.09元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
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假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、发行股份定价的合理性
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公
司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经由上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，充分保障上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和友好协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。
（二）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
东洲评估针对本次交易已出具《虹桥公司评估报告》、《物流公司评估报告》、
《浦东第四跑道评估报告》。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、评估机构的独立性除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各
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方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范
性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，本次交易所聘选的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。”
（三）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据东洲评估以2021年6月30日为评估基准日对虹桥公司100.00%股权
全部权益价值进行评估后出具《虹桥公司评估报告》、对物流公司100.00%股
权全部权益价值进行评估后出具《物流公司评估报告》、以2021年6月30日为评估基准日对浦东第四跑道相关资产价值进行评估后出具《浦东第四跑道评估报告》，评估结果如下：
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单位：万元评估对象账面价值评估值评估增值额评估增值率虹桥公司
757942.461451589.32693646.8691.52%
100%股权
物流公司
84303.98311900.00227596.02269.97%
100%股权
浦东第四跑道115758.17149749.1733990.9929.36%
合计958004.611913238.49955233.8799.71%
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产虹桥公司100%股权最终确定交易作价为1451589.32万元、物流公
司100%股权最终确定交易作价为311900.00万元、浦东机场第四跑道的最终
确定交易作价为149749.17万元，上述标的资产合计交易作价为1913238.49万元。
（四）本次交易的定价公允性分析
1、标的资产市盈率及市净率
根据标的资产2020年度归属于母公司所有者净利润以及2021年6月30日归属于母公司所有者权益情况，计算出本次交易标的资产交易定价对应的市盈率、市净率分别如下表所示：
单位：万元
2020年度归属2021年6月30
标的资产评估价值于母公司所有日归属于母公司市盈率（倍）市净率（倍）者净利润所有者权益
虹桥公司100%
1451589.32-21464.86757942.46-67.631.92
股权
物流公司100%
311900.0022635.2184303.9813.783.70
股权
浦东第四跑道149749.17----
注：市盈率=标的公司估值/标的公司2020年归属于母公司所有者净利润；市净率=标的公
司估值/标的公司2021年6月30日归属于母公司所有者权益。
2、与同行业可比上市公司的对比分析
（1）虹桥公司与同行业上市公司的对比分析
虹桥公司作为机场管理公司，主要经营航空性业务以及其延伸出的非航空性业务，同行业可比上市公司有上海机场、深圳机场、厦门空港和白云机场，估值对比分析如下：
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证券代码证券名称市盈率（倍）市净率（倍）
600009.SH 上海机场 -73.22 3.26
000089.SZ 深圳机场 567.62 1.33
600897.SH 厦门空港 28.88 1.29
600004.SH 白云机场 -105.73 1.44
平均值94.25104.39
虹桥公司-67.631.92
注：市盈率=上市公司2021年6月30日总市值/上市公司2020年归属于母公司所有者净利润；市净率=上市公司2021年6月30日总市值/上市公司2021年6月30日归属于母公司所有者权益。
根据上表，本次交易标的公司虹桥公司的评估值对应市盈率为-67.63倍，主要原因是2020年受疫情影响，导致虹桥公司发生亏损所致，不具备参考性；市净率为1.92倍，与行业平均水平不存在较大差异。虹桥公司作为机场运营类企业，以资产基础法作为评估方法，交易定价具备公允性、合理性。
（2）物流公司与同行业上市公司的对比分析
物流公司主要为航空公司及货运代理公司提供包括货站操作、配套延伸业务
等在内的地面综合服务，同行业可比上市公司为东航物流，估值对比分析如下：
证券代码证券名称市盈率（倍）市净率（倍）
601156.SH 东航物流 15.86 4.24
物流公司13.783.70
注：市盈率=上市公司2021年6月30日总市值/上市公司2020年归属于母公司所有者净利润；市净率=上市公司2021年6月30日总市值/上市公司2021年6月30日归属于母公司所有者权益。
根据上表，与东航物流相比较，本次交易标的公司物流公司的评估值对应市盈率为13.78倍，低于同行业上市公司的15.86倍；市净率为3.70倍，低于同行业上市公司的4.24倍。物流公司作为服务型企业，以收益法作为评估方法，市盈率略低于同行业上市公司，交易定价具备公允性、合理性。
（五）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
299国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“（一）评估机构的独立性说明公司为本次交易聘请的评估机构东洲评估为符合《中华人民共和国证券法》
规定的专业评估机构。东洲评估及经办评估师与公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性东洲评估和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估对虹桥公司采取了资产基础法和市场法进行评估，对物流公司采取了资产基础法和收益法进行评估，对浦东第四跑道采取了成本法进行评估，并以资产基础法评估结果作为虹桥公司的评估结论，以收益法评估结果作为物流公司的评估结论，以成本法评估结果作为浦东第四跑道的评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。东洲评估出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
综上，作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。”综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；相关评估结果的公允性已获得上市公司
300国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
董事会及独立董事的认可。本次交易的交易价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响
（一）资产的主要构成及分析
单位：万元
2021年6月30日
项目交易前交易后（备考）变化情况金额占比金额占比金额变化率
货币资金1077198.7520.61%1188670.1717.59%111471.4210.35%
应收账款123164.202.36%205121.613.04%81957.4166.54%
预付款项514.760.01%2655.090.04%2140.34415.80%
其他应收款8098.060.15%11471.000.17%3372.9441.65%
存货1934.980.04%3368.700.05%1433.7274.10%
其他流动资产32795.960.63%134090.901.98%101294.93308.86%
流动资产合计1243706.7023.79%1545377.4722.87%301670.7724.26%
长期股权投资315236.536.03%321117.924.75%5881.391.87%
固定资产1843080.4735.26%2580383.7238.18%737303.2540.00%
在建工程80439.941.54%146630.852.17%66190.9082.29%
使用权资产1625021.5731.09%2041768.7830.21%416747.2025.65%
无形资产47239.060.90%49594.930.73%2355.874.99%
长期待摊费用1215.670.02%4933.010.07%3717.34305.79%递延所得税资
71067.751.36%67652.391.00%-3415.36-4.81%
产其他非流动资
42.760.00%165.430.00%122.67286.90%
产非流动资产合
3983343.7476.21%5212247.0077.13%1228903.2630.85%
计
资产总计5227050.44100.00%6757624.47100.00%1530574.0329.28%
2020年12月31日
项目交易前交易后（备考）变化情况金额占比金额占比金额变化率
货币资金765567.8023.06%770921.6517.09%5353.860.70%
应收账款164780.914.96%247148.655.48%82367.7549.99%
预付款项630.470.02%2600.370.06%1969.91312.45%
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其他应收款10880.250.33%12281.800.27%1401.5612.88%
存货1718.480.05%3167.310.07%1448.8384.31%
其他流动资产38844.841.17%221825.124.92%182980.28471.05%
流动资产合计982422.7429.59%1257944.9127.88%275522.1828.05%
长期股权投资296640.708.93%302270.156.70%5629.451.90%
固定资产1903909.5357.34%2675934.9559.31%772025.4240.55%
在建工程45368.671.37%102661.532.28%57292.86126.28%
无形资产49432.911.49%51968.941.15%2536.035.13%
长期待摊费用1605.090.05%81777.991.81%80172.904994.92%递延所得税资
40782.201.23%38867.640.86%-1914.56-4.69%
产其他非流动资
56.260.00%207.610.00%151.36269.04%
产非流动资产合
2337795.3670.41%3253688.8172.12%915893.4539.18%
计
资产总计3320218.10100.00%4511633.73100.00%1191415.6335.88%本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响，下同），于2020年12月31日和2021年6月30日，上市公司的总资产规模分别为4511633.73万元和6757624.47万元，增幅分别为35.88%和29.28%，主要系固定资产、使用权资产等科目余额显著增加所致。本次交易将提高上市公司资产完整性及资产规模，对日常经营产生积极影响。
（二）负债的主要构成及分析
单位：万元
2021年6月30日
项目交易前交易后（备考）变化情况金额占比金额占比金额变化率
应付账款73388.763.11%106999.963.84%33611.2045.80%
预收款项13208.890.56%21931.980.79%8723.0966.04%
合同负债786.910.03%2782.130.10%1995.21253.55%
应付职工薪酬15346.780.65%29637.061.06%14290.2893.12%
应交税费326.160.01%5426.360.19%5100.201563.70%
其他应付款193751.648.20%219808.057.89%26056.4113.45%一年内到期的
--33555.141.20%33555.14-非流动负债
其他流动负债401260.8316.98%402848.0014.46%1587.170.40%
302国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
流动负债合计698069.9829.53%822988.6729.54%124918.7017.89%
租赁负债1663129.3870.37%1959006.6070.32%295877.2217.79%
递延收益562.50.02%2035.620.07%1473.12261.89%递延所得税负
1773.030.08%1773.030.06%--
债非流动负债合
1665464.9170.47%1962815.2570.46%297350.3417.85%
计
负债合计2363534.89100.00%2785803.92100.00%422269.0317.87%
2020年12月31日
项目交易前交易后（备考）变化情况金额占比金额占比金额变化率
应付账款61806.4116.96%110925.1522.94%49118.7379.47%
预收款项13045.243.58%22532.474.66%9487.2372.73%
合同负债180.550.05%1977.700.41%1797.16995.39%
应付职工薪酬17628.094.84%41736.208.63%24108.11136.76%
应交税费8206.172.25%13338.262.76%5132.0962.54%
其他应付款261126.4771.67%287645.0759.48%26518.5910.16%
其他流动负债--1657.450.34%1657.45-
流动负债合计361992.9399.36%479812.2999.22%117819.3732.55%
递延收益562.500.15%1996.320.41%1433.82254.90%递延所得税负
1773.030.49%1773.030.37%--
债非流动负债合
2335.530.64%3769.350.78%1433.8261.39%
计
负债合计364328.46100.00%483581.64100.00%119253.1832.73%
本次交易完成后，于2020年12月31日和2021年6月30日，上市公司的总负债规模分别为483581.64万元和2785803.92万元，增幅分别为32.73%和17.87%，主要系租赁负债、应付账款、一年内到期的非流动负债、应付职工薪酬及其他应付款等科目余额显著增长所致。
（三）偿债指标和营运能力的分析
1、偿债指标分析
2021年6月30日/2021年1-6月
项目
交易前交易后（备考）变化
资产负债率45.22%41.22%-3.99%
303国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
流动比率（倍）1.781.880.10
速动比率（倍）1.781.870.09
利息保障倍数（倍）-2.32-0.581.74
注：1、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
4、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/利息支出；
5、上述比率的计算均未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降、流动比率和速动比率均有所提升。由于上市公司当期处于亏损状态，利息保障倍数系计算结果为负，交易后倍数有所上升，系由于上市公司盈利能力增强、亏损缩小所致。总体而言，本次交易对上市公司偿债能力产生提升效果。
本次交易注入标的资产无有息债务，相关流动负债系在新租赁准则下租赁负债的一年内到期部分、利息支出系租赁负债摊销所产生。相关租赁负债均系标的资产向集团租赁土地所产生。本次交易完成后，上市公司仍将保持较好的偿债能力。
本次交易完成后，上市公司的偿债能力与可比上市公司对比如下：
2021年6月30日/2021年1-6月
证券代码证券简称利息保障倍数
资产负债率流动比率（倍）
（倍）
000089.SZ 深圳机场 37.64% 0.67 2.57
600897.SH 厦门空港 16.01% 2.32 181.14
600004.SH 白云机场 34.26% 0.59 -397.64
平均值29.30%1.19-71.31
中值34.26%0.672.57
上市公司41.22%1.88-0.58
上市公司交易前后的资产负债率略高于可比上市公司，主要系上市公司于
2021年初次执行新租赁准则，确认使用权资产与租赁负债，同时当期上市公司
发行超短期融资券，截至2021年6月末尚未到期偿还所致。交易前后，上市公司与机场集团形成的场地租赁涉及租金规模相对较大、剩余年限相对较长等因素导致在新租赁准则下产生较大规模的租赁负债。
可比公司的流动比率、利息保障系数与上市公司相比各有差异，系各可比公
304国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司有息负债规模及受新租赁准则影响情况各异所致。上市公司2021年1-6月由于疫情影响、国际航班尚未恢复，浦东机场经营情况受较大影响，交易前后均处于亏损状态，但交易后亏损规模显著下降；同时，上市公司从机场集团租入场地所需支付年租金规模较大、剩余年限相对较长等因素导致在新租赁准则下产生较大规模的租赁负债以及相应租赁利息支出。
总体而言，本次交易完成后，上市公司各项相关比率处于合理水平，整体偿债能力较强。
2、营运能力分析
本次交易前后，上市公司主要营运能力指标如下表所示：
2021年1-6月
项目
交易前交易后（备考）变化率
应收账款周转率（次/年）2.513.6244.22%
总资产周转率（次/年）0.080.1587.50%
存货周转率（次/年）325.04285.34-12.29%
注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]；
3、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
4、2021年1-6月相关数据已年化；2020年度备考合并相关资产负债表期初数据取期末数据；
5、上述比率的计算均未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司主要营运能力指标均有所提升。由于上市公司交易前后的主营业务均为提供相关服务，存货主要系周转材料，存货周转率指标无法反映主营业务情况。
上市公司营运能力与可比上市公司对比如下：
2021年1-6月
证券代码证券简称应收账款周转率总资产周转率（次/年）（次/年）
000089.SZ 深圳机场 6.46 0.18
600897.SH 厦门空港 5.82 0.31
600004.SH 白云机场 4.23 0.18
均值5.500.22
中值5.820.18
305国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2021年1-6月
证券代码证券简称应收账款周转率总资产周转率（次/年）（次/年）
上市公司3.620.15
由于各可比上市公司机场规模、业务情况差异，上市公司应收账款周转率与可比公司相比略有波动。基于行业性质，各可比上市公司总资产周转率均偏低，上市公司交易后总资产周转率与可比上市公司差异较小。总体而言，本次交易后，上市公司营运能力处于合理水平。
（四）本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
单位：万元
2021年1-6月
项目交易前交易后（备考）变化情况金额金额金额变化率
营业收入180386.30409818.23229431.93127.19%
营业成本296883.59465838.99168955.4056.91%
营业利润-106289.41-61790.0944499.31-41.87%
利润总额-106328.99-61826.0744502.91-41.85%
净利润-69308.65-35888.3933420.25-48.22%归属于母公司所有
-74071.75-51978.6622093.09-29.83%者的净利润
2020年度
项目交易前交易后（备考）变化情况金额金额金额变化率
营业收入430346.51809911.38379564.8788.20%
营业成本660071.03983210.14323139.1148.96%
营业利润-151354.26-108955.6442398.62-28.01%
利润总额-151562.52-109273.6342288.89-27.90%
净利润-116858.46-85185.8931672.57-27.10%归属于母公司所有
-126665.14-119272.967392.17-5.84%者的净利润
本次交易完成后，上市公司2020年度和2021年1-6月的营业收入分别将增加88.20%和127.19%，归属于母公司所有者的净利润将分别提升5.84%和
29.83%。标的资产虹桥公司及物流公司具有可观的收入及利润规模。综上，本
次交易将显著提高上市公司的收入规模和盈利水平。
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（五）本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
2021年1-6月
项目
交易前交易后（备考）变化
毛利率-64.58%-13.67%50.91%
净利率-41.06%-12.68%28.38%
加权平均净资产收益率-2.57%-1.34%1.23%
基本每股收益（元/股）-0.38-0.220.16扣除非经常性损益后的基本
-0.38-0.300.08
每股收益（元/股）
2020年度
项目
交易前交易后（备考）变化
毛利率-53.38%-21.40%31.98%
净利率-29.43%-14.73%14.71%
加权平均净资产收益率-4.14%-2.94%1.20%
基本每股收益（元/股）-0.66-0.510.15扣除非经常性损益后的基本
-0.72-0.560.16
每股收益（元/股）
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
3、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+EI×MI÷M0-EJ×MJ÷M0）。其中：P 对应于
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公
司普通股股东的期初净资产；EI 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股
股东的净资产；EJ 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0 为报告期月份数；MI 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；MJ 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
4、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数；
5、扣除非经常性损益后的基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当期净
利润÷当期发行在外普通股的加权平均数；
6、净资产收益率、每股收益的计算均未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司2020年度、2021年1-6月各项盈利指标均得到显著提升，基本每股收益分别从2020年度的-0.66提升至-0.51、从2021年
1-6月的-0.38提升至-0.22。剔除新冠疫情影响，标的资产虹桥公司及物流公司
具有较强盈利能力，且疫情影响下标的公司也体现较强抗风险能力，本次交易将进一步提升上市公司盈利能力。尤其在新冠疫情影响下，本次交易将丰富上市公司业务种类、提高抗风险能力，标的资产的注入将为上市公司贡献利润增长点。
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五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利驱动因素的影响
（1）提升资产规模，发挥规模效应
本次交易完成后，上市公司得以充分整合上海两场的航空主营业务及资产，并有效提升自身的资产业务规模。通过发挥上海两场航空业务的协同及规模效应，上市公司将进一步强化上海国际航空枢纽的市场地位，从而提升上市公司的经营业绩和核心竞争力。
（2）优化航空资源调配，提升盈利能力
目前浦东机场、虹桥机场在航线布局、运力调配等方面各有侧重。本次重组后，将有利于根据国家、民航行业和上海市战略规划在浦东、虹桥两个机场优化航线航班的统一资源配置，结合市场需求统筹调整航线结构，激发潜在国际航运量，提高上市公司运营效率及盈利能力，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，并增强上海国际航空枢纽的整体竞争力。
此外，利用上海两场经营模式、旅客结构的特点，上市公司将对上海两场进行差异化定位，并实现对商业资源的合理配置，最大化上市公司的盈利能力。
（3）非航主业增添盈利亮点本次交易将机场集团所持虹桥机场盈利能力较好的相关配套航空延伸性业
务整合至上市公司，将有效拓宽上市公司的业务范围，打造新的盈利增长点。
本次交易后，除上海两场非航业务外，上市公司还将进一步发展航空物流业务，通过战略整合上海两场的经营优势和商业资源、扩展商业租赁和经营权转让业务，将上海两场打造为集航空及非航业务为一体的、具有国际领先地位的综合型航空枢纽，从而实现业务的快速扩张，促进上市公司可持续发展。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易完成后上市公司的竞争优势
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通过本次交易，上市公司将形成上海浦东机场和上海虹桥机场两大机场协同发展的新格局，在巩固和发展上市公司和标的资产现有竞争优势的基础上，以本次重组为重要机遇，进一步打造形成业务及资源协同整合优势。
上海地处华东地区、经济腹地广阔、人口稠密、人口流动及货物流动频繁、
航运需求量巨大。同时，上海所处的长三角地区是引领全国经济发展的重要引擎，经贸往来和商务会展频繁，中高端商务、旅游休闲在该区域航空旅客中占据了较大比重。本次交易完成后，上市公司得以将上海浦东国际机场和上海虹桥国际机场的业务进行整合并统筹管理，充分发挥上海及长三角地区的地域优势，最大化上海国际航空枢纽的客流资源价值。
同时，本次交易中虹桥机场相关业务及航空物流业务的注入，有利于上市公司进一步提升航空主业竞争力，促进航空性业务和非航空性业务的协同发展。非航空性业务作为枢纽机场重要的利润增长点，与客流量及旅客结构有较强的联系。
本次交易后，上市公司有望通过利用上海国际航空枢纽优质的旅客资源，根据上海两场客户群体的不同特点，进行商业资源的合理配置，大力发展广告和餐饮零售业务。最终形成上海两场航空及非航空性业务协同发展的局面，进一步巩固和强化上海国际航空枢纽的行业地位和核心竞争力。
（2）本次交易完成后上市公司的竞争劣势
本次交易完成后，机场发展需求与资源保障能力、运行服务效率之间的矛盾依然突出，上市公司仍需整合资源，提升机场运营竞争力；突发公共卫生事件应急处置能力尚待提升，后疫情时代机场常态化防疫措施仍需强化，区域的管理主体责任有待进一步加强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易后上市公司的整合计划
本次交易的标的资产均由机场集团直接控制，与上市公司处于同一管理体系。
本次交易完成后，上市公司将保持相对独立的运营模式和完善的经营管理职能，对标的公司的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、机构、人员等方面对标的公司进行全面整合。
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（1）业务方面
本次交易完成后，虹桥公司、物流公司将成为上市公司的全资子公司，相应业务并入上市公司业务体系，上市公司将得到业务规模及业务多样性的提升，增强抗风险能力及盈利能力。上市公司将从宏观层面把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司业务特点和业务模式，将标的公司统一纳入公司的战略发展规划当中，充分挖掘与标的公司的资源规模优势及协同效应，推动标的公司与上市公司的共同发展。
（2）资产方面
本次交易完成后，虹桥公司、物流公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司将保留独立法人地位、享有资产独立，但未来标的公司重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。
上市公司也将基于其管理能力，同时结合市场资本运作的可行性，进一步优化资源配置，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
（3）财务方面
本次交易完成后，各标的公司将基本维持其原有的财务管理结构。但标的公司将接受上市公司的管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照其财务制度及上市公司财务信息披露要求规范标的公司日常经营
活动中的财务核算及定期财务报告，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化。
（4）机构方面
本次交易完成后，虹桥公司、物流公司现有组织架构与管理层将基本保持不变、保持相对独立，整体业务流程与管理部门持续运转。为实现注入资产与上市公司的规模效应与协同效应，上市公司将根据需要对组织架构进行动态优化和调整，实现对重组后标的公司管理的有效衔接，为上市公司未来整体高效管理和快速发展提供制度保障。
（5）人员方面
本次交易完成后，为保持原有标的公司经营的稳定性，上市公司将保持标的
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公司原有的组织架构、管理人员及业务团队。交易完成后，上市公司将通过提供发展方向、进行日常指导及规范化培训等方式，进一步对标的公司人力资源管理进行优化整合，促使标的公司团队匹配上市公司发展。
2、上市公司交易当年及未来两年拟执行的发展计划
本次重组将虹桥机场核心资产整合至公司，实现上海两场统一管理、航空资源统一配置，同时增强上海两场战略协同，有助于提高公司及虹桥公司的运营效率及盈利能力。重组完成后，公司拟积极采取措施持续改善公司及虹桥公司业绩情况，具体如下：
（1）优化两场资源配置，调动客流增量空间
浦东机场、虹桥机场在航线布局、运力调配等方面各有侧重。虹桥公司注入上市公司、实现两场统一管理后，有助于统筹机场航线规划、争取航线优化空间，从而提升机场运营效率。同时，非航业务亦将充分受益于旅客流量等的增加，打开非航业务收入的上升空间，提升两场经营业绩。
结合虹桥机场的精品机场定位和浦东机场大型复合国际枢纽机场地位，虹桥将继续打造航班快线，提高精品航线密度；在国际航线恢复的预期下，浦东机场将继续强化国际航线网络宽度和厚度，从而进一步提升航空主业竞争力、优化业务结构、提高运营效率。
（2）把握航线恢复机遇，强化商业资源布局
受新冠疫情影响，上海两场航线安排受到抑制，旅客吞吐量特别是国际客流大幅下降。本次重组完成后，公司将通过提高航线质量、适度增加国际航线等方式，把握国际客流复苏的机遇。
上海两场商业资源将根据各自客户群体、场地布局等进行统筹规划，利用商业租赁及经营权转让收入的市场性，驱动上海两场利润增长。公司将结合上海两场各自商业优势、航空公司分布和旅客动线，对两场及各航站楼商业主题进行差异化定位，增强门店排列与旅客动线的协同性，优化旅客购物体验；充分提升现有商业品质，加强卫星厅等商业开发力度；优化功能分区、商业布局和业态结构，调整招商策略；实施精准营销，加大加强线上线下互动，拓展新型购物模式；提升服务水平，利用商业品质进一步打造机场品牌。
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（3）凸显广告资源品质，打开机场广告市场空间
相比于其他媒体，机场广告媒体在覆盖率、重复率、触及率及效益效果等方面均具有极大的优势。机场广告将充分受益于上海两场运量效率和运营流量不断提升，以机场广告为载体打造品牌，提高上海两场商业品质，从而形成良性互动。
公司将进一步建设完善全球机场传媒领域的整体网络，通过媒体联动、实施广告媒体升级换代，有效扩充上海两场可利用广告资源总量，在广告业务领域吸引更多的优质品牌入驻，有效促进机场户内外媒体多元化快速发展，进一步打开机场广告的市场空间，并提升公司在广告领域的溢价能力，提高广告业务的盈利能力。
（4）推进上海航空枢纽基础设施建设，巩固上海航空枢纽核心地位
公司将加快基础设施建设，大力推进上海两场及业务配套工程建设，在机场设施、客货设计能力等方面保持领先地位；同时将配合推进地面交通枢纽规划建设，增强综合交通服务功能，保持上海航空枢纽的地位，持续吸引国内外客流量，助推公司业务可持续发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
请参见本章“四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次重组拟募集配套资金不超过500000.00万元，在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金。
随着业务的不断发展，预计上市公司将在机场基础建设、信息技术升级、货站建设等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将通过自有货币资金、上市公司股权融资、银行贷款和发行债券等方式筹集所需资金，充分利用资本平台的融资功能，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置的情况
本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
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4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关方按照合同约定承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后，不能及时获得对价的风险
2021年6月24日，上海机场与机场集团签订了《发行股份购买资产协议》；
2021年11月30日，上海机场与机场集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
上海机场拟向机场集团以发行股份方式购买其持有的标的资产。标的资产包
括：（1）虹桥公司100%股权；（2）物流公司100%股权；（3）浦东第四跑道。
协议具体内容，详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方机场集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易的必要性
1、优化航空资源调配，提升航空枢纽竞争力
机场作为城市重要交通枢纽，能够有效带动地方经济发展，近年来各地城市
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纷纷兴建机场，机场枢纽竞争日趋激烈。“十四五”期间，上海市将强化“四大功能”、深化航运中心在内的“五个中心”建设，推动高质量发展，打造国内大循环的中心节点、国内国际双循环的战略链接。作为国内最重要的国际航空枢纽之一，上海机场承担了完善城市核心服务功能、增强城市竞争力、引领行业发展，以及参与行业国际竞争的重任。
目前浦东机场、虹桥机场在航线布局、运力调配等方面各有侧重。本次重组后，将有利于公司在浦东、虹桥两个机场优化航线航班的统一资源配置，提高上市公司运营效率及盈利能力，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，并增强上海国际航空枢纽的整体竞争力。
2、提高货运枢纽品质，提升国际物流节点能级
贯彻落实上海“打造国内大循环中心节点和国内国际双循环战略链接”的要求，把握拓展冷链、跨境电商、特种货物等行业发展机遇，完善航空货运枢纽网络、拓展多式联运，升级上海两场货运设施，优化上海两场货运布局，积极发展细分业务，全力打造货运中转功能，开发航空货运信息平台，提高口岸通关效率，对标世界一流建立航空货运运行服务标准体系，提升上海作为国际物流节点的能级和国际竞争力。
3、推动履行历史承诺，积极解决同业竞争
积极推动机场集团核心资产上市，解决同业竞争问题，是机场集团及上市公司兑现历史承诺、解决历史遗留问题的重要举措。上市公司及控股股东致力于解决上述同业竞争问题，整合两场核心资产，优化航空资源调配，实现上海两场可持续发展。通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产及配套盈利能力较好的航空延伸业务，借助上市平台整合航空主营业务及资产，提高两场的整体运营效率及盈利能力，是上市公司发展的重要里程碑。未来，上市公司将作为浦东机场、虹桥机场运营的唯一主体，实现两场统一规划管理，后续通过充分发挥上市公司品牌效益和市场地位，结合公司发展战略及区域规划，拓展融资渠道，将自身打造成为世界领先的航空枢纽运营公司。
4、主动承担抗疫责任，提升公司盈利能力
受疫情影响，以运营国际航线为主的浦东机场一方面承担着守卫国门的疫情
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防控重要责任，运营成本居高不下，另一方面因各国相继颁布针对外国公民的旅行限制，导致国际旅客吞吐量断崖式下滑，面临着经济效益受挫的经营压力。相较之下，以境内航班为主的虹桥机场已随着国内疫情的有效控制逐渐恢复正常运营，运营效益实现率先反弹，航空货运业务在疫情影响下仍旧保持了增长，对于上市公司业务拓展具有重要意义。
虹桥机场具有良好的发展前景和较强盈利能力，物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益。收购完成后，本次交易标的资产将有效提升上市公司未来业务规模和盈利水平。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将有所提高。资产质量和盈利能力的提升将提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的股东回报，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
5、深入贯彻国企改革，提高资源配置效率
上海市作为国企改革重点区域，长期推动引导国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019年9月5日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。
本次交易为上海机场积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
本次交易对方机场集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《上
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上海机场将尽量避免和减少与关联方之间的关联交易，对于生产经营过程中无法避免的关联交易，上海机场将遵循公平、公正、公开及等价有偿的基本商业原则，切实按相关法律法规和公司制度履行内部决策程序和信息披露义务，不损害公司和全体股东的合法权益，并采取以下措施规范关联交易：
1、上海机场按照《公司法》等相关法律法规的规定，建立了规范健全的法
人治理结构，上海机场控股股东及上海机场自身均按照有关法律法规的规定规范运作。
2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公平、公正和公开，上海机场
董事会已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规
定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行明确的规定。
3、上海机场聘请独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理制度》及其他相关法律法规和《公司章程》
的规定并结合上海机场实际情况制定了独立董事相关制度，对需经独立董事事前认可及发表独立意见的关联交易金额进行明确规定，以确保董事会独立性和公司法人治理结构的完善性。
4、出具《减少关联交易的承诺》：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免、减少与上海机场发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规
定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。
2、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上海机场造成的损失。”
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综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，且履行的决策程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
八、本次交易业绩承诺补偿安排和具体措施具备可行性、合理性
（一）承诺范围及期间本次交易的盈利预测补偿方为机场集团。本次交易的盈利预测补偿涉及资产为采用收益法评估作为定价参考依据的物流板块资产和广告板块资产。盈利预测补偿以及减值测试补偿的承诺期间为2022年度、2023年度以及2024年度。
（二）预测净利润数以及承诺净利润数
上海机场和机场集团同意并确认，盈利预测资产在承诺期间内各会计年度预计实现的净利润以《虹桥公司评估报告》以及《物流公司评估报告》中对未来收
益的预测为基础确定，即物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为
18736.87万元、21879.40万元以及24301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥
公司的净利润分别为41664.29万元、43518.85万元和44969.77万元。
机场集团向上海机场就盈利预测资产在承诺期间内实现的净利润承诺如下：
物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性
损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于18736.87万元、
21879.40万元以及24301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以
及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润将分别不低
于41664.29万元、43518.85万元和44969.77万元。
（三）盈利预测补偿义务和期末减值补偿义务
1、盈利预测补偿金额的确定
（1）物流板块资产和广告板块资产在承诺期间内的当期业绩承诺应补偿金
额应分别按照如下方式计算：
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（相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数－相关板块资产截至当期期末累积实现净利润数）÷相关板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和×
相关板块资产的交易价格－累积已补偿金额
物流板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为64917.91万元，物流板块资产的交易价格为311900.00万元。广告板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为130152.91万元，广告板块资产的交易价格为456738.00万元。
（2）若相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数减去截至当期期末累
积实现净利润数小于等于0的，按0取值，即机场集团无需承担相关板块资产当期的盈利预测补偿义务且机场集团已履行的补偿义务不冲回。
2、盈利预测补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的每一期专项审核意见正式出具并确定机场集团的应补偿金额（即物流板块资产的当期业绩承诺应补偿金额与广告板块资产的当期业绩承诺应补偿金额之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿，具体如下：
机场集团的应补偿股份数=机场集团的应补偿金额÷本次发行股份价格
为避免歧义，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
（3）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按
照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
3、期末减值补偿义务
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若相关板块资产的期末减值额/相关板块资产的交易价格＞相关板块资产承
诺期间内已补偿股份总数/上海机场就购买相关板块资产向机场集团发行股份数量，则机场集团需另行补偿股份，相关板块资产的期末减值补偿股份数量为：
相关板块资产的期末减值额/本次发行股份价格－相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数
为避免歧义，物流板块资产的交易价格为311900.00万元，上海机场就购买物流板块资产向机场集团发行股份数量为70741664股，广告板块资产的交易价格为456738.00万元，上海机场就购买广告板块资产向机场集团发行股份数量为103592197股，本次发行股份价格为44.09元/股。上海机场如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机场集团无偿赠与上海机场。
4、期末减值补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的减值测试报告正式出具并确定机场集团的应补偿股份数量（即物流板块资产的期末减值补偿股份数量与广告板块资产的期末减值补偿股份数量之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿。
（2）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按
照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补偿。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的盈利预测补偿安排具有可行性及合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
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九、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）上市公司除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为经核查，上市公司就本项目聘请了独立财务顾问国泰君安、锦天城律师、天职会计师、东洲评估，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司章程等相关规定制定了《上海国际机场股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》。上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司申请，上市公司股票自2021年6月10日开市起停牌。
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上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌日
前6个月至本报告披露之前一日止。本次自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知
情人员；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女；
6、其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况上市公司将于本报告经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，并履行了信息披露义务。
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第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就上海机场本次重大资产重组发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）上海机场本次重大资产重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
（七）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安证券内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核
国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。
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立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将申报材料提交国泰君安内核委员会进行审核，同时国泰君安投行质控部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
3、内核委员会审核
国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及
内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端
风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具独立财务顾问报告。
（二）国泰君安证券内核意见
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定；
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（三）国泰君安证券对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定
和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与上海机场、上海机场聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
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5、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；股
票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易构成关联交易，已经履行的程序符合相关法律法规和上市公司
章程的规定；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司主营业务发展，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情形；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
9、独立财务顾问在上市公司本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第
三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定；
10、评估机构在资产评估过程中已考虑了新冠疫情对标的公司生产经营的影响，就标的公司未来经营业绩进行了谨慎预测，并反映在评估结果中。同时，业绩承诺方在作出本次业绩承诺时已充分考虑新冠疫情影响因素。结合标的公司业务开展情况、疫情逐步得到控制的可能性，关于标的公司的业绩承诺具有可实现性。
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第十一节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、公司关于本次交易的相关董事会决议；
2、公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
3、公司与交易对方签署的相关协议；
4、国泰君安出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、锦天城律师出具的关于本次交易的法律意见书；
6、天职国际出具的关于本次交易的标的公司审计报告；
7、天职国际出具的备考审阅报告；
8、东洲评估出具的关于本次交易的评估报告；
9、本次交易相关的承诺函；
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、上海国际机场股份有限公司
查阅地址：上海市浦东新区启航路900号
联系人：苏骏青
电话：021-68341609
传真：021-68341615
2、国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：上海市静安区新闸路669号
联系人：水耀东、王佳颖、沈一冲、宋旖旎、孟庆嵩、于江同、谢李园、陈
静、杜惠东、梅若瑛、周冠骅、黄凯然、朱棣
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电话：021-38676666
传真：021-38670666（以下无正文）
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法定代表人：
贺青
内核负责人：
刘益勇
部门负责人：
郁伟君
财务顾问主办人：
王佳颖沈一冲
财务顾问协办人：
宋旖旎孟庆嵩于江同国泰君安证券股份有限公司年月日
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