悦康药业:关于悦康药业集团2021年限制性股票激励计划法律意见书

上海瑛明律师事务所北京分所
关于悦康药业集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
的
法律意见书
地址：中国北京东城区东长安街1号东方广场安永大楼5层
邮编：100738电话：+861056907858传真：+861058116228致：悦康药业集团股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的法律意见书
上海瑛明律师事务所北京分所（以下简称“本所”）接受悦康药业集团股份有限公司（以下简称“悦康药业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件和《悦康药业集团股份有限公司章程》的有关规定，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支
持的事实，本所律师根据有关政府部门、悦康药业、激励对象或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查询的信息出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会计、审计等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和悦康药业的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意悦康药业在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部
分或全部内容，但是悦康药业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供悦康药业实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为悦康药业实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他信息披露文件一起申报及公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对悦康药业实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：释义除非上下文另有解释或说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
悦康药业、公司指悦康药业集团股份有限公司
《激励计划（草案）》指《悦康药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
《悦康药业集团股份有限公司2021年限制性股票激《考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》
《激励计划（草案）》规定的悦康药业集团股份有限本次激励计划、本计划指公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应制性股票指归属条件后分次获得并登记的本公司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含激励对象指子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指
登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权《业务指南》指激励信息披露》
《公司章程》指《悦康药业集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元IND Investigational New Drug Application，指新药研究申指请，于开始人体临床试验之前所需的申请及批准过程NDA 指 New Drug Application，指新药申请正文一．悦康药业实施本次激励计划的主体资格
1.1悦康药业系依法设立及存续的股份有限公司
经本所律师查验，悦康药业前身为悦康药业集团有限公司，系于2001年8月14日在北京市工商局注册成立的有限责任公司，并于2019年5月31日整体变更为悦康药业集团股份有限公司，取得了北京市工商局经济技术开发区分局核发的《营业执照》，悦康药业整体变更设立为股份有限公司时股本总额为36000万股，注册资本及实收资本为36000万元。悦康药业现持有北京经济技术开发区市场监督管理局于2021年3月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007263731643），注册资本为45000万元。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、悦康药业的公告文件及其确认，截至本法律意见书出具日，悦康药业有效存续，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、行政法规及《上海证券交易所交易规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
1.2悦康药业的股票已在上海证券交易所科创板上市交易经中国证券监督管理委员会《关于同意悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2929号）批复同意，悦康药业公开发行人民币普通股（A股）9000万股，本次发行完成后公司股份总数变更为 45000万股，注册资本及实收资本变更为45000万元。根据上海证券交易所《关于悦康药业集团股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]420号），悦康药业发行的人民币普通股股票于2020年12月24日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“悦康药业”，股票代码为“688658”。
1.3悦康药业不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月15日出具的容诚审字
[2021]230Z1354 号标准无保留意见的《审计报告》、悦康药业的确认并经本所律师核查，悦康药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，悦康药业系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，悦康药业具备实施本次激励计划的主体资格。
二．本次激励计划内容的合法合规性2021年11月1日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划主要内容如下：
2.1关于本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
2.2关于本次激励计划的激励对象的确定依据和范围2.2.1激励对象的确定依据
(1)激励对象确定的法律依据
《激励计划（草案）》载明，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2)激励对象确定的职务依据
《激励计划（草案）》载明，本次激励计划首次授予激励对象为公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，除于飞先生、于鹏飞先生外不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
2.2.2激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计113人，约占公司全部职工人数2910人（截至2020年12月31日）的3.88%。包括：
(1)董事、高级管理人员、核心技术人员；
(2)董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定；超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人之一、董事、总
经理于飞先生；公司实际控制人之一、董事于鹏飞先生，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：a)于飞先生自 2012年入职悦康药业，自 2019年 5月至今任悦
康药业董事、总经理。在其任职期间全面主持公司经营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定产生显著地积极影响。因此，本次激励计划将于飞先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要。
b)于鹏飞先生在公司担任董事、董事长助理一职，目前全面负责协助董事长对公司运作及各职能部门进行管理，并处理对外联络、维护外部公共关系的工作；同时，于鹏飞先生兼任公司信息中心整体的管理工作、营销中心的销售工作，为公司高层管理干部，对公司未来的发展具有重要影响。因此，本次激励计划将于鹏飞先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要。
2.2.3激励对象的核实
本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围；
激励对象不包括独立董事、监事，除实际控制人之一的于飞先生及于鹏飞先生外也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及
其配偶、父母、子女以及外籍员工；对于于飞先生及于鹏飞先生作为激励对象，公司已对其作为激励对象的必要性和合理性进行了充分的说明；符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第10.4条的规定。
2.3本次激励计划的激励方式、来源、数量、比例和分配等事项
2.3.1激励方式及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
2.3.2本次激励计划拟授出的限制性股票的数量、比例
根据《激励计划（草案）》，悦康药业拟向激励对象授予1300.00万股限制性股票，约占本次激励计划公告时公司股本总额45000.00万股的2.89%。其中首次授予
1051.90万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的2.34%，首次授予部分
占本次授予权益总额的80.92%；预留248.10万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的0.55%，预留部分占本次授予权益总额的19.08%。
2.3.3激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励获授限制性占授予限制计划公告日序号姓名国籍职务股票数量性股票总数股本总额比（万股）比例例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1于飞中国董事、总经理50.003.85%0.11%
董事、副总经
2张将中国理、核心技术50.003.85%0.11%
人员
3张启波中国董事50.003.85%0.11%
4于鹏飞中国董事33.502.58%0.07%
5副总经理、核宋更申中国50.003.85%0.11%
心技术人员
6张伟中国副总经理50.003.85%0.11%
7许楠中国董事会秘书50.003.85%0.11%
8刘燕中国财务总监41.003.15%0.09%
9核心技术人杨磊中国48.003.69%0.11%
员
10核心技术人李玉生中国8.000.62%0.02%
员
小计430.5033.12%0.96%二、董事会认为需要激励的其他人员（共103621.4047.80%1.38%人）
首次授予部分合计1051.9080.92%2.34%
三、预留部分248.1019.08%0.55%
合计1300.00100.00%2.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中公司董事、总经理于飞先生，董事于鹏飞先生为公司实际控制人之一。除此之外，本计
划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及
其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本次激励计划载明了董事、高级管理人员、核心技术人员的姓名、国籍及职务，并载明了各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例、预留权益的比例等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十五条、《上市规则》第
10.8条等有关法律法规及规范性文件的规定。
2.4关于本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
2.4.1本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。
2.4.2本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2.4.3本次激励计划的归属安排及禁售期
(1)根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
a) 公司定期报告公告前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
b) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10日；
c) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；d) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例
自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首第一个归属期40%次授予之日起28个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起28个月后的首个交易日至首第二个归属期
次授予之日起4030%个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起40个月后的首个交易日至首第三个归属期5230%次授予之日起个月内的最后一个交易日止
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例
自预留授予之日起16个月后的首个交易日至预第一个归属期2840%留授予之日起个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起28个月后的首个交易日至预第二个归属期
留授予之日起4030%个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起40个月后的首个交易日至预第三个归属期30%留授予之日起52个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
(2)禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。具体如下：
a) 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
b) 激励对象为持有公司 5%以上股份的股东、董事和高级管理人员及其配偶的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
c) 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于有效期、授予日、归属安排和禁售期等事项的规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十九条、第二十四条、第二十五条、《上市规则》第10.7条及《公司法》《证券法》
等有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
2.5关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
2.5.1首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为10.97元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股10.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
2.5.2首次授予限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格依据本计划公告前 120个交易日公司 A股股票交易均价 21.94元的 50.00%确定，即 10.97元/股。
(1)本次激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股21.70元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.55%；
(2)本次激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股21.75元，本次授予价
格占前20个交易日交易均价的50.44%；
(3)本次激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股21.52元，本次授予价
格占前60个交易日交易均价的50.98%；
(4)本次激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股21.94元，本次授予价
格占前120个交易日交易均价的50.00%。
2.5.3预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股10.97元。
2.5.4定价依据和定价方法的合理性
根据公司说明，本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励的需求。
公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问已出具《上海荣正投资咨询股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有
利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。独立财务顾问认为：悦康药业2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性；悦康药业2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、《管理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定。2.6关于限制性股票的授予与归属条件
2.6.1限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
(1)公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
2.6.2限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
(1) 公司未发生如下任一情形：a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，或激励对象发生上述第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
(3)激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
(4)满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次及预留授予限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标及归属安排如下：
考核归属安排业绩考核目标
年度公司需同时满足以下条件：
1、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率
首次授予第一个
2022 年 不低于 30%； 归属期 2、2022 年度创新药，新申报并获得受理的 IND 申
请不少于2项，取得药品注册证书不少于1项。
公司需同时满足以下条件：
1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率
首次授予第二个2023不低于69%；年
归属期 2、2023 年度创新药，新申报并获得受理的 IND 申请不少于 2项，申报并获得受理的新药 NDA 或者扩展适应症（sNDA）不少于 2项。
公司需同时满足以下条件：
1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率
首次授予第三个2024不低于119%；
归属期 年 2、2024 年度创新药，新申报并获得受理的 IND 申请不少于 3项，申报并获得受理的新药 NDA 或者扩展适应症（sNDA）不少于 2项。
注：1、上述“净利润”指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同。
2、预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
(5)满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D考核结果优秀良好及格不及格
归属比例100%80%70%0
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。
此外，《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。综上所述，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予条件及归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条及《上市规则》第10.7条等相关规定。
2.7限制性股票激励计划的实施程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第九章规定了公司本次激励计划的生效程序、授予程序、归属程序及本次激励计划的变更程序、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的相关规定。本次激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序、终止程序等实施程序符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的相关规定。
2.8限制性股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十章规定了限制性股票授予数量及归属数量的调整方法、授予价格的调整方法和本次激励计划调整的程序。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条及《公司章程》的规定。
2.9限制性股票会计处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十一章规定了限制性股票公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
2.10公司/激励对象的权利义务
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十二章规定了公司及激励对象各自的权利义务。
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十四）项等相关规定。2.11公司/激励对象发生异动的处理经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十三章规定了当公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制。
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项、
第（十三）项等相关规定。
2.12其他
根据《激励计划（草案）》和公司承诺，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律法规及规范性文件的相关规定。
三．实施本次激励计划所需履行的程序
3.1悦康药业实施本次激励计划已经履行了如下程序：
3.1.12021年12月1日，悦康药业第一届董事会薪酬与考核委员会召开2021年第二次会议，拟订了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交悦康药业董事会审议。
3.1.22021年12月1日，悦康药业召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司董事于飞、于鹏飞、张将、张启波系本次激励计划的激励对象，该等董事及关联董事于伟仕已经对相关议案回避表决。
3.1.32021年12月1日，悦康药业独立董事对《激励计划（草案）》及摘要、以及本次
激励计划设定指标的科学性和合理性进行了认真审核，并发表了独立意见认为：(1)公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定及审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
(2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(3)公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；不存在中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(4)公司《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
(5)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
(6)公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。
(7)公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。独立董事认为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。独立董事一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.1.42021年12月1日，悦康药业召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实的议案》。
公司监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.2根据《管理办法》《披露指引》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，悦康药业实施本次激励计划尚待履行如下程序：
3.2.1公司董事会在审议通过本次激励计划后，且应在履行公示、公告程序后，将本次
激励计划提交股东大会审议；
3.2.2独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
3.2.3悦康药业应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3.2.4监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。悦康药业应当在股东
大会审议本次激励计划前5日披露监事会对首次激励名单审核及公示情况的说明；3.2.5公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品
种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3.2.6悦康药业股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过，中小投资者的投票应单独计票并予以披露。
3.2.7股东大会以特别决议批准本计划后，董事会根据股东大会授权办理限制性股票激
励计划实施的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，悦康药业为实施本次激励计划已履行了的现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》《上市规则》等规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需履行第3.2条各项程序且经悦康药业股东大会审议通过后方可实施。
四．本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了激励对象确定的法律依据和依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容详见本法律意见书第
2.2部分的描述。
经本所律师初步核查，列入本次激励计划激励对象名单的人员不存在《管理办法》
第八条第二款的情形。
本所律师认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等相关文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其具备作为激励对象的主体资格。
五．本次激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》《上市规则》及《业务指南》的相关规定，及时公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要和《考核管理办法》等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应根据《管理办法》《上市规则》《业务指南》等规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。六．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形根据《激励计划（草案）》及悦康药业的书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
七．本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
7.1如本法律意见书“二、本次激励计划内容的合法合规性”所述，本次激励计划内
容符合《管理办法》及《上市规则》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规及规范性文件的情形。本次激励计划设置了限制性股票的获授条件和归属条件，还规定了激励对象必须满足的业绩要求，将激励对象的个人利益和公司及全体股东的利益直接挂钩。
7.2公司就《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性，
并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
7.3公司独立董事已出具独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于
公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
7.4公司监事会已发表意见，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，悦康药业本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八．关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象名单中包括董事于飞、于鹏飞、张将、张启波，公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时，该等董事及关联董事于伟仕已经对相关议案回避表决。董事会审议相关议案的流程及表决情况符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》《公司章程》等相关规定。
九．结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，悦康药业具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》的有关规定；悦康药业就本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形；首次授予激励对象包含公司现任董事，该等董事及关联董事已经对相关董事会议案回避表决；本次激励计划尚需悦康药业股东大会特别决议审议通过方可实施。
（以下无正文，下页为本法律意见书的签字盖章页）