上海机场:上海机场关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的公告

证券代码：600009证券简称：上海机场公告编号：临2021-056
上海国际机场股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）发行股份购买其持有的
上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、
上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权
及上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）；
同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回
1报的预计影响进行了分析，具体如下：
一、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据上市公司2021年6月30日未经审计的合并资产负债表、
2021年1-6月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表，
本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日
项目交易前交易后交易前交易后（实际数）（备考数）（实际数）（备考数）
流动资产1243706.701545377.47982422.741257944.91
非流动资产3983343.745212247.002337795.363253688.81
资产总计5227050.446757624.473320218.104511633.73
流动负债698069.98822988.67361992.93479812.29
非流动负债1665464.911962815.252335.533769.35
负债合计2363534.892785803.92364328.46483581.64
所有者权益2863515.563971820.552955889.654028052.09
营业收入180386.30409818.23430346.51809911.38
利润总额-106328.99-61826.07-151562.52-109273.63
净利润-69308.65-35888.39-116858.46-85185.89归属于母公
司股东的净-74071.75-51978.66-126665.14-119272.96利润基本每股收
-0.38-0.22-0.66-0.51益（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将有明显增加，综合竞争实力将显著提升。本次交易系同行业并购，通过资源整合将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强
上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务
2状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
二、本次重组摊薄即期回报的风险提示
根据公司2020年度经审计和2021年1-6月未经审计的财务数
据及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2021]39194号《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2020年度、
2021年1-6月基本每股收益不存在被摊薄的情形。
本次交易预计将提升公司的盈利水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金，交易完成后公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，存在公司未来每股收益相应可能会下滑的风险。
三、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）有效整合标的资产，充分发挥协同效应
本次交易将注入的虹桥机场核心业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力；物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益，浦东第四跑道的注入将减少上市公司的租赁成本，提升上市公司业绩水平。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利能力。
（二）切实履行业绩承诺与补偿安排
3为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中
规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
（三）不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
（四）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
五、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上海机场控股股东机场集团作出如下承诺与声明：
“1、本公司将依照相关法律、法规及规章制度行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
42、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”上海机场全体董事、高级管理人员作出如下承诺与声明：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
5定出具补充承诺。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”特此公告。
上海国际机场股份有限公司董事会
2021年12月1日
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