金力泰:关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：300225证券简称：金力泰公告编号：2021-085
上海金力泰化工股份有限公司
关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨
回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月2日召开
了第八届董事会第二十四次（临时）会议及第八届监事会第十三次（临时）会议，分别审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
鉴于全球化工原材料价格持续大幅上涨的市场环境及其对公司经营业绩造
成的重大不利影响，公司综合考虑产业环保政策、产业供需情况、原材料市场价格走势等多方面因素后认为，公司经营所面临的市场环境与制定2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）时相比发生了重大变化。在目前原材料维持在较高价格水平且未来大幅回调的可能性较低的市场环境下，公司预计无法达成本次激励计划中设定的2021年度与2022年度公司层面业绩考核指标——净利润1.1亿元、2.2亿元（净利润指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据），继续推进与实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护广大投资者的合法权益，从有利于公司长远健康发展及保护核心团队积极性出发，并考虑公司未来发展战略规划，公司决定终止实施本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，与本次激励计划配套的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件在限制性股票回购注销手续办理完毕后一并终止。
本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划实施情况概述
11、2020年4月17日，公司召开第八届董事会第五次（临时）会议及第八届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2020年4月18日起至2020年4月28日，公司对2020年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议。2020年4月29日公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2020年5月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。
同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年6月22日，公司召开第八届董事会第九次（临时）会议及第八届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2020年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以2020年6月22日为授予日，向符合首次授予条件的14名激励对象授予1916.53万股限制性股票，首次授予价格为2.91元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2020年7月13日，公司召开第八届董事会第十次（临时）会议及第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2020年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权对《公司2020年限制性2股票激励计划》相关事项进行调整，同意重新确定以2020年7月13日为授予日，
向符合首次授予条件的14名激励对象授予1886.53万股限制性股票，首次授予价格为2.91元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2021年8月4日，公司召开第八届董事会第二十次会议以及第八届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计13人，原激励对象张岚女士于2021年7月13日向董事会提交了《辞职报告》，公司董事会根据《激励计划（草案）》决定对张岚所持已获授但尚未解除限售的190万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2021年10月25日，公司召开第八届董事会第二十二次会议以及第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司2020年度权益分派已实施完毕，董事会根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2020年第一次
临时股东大会的授权，同意将2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为2.94元/股。公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
8、2021年12月2日，公司召开第八届董事会第二十四次（临时）会议以及第八届监事会第十三次（临时）会议，分别审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意终止实施本次激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，与本次激励计划配套的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件在限制性股票回购注销手续办理完毕后一并终止。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
二、关于终止本次激励计划的原因及后续安排
（一）终止原因鉴于全球化工原材料价格持续大幅上涨的市场环境及其对公司经营业绩造
3成的重大不利影响，公司综合考虑了产业环保政策、产业供需情况、原材料市场
价格走势等多方面因素后认为，公司经营所面临的市场环境与制定2020年限制性股票激励计划时相比发生了重大变化。在目前原材料维持在较高价格水平且未来大幅回调的可能性较低的市场环境下，公司预计无法达成本次激励计划中设定的2021年度与2022年度公司层面业绩考核指标——净利润1.1亿元、2.2亿元（净利润指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据），继续推进与实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护广大投资者的合法权益，从有利于公司长远健康发展及保护核心团队积极性出发，并考虑公司未来发展战略规划，公司决定终止实施本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，与本次激励计划配套的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件在限制性股票回购注销手续办理完毕后一并终止。
（二）后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司本次终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议。公司承诺，自审议终止本次激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。在公司股东大会审议通过上述事项后，公司董事会将及时申请办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续。
三、本次回购注销限制性股票数量、回购价格、回购总金额、资金来源及调整说明
（一）本次回购注销已授予但尚未解除限售的股票数量本次拟回购注销13名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票11875710股，占目前公司总股本的2.43%。具体如下：
截至本公告披露获授的限制性股尚未解除限售的限本次拟回购股票姓名
日担任的职务票数量（股）制性股票数量（股）数量（股）
袁翔董事长、总裁240000016800001680000景总法董事457000031990003199000
严家华董事、副总裁399530027967102796710
4董事、副总裁、董
汤洋160000011200001120000事会秘书吴纯超副总裁500000350000350000王子炜副总裁500000350000350000
核心管理人员、核心技术（业务）
340000023800002380000
人员（7人）合计169653001187571011875710
（二）回购价格根据公司2021年8月17日披露的《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-056），公司2020年年度利润分配方案于2021年8月25日实施完毕，以截至2020年12月31日的总股本489205300股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税）。
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》第五章之“七、限制性股票的回购注销”的规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票时，除《上市公司股权激励管理办法》所规定的特殊情形下的回购价格规定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”及“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公
司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。”综上，公司需对2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行调整，其中派息涉及的回购价格调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
公司2020年限制性股票激励计划的首次授予价格为2.91元/股，因公司2020年度权益分派已实施完毕，授予价格应调整为：P=2.91元/股-0.02元/股=2.89元/股。
因此，回购价格=调整后的授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予之日的天数÷365天），即：
5回购价格=2.89元/股*（1+1.5%*507/365）=2.95元/股(四舍五入保留两位小数)。
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
（三）本次回购总金额及资金来源
公司终止实施本次激励计划后，将以自有资金回购注销上述13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11875710股，所需资金总额为
35033344.50元。
此外，公司还将对已离职激励对象张岚女士所持1900000股已获授但尚未解除限售的限制性股票一并进行回购注销，此事项已经公司2021年8月4日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司2021年第二次临时股东大会审议通过。该部分限制性股票之回购价格为2.94元/股，回购所需资金为5586000元。有关该部分限制性股票之回购注销以及回购价格之确认，详见公司于2021年8月6日、2021年10月27日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-052）、《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-071）。
四、本次回购注销完成后公司股本结构情况本次变动前回购数量本次变动后股份性质数量（股）比例（股）数量（股）比例
一、有限售条件股份165454293.38%13775710【注2】27697190.58%
二、无限售条件股份47265987196.62%--47265987199.42%
三、股份总数489205300100%13775710【注2】475429590100%
注：1、以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、回购数量除本次拟回购注销的11875710股外，还包含了公司拟回购注销的已离职的原激励对象张
岚女士持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票190万股。
6五、终止实施2020年限制性股票激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，对于本次激励计划第二个解锁期对应的股份支付费用因公司业绩不满足解锁条件的回购注销，已计提的股份支付费用予以转回；对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用，公司将在取消日判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据此在当年一次确认相关激励费用。本激励计划的回购注销及终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
本次终止激励计划和回购注销限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的
有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度、适时推出其他激励方案等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。
六、独立董事的意见公司本次终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解
除限售的限制性股票之事项，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。董事会审议本议案时，程序合法合规，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响。
因此，我们同意董事会关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、监事会的意见公司关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解
7除限售的限制性股票之事项，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购
数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。监事会已对本次回购注销限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行核实，回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定。因此，我们同意公司终止实施
2020年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。
八、法律意见书的结论性意见上海市海华永泰律师事务所《关于上海金力泰化工股份有限公司终止实施
2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票之法律意见书》认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票取得了现阶段
必要的批准和授权，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
本次激励计划终止及回购注销尚需提交股东大会审议通过，公司应在股东大会审议批准后及时办理相应的注销手续。
九、备查文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《上海金力泰化工股份有限公司第八届董事会第二十四次（临时）会议决议》；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《上海金力泰化工股份有限公司第八届监事会第十三次（临时）会议决议》；
3、上海金力泰化工股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、上海市海华永泰律师事务所《关于上海金力泰化工股份有限公司终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
8上海金力泰化工股份有限公司董事会
2021年12月2日
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