*ST易见:易见股份独立董事工作制度（试行）

易见供应链管理股份有限公司
独立董事工作制度
（试行）
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会
成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律、法规和《公司章程》的要求，特制订本工作制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任
何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主
要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
1第五条公司设独立董事，公司董事会成员当中应当包
括1/3以上的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士。
第六条独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会的《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构（中国证监会、上海证券交易所和中国证监会云南监管局以下统称“证券监管部门”）所组织的培训。
第二章独立董事任职条件及独立性
第九条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；在独立董事的遴选过程中，应尽量选择会计、法律和管理方面的专家作为独立董事；
2（四）身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社
会责任感、有履行独立董事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家；
（五）不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
（六）不是中管干部，或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发〔2008〕22号）的规定；
（七）任职独立董事不违反中央纪委、教育部、监察
部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（八）独立董事候选人应当按照监管机构的相关规定，取得独立董事资格证书；
（九）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形；
（十）《公司章程》规定的其他条件。
第十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
本公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
3属；
（四）在公司控股股东或实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（六）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）被证券监管部门认定不具备独立性的情形的其他人员；
（九）《公司章程》规定其他不符合条件的人员。
第十一条独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实与事实不符的；
（三）最近三年受到证券监管部门公开谴责或二次以上通报批评的；
（四）最近三年受到证券监管部门及其他有关部门行政处罚的；
4（五）处于被证券监管部门公开认定为不适合担任上
市公司董事的期间；
（六）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。
第十二条已在5家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
第十三条在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该独立董事。
第十四条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十五条公司独立董事在提名时未取得独立董事资格证书的，任职后应参加证券监管部门组织的最近一次独立董事资格培训，并应取得独立董事任职资格证书。
第三章独立董事的提名、备案、选举和更换
第十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
5人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
提名人拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日前及时将被提名人的有关材料提交董事会。公司董事会应当股东大会召开在前按规定公布上述内容。
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十八条公司董事会、监事会或者具有独立董事提名
权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起2个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“公司业务管理系统”在线填报独立董事候选人个人履历，并上传独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会应当保证所提交材料与原件的一致性。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候
选人的有关情况有异议的，应当同时向证券监管部门报送董事会的书面意见。
第十九条证券监管部门在收到前条所述相关材料后5
个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。
独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内
如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
第二十条证券监管部门未对独立董事候选人的任职资
格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
6第二十一条对于证券监管部门提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者
取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第二十二条公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。
第二十三条公司独立董事选举可以采取累积投票制进行。
第二十四条公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向证券监管部门报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“公司业务管理系统”填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第二十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十六条独立董事任职后出现下列情形之一，被证
券监管部门出具了不适当人选函的，经公司核实无误后，由董事会提请股东大会予以撤换。
（一）在证券监管部门举办的独立董事证券市场相关法律法规考试中无正当理由缺考或补考成绩不合格的；
（二）证券监管部门认定该独立董事不熟悉上市公司情况的；
（三）证券监管部门认定该独立董事存在应发表而未
7发表独立意见的情形，或者发表的独立意见与实际情况存
在较大差异，或对达到事前审核标准的关联交易事项事前未予以认真审核，情节严重的；
（四）证券监管部门认定该独立董事知晓上市公司存在违法违规行为而未及时反映或公开表示不同意见的；
（五）公司董事会专门委员会未切实有效开展好相关工作而被证券监管部门认定有责任的召集人及其他独立董事；
（六）证券监管部门认定未能切实配合好相关监管工作的独立董事；
（七）证券监管部门认定的独立董事不适当人选的其他情形。
第二十七条公司独立董事任职后出现本制度第二章规
定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十八条除出现本制度第二十六条情形被证券监管部门出具了不适当人选函以及本制度第二十七条规定未按
要求辞职的情形的，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
8进行说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第三十条因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会
全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务，直至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独
立董事候选人，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致
独立董事成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。
第四章独立董事的职权
第三十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事
除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易或公司拟与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易），应由独立董事事前书面认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
9（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本章其他条文赋予的其他职权。
第三十二条独立董事行使第三十一条第（一）至（七）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意。独立董事聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第三十三条如果独立董事按照第三十二条规定提出的
提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第三十四条出现下列情形之一的，独立董事可以发表
公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十五条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。在战略委员会中至少包括一名独立
10董事。在薪酬、审计、提名委员会成员中独立董事应当占
有二分之一以上的比例，并担任专门委员会的召集人。
第五章独立董事的意见
第三十六条独立董事应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的借款或其他资金往来（公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额在300万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的借款或其他资金往来），以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司应披露的关联交易；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司当年度实现盈利而董事会未做出现金利润分配预案；
（八）公司对外担保事项；
（九）聘用或解聘会计师事务所；
（十）变更募集资金用途；
（十一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
11（十二）制定资本公积金转增股本预案；
（十三）经营管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）《公司章程》规定的其他事项。
第三十七条独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
第三十八条除上述独立意见外，独立董事还应当就下
列事项发表意见：
（一）如公司存在因执行新会计准则的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情形，独立董事应当就该事项发表专门意见；
（二）若公司财务会计报告被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见，独立董事应当就审计意见涉及事项发表专门意见。
第三十九条如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十条独立董事就上市公司主动退市事项发表独立意见前，应当就该事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上形成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。
12第六章独立董事的工作条件
第四十一条公司应当充分保证独立董事的知情权。
独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司经营管理层应当积极配合独立董事履行职责。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
（一）董事会决策的事项的知情权
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（二）年报相关信息的知情权公司应通过安排经营管理层及时就公司当年度的生产
经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况汇报、独立董事实地考察以及独立董事与年审会计师的见面会等措施来确保独立董事年报信息的知情权。
第四十二条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第四十三条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当通过网络、电话、电子邮件、传真等快捷的渠道为独立董事获得第一手的资料、信息提供便利。
13公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时联系证券监管部门办理公告事宜。
第四十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十五条公司应积极组织独立董事参加有关监管机
构举办的岗位培训，提高公司独立董事的执业水平。
第四十六条独立董事在履行其职权中，发生的费用，经核实无误后由公司负责承担。具体费用包括：
（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；
（三）其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。
第四十七条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴
的标准应当由董事会制订议案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
第四十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章独立董事义务14第四十九条独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》的要求勤勉尽责。应按时出席董事会，对有关事项表达独立意见。
第五十条独立董事应当及时了解、熟悉公司的生产经
营状况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。
第五十一条出席董事会及股东大会会议。
独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提
交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中专门授权。
第五十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应
15包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行
情况等进行调查，与公司经营管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、自律规则和《公司章程》履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论；
（八）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召
开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第五十三条独立董事应经常学习有关证券市场的法律法规，并指导自己的工作。
第五十四条独立董事应监督公司规范运作。
第五十五条独立董事发现公司存在下列情形时，应当
积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
16（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促上市公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。
第五十六条除参加董事会会议外，独立董事每年应保
证足够的工作时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场调查，与公司经营管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第五十七条独立董事应充分利用在公司董事会专门委
员会中的地位，切实发挥其重要作用。
第五十八条公司独立董事应积极配合好证券监管部门的监管工作。及时、如实地答复上述部门提出的问题，及时提供调查涉及的资料，接受问询及对与被调查事件有关的事项作出说明。
第五十九条独立董事的失误责任
（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担相应的责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，独立董事应负相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
17记录的，可免除其责任；
（二）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或
不履行职责而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第八章独立董事的培训
第六十条公司独立董事培训按照证券监管部门或者证券监管部门授权的单位统一安排进行。
第六十一条公司独立董事培训内容包括公司上市公司
信息披露、上市公司治理基本原则、上市公司规范运作的
法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事
履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。
第九章附则
第六十二条本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日
后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后
的《公司章程》矛盾或相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第六十三条本制度由公司董事会办公室负责解释。
第六十四条本制度自董事会通过之日起试行，试行期
间董事会办公室应定期或者不定期对本制度进行评估，根据内外环境变化和公司经营、管理的需要，及时做好本制
18度的修订和完善工作。
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